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汇金通:汇金通2022年年度股东大会会议资料

公告原文类别 2023-03-29 查看全文

汇金通 --%

公司代码:603577公司简称:汇金通

青岛汇金通电力设备股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年四月中国胶州青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

目录

2022年年度股东大会须知.........................................1

2022年年度股东大会议程.........................................2

公司2022年度董事会工作报告.......................................4

公司2022年度监事会工作报告......................................13

《公司2022年年度报告》及其摘要....................................16

公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告...................17

关于公司2023年度日常关联交易预计的议案............................24

关于2023年申请综合授信额度的议案..................................34

关于公司2023年度对外担保计划的议案................................35

公司2022年度利润分配方案.......................................37

关于续聘会计师事务所的议案.....................................东大会资料青岛汇金通电力设备股份有限公司

2022年年度股东大会须知

尊敬的各位股东及股东代理人:

为维护股东的合法权益,确保股东及股东代理人在青岛汇金通电力设备股份有限公司(以下简称“公司”)2022年年度股东大会期间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定,制定如下规定:

一、参加现场会议的股东请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明或

其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件,经验证合格后领取股东大会资料,方可出席会议。

二、股东请按时进入会场,听从工作人员安排入座。

三、与会者要保持会场正常秩序,会议期间不要大声喧哗,请关闭手机或将

其调至静音状态,大会谢绝个人拍照、录音及录像。

四、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等

各项权利,但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应尽量围绕本次股东大会所审议的议案,简明扼要,不要给大会议程及其他股东发言带来不必要的延迟。股东(或股东代表)发言时,应先报告所持股份数。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。会议召集人可以合理安排发言环节。

五、本次大会表决,采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式,网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开

2022年年度股东大会的通知》。

六、参加现场会议的法人股股东,如有多名授权出席会议的代表,均应推举

一名首席代表,由该首席代表填写表决票。

七、对违反本会议须知的行为,董事会秘书和大会工作人员应予及时制止,

以保证会议正常进行,保障股东的合法权益。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。

八、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

1青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

青岛汇金通电力设备股份有限公司

2022年年度股东大会议程

一、与会人员签到与登记召集人和律师有权依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数,会议登记终止。

二、主持人宣布现场出席2022年年度股东大会股东和代理人人数及表决权的股份总数,介绍到会的股东(或股东代表)以及列席人员,宣布会议开始。

三、审议有关议案

1、审议《公司2022年度董事会工作报告》;

2、审议《公司2022年度监事会工作报告》;

3、审议《<公司2022年年度报告>及其摘要》;

4、审议《公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》;

5、审议《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》;

5.01审议《关于公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司2023年度日常关联交易预计的议案》;

5.02审议《关于公司及下属子公司与关联方北京德汇伟业技术服务有限公司及其下属子公司2023年度日常关联交易预计的议案》;

5.03审议《关于公司拟向关联方青岛君玺资本管理有限公司租赁办公场所的议案》;

6、审议《关于2023年度申请综合授信额度的议案》;

7、审议《关于公司2023年度对外担保计划的议案》;

8、审议《公司2022年度利润分配方案》;

9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》;

听取独立董事的述职报告。

四、大会表决

1、主持人提议监票人、计票人名单

2青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

3、股东投票表决

五、统计表决结果

工作人员统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果

六、宣布会议表决结果、议案通过情况,宣读大会决议

七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

八、与会董事、会议记录人、列席人员在股东大会决议或会议记录等相应文件上签字

九、主持人宣布大会结束

3青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

议案一:

公司2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:

公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律法规和《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》等相关规定,认真履行股东大会赋予的职责,规范运作,科学决策,积极推动公司各项业务发展。现就2022年度董事会工作情况汇报如下:

第一部分总结2022年

一、2022年度重点工作情况

2022年,在国家双碳战略背景与稳增长目标下,我国电力需求持续刚性增长,电网投资再创新高,但随着行业市场竞争的加剧叠加成本压力上升等因素导致行业毛利阶段性承压,行业发展机遇与挑战并存。报告期内,公司聚焦双碳目标下新型电力系统建设需求,锚定战略发展方向,顺势蓄力,以年度经营目标为指引,优化战略布局、优化产品结构、优化管理体系,积极应对外部环境带来的经营压力。

(一)2022年度经营情况分析

报告期内,公司实现营业收入360934.37万元,同比增长12.31%;归属于上市公司股东的净利润4018.34万元,同比下降43.60%。主要原因如下:

1、报告期主营产品销售数量及销售价格较上年同期有所上升,导致本期营

业收入较上年同期增长12.31%。销量端:公司主营产品总销量较上年同期增加

12.26%,其中,角钢塔销量较上年同期增加4.63%、钢管塔销量较上年同期增加

18.73%其他钢结构及接触网支架销量较上年同期增加50.71%。售价端:角钢塔

销售价格较上年同期增加1.85%、钢管塔销售价格较上年同期增加3.49%、其他

钢结构及接触网支架较上年同期增加3.85%。

2、报告期主营产品所消耗原材料价格与上年同期相比处于高位,导致本期

主营成本较上年同期增长12.36%,叠加报告期公司收购重庆江电电力设备有限公司(以下简称“重庆江电”)及购买广西资产,公司资产规模迅速扩张,但产能释放需要一定周期,同时公司进行了对应的人力资源储备,报告期内单位折旧

4青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

及摊销成本、人工成本有所上升,导致营业成本涨幅大于营业收入涨幅,主营产品毛利率减少0.56个百分点。

3、报告期为支撑公司规模扩张,增加了债权融资规模,导致财务费用较上

年同期增长33.45%;随着公司业务规模的扩张,应收账款增加及周转率下降导致计提信用减值损失、资产减值损失较上年同期增加2194万元;报告期内公司

开展套期保值业务,公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》进行会计核算确认损失690万元。

(二)2022年度重点工作回顾

1、优化战略布局,构筑发展优势

公司聚焦主业,通过外延式并购及内生式增长相结合的战略举措,在行业盈利低谷期完成区域布局和产能储备,推动公司全国化战略布局落地,为公司抢抓市场机遇积蓄了充足动能及先发优势。

报告期内,公司在充分考虑市场、资源、交通等因素的基础上,进行了科学合理的战略布局,2022年4月收购重庆江电80%股权,2022年8月购买广西送变电公司铁塔厂资产并设立子公司广西华电智能装备有限公司,形成青岛、重庆、泰州、南宁“四大基地”,构筑了产能布局合理、产品交付能力强等区域竞争优势,可有效支撑公司快速有效响应市场需求,有利于公司更好的为客户服务、增强客户粘性;规模优势亦将有利于提升公司在产业链的议价能力,降低物流及管控成本,保证公司持续盈利能力,为公司构筑战略发展新优势。

2、优化管理体系,突出协同优势

公司以优战略、创新局、精管理为主线,逐步推行集团化运营管理体系。报告期内,公司持续优化业务流程和组织结构,规范各下属公司运营管理,依托数字化管理平台“塔云”,对各下属公司统筹管控和信息高度集成共享,实施看板管理,科学合理授权,全面提升集团化管理的资源协调和赋能能力,积极探索协同发展新路径。

随着市场竞争的加剧,精细化管理成为公司提升长期竞争力的关键。报告期内,公司加强全面预算管理,将财务指标转化为执行层面的业务指标,以成本管控为核心,加强存货及应收账款管控,持续提升运行效率,降低营运资金沉淀成本,促进盈利能力回升;通过“定目标、细指标”深化绩效考核管理机制,实现

5青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

各子公司、部门及员工绩效目标与公司战略目标一致,激发经营管理积极性,增强公司凝聚力;开展全方位、多层级对标行动,内部对标找差距、外部对标促提升,通过精准对标查找管理短板,深挖内部潜力,激发企业活力。

3、优化产品结构,提升竞争优势

报告期内,公司按照“提品质、增品种、优服务”的营销策略,树立品牌形象,丰富产品矩阵,打造产品力。

提品质。公司对产品实施从研发、采购、生产、销售及售后服务全生命周期的质量管控,使产品品质得到全方位保障。

增品种。公司以市场为导向,推行差异化产品战略,提升高附加值产品的产销量。公司在继续巩固、提升输电线路铁塔市场地位的同时,针对新能源钢结构、轨道交通、5G 通讯、光伏等市场,制定了市场拓展计划,积极向上述产业领域拓展。

优服务。升级售后服务体系,指定项目跟踪专员,保障实时响应客户需求,提高售后服务效率和服务质量,树立优质品牌形象。

二、2022年董事会日常工作情况

(一)董事会会议情况

报告期内,公司共召开9次董事会会议,具体情况如下:

1、2022年1月4日,公司召开第四届董事会第一次会议,审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于选举公司副董事长的议案》《关于选举公司董事会各专业委员会委员及主任委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》

《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于聘任公司内审部负责人的议案》《关于调整公司组织结构的议案》。

2、2022年2月23日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于对青岛华电海洋装备有限公司增资的议案》《关于全资子公司现金收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨关联交易的议案》《关于签订<光伏发电项目屋顶租赁协议>暨关联交易的议案》《关于公司及全资子公司开展融资租赁业务的议案》

《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

3、2022年3月23日,公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了

《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度总经理工作报告》《公司2021

6青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料年度财务决算报告》《<公司2021年年度报告>及其摘要》《公司2021年度企业社会责任报告》《公司2021年度独立董事述职报告》《公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》《公司2021年度内部控制评价报告》《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》《关于控股股东向公司及下属子公司提供财务资助暨关联交易的议案》《公司2021年度利润分配方案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司2022年度对外担保计划的议案》《关于投资设立物流子公司的议案》《关于出售控股子公司烟台金汇机械设备有限公司股权的议案》《关于开展2022年度期货套期保值业务的议案》《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订<青岛汇金通电力设备股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<青岛汇金通电力设备股份有限公司关联交易管理制度>的议案》《关于修订<青岛汇金通电力设备股份有限公司对外担保管理制度>的议案》《关于修订<青岛汇金通电力设备股份有限公司对外投资管理制度>的议案》《关于修订<青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于修订<青岛汇金通电力设备股份有限公司信息披露管理制度>的议案》《关于修订<青岛汇金通电力设备股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》《关于修订<青岛汇金通电力设备股份有限公司内部审计制度>的议案》《关于修订<青岛汇金通电力设备股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于修订<青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》。

4、2022年4月27日,公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《公司2022年第一季度报告》。

5、2022年6月14日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于投资设立全资孙公司的议案》。

6、2022年6月20日,公司召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于对全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的议案》《关于全资孙公司拟参与资产竞拍的议案》。

7、2022年8月9日,公司召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于为全资孙公司提供担保的议案》。

7青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料8、2022年8月30日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《<公司2022年半年度报告>及其摘要》《关于控股股东向公司及下属子公司提供财务资助暨关联交易的议案》

《关于为下属子公司提供担保的议案》《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。

9、2022年10月28日,公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《2022年第三季度报告》《关于修订<青岛汇金通电力设备股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》。

(二)筹备召开股东会及股东会决议的执行情况

报告期内,公司共召开4次股东大会,公司董事会根据《公司法》及公司章程的规定和要求,严格按照股东会的决议和授权,认真履行职责并全面执行了股东会决议的全部事项确保公司规范健康发展。

(三)董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设的战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会依据各自工作细则的规定,勤勉尽责,在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。报告期内,董事会审计委员会召开6次会议,在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、关联交易的核查、定期报告编制和年度审计等工作中积极

发挥了专业委员会的作用,对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核,对公司关联交易的基本情况和定价政策进行了充分核查,在公司定期报告编制和年度报告审计过程中,与年审会计师积极沟通,审阅财务报告,认真履行了专业职责;董事会薪酬与考核委员会召开1次会议,对董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查,为董事会建立和完善公司激励机制发挥了专业作用;董事会战略与发展委员会召开1次会议,在探讨公司发展战略、规划公司经营策略等重大战略决策研究过程中,提出了重要的建设性意见,提高了公司重大决策的效率;董事会提名委员会召开1次会议,对公司高级管理人员的任职资格进行了审核,对公司人才团队的培养及建设规划进行了研究与建议。

(四)独立董事履行职责情况

报告期内,独立董事根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责,参与公司重大事项的决策,对历次董事会

8青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议;对需要独立董事发表独立意见

的重大事项均进行了认真的审核,并出具了书面的独立意见,提高了公司决策的科学性和客观性。

第二部分展望2023年

一、经营目标

公司董事会在全面分析宏观经济形势和企业生产经营情况的基础上,提出

2023年经营目标:计划完成产品产量60万吨左右,同比增长约37%;力争实现营业收入45亿元左右,同比增长约25%(上述目标为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司盈利预测及业绩承诺,能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司经营管理等多重因素,存在较大的不确定性)。

二、经营计划

2023年,公司将积极把握双碳目标下新型电力系统建设带来的战略机遇,

以公司发展战略为指引,以“经营驱动稳增长,产融协同谋新篇”为工作主题,审时度势、主动布局,强化企业管控,坚持技术引领、创新驱动,多层次、全方位提升公司整体实力,增强公司可持续发展能力。公司2023年经营计划如下:

1、市场开拓计划

根据公司战略发展需求,持续完善高效、快速的市场信息管理系统,深挖细分销售市场,制定科学、灵活的营销服务方案。优化客户结构,加强与核心客户的深度合作,各大销售区域均衡发展,升级售后服务质量,同时丰富产品结构,增加高附加值产品占比,提升国内市场的竞争优势;积极整合国际市场资源,拓展新的销售网络和寻找新的利润增长点。优化国内市场,拓宽国际市场,实现国内外市场双丰收。

2、数字化转型计划

随着公司全国化战略布局的逐步落地,为满足公司经营管理与业务发展需要,公司积极推进数字化、智能化转型。公司依托 PDM系列软件定制研发及部署、MES生产执行系统研发及部署、智能化产线端口对接,从产品研发到投入市场,高度协同研产供销存全生态链,在提升公司产品生产智能化的同时,不断推进经营管

9青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

理数字化,有助于公司实现多基地制造模式的统筹管理,有利于全方位提升公司经营管控能力,降低整体运营成本,形成规模化智能制造优势,为公司战略目标的实现提供支撑。

3、人力资源发展计划

随着公司经营规模的不断扩张,公司将大力扩充高级项目管理人员、中高级工程技术人员的储备,加强技术和专业人才的培育,积极构建人才洼地;建立多层次的员工培训体系,有计划、有目标地组织各种类型的培训;鼓励员工再深造和参加技术交流,优化员工知识结构,培养和提高全体员工的工作能力、技能水平、品质意识及企业文化意识,最大限度的发挥人力资源效用;引入外部专业培训机构,对企业文化、经营理念、管理体系等进行全面培训,并对中高层管理人员的管理能力和执行力进行系统性培训,完善人力资源管理体系建设。

4、技术创新计划

公司将加大对研发的投入,不断提高产品的技术含量,增强产品的市场竞争能力,增加产品的市场占有率,为公司的发展壮大提供有力的技术保证。对焊接、放样新工艺的研究将很大程度提高公司现有产品的质量与生产效率,从而提高产品竞争力,高效化生产也将进一步加强企业规模生产效益。同时,公司也将会有大量其他有效控制成本的工艺研发投入,通过提高材料利用率、降低人力电力等方面的消耗来不断降低生产成本,产生直接经济效益。

5、资金需求计划

公司所处行业为资金密集型行业,受公司业务类型、结算方式等因素的影响,现金流入与支出的时间差异占用了公司大量营运资金,同时随着公司生产规模的不断扩大,营运资金需求量也逐步增大。结合公司经营目标,公司制定了切实可行的资金筹措和使用计划,将继续与各金融机构保持良好合作,调整债务结构,增加长期贷款比例,积极筹划多渠道融资,为公司在手订单的转化及新订单的承接提供有力的资金保障,助力公司快速、高质量发展。

6、资本运作计划

公司将继续以市场为导向,依托资本平台,坚持市场与资本并行,整合有利于公司扩大经营规模、拓展经营领域、深化专业化分工协作的各种资源,通过内生式增长与外延式发展相结合的战略路径,助推产融互动、整合协同,促进公司

10青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料做大做强做优。

三、2023年可能面临的风险及对策

1、市场竞争风险

国内市场方面,如果未来我国电网建设投资放缓,市场投资增速下降,市场竞争将更加激烈;国际市场方面,随着我国“走出去”战略的深入推进,更多的企业参与到国际市场,竞争对手不断增加,上述国内外市场影响因素使得公司面临较大的市场竞争风险。

对策:公司将继续整合优势资源,加强对国内外市场开拓力度,加大技术创新和管理创新,持续优化产品结构,巩固发展自己的市场地位,提升市场竞争力。

2、原材料价格波动风险

公司生产经营所需主要原材料为钢材和锌锭等大宗商品,且原材料占成本的比重较大,其价格波动会对公司的生产经营业绩产生较大影响。受全球宏观经济影响,近年上游主要原材料价格高位运行,对公司业绩产生较大影响。

对策:公司与部分客户建立原材料价格联动机制,产品销售价格可根据主要原材料的市场价格进行调整,与部分供应商签订价格锁定协议,通过提前备料等措施降低原材料价格波动的影响;公司实时跟踪和分析原材料价格走势及市场行情变化,根据公司需求适时适量开展期货套期保值业务;加强全面预算管理,合理安排原材料库存数量,同时加强精细化管理,严格控制生产成本,有效规避市场价格波动对公司带来的影响。

3、汇率波动的风险

随着公司国际市场的深度布局,外汇风险控制将是公司经营关注的重点。同时电力总包工程项目的建设周期和产品生产周期相对较长,汇率波动对公司经营成果的影响越来越大,给公司经营带来一定风险。

对策:针对该风险,公司将积极采用合理的避险工具和产品,开展外汇套保等应对措施,降低汇率波动对公司的影响。

4、公司转型带来的风险

面对公司主营业务单一且规模小、盈利能力及整体抗风险能力有待提升的现状,公司优化调整现有业务结构,积极推进转型升级,拓展电力工程总包领域,公司在结构转型中机遇与风险并存。电力工程总包项目具有合同周期长、合同金

11青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

额大、工程环境复杂等特点,需整合设计、采购、施工等分包商资源,在为公司赢得更高利润的同时,也带来了更大的工程运营管理风险,风险一旦发生甚至会连锁反应到公司经营活动。虽然公司已具备输电设备制造领域的运营管理经验,但尚缺乏电力工程总包项目的运营管理经验。

对策:公司将通过自身储备、引进专业人才,来减少项目运营管理的不确定性,稳步推进公司转型升级。

5、并购整合风险

公司横向并购重庆江电,交易背景系控股股东为支持公司发展,先行收购暂不具备进入公司条件的标的公司,同时由公司托管经营。在托管经营中,公司对标的公司进行全面管理,充分把握其优势和风险,本次交易也是经公司及中介机构对标的公司充分调研后的交易行为。但在未来的生产经营过程中仍可能会受到市场政策、管理风险、安全环保等多种因素影响,双方资源整合进度及效果存在一定的不确定性,存在标的公司估值风险、商誉减值风险、业绩承诺未能实现风险、业务整合风险等。

对策:公司将依据发展规划和经营策略深度全面介入重庆江电的经营管理,与重庆江电在业务、资源、人员等方面进行优化整合,加强财务管控力度,实现供应链整合与资源共享,保证公司对重庆江电的风险管控与战略引领。

2023年,公司将按照既定战略目标有序推进各项工作,积极主动作为,突

出拓源挖潜、突出结构调整,突出集团联动,深入贯彻“双优战略”,不断提升公司运营效率,增强公司可持续发展能力。

报告完毕!请审议!

本议案已经第四届董事会第十一次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

二〇二三年四月十八日

12青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

议案二:

公司2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表:

2022年度,公司监事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》《青岛汇金通电力设备股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规的要求,从切实维护公司股东利益出发,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,严格依法履行监督、检查职能,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,有效保障了公司和全体股东的合法权益,促进了公司规范运作。现就监事会2022年度履职情况报告如下:

一、监事会工作情况

报告期内,公司监事会共召开6次会议,并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议。监事会召开情况如下:

1、2022年1月4日,公司召开第四届监事会第一次会议,审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》《关于选举第四届监事会副主席的议案》。

2、2022年2月23日,公司召开第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于全资子公司现金收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨关联交易的议案》

《关于签订<光伏发电项目屋顶租赁协议>暨关联交易的议案》。

3、2022年3月23日,公司召开第四届监事会第七次会议,审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年度财务决算报告》《<公司2021年年度报告>及其摘要》《公司2021年度企业社会责任报告》《公司2021年度内部控制评价报告》《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》《关于控股股东向公司及下属子公司提供财务资助暨关联交易的议案》《公司2021年度利润分配方案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于开展2022年度期货套期保值业务的议案》。

4、2022年4月27日,公司召开第四届监事会第四次会议,审议通过了《公司2022年第一季度报告》。

5、2022年8月30日,公司召开第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《<公司2022年半年度报告>

13青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料及其摘要》《关于控股股东向公司及下属子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

6、2022年10月28日,公司召开第四届监事会第六次会议,审议通过了《2022

年第三季度报告》。

二、监事会对有关事项的意见

1、对公司规范运作情况的意见

报告期内,监事会对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理

制度、对外投资的决策审批程序等进行了监督,出席了股东大会,并列席董事会会议。监事会认为:公司重大经营决策程序合法有效,公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均严格贯彻执行国家法律、法规、公司章程和股东大会、董事会决议,未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、对公司财务运行情况及定期报告编制的意见

报告期内,监事会对公司的财务状况和经营成果等进行了检查审核,重点审核了公司季度、中期、年度财务报告和公司董事会审议的有关财务会计文件。监事会认为:公司财务状况良好,财务制度健全,财务管理规范;财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果,利润分配方案符合公司实际,没有发现违反法律法规的现象,也未发现与注册会计师签署的审计报告有不符合的地方。

3、对关联交易情况的意见

报告期内,监事会对公司2022年度发生的关联交易进行了监督和检查,监事会认为:报告期内公司发生的关联交易,符合公司经营的实际需要,交易定价公允合理,决策程序合法,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,公司不会因为关联交易形成对关联方的依赖。

4、对公司内部控制执行情况的意见

公司建立了较为完善的内部控制制度体系,监事会认为:公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求,符合当前公司生产经营实际情况需要,在公司经营管理中得到了有效执行,起到了较好的控制和防范作用。

三、监事会2023年工作计划

14青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

2023年,监事会将继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》《青岛汇金通电力设备股份有限公司监事会议事规则》等有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行监督职责,依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督,及时检查公司财务状况,监督重大决策事项及其履行程序的合法、合规性,进一步提升公司的规范运作水平。

报告完毕!请审议!

本议案已经第四届监事会第七次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

青岛汇金通电力设备股份有限公司监事会

二〇二三年四月十八日

15青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

议案三:

《公司2022年年度报告》及其摘要

各位股东及股东代表:

《公司2022年年度报告》及其摘要已经公司第四届董事会第十一次会议和

第四届监事会第七次会议审议通过,内容详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体刊登的《公司 2022年年度报告》及其摘要。

以上议案,现请各位股东及股东代表审议。

青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

二〇二三年四月十八日

16青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

议案四:

公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告

各位股东及股东代表:

第一部分:2022年度公司财务决算报告

公司2022年度财务报表已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并以中天运[2023]审字第90076号文出具了标准无保留意见的审计报告。

一、主要会计数据及财务指标变动情况:

(一)主要经营情况

单位:人民币万元增减变动项目2022年度2021年度

幅度(%)

营业总收入360934.37321368.8512.31

营业利润3605.487249.47-50.27

利润总额3443.977246.65-52.48

净利润4216.217300.91-42.25

归属于上市公司股东的净利润4018.347124.98-43.60

经营活动产生的现金流量净额-18921.70-34670.28不适用

(二)主要资产情况

单位:人民币万元增减变动项目2022年12月31日2021年12月31日

幅度(%)

总资产593448.64493621.6420.22

总负债414406.42286986.5144.40

所有者权益179042.23206635.13-13.35

归属于母公司股东的所有者权益175718.99202128.62-13.07

(三)主要财务比率

指标名称2022年度2021年度增减变动幅度(%)

每股收益0.11850.2367-49.94

流动比率1.221.34下降0.12个百分点

17青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

速动比率0.740.77下降0.03个百分点

资产负债率69.83%58.14%增长11.69个百分点

应收账款周转率1.772.2下降0.43个百分点

存货周转率2.132.18下降0.05个百分点

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

(一)资产、负债和净资产情况

单位:人民币万元本期期末数上期期末数本期期末金额项目名称本期期末数占总资产的上期期末数占总资产的较上期期末变比例(%)比例(%)动比例(%)

货币资金41303.306.9639304.737.965.08

交易性金融资产0.001005.160.20-100.00

应收票据2744.340.463190.380.65-13.98

应收账款145930.0824.59102814.7120.8341.94

应收款项融资8617.061.454884.710.9976.41

预付款项20036.223.383510.100.71470.82

其他应收款1008.000.171500.290.30-32.81

存货147257.6024.81148373.3330.06-0.75

合同资产64242.4110.8361012.9512.365.29

其他流动资产7039.971.194420.480.9059.26

流动资产合计438178.9773.84370016.8574.9618.42

投资性房地产4323.010.735311.501.08-18.61

固定资产94030.8915.8472823.1314.7529.12

在建工程5252.610.89475.020.101005.76

使用权资产1211.030.202119.310.43-42.86

长期待摊费用496.250.08336.870.0747.31

无形资产29899.885.0423285.754.7228.40

商誉13766.682.3213766.682.790.00

递延所得税资产4404.940.743432.240.7028.34

其他非流动资产1884.390.322054.280.42-8.27

18青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

非流动资产合计155269.6826.16123604.7825.0425.62

资产总计593448.64100.00493621.64100.0020.22

短期借款99662.5716.79114597.3123.22-13.03

应付票据10080.001.7017728.143.59-43.14

应付账款69419.0011.7050893.1510.3136.40

预收款项102.770.02186.920.04-45.02

合同负债20408.103.4417728.323.5915.12

应付职工薪酬5539.400.934620.530.9419.89

应交税费10797.361.825197.121.05107.76

其他应付款120823.2220.3644852.519.09169.38一年内到期的非

18973.433.2017759.883.606.83

流动负债

其他流动负债2404.400.412352.280.482.22

流动负债合计358210.2760.36275916.1555.9029.83

长期借款51137.808.629200.001.86455.85

递延收益11.110.00-100.00

递延所得税负债918.910.15975.270.20-5.78

非流动负债合计56196.159.4711070.362.24407.63

负债合计414406.4269.83286986.5158.1444.40

说明:

1、交易性金融资产本期期末数0元,主要因本期期末理财产品已到期所致;

2、应收账款本期期末数较上期期末数增加41.94%,主要因本期销售规模增

加所致;

3、应收款项融资本期期末数较上期期末数增加76.41%,主要因本期销售回

款收到银行承兑汇票增加所致;

4、预付款项本期期末数较上期期末数增加470.82%,主要因预付材料款增加所致;

5、其他应收款本期期末数较上期期末数减少32.81%,主要因保证金收回所致;

19青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

6、其他流动资产本期期末数较上期期末数增加59.26%,主要因待抵扣进项

税增加所致;

7、在建工程本期期末数较上期期末数增加1005.76%,主要因本期子公司新

增厂房建设工程项目所致;

8、使用权资产本期期末数较上期期末数减少42.86%,主要因本期租赁资产

摊销所致;

9、长期待摊费用期末数较上期期末数增加47.31%,主要因本期新增固定资

产维护支出所致;

10、应付票据期末数较上期期末数减少43.14%,主要因本期融资业务品种中

承兑汇票的减少所致;

11、应付账款期末数较上期期末数增加36.40%,主要因本期购买广西送变电

公司资产包所致;

12、预收款项本期期末数较上期期末数减少45.02%,主要因预收租金本期摊

销所致;

13、应交税费本期期末数较上期期末数增加107.76%,主要因待转销项税增

加所致;

14、其他应付款本期期末数较上期期末数增加169.38%,主要因本期向关联

方增加借款所致;

15、长期借款本期期末数较上期期末数增加455.85%,主要因新增中长期借

款所致;

16、递延收益本期期末数0元,主要因钢管塔生产线升级改造补助资金本期摊销完毕所致。

(二)经营成果

截至报告期末,公司总资产593448.64万元,较上年增加20.22%;实现归属于母公司股东所有者权益175718.99万元,较上年下降13.07%;实现营业收入3

60934.37万元,较上年同期增加12.31%;本年度公司实现归属于母公司所有者

的净利润4018.34万元,比上年同期下降43.60%。

2022年度,公司主要产品共实现销售量40.57万吨其中角钢塔销售28.85万

吨同比增加4.63%;钢管塔销售7.77万吨同比增长18.73%;其他钢结构及接触

20青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

网支架销售3.95万吨同比增长50.71%。

主要数据如下:

单位:人民币万元

项目2022年度2021年度增减变动(%)

营业收入360934.37321368.8512.31

营业成本315319.93281317.7512.09

销售费用4890.424806.461.75

管理费用6096.476205.90-1.76

研发费用11858.098784.5634.99

财务费用12539.809396.5033.45

净利润4216.217300.91-42.25

经营活动产生的现金流量净额-18921.70-34670.28不适用

投资活动产生的现金流量净额-30816.51-6488.57不适用

筹资活动产生的现金流量净额53571.1962471.78-14.25

说明:

1、报告期公司营业收入较上年同期增长12.31%归属于上市公司股东的净利

润较上年同期下降43.60%每股收益较上年同期减少49.94%。主要原因如下:

(1)报告期主营产品销售数量及销售价格较上年同期有所上升,导致本期营

业收入较上年同期增长12.31%。销量端:公司主营产品总销量比上年同期增加

12.26%,其中,角钢塔销量较上年同期增加4.63%、钢管塔销量较上年同期增加

18.73%其他钢结构及接触网支架销量较上年同期增加50.71%。售价端:角钢塔

销售价格较上年同期增加1.85%、钢管塔销售价格较上年同期增加3.49%、其他钢

结构及接触网支架较上年同期增加3.85%。

(2)报告期主营产品所消耗原材料价格与上年同期相比处于高位,导致本期

主营成本较上年同期增长12.36%,叠加报告期公司收购重庆江电及购买广西资产,公司资产规模迅速扩张,但产能释放需要一定周期,同时公司进行了对应的人力资源储备,报告期内单位折旧及摊销成本、人工成本有所上升,导致营业成本涨幅大于营业收入涨幅,主营产品毛利率减少0.56个百分点。

(3)报告期为支撑公司规模扩张,增加了债权融资规模,导致财务费用较上

年同期增长33.45%;随着公司业务规模的扩张,应收账款增加及周转率下降导致

21青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

计提信用减值损失、资产减值损失较上年同期增加2194万元;报告期内公司开

展套期保值业务,公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》进行会计核算确认损失690万元。

2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降

51.69%,主要原因为归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降43.60%,以及

因同一控制下企业合并对2021年度非经常性损益进行重新计算并剔除受托经营取得的托管费收入所致。

第二部分:2023年度财务预算报告

一、预算编制基础

(一)2023年度的财务预算方案是根据公司2022年度的实际运行情况和结果,在充分考虑下列各项基本假设的前提下,结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划,本着求实稳健的原则而编制。

(二)公司预算编制执行最新的企业会计准则,编制过程中充分考虑了谨慎

性、实质重于形式和重要性原则。

(三)本预算编制按合并口径计算,包括全资子公司青岛华电海洋装备有限

公司、青岛强固标准件有限公司、青岛华电检测技术服务有限公司、青岛汇金通

智运物流有限公司、广西华电智能装备有限公司、 HUIJINTONG POWER

EQUIPMENT(SINGAPORE) PTE. LTD.;公司控股子公司HJT STEEL TOWER (AUSTRALIA)

Pty Ltd 、重庆江电电力设备有限公司及其子公司。

二、预算编制基本假设

(一)公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化;

(二)公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化;

(三)公司所处行业形势及市场行情无重大变化;

(四)公司2023年度业务模式及市场无重大变化;

(五)公司主要业务的市场价格不会有重大变化;

(六)公司主要原材料成本价格在正常范围内波动;

(七)公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动;

(八)公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能正常运行;

22青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

(九)公司的生产经营计划、营销计划能够顺利执行,不受政府行为的重大影响,不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难;

(十)公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成,业

务合同顺利达成,并与合同方无重大争议和纠纷,经营政策不需做出重大调整;

(十一)无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不得影响。

三、2023年度主要预算指标

当前我国经济已由高速增长转向高质量发展阶段,正处于转变发展方向、优化经济结构、转换增长动力的攻关期,时与势同在、危与机并存。2023年,公司将顺势蓄力,按照既定战略方向有序推进各项工作,积极主动作为,突出拓源挖潜、突出结构调整,突出集团联动,深入贯彻“双优战略”,不断提升公司运营效率。公司在全面分析宏观经济形势、行业发展趋势和企业经营态势的基础上,提出2023年度经营目标:计划完成产品产量60万吨左右,同比增长约37%;力争实现营业收入45亿元左右,同比增长约25%。

四、特别说明

上述财务预算指标为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司盈利预测及业绩承诺,能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司经营管理等多重因素,存在较大的不确定性,敬请投资者注意。

本议案已经第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

二〇二三年四月十八日

23青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

议案五:

关于公司2023年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表:

根据公司经营发展需要,公司及下属子公司拟向控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司(以下简称“津西股份”)及其下属子公司采购角钢、H型钢等原材料,采购总金额不超过人民币48000万元;公司及下属子公司拟向津西股份及其下属子公司销售钢结构、光伏支架及废钢物料等,销售总金额不超过人民币8500万元;公司及下属子公司拟接受关联方北京德汇伟业技术服务有限公司(以下简称“德汇伟业”)及其下属子公司提供的技术服务,总金额不超过人民币580万元;公司拟与关联方青岛君玺资本管理有限公司(以下简称“君玺资本”)签订

《办公楼租赁合同》,承租君玺资本的房屋作为办公场所,年租金120万元(含税),租赁期2年,租金总额(2年)为240万元(含税)。

本议案需逐项审议下列子议案并分别表决:

子议案1:《关于公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司2023年度日常关联交易预计的议案》子议案2:《关于公司及下属子公司与关联方北京德汇伟业技术服务有限公司及其下属子公司2022年度日常关联交易预计的议案》子议案3:《关于公司拟向关联方青岛君玺资本管理有限公司租赁办公场所的议案》

一、日常关联交易履行的审议程序1、2023年3月28日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》,本议案分三项子议案,具体如下:

(1)子议案1:《关于公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司2023年度日常关联交易预计的议案》

关联董事李明东、李京霖、张春晖、董萍对子议案1回避表决该议案尚需提

交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

(2)子议案2:《关于公司及下属子公司与关联方北京德汇伟业技术服务有限公司及其下属子公司2023年度日常关联交易预计的议案》

24青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

关联董事刘锋、董萍对子议案2回避表决该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

(3)子议案3:《关于公司拟向关联方青岛君玺资本管理有限公司租赁办公场所的议案》

关联董事刘锋、董萍对子议案3回避表决该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

2、2023年3月28日,第四届监事会第七次会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》,本议案分三项子议案,表决情况如下:第四届监事会第七次会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过子议案1《关于公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司2023年度日常关联交易预计的议案》,关联监事何树勇回避表决;第四届监事会第七次会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过子议案2《关于公司及下属子公司与关联方北京德汇伟业技术服务有限公司及其下属子公司2023年度日常关联交易预计的议案》、子议案3《关于公司拟向关联方青岛君玺资本管理有限公司租赁办公场所的议案》,关联监事刘雪香回避表决。

公司监事会认为:该关联交易为公司正常生产经营活动,双方的关联交易在定价政策、结算方式上遵循公开、公平、公正的市场化原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

3、独立董事意见

公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见,独立董事认为:关联董事回避了本议案的表决,本议案的审议程序合法有效;本次关联交易遵循公开、公平、公正的市场化原则,可以充分利用关联方的优势资源,提升运营效率,不存在损害公司及全体股东利益的情形,未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。

4、董事会审计委员会意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,津西股份及其下属子公司、德汇伟业及其下属子公司、君玺资本为公司关联方,本次交易构成关联交易。该关联交易为公司正常生产经营活动,交易将遵循公开、公平、公正的市场化原则,

25青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,同意将该议案提交董事会审议,并请关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

子议案1《关于公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司2023年度日常关联交易预计的议案》

一、日常关联交易基本情况

根据公司经营发展需要,公司及下属子公司拟向控股股东津西股份及其下属子公司采购角钢、H型钢等原材料,采购总金额不超过人民币48000万元;公司及下属子公司拟向控股股东及其下属子公司销售钢结构、光伏支架及废钢物料等,销售总金额不超过人民币8500万元。上述日常关联交易预计期间自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

(一)前次日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元关联交易类别关联人前次预计金额前次实际发生金额

向关联人采购原材料不超过354506485.71控股股东

接受关联人提供的工程施工服务不超过16000312.51及下属子公司

向关联人销售产品不超过1000067.70

注:上表中金额均为不含税价格;前次实际发生金额指2021年度股东大会审议批准之日至本公告披露日发生金额。

预计金额与实际发生金额差异较大的原因:2022年度日常关联交易的实际

发生额低于预计金额,是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额,实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定,具有较大的不确定性,同时公司结合钢材市场价格波动对关联交易进行主动管控,导致实际发生额与预计金额存在差异。

(二)本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

26青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

本年年初至本次预计金占同披露日与关占同类额与上年实关联交易类本次预类业上年实际关联人联人累计已业务比际发生金额别计金额务比发生金额发生的交易例差异较大的例金额原因

向关联人采控股股不超过11.418820.5按年度经营

3090.016.46%

购原材料东及其480003%1计划预计

向关联人销下属子不超过1.8按年度经营

067.700.02%

售商品公司85007%计划预计

注:上表中预计金额均为不含税价格。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

公司名称:河北津西钢铁集团股份有限公司

统一社会信用代码:91130000721610976L

住所:河北省唐山市迁西县三屯营镇东

法定代表人:于利峰

注册资本:22863.5573万人民币

企业类型:股份有限公司(中外合资、未上市)

成立日期:2002年12月13日

经营范围:矿山开发、开采、矿石磁选,炉料的加工生产;生铁、钢坯冶炼、钢材轧制,经营本企业自产产品并提供售后服务;工业用氧、氮、纯氩的生产、自用(在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产);道路运输站(场)经营;

铁路工程管理服务及运营;节能技术推广服务;劳务派遣服务(涉及行政许可的凭许可证经营)。

津西股份股权结构图:

27青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

津西股份主要财务数据(经审计):截至2021年12月31日,资产总额514.33亿元,负债总额345亿元,所有者权益169.33亿元,归属于母公司股东的权益

169.10亿元;2021年度实现营业收入513.16亿元,净利润19.97亿元,归属于

母公司所有者的净利润18.19亿元。

(二)关联方关系介绍

津西股份为公司控股股东,关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》

6.3.3第二款第(一)项规定的关联关系情形。

(三)履约能力分析

结合关联方主要财务指标和经营情况,按照关联交易类型对关联方的履约能力进行了分析:上述关联公司依法持续经营,与公司及子公司的交易,均能够遵守合同的约定按期履行不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司及下属子公司向控股股东及其下属子公司采购商品包括不限于角钢、H

型钢等原材料,销售商品包括不限于钢结构、光伏支架及废钢物料等。前述关联交易属于正常的商业交易行为,交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定。交易价格以市场价格为依据,市场价格获取方法采用活跃市场同类商品的价格,具体由双方根据交易时的市场价格协商确定,并根据市场价格变化及时对交易价格做相应调整,付款安排和结算方式由双方参照行业及公司惯例

28青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料商定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司向关联方采购原材料、销售商品是公司业务发展及生产经营的

正常经营活动需要,具有经常性、持续性,属于正常商业交易行为。本次日常关联交易是为满足公司业务发展及生产经营需要,由交易双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行,该等日常关联交易有利于充分利用关联方拥有的资源和优势,使公司获得更大的竞争优势。公司与该批关联公司建立稳定的合作伙伴关系,有助于公司生产经营的持续进行和稳步发展,符合公司的发展战略。关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则,交易定价和结算方式公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形,对公司的财务状况、经营成果无不利影响,公司不会因此类关联交易而对关联方产生依赖性,也不会对公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。

子议案2《关于公司及下属子公司与关联方北京德汇伟业技术服务有限公司及其下属子公司2023年度日常关联交易预计的议案》

一、日常关联交易基本情况

根据公司经营发展需要,公司及下属子公司拟接受关联方德汇伟业及其下属子公司提供的技术服务,总金额不超过人民币580万元。上述日常关联交易预计期间自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

(一)前次日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元关联交易类别关联人前次预计金额前次实际发生金额

接受关联人提供的劳务德汇伟业及下属子公司不超过780797.78

注:上表中金额均为不含税价格;前次实际发生金额指2021年度股东大会审议批准之日至本公告披露日发生金额。

根据公司日常经营需要,公司于2023年1月与关联方德州德沣检测科技有限公司签订《技术服务合同》,由德州德沣检测科技有限公司向公司提供铁塔试验服务,交易金额为22.50万元,该交易金额未达到“300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上”的标准,已经公司总经理办公会审议通

29青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料过,无需提交董事会审议。

(二)本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元本年年初至本次预计金占同占同类披露日与关额与上年实关联交易类本次预上年实际发类业关联人业务比联人累计已际发生金额别计金额生金额务比例发生的交易差异较大的例金额原因德汇伟

接受关联人业及其不超过23.5按年度经营

29.00%73.31727.30

提供的劳务下属子5802%计划预计公司

注:上表中预计金额均为不含税价格。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

名称:北京德汇伟业技术服务有限公司

统一社会信用代码:91110106MA01PGL44P

住所:北京市丰台区五圈南路 30号院 1号楼 B座 4层 401

法定代表人:宋梦田

注册资本:20000万人民币

企业类型:其他有限责任公司

成立日期:2019年12月23日

经营范围:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;机械设备租赁;

市场调查;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;工程和技术研究和试验发展;包装装潢设计服务;模型设计服务;会议服务;工程项目管理;销

售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、办公用品。

德汇伟业主要股东:上海君瀚德浤企业管理有限公司持股52.75%,北京汇思卓成企业管理中心(有限合伙)持股15.50%,刘凯持股12.25%,其他持股5%以下股东合计持股19.50%。

德汇伟业主要财务数据(未经审计):截至2022年12月31日,总资产

17632.05万元,净资产17000.19万元;2022年度实现营业收入1992.08万

30青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料元,净利润712.24万元。

(二)关联关系介绍

德汇伟业实际控制人刘凯先生系公司持股5%以上股东、副董事长刘锋先生之子,关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第(三)项规定的关联关系情形。

(三)履约能力分析

结合关联方主要财务指标和经营情况,按照关联交易类型对关联方的履约能力进行了分析:上述关联公司依法持续经营,与公司及子公司的交易,均能够遵守合同的约定按期履行不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容和定价政策公司及下属子公司接受关联方德汇伟业及其下属子公司提供的技术服务包

括不限于塔型的建模放样、软件升级及相关技术服务等,前述关联交易是基于公司技术设计需求,充分利用关联方拥有的资源和优势。交易定价将遵循市场化原则,交易价格将以市场价格为基础,付款安排和结算方式由双方参照行业及公司惯例商定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司接受关联方技术服务是基于公司技术设计需求,充分利用关联方技术优势。本次日常关联交易是为满足公司业务发展及生产经营需要,由交易双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行,该等日常关联交易有利于充分利用关联方拥有的资源和优势,使公司获得更大的竞争优势。公司与该批关联公司建立稳定的合作伙伴关系,有助于公司生产经营的持续进行和稳步发展,符合公司的发展战略。关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则,交易定价和结算方式公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形,对公司的财务状况、经营成果无不利影响,公司不会因此类关联交易而对关联方产生依赖性,也不会对公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。

子议案3《关于公司拟向关联方青岛君玺资本管理有限公司租赁办公场所的议案》

一、日常关联交易基本情况

31青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

为满足公司日常办公需求,公司拟与关联方君玺资本签订《办公楼租赁合同》,承租君玺资本的房屋作为办公场所,年租金120万元(含税),租赁期2年,租金

总额(2年)为240万元(含税)。二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

公司名称:青岛君玺资本管理有限公司

统一社会信用代码:91370281MA3QHKUP9N

住所:山东省青岛市胶州市胶西街道办事处汇力路001号

法定代表人:刘艳华

注册资本:5000万人民币

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期:2019年9月5日经营范围:以自有资金进行资产管理,企业管理信息咨询服务(以上未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。

君玺资本主要股东:刘锋持股50%、刘艳华持股50%

君玺资本主要财务数据(未经审计):截至2022年12月31日,总资产

23447.33万元,净资产5001.30万元;2022年度实现营业收入0万元,净利

润0.31万元。

(二)关联关系介绍

君玺资本实际控制人为公司持股5%以上股东、副董事长刘锋先生,关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第(三)项规定的关联关系情形。

(三)履约能力分析

结合关联方主要财务指标和经营情况,按照关联交易类型对关联方的履约能力进行了分析:上述关联公司依法持续经营,与公司的交易,均能够遵守合同的约定按期履行不存在履约能力障碍。

本次租入的办公场所由君玺资本所有,房产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

32青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

三、关联交易主要内容和定价政策

公司本次承租关联方君玺资本的办公场所,是为满足公司日常办公需求,交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定,公允合理,不存在损害公司和其他股东利益的行为。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向关联方租赁办公场所,是为满足公司日常办公需求,交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定,公允合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形,对公司的财务状况、经营成果无不利影响,公司不会因此类关联交易而对关联方产生依赖性。

以上议案及子议案已经第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会

议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议,请各位股东逐项审议。

青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

二〇二三年四月十八日

33青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

议案六:

关于2023年申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表:

为满足公司及子公司在生产经营过程中可能产生的金融业务需求,拓宽融资渠道,缓解潜在资金压力,公司及子公司(含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司)拟向银行、其他非银行类金融机构申请总额不超过人民币45亿

元的综合授信额度(最终以合作机构实际审批的授信额度为准)。上述综合授信额度对应的业务品种包括但不限于流动资金贷款、中长期贷款、汇票、信用证、

国际信用证、内保跨境融资、保函、保理、贸易融资、融资租赁、票据贴现、项

目贷款、并购贷款、金融衍生品等信用品种,融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等,融资期限以实际签署的合同为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额,具体融资金额将视公司实际资金需求确定,授信额度在授权期限内可循环使用。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要,在综合授信额度内办理贷款等具体事宜,同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件,该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。上述授权自股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会止。

本议案已经第四届董事会第十一次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

二〇二三年四月十八日

34青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

议案七:

关于公司2023年度对外担保计划的议案

各位股东及股东代表:

2023年3月28日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2023年度对外担保计划的议案》。为满足公司经营发展需求,预计2023年度公司为合并报表范围内下属子公司提供不超过人民币11.60亿元的担保额度(包括原有担保展期或续保),如下:

1、公司为合并报表范围内子公司提供的担保额度不超过人民币9.35亿元,

其中为资产负债率70%以上的担保对象提供的担保额度不超过2.72亿元,为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保额度不超过6.63亿元;

2、合并报表范围内子公司之间发生的担保额度不超过2.25亿元,其中为资

产负债率70%以上的担保对象提供的担保额度不超过0.60亿元,为资产负债率

70%以下的担保对象提供的担保额度不超过1.65亿元。

本次预计担保额度的被担保人为公司合并报表范围内的子公司(含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司)授权期限为公司2022年年度股东大会审议

通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止,在授权期限内担保额度可循环使用。同时,公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与上述担保相关的事宜。

本次担保计划包含融资类担保和履约类担保、保函类担保、银行资产池业务

等多种金融担保方式,担保方式包括保证、抵押、质押等。实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号--规范运作》等相关规定,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

一、担保协议的主要内容

担保协议的具体内容,以与金融机构实际签署的协议为准。

二、担保的必要性和合理性

本次担保事项是为了满足公司下属子公司的生产经营需要,符合公司整体利益。被担保对象为公司下属子公司,不存在影响偿债能力的重大或有事项,担保

35青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

风险可控,不会对公司产生不利影响,不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况。

三、董事会意见

董事会认为:公司对下属子公司具有充分的控制力,能对其生产经营进行有效监控与管理,为下属子公司提供担保有利于子公司筹措生产经营所需资金,进一步提高其经济效益,符合公司整体利益,本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定,同意公司为子公司提供担保,并同意将《关于公司2023年度对外担保计划的议案》提交公司股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,公司及控股子公司对外提供担保余额为51680.47万元(不含本次),占公司最近一年经审计净资产的29.41%,其中公司对全资子公司提供的担保余额为45680.47万元,控股子公司之间提供的担保余额为6000万元,公司不存在逾期担保的情况。

本议案已经第四届董事会第十一次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

二〇二三年四月十八日

36青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

议案八:

公司2022年度利润分配方案

各位股东及股东代表:

一、2022年度利润分配方案的主要内容

经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,截至2022年12月31日,公司期末可供分配的利润为人民币410813688.10元,公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次拟定利润分配方案如下:

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.36元(含税)。以2022年12月

31日公司总股本339139100股为基数计算,合计拟派发现金红利12209007.

60元(含税),占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.38%。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总

股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

1、董事会审议情况2023年3月28日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《公司2022年度利润分配方案》。董事会认为:2022年度利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素,同时符合证监会及上海证券交易所对上市公司现金分红的相关规定,符合公司及股东的长远利益,同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

2、独立董事意见

公司独立董事对2022年度利润分配方案发表了同意的独立意见,独立董事认为:公司2022年度利润分配方案符合公司当前实际情况,充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要,兼顾股东的即期利益和长远利益,有利于公司的持续、稳定、健康发展,同时符合公司章程、证监会及上海证券交易所对上市公司现金分红的相关规定,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形,

37青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

同意将2022年度利润分配方案提交股东大会审议。

3、监事会意见2023年3月28日,公司第四届监事会第七次会议审议通过了《公司2022年度利润分配方案》。监事会认为:该方案符合公司章程相关规定,符合证监会及上海证券交易所对上市公司现金分红的相关规定,能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展,同意将本方案提交公司2022年年度股东大会审议。

本议案已经第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

二〇二三年四月十八日

38青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

议案九:

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表:

为保证公司审计工作的稳定性、连续性,拟续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1、基本信息

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中天运”)始建于1994年3月,2013年12月完成转制,取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所(特殊普通合伙)的批复》(京财会许可[2013]0079号)。组织形式:

特殊普通合伙。注册地址:北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。

首席合伙人:刘红卫先生。

2022年末,合伙人68人,注册会计师415人,签署过证券服务业务审计报

告的注册会计师193人。

2021年度经审计的收入总额为74727.13万元、审计业务收入为50779.15万元,证券业务收入为16714.98万元。

2022年度上市公司审计客户家数57家,涉及的主要行业包括制造业,水利、环境和公共设施管理业,批发和零售业,交通运输、仓储和邮政业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,科学研究和技术服务业,信息传输、软件和信息技术服务业等,审计收费5544万元。本公司同行业上市公司审计客户家数3家。

2、投资者保护能力

中天运已统一购买职业保险,累计赔偿限额为3亿元,职业保险购买符合相关规定。

中天运近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

中天运近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施4次、自律处分

1次,未受到过刑事处罚、自律监管措施。13名从业人员近三年因执业行为受到

39青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施4次、自律监管措施0次。

(二)项目信息

1、基本信息

项目合伙人张志良,1998年6月成为注册会计师,2008年11月开始从事上市公司审计,2013年10月开始在中天运执业;近三年签署了4家上市公司审计报告,复核了2家上市公司审计报告。

签字注册会计师李冠峰,2012年8月成为注册会计师,2007年10月开始从事上市公司审计,2013年10月开始在中天运执业;近三年签署了2家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人马晓红,1997年2月成为注册会计师,2000年5月开始从事上市公司审计,2013年10月开始在中天运执业;近三年签署了2家上市公司审计报告,复核了4家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行

政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。

项目质量控制复核人马晓红近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处

罚、自律监管措施和纪律处分的情形,受到监督管理措施1次。2021年3月因年报审计项目个别审计程序不到位被中国证监会湖北监管局出具警示函。

3、独立性

中天运及项目合伙人张志良、签字注册会计师李冠峰、项目质量控制复核人马晓红不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素,综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司拟定

2023年度财务报告审计费用为90万元,内部控制审计费用为30万元,与上期

审计费用未发生变化。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

(一)审计委员会意见

公司审计委员会认真审核了中天运的机构信息及项目成员信息,认为:中天

40青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度股东大会资料

运参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书,在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行审计机构应尽的职责,具备专业胜任能力。中天运已购买职业保险,且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任,具备投资者保护能力。综上,公司审计委员会同意向董事会提议续聘中天运为公司2023年度审计机构。

(二)独立董事意见

独立董事对该事项发表了事前认可意见:中天运已连续为公司提供审计服务多年,在担任公司审计机构期间,该所审计人员恪尽职守,严格遵守职业道德规范,遵循独立、客观、公正的执业准则,圆满完成了以前年度的审计工作。为保证公司审计工作的稳定性、连续性,同意将拟聘中天运为公司2023年度审计机构的相关议案提交董事会审议。

独立董事对该事项发表了独立意见:经核查,我们认为公司本次聘任2023年度审计机构的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,中天运具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2023年度财务审计工作的要求,能够独立对公司财务状况进行审计,不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意聘任中天运为公司2023年度审计机构并提交公司股东大会审议。

(三)董事会意见

公司第四届董事会第十一次会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》同意聘任中天运为公司2023年度审计机构。

本议案已经第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

二〇二三年四月十八日

41

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