中信证券股份有限公司
关于
北京高能时代环境技术股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构(主承销商)
二〇二二年八月中国证券监督管理委员会:
经贵会《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1225号)核准,北京高能时代环境技术股份有限公司(以下简称“高能环境”、“发行人”或“公司”)向15名投资者非公开发行股票246250000股,发行价格为11.20元/股,募集资金总额2758000000.00元(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)。
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”)作为发行人本次发行的主承销商,与高能环境共同组织实施了本次发行。
中信证券对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查,认为公司本次发行的发行过程和认购对象符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规、规章制度的要求及上市公司有关本次发行的董事会、股东大会决议。
按照贵会的相关要求,对本次发行的合规性出具如下说明:
一、本次非公开发行的发行概况
(一)发行股票类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00元。
(二)发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日,即2022年7月26日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即9.65元/股。
发行人和主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,最终确定本次发行的发行价格为11.20元/股,不低于发行期首日前20个交易日公司股票均
2价的80%。
(三)发行数量
本次非公开发行股票的数量为246250000股,全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量318678187股。
(四)募集资金和发行费用
本次募集资金总额为人民币2758000000.00元,扣除不含税发行费用人民币5163164.07元,募集资金净额为人民币2752836835.93元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于金昌危废资源综合利用项目、江西多金属资源回收
综合利用项目、伊宁市生活垃圾焚烧发电项目(一期)、贺州市生活垃圾焚烧发
电项目(二期)及补充公司流动资金。
(五)发行对象
本次非公开发行股票发行对象最终确定为15家,本次发行配售结果如下:
获配股数获配金额序号发行对象名称
(股)(元)
1李卫国10714285119999992.00
2南方基金管理股份有限公司84285714943999996.80
3财通基金管理有限公司25803571288999995.20
4诺德基金管理有限公司21250000238000000.00
5 UBS AG 15625000 175000000.00
6华安基金管理有限公司13392857149999998.40江阴毅达高新股权投资合伙企业(有限合
711607142129999990.40
伙)
8睿远基金管理有限公司9821428109999993.60大家资产管理有限公司(大家资产-工商银
9行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产9821428109999993.60
品)
10广发证券股份有限公司892857199999995.20
11招商基金管理有限公司714285779999998.40
12中泰证券(上海)资产管理有限公司714285779999998.40
13许哲人714285779999998.40
3获配股数获配金额
序号发行对象名称
(股)(元)
14刘谷珍714285779999998.40
15国泰基金管理有限公司642857672000051.20
合计2462500002758000000
(六)发行股份限售期
除实际控制人李卫国先生之外,本次发行完成后,发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易。本次非公开发行完成后,李卫国先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。在上述股份锁定期限内,认购对象就其所认购的本次发行的股份,由于公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份,亦应遵守上述约定。
限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
(七)上市地点
限售期届满后,本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
经核查,主承销商认为,本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人相关董事会、股东大会决议和《公司法》
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
(一)董事会审议通过
2021年11月30日,发行人召开第四届董事会第四十次会议,审议通过了
本次非公开发行的有关议案。
(二)股东大会审议通过
2021年12月16日,发行人召开2021年第五次临时股东大会,审议通过了
本次非公开发行的有关议案。
(三)本次发行履行的监管部门核准过程
41、2022年6月6日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A 股股票的申请。
2、2022年6月14日,公司收到中国证监会出具的《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1225号)。
经主承销商核查,本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过,获得了中国证监会的核准,履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
(一)本次发行程序日期非公开发行时间安排
1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函;
T-3 日2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀
2022年7月25日请书》;
(周一)
3、律师事务所全程见证
T-2 日至 T-1 日
2022年7月26日1、确认投资者收到《认购邀请书》;
至7月27日2、接受投资者咨询(周二至周三)
1、上午9:00-12:00接收申购文件传真,簿记建档;
2、上午12:00前接受申购保证金;
T 日
3、律师事务所全程见证;
2022年7月28日
4、对拟配售对象进行投资者适当性核查;
(周四)
5、根据询价结果及投资者适当性核查情况,确定发行价
格、发行数量和获配对象名单
T+1 日
2022年7月29日1、向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》(周五)
T+2 日
1、向未获配售的投资者退还申购保证金
2022年7月30日
2、接受获配对象补缴申购余款(周六)
T+3 日
1、接受获配对象补缴申购余款(截至下午16:00);
2022年7月31日
2、会计师对申购资金进行验资(周日)
T+4 日
1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户;
2022年8月1日
2、会计师对发行人募集资金专户进行验资(周一)
T+5 日 1、会计师出具验资报告,律师出具法律意见书;
5日期非公开发行时间安排
2022年8月2日2、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规意(周二)见等全套材料
(二)认购邀请文件发送对象
高能环境本次非公开发行启动时,主承销商根据2022年6月22日报送的投资者名单,共向141家投资者送达了认购邀请文件,其中包括截至2022年6月
20日公司前20大股东(未剔除重复机构、剔除关联方)、基金公司31家、证券
公司16家、保险公司9家、其他类型投资者65家。
发行人与主承销商于报送本次非公开发行方案及投资者名单后(2022年6月22日)至申购日(2022年7月28日)9:00前,收到31名投资主体的认购意向,
主承销商及时向上述投资者送达了认购邀请文件。
2022 年 7 月 28 日(T 日),主承销商及北京市中伦律师事务所对最终认购
邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查,认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规的相关规定,符合发行人股东大会决议要求,发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则,除发行人控股股东、实际控制人李卫国先生外,不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
(三)投资者申购报价及定价情况
1、申购报价情况
2022年7月28日上午9:00-12:00,在北京市中伦律师事务所律师的见证下,
簿记中心共收到23家投资者回复的《申购报价单》及其附件,参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件,除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外,其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金,所有报价均为有效报价。
6实际控制人李卫国以现金参与本次发行认购,承诺认购金额为
120000000.00元。李卫国不参与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市
场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
投资者具体申购报价情况如下:
认购对象申购价格申购金额是否缴纳是否序号发行对象类别(元/股)(万元)保证金有效
1中交资本控股有限公司其他10.258000.00是是
2招商基金管理有限公司基金公司11.508000.00豁免是
11.0872900.00
3广发基金管理有限公司基金公司10.5275400.00豁免是
9.8875400.00
10.208000.00
4周雪钦自然人9.808400.00是是
9.658500.00
四川资本市场纾困发展证券投资
5其他10.8510000.00是是
基金合伙企业(有限合伙)
11.2010500.00
6国泰基金管理有限公司基金公司豁免是
10.6018500.00
11.4011000.00
7睿远基金管理有限公司基金公司10.8013000.00豁免是
10.2020000.00大家资产管理有限公司(大家资
8产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5保险11.6211000.00是是号集合资产管理产品)大家资产管理有限公司(大家人
9保险10.7411000.00是是寿保险股份有限公司-万能产品)
11.838000.00
中泰证券(上海)资产管理有限
10证券公司10.5118000.00是是
公司
10.1120000.00
11东海证券股份有限公司证券公司11.1210000.00是是
11.2017500.00
12 UBS AG QFII 豁免 是
10.8020800.00
11.518000.00
13许哲人自然人10.7510000.00是是
9.6610100.00
11.4694400.00
14南方基金管理股份有限公司基金公司豁免是
10.9899000.00
11.2010000.00
15黄亚芳自然人11.0010000.00是是
10.8010000.00
16刘谷珍自然人11.518000.00是是
7认购对象申购价格申购金额是否缴纳是否
序号发行对象类别(元/股)(万元)保证金有效
10.7510000.00
9.6610100.00
11.8012100.00
17财通基金管理有限公司基金公司11.3028900.00豁免是
10.0049900.00
18中信建投证券股份有限公司证券公司10.1010300.00是是
11.6811000.00
江阴毅达高新股权投资合伙企业
19其他11.3813000.00是是(有限合伙)
10.8815000.00
11.029600.00
20国泰君安证券股份有限公司证券公司10.6113700.00是是
10.0015900.00
21广发证券股份有限公司证券公司11.3310000.00是是
11.3823800.00
22诺德基金管理有限公司基金公司10.7536500.00豁免是
10.4944200.00
11.7515000.00
23华安基金管理有限公司基金公司豁免是
11.1220000.00参与本次发行报价的认购对象均在《北京高能时代环境技术股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增的发送《认购邀请书》的投资者范围内。
经核查,本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第二十五条的规定。所有参与本次发行报价的认购对象均按照《认购邀请书》的
约定提交了《申购报价单》,认购对象的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定,申购报价合法有效。
2、发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为11.20元/股,发行股数
246250000股,募集资金总额2758000000.00元,未超过发行人股东大会决议
和中国证监会批文规定的上限。
本次发行对象最终确定为15家,均在发行人和主承销商发送认购邀请书的特定对象名单内。本次发行配售结果如下:
8获配股数获配金额
序号认购对象名称
(股)(元)
1李卫国10714285119999992.00
2南方基金管理股份有限公司84285714943999996.80
3财通基金管理有限公司25803571288999995.20
4诺德基金管理有限公司21250000238000000.00
5 UBSAG 15625000 175000000.00
6华安基金管理有限公司13392857149999998.40江阴毅达高新股权投资合伙企业(有限合
711607142129999990.40
伙)
8睿远基金管理有限公司9821428109999993.60大家资产管理有限公司(大家资产-工商银
9行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产9821428109999993.60
品)
10广发证券股份有限公司892857199999995.20
11招商基金管理有限公司714285779999998.40
12中泰证券(上海)资产管理有限公司714285779999998.40
13许哲人714285779999998.40
14刘谷珍714285779999998.40
15国泰基金管理有限公司642857672000051.20
合计2462500002758000000经核查,主承销商认为,本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
(四)缴款与验资情况
1、确定配售结果之后,发行人、主承销商向本次发行的15名发行对象发出
了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)2022年8月4日出具的《验资报告》(天健验〔2022〕2-28号),截至2022年8月2日16:00止,主承销商收到高能环境非公开发行股票认购资金总额人民币2758000000.00元。
93、2022年8月3日,主承销商将扣除保荐承销费后的上述认购款项的剩余
款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)2022年
8月4日出具的《验资报告》(天健验〔2022〕2-29号),截至2022年8月3日
11:00止,发行人已收到上述非公开发行股票募集资金,本次募集资金总额为人
民币2758000000.00元,扣除不含税发行费用人民币5163164.07元,募集资金净额为人民币2752836835.93元,其中计入“股本”人民币246250000.00元,计入“资本公积-股本溢价”人民币2506586835.93元。
经核查,主承销商认为,本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案,缴款通知的发送、缴款和验资过程合规,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
(一)发行对象适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等投资者适当性管理相关制度要求,本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求
提交了相关材料,其核查材料符合主承销商的核查要求,主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:
产品风险等级与序号获配投资者名称投资者分类风险承受能力是否匹配
1 李卫国 B 类专业投资者 是
2 南方基金管理股份有限公司 A 类专业投资者 是
3 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
4 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
5 UBS AG A 类专业投资者 是
6 华安基金管理有限公司 A 类专业投资者 是江阴毅达高新股权投资合伙企业(有限
7 A 类专业投资者 是
合伙)
8 睿远基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
10产品风险等级与
序号获配投资者名称投资者分类风险承受能力是否匹配大家资产管理有限公司(大家资产-工
9 商银行-大家资产-蓝筹精选 5 号集合资 A 类专业投资者 是产管理产品)
10 广发证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
11 招商基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
12 中泰证券(上海)资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
13 许哲人 C5 普通投资者 是
14 刘谷珍 C4 普通投资者 是
15 国泰基金管理有限公司 A 类专业投资者 是经核查,上述15家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
(二)发行对象合规性
根据发行对象提供的核查资料,经主承销商核查,本次发行的发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格,除发行人的控股股东、实际控制人李卫国先生外,不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形,亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺,以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
根据询价结果,主承销商和北京市中伦律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、
规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查,相关核查情况如下:
根据询价申购结果,主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、规
11范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查,本次发行的发
行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格,相关核查情况如下:
1、无需备案的情形
本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案
手续的情况如下:
UBS AG、广发证券股份有限公司以自有资金参与本次发行认购,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需办理私募基金登记备案手续。李卫国、许哲人、刘谷珍为中国国籍自然人,以自有资金参与本次发行认购,无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。
大家资产管理有限公司以其管理的“大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品”进行认购,前述产品属于保险公司资管产品,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金,无需履行相关的登记备案手续。
招商基金管理有限公司、睿远基金管理有限公司、中泰证券(上海)资产管理有限公司以其管理的公募基金产品进行认购,前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金,无需履行相关的登记备案手续。
2、需要备案的情形
江阴毅达高新股权投资合伙企业(有限合伙)已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金管理人登记和私募产品备案手续。
财通基金管理有限公司以其管理的金溪智造1号资产管理计划等60只产品
参与本次发行认购,各资产管理计划均已在获配前完成中国证券投资基金业协会备案。
12诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江70号单一资产管理计划等
20只产品参与本次发行认购,各资产管理计划均已在获配前完成中国证券投资
基金业协会备案。
南方基金管理股份有限公司以其管理的南方基金中邮鸿1号集合资产管理
计划等60只产品参与本次发行认购,各资产管理计划均已在获配前完成中国证券投资基金业协会备案。
华安基金管理有限公司以其管理的华安-青岛城投金控资产管理计划参与本
次发行认购,该资产管理计划已在获配前完成中国证券投资基金业协会备案。
国泰基金管理有限公司以其管理的国泰基金-农业银行-国泰蓝筹价值1号资
产管理计划等9只产品参与本次发行认购,各资产管理计划均已在获配前完成中国证券投资基金业协会备案。
经主承销商核查相关资料后认为,本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数和配售股份的发行过程公平、公正,上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正,符合本次非公开发行方案、相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露2022年3月25日,发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:220512),并于2022年3月25日进行了公告。
2022 年 6 月 6 日,中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A股股票的申请。发行人于2022年6月6日进行了公告。
2022年6月14日,发行人收到中国证监会出具的《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕1225号),核准本次非公开发行,公司于2022年6月16日进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定,督导发行人切实履行相关
13信息披露义务和手续。
六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
(一)关于本次发行定价过程合规性的意见经核查,主承销商认为:“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕1225号)和发行人履行的内部决策程序的要求,符合本次发行启动前主承销商已向中国证监会提交之发行方案的要求。”
(二)关于本次发行对象选择合规性的意见经核查,主承销商认为:“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,除发行人的控股股东、实际控制人李卫国先生外,发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系,发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。”发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。
(三)关于认购对象认购资金来源的合规性经核查,保荐机构(主承销商)中信证券认为:“本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、完整,认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和《北京高能时代环境
14技术股份有限公司非公开发行股票发行方案》的约定。”
综上所述,经核查,本次非公开发行的保荐机构(主承销商)中信证券认为:
“发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的批准和核准;本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人与发行
对象签署的《股票认购协议》及本次发行的认购程序合法有效;本次发行的发行
对象的主体资格符合法律法规的相关规定;本次发行结果公平、公正,符合非公开发行股票的有关规定,符合已报备的《北京高能时代环境技术股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求,合法有效。”(以下无正文)15(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于北京高能时代环境技术股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
陈功勇张阳
项目协办人:
秦晗
法定代表人:
张佑君中信证券股份有限公司年月日