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引力传媒:2022年第二次临时股东大会之法律意见书

公告原文类别 2022-11-17 查看全文

北京市金杜律师事务所

关于引力传媒股份有限公司2022年第二次临时股东大会

之法律意见书

致:引力传媒股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受引力传媒股份有限公司(以下简称公司)委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2022修订)》(以下简称《股东大会规则》)等中华人民共和国境内(以下简称中国境内,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和现行有效的《引力传媒股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)有关规定,指派律师出席了公司于

2022年11月16日召开的2022年第二次临时股东大会(以下简称本次股东大会),并

就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

1.经公司2020年年度股东大会审议通过的《公司章程》;

2. 公司于 2022 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公

告的《引力传媒股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》;

3. 公司于 2022 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《引力传媒股份有限公司独立董事对第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》;

4. 公司于 2022 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公

告的《引力传媒股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》;5. 公司于 2022 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公

告的《引力传媒股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》;

6. 公司于 2022 年 11 月 10 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公

告的《引力传媒股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料》;

7.公司本次股东大会股权登记日的股东名册;

8.出席现场会议的股东的到会登记纪录及凭证资料;

9.上海证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果;

10.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告文件;

11.其他会议文件。

公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材

料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,其与正本或原件一致和相符。

在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同公司其他信息披露材料一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

2本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集2022年10月30日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》,同意召开公司2022年第二次临时股东大会,召开时间为2022年11月16日。

2022年10月31日,公司以公告形式在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

刊登了《引力传媒股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

(二)本次股东大会的召开

1、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2、本次股东大会的现场会议于2022年11月16日下午14:30在北京市朝阳区建国

路甲 92 号世茂大厦 B 座 12 层-视频会议室召开,会议由公司董事长罗衍记主持。

3、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2022年11月16日(星期三)上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00。通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为:2022年11月16日9:15至15:00。

经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《引力传媒股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》中公告的时

间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格

(一)出席本次股东大会的人员资格

3本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的自然人股

东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料

进行了核查,确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共3人,代表有表决权股份125176300股,占公司有表决权股份总数的46.7315%。

根据上海证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的本次股

东大会网络投票结果,参与本次股东大会网络投票的股东共4人,代表有表决权股份

20365800股,占公司有表决权股份总数的7.6031%%。

其中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东(以下简称中小投资者)共1人,代表有表决权股份20000股,占公司有表决权股份总数的0.0075%。

综上,出席本次股东大会的股东人数共计7人,代表有表决权股份145542100股,占公司有表决权股份总数的54.3345%。

除上述出席本次股东大会人员以外,现场出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书和本所律师。公司经理和其他高级管理人员通过现场方式列席了本次股东大会现场会议。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验证,我们无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

(二)召集人资格本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

(一)本次股东大会的表决程序1、本次股东大会审议的议案与《引力传媒股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》相符,没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

42、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统

或上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权,网络投票结束后,上海证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4、会议主持人根据网络投票的统计结果,宣布了议案的表决情况,并根据表决结

果宣布了议案的通过情况。

(二)本次股东大会的表决结果

经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,审议通过了以下议案:

1、《关于延长公司本次非公开发行股票决议有效期的议案》

同意145542100股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

100%;反对0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

其中,中小投资者表决情况为,同意20000股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》

同意145542100股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

100%;反对0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

其中,中小投资者表决情况为,同意20000股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议中小投资者及中小

5投资者代理人代表有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者及中小

投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员资格和召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份。

(以下无正文,为签字盖章页)6(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于引力传媒股份有限公司2022年第二次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页)

北京市金杜律师事务所见证律师:

董阳光韩璐

单位负责人:

王玲

二〇二二年十一月十六日

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