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韩建河山:韩建河山2022年年度股东大会会议资料

公告原文类别 2023-05-23 查看全文

北京韩建河山管业股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年五月一、会议须知

为维护投资者的合法权益,保障股东或股东代理人(以下统称“股东”)在公司2022年年度股东大会期间依法行使权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京韩建河山管业股份有限公司章程》等相关规定,特制定本须知:

一、股权登记日(2023年5月23日)收市后在中国登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东。有权参会股东及股东代表须携带合法身份证明和有效登记文件(股票账户卡、身份证等)及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。

二、请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股

东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东,或不在现场会议签到表上登记签到的股东,或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东,不能参加现场表决。

三、本次会议表决方式除现场投票外,还提供网络投票,公司将通过上海

证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间:2023年5月30日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、符合出席条件的股东应于2023年5月30日10:00前到北京韩建河山管业股份有限公司总部八层会议室(地址:北京市房山区良乡镇卓秀路北街智汇雅苑6号院6号楼八层会议室)签到处持相关参会材料原件及复印件进行现场确认,并在确认完毕后,在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。

五、股东及股东代理人要求在会议上发言的,请于2023年5月26日前将

发言资料发送至公司邮箱 hjhszqb@bjhs.cn 进行登记。会议期间,股东发言应举手示意,发言前应向大会通报股东姓名、持股数量,发言应围绕本次会议议案进行,简明扼要,每位股东发言时间不超过3分钟。大会不能满足所有要求发言股东的请求,请股东在会后通过投资者热线电话、电子邮件、上证 e 互动等方式与公司证券投融部联系,公司会认真听取股东的建议、意见。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东

以其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票的,以第一次投票结果为准。

七、为保证每位参会股东的权益,谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会

议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门处理。

二、会议议案议案一

关于公司《2022年度董事会报告》的议案

各位股东及股东代表:

根据《公司法》及北京韩建河山管业股份有限公司(以下简称“公司”)

现行《章程》的相关规定,公司组织编制了《北京韩建河山管业股份有限公司

2022年度董事会报告》。有关上述董事会工作报告的具体内容详见附件。

以上议案,提请各位股东审议。

附件:《北京韩建河山管业股份有限公司2022年度董事会报告》北京韩建河山管业股份有限公司

2023年5月22日

议案二

关于公司《2022年度监事会报告》的议案

各位股东及股东代表:

根据《公司法》及北京韩建河山管业股份有限公司(以下简称“公司”)

现行《章程》的相关规定,公司组织编制了《北京韩建河山管业股份有限公司

2022年度监事会工作报告》。有关上述监事会工作报告的具体内容详见附件。

以上议案,提请各位股东审议。

附件:《北京韩建河山管业股份有限公司2022年度监事会工作报告》北京韩建河山管业股份有限公司

2023年5月22日

议案三关于公司2022年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表:

按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定,北京韩建河山管业股份有限公司(以下简称“公司”)组织编制了《北京韩建河山管业股份有限公司2022年年度报告及其摘要》。

公司2022年年度报告包括释义、公司简介和主要财务指标、管理层讨论与

分析、公司治理、环境与社会责任、重要事项、股份变动及股东情况、优先股

相关情况、债券相关情况、财务报告等内容。此外,公司还按照中国证监会的规定编制了公司《2022年年度报告摘要》。

以上议案,提请各位股东审议。

附件:《北京韩建河山管业股份有限公司2022年年度报告及摘要》

注:公司2022年年度报告及摘要已于2023年4月28日在上海证券交易所网站公开披露。

北京韩建河山管业股份有限公司

2023年5月22日

议案四关于公司2022年度财务决算的议案

各位股东及股东代表:

北京韩建河山管业股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度财务决算

工作已经完成,公司2022年12月31日母公司及合并资产负债表、2022年度母公司及合并利润表、2022年度母公司及合并现金流量表、2022年度母公司及

合并所有者权益变动表及相关报表附注已编制完成,详见附件。

以上议案,提请各位股东审议。

附件:公司2022年度财务报表及附注(公司2022年度财务报表及其附注内容详见公司《2022年年度报告》第十节财务报告内容)北京韩建河山管业股份有限公司

2023年5月22日

议案五关于公司2022年度拟不进行利润分配预案的议案

各位股东及股东代表:

经公司审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-36204.08万元,截至2022年

12月31日母公司期末可供分配利润为-10346.34万元。根据中国证券监督管

理委员会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际经营情况,公司2022年年度拟定利润分配方案如下:

公司2022年度拟不派发现金红利,不以未分配利润向股东送红股,也不以资本公积转增股本。

本年度不进行利润分配的原因:鉴于公司2022年度经营业绩亏损,综合考虑公司实际经营情况及长远发展,公司2022年度不进行利润分配,也不以未分配利润向股东送红股,也不以资本公积转增股本。公司2022年度拟不进行利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》

和《公司章程》等相关规定,具备合规性、合理性。

公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通

过了《关于公司2022年度拟不进行利润分配预案的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事已对本年度利润分配预案发表了独立意见,同意提交股东大会审议。

以上议案,提请各位股东审议。

北京韩建河山管业股份有限公司

2023年5月22日

议案六关于公司董事和监事2022年度薪酬的议案

各位股东及股东代表:

根据公司薪酬管理制度,并结合公司董事和监事在2022年度的表现,现提请股东大会批准如下:

2022年度董事和监事的薪酬分配方案,同时提请股东大会授权公司董事长

田玉波先生办理与薪酬发放有关事项。

是否在公司税前报酬总额姓名关联方获取报职务任职情况(万元)酬

田玉波64.80否董事长、总裁现任田广良0是董事现任田艳伟0是董事现任田春山0是董事现任

隗合双46.00否董事、副总裁现任

付立强63.50否董事、副总裁现任

马元驹7.20否独立董事现任

林岩7.20否独立董事现任

张云岭1.20否独立董事现任杨威0是监事会主席现任

杨文胜14.82否监事现任

高凌霞10.41否监事现任

张敏6.60否独立董事离任

注:公司于2022年11月3日召开2022年第一次临时股东大会补选独立董事,张云岭先生为公司新选举的独立董事,原独立董事张敏先生因个人原因离任,不再继续担任公司独立董事。

以上议案,提请各位股东审议。

北京韩建河山管业股份有限公司

2023年5月22日

议案七关于公司年度融资计划与额度的议案

各位股东及股东代表:

根据公司生产经营活动和投资需要,为了更好地保证公司健康平稳运营,公司(含控股子公司,下同)计划向金融机构及非金融机构进行总额不超过10亿元的融资(含已发生的融资余额)具体融资方案由公司管理层讨论决定,融资期限、融资金额最终以实际发生金额为准,在授权期限内,融资额度可循环使用。相关融资包括但不限于贷款、委托贷款、商业承兑汇票、银行承兑汇票、抵押、担保(不含对外担保)、贴现、保理、保函、融资租赁、黄金租借以及其他以实质重于形式原则认定的各种融资形式。公司将在保证财务安全的情况下,根据实际生产经营需求和投资需求,综合考虑各家机构的融资规模、融资期限、融资条件、担保方式、利率水平等因素,择优选择融资机构。

上述开展融资业务的机构包括但不限于:国有商业银行、政策性银行、股

份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村信用社、信托投资公司、

证券公司、金融租赁公司、融资租赁公司、保险公司、保理公司、担保公司等。

董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士董事长田玉波或公司认可的

被委托人(以公司盖章的“授权委托书”为准)代表公司办理具体融资事宜,包括但不限于签署上述融资额度内的各种合同、协议、凭证等法律文件,上述年度融资计划与额度的有效期限及相关授权期限最长不超过2024年6月30日,且于下一期年度融资计划与额度被股东大会审议批准并公告日终止。

以上议案,提请各位股东审议。

北京韩建河山管业股份有限公司

2023年5月22日

议案八关于续聘公司2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表:

为确保公司2023年度审计工作的顺利进行,结合公司实际情况,根据公司

2023年度审计工作要求,公司拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和会计所”或“信永中和”)为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1.基本信息

名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

成立日期:2012年3月2日

组织形式:特殊普通合伙企业

注册地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层

首席合伙人:谭小青先生

截止2022年12月31日,信永中和合伙人(股东)249人,注册会计师

1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2021年度业务收入为36.74亿元,其中,审计业务收入为26.90亿元,证券业务收入为8.54亿元。2021年度,信永中和上市公司年报审计项目358家,收费总额4.52亿元,涉及的主要行业包括制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,交通运输、仓储和邮政业,批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

2.投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应

承担的民事赔偿责任,2022年度所投的职业保险,累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所近三年(2020年至2022年)因执业行为受到刑事

处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分

0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23

人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

(二)项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人:师玉春先生,2004年获得中国注册会计师资质,2010年开始从事上市公司审计,2019年开始在信永中和执业,2020年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟担任独立复核合伙人:树新先生,1995年成为注册会计师,1996年开始从事上市公司审计工作,2006年开始在信永中和执业,2021年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟签字注册会计师:李冬青女士,2015年获得中国注册会计师资质,2013年开始从事上市公司审计,2019年开始在信永中和执业,2020年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司2家。

2.诚信记录

质量控制复核人树新、签字注册会计师李冬青最近三年无不良记录,未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

签字合伙人师玉春2020年8月被北京证监局出具行政监管措施一次,已经整改完毕,不影响目前执业。

处理处罚类姓名处理处罚日期实施单位事由及处理处罚情况型因违反《上市公司信息披露管理办行政监管措北京证监法》(证监会令第40号)第五十二条的师玉春2020年8月施局规定,采取出具警示函的监督管理措施。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复

核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

本期续聘年度审计费用财务报表审计费80万元,内部控制审计费20万元,合计100万元,系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量,以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定,与2022年度相同。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通

过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》,同意聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构,并同意将该议案提交公司股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士董事长田玉波先生代表公司

与信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)签订聘任协议。

本次续聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案,提请各位股东审议。

北京韩建河山管业股份有限公司

2023年5月22日

议案九

关于公司未来三年(2023-2025年)股东回报规划的议案

各位股东及股东代表:

为了完善和健全公司持续稳定的分红政策,给予投资者合理的投资回报,切实保护公司股东的合法权益,公司根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《上交所上市公司自律监管指引1号-规范运作》等有关规定及《公司章程》,制定了《公司未来三年(2023-2025年)股东回报规划》,具体请见附件:

附件:《公司未来三年(2023-2025年)股东回报规划》

以上议案,提请各位股东审议。

北京韩建河山管业股份有限公司

2023年5月22日

议案十关于2022年度计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表:

根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号—资产减值》及公司有关会计政策的规定,基于审慎性原则,为了更加真实、准确地反映公司2022年12月31日的资产状况和财务状况,公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的商誉、应收款项和存货计提减值准备,具体情况如下:

单位:元

项目金额(元)

应收票据—坏账准备-1990923.79

应收账款—坏账准备37014888.47

其他应收款—坏账准备1611469.09

合同资产—减值准备-708964.01

存货—减值准备8821853.82

商誉—减值准备192310304.62

合计237058628.20

注:以上数据已经信永中和会计师事务所审计

一、本次减值准备计提及核销的具体情况

(一)应收款项坏账准备及合同资产减值准备

单位:元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他

应收票据2610038.791990923.79619115.00

应收账款147245804.4637014888.476639509.09-4025.33177617158.51其他应收

2243640.541611469.09-196.243854913.39

合同资产17326687.67708964.0116617723.66

合计169426171.4638626357.562699887.806639509.09-4221.57198708910.56

公司2022年度核销应收款项6639509.09元,主要以协议解决、法院判决等相关资料为依据,将确实无法收回的应收账款予以核销。

(二)存货减值准备

单位:元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料4478451.90239247.364717699.26

库存商品7851552.627525015.792751025.9912625542.42

工程施工112564.331057590.67112564.331057590.67

合计12442568.858821853.822863590.3218400832.35

公司于报告期末对存货进行减值测试,根据成本与可变现净值孰低原则,按照成本高于可变现净值的金额计提了存货跌价准备。

(三)商誉减值准备

1、河北合众建材有限公司

1)商誉形成原因公司于2017年5月11日召开了第三届董事会第五次会议审议通过了《关于拟收购河北合众建材有限公司70%股权的议案》,同意公司以14000万元的价格向自然人邱汉、张春林收购河北合众建材有限公司(以下简称“合众建材”)70%股权。公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司,对合众建材的股东全部权益在评估基准日2017年3月31日的市场价值进行了评估,并出具了国融兴华评报字[2017]第030014号评估报告。本次收购完成后,在公司合并报表上形成商誉金额12160.71万元。

2)计提商誉减值的原因

合众建材主要产品为混凝土外加剂,是现代化建筑必备的功能性材料,作为建筑产业链条中的环节产品,其市场形势紧随着建筑市场的变化而波动。由于近年来房地产行业发展受阻,国内房地产开发投资增速下降,且伴随着行业内市场竞争加剧,相关产品价格下降,导致其业绩不及预期,故造成减值。

3)商誉减值测试的过程与方法及结论

根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定,公司于2022年期末对收购合众建材股权而形成的商誉进行了减值测试。为客观评价相关资产组价值,基于谨慎性原则,公司聘请了中瑞世联资产评估集团有限公司对商誉减值测试所涉及的各资产组可回收价值进行资产评估,并经公司年度审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。

本次评估分别采用预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两种方法对合众建材含商誉资产组于评估基准日2022年12月31日的可收回金额进行了测算。

合众建材包含商誉资产组的账面价值为13901.22万元,预计未来现金流量的现值为7450.00万元,公允价值减去处置费用后的净额为2789.15万元。

根据孰高原则,确定合众建材包含商誉资产组的可收回金额为7450.00万元,评估减值6451.22万元,减值率为46.41%:具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

含商誉资产组评估结果汇总表

金额单位:人民币万元预计未公允价含商誉增增账面价

项目来现金值减处资产组(减)(减)

值流量的置费用的可收值值率%现值法的净额回金额

长期资产1228.50法

其中:固定资产953.87

无形资产263.097450.002789.157450.00-6451.22-46.41

长期待摊费用11.54其他长期资产

完全商誉12672.72其中:归属于母公司股东权益的商誉8870.91

归属于少数股东权益的商誉3801.82

含商誉资产组合计13901.22

4)计提商誉减值准备情况

2023年度,根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2023]

第000368号《资产评估报告》,合众建材含商誉的资产组可收回金额

7450.00万元;2022年末合众建材含商誉资产组账面价值为13901.22万元,

2022年度应确认完全商誉减值损失6451.22万元,其中归属于韩建河山应确

认商誉减值损失4515.85万元。以前年度已计提商誉减值损失3289.80万元,本期实际确认商誉减值损失4515.85万元。

2、秦皇岛市清青环保设备有限公司

1)商誉形成原因

公司于2018年6月21日召开了第三届董事会第十二次会议审议通过关于

《关于收购秦皇岛市清青环保设备有限公司100%股权》的议案,同意公司以

32000万元的价格向自然人李怀臣、杨国兴以及法人北京黑岩资本管理有限公

司收购秦皇岛市清青环保设备有限公司(以下简称“清青环保”)100%股权。

具有证券资格的开元资产评估有限公司接受公司委托,按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定,坚持独立、客观、公正原则,对股权收购事宜所涉及的秦皇岛市清青环保设备有限公司股东全部权益于评估基准日2018年3月31日的市场价值进行了评估并出具了开元评报字[2018]286号评估报告。本次收购完成后,在公司合并报表上形成商誉金额27443.46万元。

2)计提商誉减值的原因

清青环保主营业务为环保工程及设备,主要的客户为各大钢铁公司,钢铁行业的发展现状及未来趋势对清青环保的业务预期有重要影响。进入2022年以来,中国钢铁行业持续低迷态势,钢铁行业 PMI 在 2022 年 7 月份更是创下近十年来最低值,钢铁行业供需两端均低位运行,生产收缩及需求偏弱导致钢材和原材料价格连续下行,企业采购积极性有所下降,钢厂出货节奏放缓,库存处于历史同期最高水平,资金紧张。钢铁行业存在较为明显的政策性特征,综合考虑“双碳”和压降粗钢产量等政策的落地和执行,经济下行压力导致钢铁行业需求延续趋弱态势,虽然近期多项地产利好政策出台,但市场回稳需要一定周期,未来行业景气度存在较大不确定性。综合上述原因,故造成减值。

3)商誉减值测试的过程与方法

根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定,公司于2022年期末对收购清青环保股权而形成的商誉进行了减值测试。为客观评价相关资产组价值,基于谨慎性原则,公司聘请了中瑞世联资产评估集团有限公司对商誉减值测试所涉及的各资产组可回收价值进行资产评估,并经公司年度审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。

本次评估采用公允价值减处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值对清青环保商誉相关资产组可回收价值进行评估。

*预计未来现金流量的现值本次评估采用预计未来现金流量的现值对清青环保申报的包含完全商誉的资产组的可收回金额进行评估。清青环保商誉资产组于评估基准日包含完全商誉的账面价值合计为28629.18万元。在持续经营前提下,本次评估采用预计未来现金流量的现值确定的秦皇岛市清青环保设备有限公司商誉资产组可收回

金额为13914.00万元,减值额为14715.18万元,减值率为51.40%。详见下表:

金额单位:人民币万元

账面价值可收回金额增减值增值率(%)项目

A B C=B-A D=C/A*100长期股权投资1投资性房地产2

固定资产3215.59

在建工程4-

无形资产5970.13

其中:土地使用权6302.36

完全商誉727443.46账面价值可收回金额增减值增值率(%)项目

A B C=B-A D=C/A*100长期待摊费用8其他长期资产9

资产组资产合计1028629.1813914.00-14715.18-51.40

*公允价值减处置费用后的净额

截至评估基准日2022年12月31日,清青环保包含商誉资产组的账面价值为28629.18万元,公允价值减处置费用后的净额为2150.68万元,评估减值

26478.50万元,减值率92.49%。

*评估结论可收回金额为包含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者。

截至评估基准日2022年12月31日,清青环保包含商誉资产组的账面价值为28629.18万元,可收回金额为13914.00万元,减值额为14715.18万元,减值率为51.40%。

4)计提商誉减值准备情况

2023年度,根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2023]

第000385号《资产评估报告》,清青环保含商誉的资产组可收回金额

13914.00万元;2022年末清青环保含商誉资产组账面价值为28629.18万元,

2022年度应确认完全商誉减值损失14715.18万元,其中归属于韩建河山应确

认商誉减值损失14715.18万元。以前年度未计提过商誉减值损失,本期实际确认商誉减值损失14715.18万元。

3、商誉减值准备计提合计情况

综合以上,经评估机构测试,2022年度公司对合众建材和清青环保商誉项目减值情况如下:

单位:万元项目商誉原值本期减值累计减值商誉账面价值

合众建材12160.714515.857805.654355.06清青环保27443.4614715.1814715.1812728.28

合计39604.1719231.0322520.8317083.34

二、本次计提减值准备对公司的影响

本次计提各项减值准备合计为23975.85万元,转回减值准备合计为

269.99万元,对合并报表损益的影响为减少公司利润总额23705.86万元。公

司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备,计提减值依据充分,能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果,保证财务报表的可靠性,符合公司及全体股东的长期利益。

三、相关审批程序及意见

公司于2023年4月27日召开的第四届董事会第二十五次会议,第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》,公司依据实际情况进行计提资产减值准备,符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定,公允地反映了公司的财务状况,同意公司2022年度计提资产减值准备共计23705.86万元,核销应收账款共计663.95万元。同意该议案提交公司股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

以上议案,提请各位股东审议。

北京韩建河山管业股份有限公司

2023年5月22日

议案十一关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表:

一、情况概述

经公司2022年年度审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2022年12月31日,公司合并财务报表未分配利润为-179054570.36元,实收股本总额381368000元,未弥补亏损达实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定,该事项需提交公司股东大会审议。

二、亏损的原因

1、公司业务量不足,收入大幅下滑

报告期公司储备订单不足,同时新增订单延期对本年度收入几乎没有贡献,公司2022年度营业收入55734.69万元,较上年度减少63.27%,报告期内归属于上市公司股东净利润为-36204.08万元,经营业绩出现亏损。

2、收入大幅下滑,固定费用支出持续发生

由于公司业务订单可持续性不足,使得公司产能利用不充分,报告期内公司固定成本支出持续发生,各种折旧、摊销等固定成本对公司业绩的负面影响较大,营收毛利不能充分覆盖固定成本。报告期内公司销售费用1374.33万元,同比增长37.00%;管理费用11053.82万元,同比增长0.34%;财务费用

2548.43万元,同比增长3.47%。

3、行业竞争加剧,利润空间受到挤压

企业发展伴随着行业产业结构的不断优化,行业研发壁垒的不断提升,产业绿色环保功能的逐步增强,同行业企业之间形成了角逐,每家企业都在提升自己的产品和服务抢占市场。尽管面对行业的升级,企业之间不断创新技术,公司依旧面临着产品同质化竞争愈加激烈,产品生产销售模式较为单一的发展现状,因此公司投标而不能中标的风险大大增加,降低了公司的盈利水平。

4、商誉减值影响当期利润

报告期末公司为客观评价相关资产组价值,基于谨慎性原则,聘请了专业评估机构对河北合众建材有限公司及秦皇岛市清青环保设备有限公司资产组进

行商誉减值测试,并经公司年度审计机构进行确认,依据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2023]第000368号及中瑞评报字[2023]第

000385号《资产评估报告》,2022年度计提商誉减值准备合计为19231.03万元,对合并报表损益的影响为减少公司利润总额19231.03万元。

三、应对的措施

1、以市场为导向,稳健推进公司发展。公司以发展战略为支撑聚焦市场,

在稳固公司目前产品竞争优势的前提下,结合经营发展阶段,密切关注行业发展趋势,坚持政策导向,积极拓展潜在大客户,以行业及客户需求为切入点,坚持把关产品质量,努力扩大公司产品的市场占有率。

2、提升管理水平,加强费用管控。公司将实施生产过程的精细化管理,继

续优化各项管理流程,通过严格把控采购、生产、质检等各个环节,确保产品品质,提高管理效率。同时加强费用管控,合理控制贷款规模,通过优化治理机制、制度体系、流程体系,持续优化和提升生产运营效率,降低生产成本,实现降本增效,进一步提升公司治理和规范运作水平。

3、强化研发投入,增强核心竞争力。为了巩固和进一步拓展市场,打造企

业核心竞争力,公司除继续在现有已经取得技术突破的领域深耕外,围绕现有主营业务,关注市场需求和市场变化,在产品研发方面重点投入,加快企业技术进步和新产品开发速度,从而进一步拓宽市场领域,增强公司市场竞争优势,提升市场份额。

4、有效防范经营风险,促进企业可持续发展。企业在经营过程中,始终处

于一个动态的经营环境当中,这就造成企业会面临各种各样的经营风险,技术风险、财务风险、管理风险、法律风险等,因此防范经营风险对于保障企业正常经营至关重要。公司通过加强对风险的确认、选择和控制以期达到最大的经营安全度,不断提升企业重大经营风险防控能力,保证公司可持续经营。

以上议案,提请各位股东审议。

北京韩建河山管业股份有限公司

2023年5月22日

议案十二关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表:

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,北京韩建河山管业股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月17日收到控股股东北京韩建集团有限公司《关于向提交临时提案的函》,提议增加关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜作为议案提交公司2022年年度股东大会进行审议。

公司于2023年5月18日召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》,同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜,融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%(以下简称“本次发行”),授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议,具体情况如下:

一、本次授权具体内容

(一)确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定,对公司实际情况进行自查和论证,确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

(二)发行股票的种类、数量、面值

本次发行股票的种类为人民币普通股(A股),每股面值人民币 1.00 元。

发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,不超过本次发行前公

司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或

因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)同意注册的数量,并根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

(三)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式,发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过三十五名(含)的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(以下简称“主承销商”)协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。

(四)定价基准日、定价原则、发行价格本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前

20 个交易日 A股股票交易总量)。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将根据年度股东大会的授权,由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

(五)本次发行的限售期本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守证监会、上海证券交易所(以下简称“上交所”)等监管部门的相关规定。

(六)募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定:

(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

(2)本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

(七)发行前的滚存利润安排

本次发行股票后,发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

(八)上市地点本次发行的股票将在上交所上市交易。

(九)本次发行决议有效期

自公司2022年年度股东大会审议通过之日起,至公司2023年年度股东大会召开之日止。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进,授权董事会在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定以及股东大会授权的范围内全

权办理与本次发行有关的全部事项,包括但不限于:

(1)授权董事会制定和实施本次发行的具体方案,在股东大会决议范围内

确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次

发行方案有关的其他一切事项,审议通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件;

(2)如国家对于以简易方式向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况

发生变化,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的情形外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况,授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次发行事宜;

(3)授权董事会,并同意董事会转授权董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切申报文件及其他法律文件,回复证监会、上交所等相关监管部门的问询反馈意见,并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等发行申报事宜;

(4)授权董事会,并同意董事会转授权董事长及董事长授权的人选在本次

发行完成后,办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

(5)授权董事会,并同意董事会转授权董事长及董事长授权的人选在本次发行后,根据本次发行的实施结果,办理公司注册资本增加、《公司章程》相关条款的修改,并报送有关政府部门和监管机构核准或备案及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜;

(6)授权董事会,并同意董事会转授权董事长及董事长授权的人选批准并

签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、协议和其他重大文件;

(7)在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时,可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整;根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况,在股东大会决议范围内按照募集资金投资项目的轻重缓急具体安排募集资金投资项目并使用募集资金;

(8)本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时,授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整;

(9)在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施,或虽然可以实施,但会给公司带来极其不利后果之情形下,授权董事会可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请;

(10)授权董事会决定聘用本次向特定对象发行股票的中介机构,办理本次向特定对象发行股票有关申报事宜;

(11)授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。

三、风险提示本次公司提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股

票的事项经公司2022年年度股东大会审议通过后,董事会将根据公司的融资需求,在授权期限内,审议具体发行方案,报请上交所审核并经证监会同意注册后方可实施,存在不确定性。

以上议案,提请各位股东审议。

北京韩建河山管业股份有限公司

2023年5月22日

附件:北京韩建河山管业股份有限公司

2022年度董事会报告

2022年度,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行职责,并执行股东大会各项决议,持续完善公司治理水平,不断提升公司规范运作能力。同时,董事会认真对管理层进行指导和监督,完善公司内部管理,促使公司转型升级,为持续发展奠定基础。

一、2022年度董事会召开情况

(一)董事会召开情况序号会议时间会议届次会议形式议案数量审议结果董事出席情况

12022.1.26四届十五次现场结合通讯1全部通过全部亲自出席

22022.4.27四届十六次现场结合通讯20全部通过全部亲自出席

32022.8.12四届十七次现场结合通讯1全部通过全部亲自出席

42022.8.30四届十八次现场结合通讯2全部通过全部亲自出席

52022.10.18四届十九次现场结合通讯2全部通过全部亲自出席

62022.10.28四届二十次现场结合通讯1全部通过全部亲自出席

四届二十一

72022.12.29现场结合通讯1全部通过全部亲自出席

2022年度董事会共召开会议7次,现场结合通讯方式7次,共审议议案

28项,所有议案均审议通过。

董事会下属专业委员会按照所属的专业职责对相关议案进行了审议,所有议案均审议通过。具体召开会议情况如下:

审计委员会召开会议5次,审议事项均全部通过;

董事会独立董事亲自参加了所有董事会及任职的专业委员会会议,具体履职情况请参见《韩建河山2022年度独立董事述职报告》。

(二)董事出席董事会情况是否本年度应现场方是否连续两次通讯方委托出席缺席董事姓名独立参加董事式出席未亲自参加会式出席次数次数董事会次数次数议次数田玉波否77000否田广良否77000否田艳伟否75200否田春山否77000否隗合双否72500否付立强否73400否马元驹是77000否张敏是65200否林岩是73400否张云岭是10100否

注:公司于2022年11月3日召开2022年第一次临时股东大会补选独立董事,张云岭先生为公司新选举的独立董事,原独立董事张敏先生因个人原因离任,不再继续担任公司独立董事。

公司全体董事按时亲自出席董事会,没有缺席董事会情况,没有委托其他董事代为出席董事会情况,以诚信、勤勉、尽职的态度履行了职责。

二、2022年度公司经营讨论与分析

2022年是“十四五”规划的深化之年,是向第二个百年奋斗目标进军的提速之年。公司根据《国民经济行业分类》及中国证监会行业分类结果,属于制造业下的非金属矿物制品业中的水泥制品制造,根据已发布的《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》以及《“十四五”循环经济发展规划》等相关专项规划文件为公司所处的混凝土与水泥制品行业在“十四五”时期创新发展、绿色低碳发展、高质量发展提供了指导,尽管政策层面发展势好,但2022年全球经济增速放缓,需求收缩、供给冲击、经济下行压力持续加大,发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升,公司在宏观与2022年行业环境压力双重的背景下渡过了极其艰辛、困难的一年,经营业绩出现亏损。

2022年公司营业收入为55734.69万元,较上年同期下降63.27%,归属于

上市公司股东的净利润为-36204.08万元,由上年的盈利变为亏损。报告期公司经营业绩亏损的主要原因是主营业务 PCCP 销售收入大幅下滑,较上年减少

60617.89万元;环保业务主要以运营为主,较上年减少24685.51万元;混

凝土外加剂业务较上年同期营业收入大幅下滑,较上年减少5406.19万元;报告期内公司计提商誉减值19231.03万元。

(一)主营 PCCP 业务分析

公司的传统主营业务为预应力钢筒混凝土管(PCCP)、钢筋混凝土排水管(RCP)的研发、生产和销售,主导产品 PCCP 主要用于跨流域引水、输配水重点工程及市政给排水等水务工程。预应力钢筒混凝土管简称 PCCP,是一种新型的钢性管材。它是带有钢筒的高强度混凝土管芯缠绕预应力钢丝,喷以水泥砂浆保护层,采用钢制承插口,同钢筒焊在一起,承插口有凹槽和胶圈形成了滑动式胶圈的柔性接头,是钢板、混凝土、高强钢丝和水泥砂浆几种材料组成的复合结构,具有钢材和混凝土各自的特性。报告期内,公司传统核心主业 PCCP实现销售收入35270.58万元,同比下降63.22%,毛利率1.70%,较2021年度下降10.34%。

1、PCCP 收入下滑及亏损原因

(1)报告期 PCCP 业务量不足,收入下降,毛利率下滑

公司主导产品 PCCP 主要用于大型引水、调水工程,这些大型水利工程的建设是拉动公司产品需求的力量源泉,也是公司业绩的保障,大型水利工程的招标、开工及产品验收时间直接对公司 PCCP 业务收入产生根本性影响。

大型水利工程一般由政府部门主导建设,工程建设规划、项目招标及项目建设等在时间安排上均存在一定的不确定性。公司主导产品 PCCP 的销售合同主要通过投标方式取得,这些合同常常具有订单金额大、生产及供货持续时间长、受施工进程影响大等特点,这些重大水利的建设节奏对公司收入及盈利造成重大影响。

报告期内公司 PCCP 业务重点在施的工程内蒙古引绰济辽、吉林引松供水二

期、商丘引江济淮项目均已基本实施完毕,项目接近供货尾声,致使公司报告期内营业收入大幅下降。新增的重点 PCCP 订单集中发生在第四季度,截至目前,公司 PCCP 业务在手合同金额约为 9.5 亿元,按合同计划都将在 2023 年才开始实施,预计2023年到2026年形成营业收入和利润,不能为2022年贡献业绩。

由于公司 PCCP 业务量不足,产能利用率下降,资本开支对应的产能尚未有效释放,但公司折旧、摊销等固定费用较去年同期基本维持不变,因此经营性收益达不到预期,从而降低了 PCCP 业务毛利率。毛利率的下降降低了公司的盈利能力,增加了公司的资金压力,进而使 PCCP 业务的利润率下降。

(2)行业竞争加剧,利润空间受到挤压

企业发展伴随着行业产业结构的不断优化,行业研发壁垒的不断提升,产业绿色环保功能的逐步增强,同行业企业之间形成了角逐,每家企业都在提升自己的产品和服务抢占市场。尽管面对行业的升级,企业之间不断创新技术,公司依旧面临着产品同质化竞争愈加激烈,产品生产销售模式较为单一的发展现状,因此公司投标而不能中标的风险大大增加,这是企业 PCCP 业务量不足的又一原因。

根据 PCCP 行业特点来看,PCCP 下游需求具备管材选用不确定性的特点,确定 PCCP 选材后,行业采用招投标的方式,中标企业具备不确定性的特点。

价格确认方面,竞标者结合自身情况对具体输水项目所需 PCCP 管做出价格预算进行投标,招标方组织专家进行评标,中标者在投标文件中载明的预算价格即为合同单价。伴随着行业内竞争越加激烈,除上市公司外像中水华浙管业、山东电力等公司在参与 PCCP 投标竞争中优势不断显现。

(3)整体行业利润下滑

据《2022年混凝土与水泥制品行业经济运行回顾与展望》报告显示,2022年混凝土与水泥制品行业主要产品产量与上一年相比出现明显下降。“2022年,规模以上混凝土与水泥制品工业企业主营业务收入累计19652.33亿元,较上年同期减收10.70%;利润总额累计757.12亿元,同比减少13.77%。”“2022年,全行业平均销售利润率为3.85%,较2021年减少0.14百分点。成本居高不下,但行业销量及价格下滑导致行业利润空间继续压缩。”

2、应对措施

(1)抓住政策方向,努力开拓市场

《混凝土与水泥制品行业“十四五”发展指南》指出“十四五”时期是我国由全面建成小康社会向全面建设社会主义现代化国家迈进的第一个五年在新

发展理念指导下,“双碳目标”正在全面融入社会经济发展的各个方面,供给侧结构性改革继续向纵深发展,制造强国战略深入实施,新型城镇化发展不断升级,经济结构调整、产业结构转型、绿色低碳发展以及“一带一路”高质量发展正在有力推动和引领创新驱动发展,混凝土与水泥制品行业面临新的重要历史发展机遇。

水利部部长李国英16日在2023年全国水利工作会议上表示,今年我国将以联网、补网、强链为重点,加快建设国家水网,着力提升水利基础设施网络效益。水利政策的支持为 PCCP 行业持续发展提供稳定的市场环境,公司 PCCP业务将持续积极跟进上述项目进展情况,紧跟政策导向,结合市场环境及项目特点,不断优化营销模式,努力开拓市场,提高市场占有份额,助力公司 PCCP业务高质量可持续发展。(风险提示:国家重点水利建设项目的落地与实施时间均存在不确定性,同时公司 PCCP 销售合同主要通过招投标方式取得,公司参与投标而不能中标的可能性客观存在,提醒广大投资者注意投资风险。)

(2)做好已中标项目实施工作报告期末及2023年年初已中标的较大金额重点项目有中国南水北调集团水

务投资有限公司管材采购 2.28 亿元、山西省小浪底引黄工程 PCCP 管材采购

001标段3.07亿元(联合体,公司为牵头人)及2023年一月中标的引绰济辽

二期工程重要材料设备采购一标(PCCP 管)2.03 亿元等项目,公司将继续履行好已中标的 PCCP 工程,精细化管理,实现项目利润最大化。

(3)技术创新,增强产品核心竞争力

2023年韩建河山将继续加强科研项目推进,加强科技成果转换,不断提升

技术研发水平,通过与各大院校合作,挖掘新项目,提高企业技术硬实力,不断提升技术研发水平,通过科技创新的优势,加强企业的技术实力、市场核心竞争力,提升 PCCP 绿色低碳发展。

(二)环保业务分析报告期内公司的环保业务主要以子公司清青环保从事大气污染治理业务为主,清青环保集科研开发、设备生产与销售、工程制造与安装于一体,主要聚焦于以钢铁行业为代表的非电行业大气污染超低排放治理,竞争优势主要集中在非电行业的脱硫、脱硝、除尘、脱白、除二噁英等领域,主要目标客户为全国各大钢厂。2022年清青环保实现营业收入4560.68万元,较去年同期减少84.41%,实现净利润-4351.19万元,报告期内清青环保经营业绩出现亏损。

1、收入大幅下降,经营亏损原因

(1)项目延期

本报告期内,受部分工程项目招投标延期以及工程生产施工的不连续等因素影响,营业收入下降。2021年12月清青环保签订凌源钢铁有限公司项目,计划工期至2022年10月,但因项目工期延迟,且受季节等因素影响,预计工期于2023年第二季度完成,由于清青环保2022年部分工程项目工期延误,报告期内未形成收入,故清青环保报告期内收入来源主要以运营项目为主,由此导致2022年收入整体下滑,收入与2021年比下降84.41%。2022年清青环保运营收入3959.74万元,占其报告期收入86.82%,运营收入毛利率为27.54%,较2021年运营收入毛利率39.81%,下降约12个百分点,毛利率下滑主要原因为配件辅材成本上涨。

(2)行业需求放缓

清青环保主要的客户资源为各大钢铁公司,钢铁行业的发展现状及未来趋势对清青环保的业务预期有重要影响。进入2022年以来,中国钢铁行业持续低迷态势,供需双弱,钢铁行业 PMI 在 2022 年 7 月份更是创下近十年来最低值,钢铁行业供需两端均低位运行。生产收缩及需求偏弱导致钢材和原材料价格连续下行,钢厂出货节奏放缓,库存处于历史同期最高水平。钢铁行业存在较为明显的政策性特征,随着“双碳”和压降粗钢产量等政策的落地和执行,且国内经济承压前行,需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力在持续演化,钢铁行业所处的内外部环境极其严峻,行业需求延续趋弱态势,虽然近期多项地产利好政策出台,但市场回稳需要一定周期,未来行业景气度尚存在不确定性。

因需求偏弱,钢企主动减产,钢铁行业需求放缓资金紧张,钢铁行业对环保设备的投入压缩,投资延期导致公司环保设备毛利率下降。根据钢铁行业对环保设备投入的走弱,公司根据发展战略不断适时调整经营方向,对客户由钢铁行业向焦化行业、水泥行业、玻璃行业等进行延伸调整,以保证清青环保盈利能力,但焦化行业的业务普遍以除尘业务居多,除尘业务整体的毛利率要低于钢铁行业的环保设备的脱硫、脱硝业务,整体来看进一步拉低了清青环保整体毛利率水平。

(3)行业竞争加剧

在双碳目标大背景下,环保行业总体处于增长、向好阶段,近两年随着央企、国企、地方环保集团等,都纷纷跨界涌入环保产业,导致这一领域的竞争更加激烈,企业的市场份额也不断减少。监管趋严,行业标准提升,大批项目投入运营,行业竞争格局面临重塑,环保企业将逐步由投资转向技术和运营为核心,技术驱动能力和项目运营能力将占据更显著的位置。随着众多民企甚至国企等竞争者加入,逐步呈现头部企业集中现象,导致竞争持续加剧,将会给公司业务的拓展带来不利影响,可能降低公司的盈利水平。公司环保业务将在技术、营销、管理等方面不断努力提升,提高竞争优势,努力提升盈利水平。

2、应对措施:坚持政策导向,立足市场需求

在双碳目标大背景下,国家相关部委不断完善政策以推进钢铁行业节能环保、绿色发展,钢铁行业也将由纯粹成本竞争转向综合实力竞争,未来钢铁企业的盈利能力、产能扩张能力、发展能力都将取决于低碳发展的能力和绿色发展能力。上述一系列政策将为环保业务持续发展奠定一定基础,但公司环保业务仍是机遇与挑战并存,一方面政策将为环保产业发展带来新动力;另一方面,随着环保设施建设的不断完善,市场将从投建高峰向运营市场转变。清青环保将坚持政策导向,立足市场需求,充分发挥清青环保专业承包壹级资质和环保工程设计专项甲级资质、不断技术创新,紧跟政策脉搏,专注于烟气除尘、脱硫、脱硝等优势领域,继续扩大市场份额,提升市场占有率。

3、处置环保业务资产,优化资产结构

2021年公司基于拓展环保业务发展投资成立了全资子公司河山环境,其经

营范围为土壤污染治理与修复服务、水污染治理、大气污染治理、固体废物治理。由于河山环境自2021年8月成立以来处于亏损状态,公司根据其目前的实际经营情况及公司发展规划,为优化资源配置,盘活存量资产,降低管理成本已将河山环境涉及的存货、设备、在建工程相关资产出售,上述事项已经公司于2023年3月21日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过,详见公告《关于全资子公司向关联方出售资产暨关联交易公告》(2023-016)。

(三)混凝土外加剂业务分析

公司子公司合众建材主营业务为混凝土外加剂的研发、生产和销售。混凝土外加剂广泛应用于各种混凝土建筑施工工程和混凝土建材生产中,可以根据工程施工要求和建材应用要求改善混凝土各项指标,是基础设施建设必不可少的原材料之一。混凝土外加剂产品在现代建筑施工中被称为幕后英雄,随着混凝土商品化率提高,外加剂已经得到了非常广泛的应用,作为建筑产业链条中的环节产品,其市场形势随着建筑市场的变化而波动。2022年合众建材实现营业收入10610.58万元,实现净利润77.79万元,营业收入较同比下降33.75%,净利润较去年同期减少96.14%。

1、营业收入大幅下滑的原因

报告期内,主要因下游市场疲软,客户需求量下降,房地产行业发展受阻,市场继续探底,对房地产市场冲击很大,也间接导致建筑市场的不景气,使产业链企业受到牵连,需求下降同时回款周期延长都给外加剂企业造成了非常大的困难。根据国家统计局统计,“2022年全国房地产开发投资132895亿元,比上年下降10.0%。房地产开发企业房屋施工面积904999万平方米,比上年下降7.2%。其中,住宅施工面积639696万平方米,下降7.3%。房屋新开工面积120587万平方米,下降39.4%。”,房地产投资大幅下滑导致混凝土与水泥制品需求明显下滑。根据《2022年混凝土与水泥制品行业经济运行回顾与展望》报告显示,“2022年,全国商品混凝土产量30.31亿立方米,同比下降

11.8%。”伴随市场需求的减少及商品混凝土产量的下降,外加剂的生产和使用

受到了一定影响,企业为了生存需要加大研发力度、提高研发成本等措施参与愈发激烈的市场竞争,同时面对公司产品的成本端石化原料等大宗物资涨价的挤压,公司产品利润空间变小。

2、应对措施

(1)坚持政策导向,提高产品研发力度

合众建材将密切关注宏观经济、国家政策走势,加强对相关行业前沿性动态的分析研究,对变化情况动态跟踪监测、预警,积极快速的处理与应对其带来的风险和挑战。面对混凝土外加剂行业激烈的市场竞争,合众建材以客户需求为导向,立足现有技术,继续提高产品研发力度,不断完善生产工艺,坚持技术创新,确保公司有能力应对混凝土外加剂的不断更新换代。同时根据客户需求,技术团队努力优化外加剂定制配方,着力开发具有更优良性价比和市场竞争力的外加剂产品。

(2)优化服务模式,提升客户服务水平

公司致力于为客户提供最优性价比的产品、最具价值的技术服务,通过智能制造和信息平台,做到将客户信息和问题第一时间反馈和处理。同时公司将客户体系分类管理,进行定制化管理和服务,提高客户黏性。为更好的服务客户,服务市场,公司着力打造品牌优势,为客户提供最优性价比的产品、最具价值的技术服务。

(3)打造品牌知名度,努力拓展市场范围

合众建材通过过硬的生产技术、优秀的产品质量及卓越的科研实力打造品

牌知名度,努力提升市场占有率,在守稳守好京津冀市场的同时向外发力,攻克新区域,加快市场布局和客户开发。同时捕捉国际国内双循环当中的发展机遇,抓住国家基础设施投入的新特点,积极参与重点工程项目,争取创出新业绩。

(四)固定费用支出持续发生:

报告期内公司营业收入较去年同期下降63.27%,销售费用1374.33万元,同比增长37.00%;管理费用11053.82万元,同比增长0.34%;财务费用

2548.43万元,同比增长3.47%。由于公司业务订单可持续性不足,使得公司

产能利用不充分,报告期内公司固定成本支出持续发生,各种折旧、摊销等固定成本对公司业绩的负面影响较大,营收毛利不能充分覆盖固定成本。

(五)商誉减值影响

(1)商誉形成公司于2017年5月经董事会决议同意以14000万元合并成本收购了合众

建材70%的股权。本次收购完成后,在公司合并报表上形成商誉金额12160.71万元。公司于2018年6月经董事会决议同意以32000万元合并成本收购了清青环保100%的股权。本次收购完成后,在公司合并报表上形成商誉金额

27443.46万元。收购两家公司股权合计形成商誉账面原值为39604.17万元。

(2)商誉减值情况根据公司聘请的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《北京韩建河山管业股份有限公司商誉减值测试涉及的河北合众建材有限公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告》(中瑞评报字[2023]第000368号),合众建材包含商誉的资产组可收回金额低于账面价值,商誉产生减值损失7805.66万元。2020年已计提商誉减值2451.38万元,2021年已计提商誉减值838.42万元,2022年计提商誉减值4515.85万元。

根据公司聘请的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《北京韩建河山管业股份有限公司拟商誉减值测试涉及的秦皇岛市清青环保设备有限公司含商誉资产组可收回金额评估项目资产评估报告》(中瑞评报字[2023]第000385号),清青环保包含商誉的资产组可收回金额低于账面价值,商誉产生减值损失

14715.18万元,以往年度已计提商誉减值0元。

(3)商誉减值对公司的利润影响

2022年度计提商誉减值准备合计为19231.03万元,对合并报表损益的影

响为减少公司利润总额19231.03万元,公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备,计提减值依据充分,能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果,保证财务报表的可靠性,符合公司及全体股东的长期利益。

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年是实施“十四五”规

划承上启下的关键一年,2022年,韩建河山全体员工团结一致,携手同心,恪尽职守,兢兢业业。2023年,在二十大“岗位建功担使命,继续奋斗向未来”的号召下,韩建河山将不断创新运营思路,持续坚持企业可持续发展的道路,不惧挑战,努力开创新局面,取得新进展。

三、关于公司未来发展

(一)公司所处行业基本情况

1、行业分类

按照中国证监会《2021年3季度上市公司行业分类结果》,公司归属于制造业下的非金属矿物制品业(分类代码:C30);根据国家统计局发布的 GB/T

4754-2017《国民经济行业分类》国家标准第1号修改单和按第1号修改单修订

的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017),公司归属于制造业下的非金属矿物制品业(分类代码:C30)中的水泥制品制造。

2、历史概况

预应力钢筒混凝土管(PCCP)的生产和应用,至今已有 70 多年历史。我国开发研制生产 PCCP 起步较晚,20 世纪 80 年代才开始研制,但由于恰逢国民经济快速发展,城市化进程加快的有利时机,经过自主研发,引进技术与设备消化,产品已能完全国产化。2019 年,是 PCCP 引进中国 30 周年,30 年来,内径

4 米超大口径 PCCP 首次在世界级的南水北调中线北京段使用及通水运行,PCCP

行业实现了从追随到引领的历史性跨越。

3、行业特点

PCCP 下游需求具备管材选用不确定性的特点,确定 PCCP 选材后,行业采用招投标的方式,中标企业具备不确定性的特点。价格确认方面,竞标者结合自身情况对具体输水项目所需 PCCP 管做出价格预算进行投标,招标方组织专家进行评标,中标者在投标文件中载明的预算价格即为合同单价。

大型项目招标对投标企业历史业绩要求较高,还对财务指标、是否涉及诉讼、质量管理体系等提出了系列要求。目前大型行业合同都是基础建设项目,履行过程较长,资金长期占用,如果有多个项目同时招标,对公司资本实力提出很高的要求。

(二)公司所属行业发展阶段

PCCP 广泛应用于国家重大引调水及供水工程及农业输水工程、城市引供水

工程、大型排水和压力排污工程等,为我国水利工程建设及城市供水建设做出了巨大贡献的同时满足了我国基础设施建设的需要。

随着国家关于加快水利改革发展的规划、新型城镇化建设规划、城市管网

建设规划、高效节水灌溉规划、生态(水)环境治理规划等政策和相关规划的

落实以及“一带一路”和西部大开发战略的持续深入实施,我国 PCCP 行业正处于产品国家标准完善、技术制造成熟、近年市场发展已进入逐步上升的阶段。

在2022年全国水利工作会议上,提出要加快构建国家水网主骨架和大动脉。

科学有序推进南水北调东、中线后续工程高质量发展,深入开展西线工程前期论证。加快推进滇中引水、引汉济渭、引江济淮、内蒙古引绰济辽、福建平潭及闽江口水资源配置、广东珠三角水资源配置等引调水工程,以及内蒙古东台子、福建白濑、海南天角潭、贵州凤山、西藏湘河、新疆库尔干等重点水源工程建设。加快环北部湾水资源配置、河北雄安干渠引水、澳门珠海水资源保障、湖北姚家平、河南张湾、重庆福寿岩、四川三坝等重大水利工程前期工作,完善国家骨干供水基础设施网络。

(三)公司所属行业周期性特点

PCCP 行业的发展受到政府政策驱动影响显著,周期性特征较为明显,PCCP下游需求需要政府水利、城市基础设施建设投资的拉动。由于 PCCP 管道适用于长距离输水,前期固定资产投资较大,属于资金密集型行业,大企业具备竞争优势,行业集中度较高,同业实力差距逐渐缩小,市场格局区域划分情况较为明显,不同区域间受季节性因素制约,年初、年末开工缓慢,呈现出了季节性特点。

(四)公司所处的行业地位

韩建河山历经二十载耕耘,多年来始终保持 PCCP 行业第一梯队内,公司在管道发展方面深耕专业技术注重产品研发,谋求转型升级,推动企业高质量发展。PCCP 作为韩建河山传统主营业务的核心,被广泛应用于南水北调、引黄入晋、吉林中部城市引水、鄂北水资源配置工程、引绰济辽、引江济淮等国家

大型引调水工程。公司是我国首家生产出内径 4 米 PCCP 管道的企业,该管道成功应用于南水北调中线京石段工程,是我国混凝土管材行业的一次历史性飞跃,标志着我国混凝土管材的制作工艺达到了国际先进水平。据中国混凝土与水泥制品协会发展报告显示, PCCP 市场格局基本稳定,梯队现象尤为明显,且近两年呈现出集中度进一步提高的现象。

(五)公司的发展战略

韩建河山始终保持创新理念,业务模式体现创新思维,核心技术引领创新前沿。实业报国、水利兴邦,维护股东利益,保障员工幸福是韩建河山上市的初心和使命。绿色是社会发展的主旋律,也是韩建河山追求的方向,更是韩建河山发展的机遇与未来。公司将利用好 PCCP 行业整体政策向好的时机,完成好在手订单,利用品牌优势、技术优势、业绩优势,努力争取新增订单,保持新招标工程的市场占有率。公司将加快推进环保业务的发展,不断助力人类生态文明事业向前奋进,以环保产业推动环境实现可持续发展,努力为我国经济建设、改善民生、保护生态、促进社会进步做出贡献。

四、股东回报与股份变化(一)股东回报

2021年度利润分配预案:经公司2022年6月22日召开的2021年年度股

东大会批准,报告期内实施了2021年度利润分配方案,向全体股东每10股派发现金红利0.2076元(含税)共计派发现金红利7917199.68元(含税),股权登记日2022年8月16日,除权除息日2022年8月17日,现金分红发放日2022年8月17日。具体内容详见公司于2022年8月10日发布了《2021年年度权益分派实施公告》(公告编号:2022-036)2022年度利润分配预案:经公司审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-

36204.08万元,截至2022年12月31日母公司期末可供分配利润为-10346.34万元。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规

定并结合公司实际经营情况,公司2022年度拟不派发现金红利,不以未分配利润向股东送红股,也不以资本公积转增股本。

2022年度不进行利润分配的原因:鉴于公司2022年度经营业绩亏损,综

合考虑公司的实际经营情况及长远发展,公司2022年度不进行利润分配,也不以未分配利润向股东送红股,也不以资本公积转增股本。公司2022年度拟不进行利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》等规定,具备合规性、合理性。

(二)股份变化

2022年度公司总股本未发生变化。

以上董事会报告,提请各位股东审议。

北京韩建河山管业股份有限公司

2022年度监事会报告

2022年度,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求,从切实维护公司股东利益出发,严格依法履行职责。监事会对公司财务状况、董事和高级管理人员履职情况以及关联交易情况等进行了监督,保障公司规范运作。现将公司监事会在本年度的工作报告如下:

一、监事会会议召开情况

2022年度,公司监事会共召开会议6次,具体情况如下:

六次监事会共审议了20项议案,所有议案均获得通过。

审议结序号会议时间会议届次议案内容果

12022.1.26四届十三次1.《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》通过

1.《关于公司<2021年度监事会报告>的议案》

2.《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

3.《关于公司2021年度财务决算的议案》

4.《关于公司2021年度利润分配预案的议案》5.《关于公司董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬的议案》6.《关于公司<2021年度内部控制评价报告>的议案》

7.《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

22022.4.27四届十四次通过

8.《关于为子公司提供担保额度的议案》

9.《关于接受控股股东财务资助的议案》10.《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案》11.《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

12.《关于确认2021年度日常关联交易的议案》

13.《关于公司2022年第一季度报告的议案》

14.《关于修订<监事会议事规则>的议案》1.《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动

32022.8.12四届十五次通过资金的议案》

1.《关于公司<2022年半年度报告>及摘要的议案》42022.8.30四届十六次2.《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况通过的专项报告》

52022.10.28四届十七次1.《关于公司2022年第三季度报告的议案》通过

62022.12.29四届十八次1.《关于继续租赁办公场所暨关联交易的议案》通过

公司全体监事均亲自按时出席监事会,以诚信、勤勉、尽职的态度履行职责。

二、监事会的重点工作情况

2022年度,公司监事会对公司规范运作情况进行了监督,定期审核公司财务报告,监督、检查关联交易以及内部制度的执行情况,具体监督结果如下:

(一)公司依法运作情况

2022年度,公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关

法律、法规和制度的要求依法经营。公司重大经营决策程序合法有效;公司进一步建立健全了各项内部管理制度;公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(二)检查公司定期报告及财务报告情况

2022年度,公司监事会全面检查和审核了本公司的定期报告及财务报告。

定期报告和财务报告的编制符合信息披露规范要求及《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定,能够真实反映公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范,未发现违规担保,也不存在应披露而未披露的担保事项。

(三)公司关联交易情况

2022年度,监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查,认

为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行,定价公允,程序合规,不存在损害公司和股东利益的行为,也不存在应披露而未披露的关联交易事项。

(四)利润分配情况

2022年度,公司于2022年4月27日召开的第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于北京韩建河山管业股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》,经公司审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润26393752.74万元,截至

2021年12月31日母公司期末可供分配利润为58121211.97万元。公司

2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,本次利

润分配方案如下:

公司2021年度拟向全体股东每10股派发现金红利0.2076元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本381368000股,以此计算合计拟派发现金红利7917199.68元(含税)。本年度公司现金分红金额占公司2021年度归属于上市公司股东的净利润比例为30%。2021年度公司不以未分配利润向股东送红股,也不以资本公积转增股本。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整现金分红总金额。

监事会认为:本次利润分配预案兼顾了公司发展和股东利益,符合有关法律法规及《公司章程》关于现金分红政策的要求,有利于公司的长远发展,不存在损害中小股东利益的情形。

上述方案在报告期内已实施完毕,每股派发现金红利0.02076元(含税);

现金分红金额7917199.68元;权益分派股权登记日为2022年8月16,除

权除息日为2022年8月17日,现金红利发放日为2022年8月17日。具体实施情况详见公司于2022年8月10日发布的《北京韩建河山管业股份有限公司

2021年年度权益分派实施公告》(公告编号:2022-036)

(五)审议关于续聘公司2022年度审计机构的议案

公司于2022年4月27日召开的第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》,同意聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。信永中和会计师事务所具备从事上市公司审计业务的资质,且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力具有审计业务的丰富经验和专业能力,同时满足外部审计机构的独立性要求,符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。

(六)募集资金

公司于2022年4月27日召开的第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;公司于2022年8月12日召开的第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》;公司于2022年8月30日召开的第四届监事会第十六次会议,审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为:同意《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

公司审议使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的程序符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司和股东利益的情形,同意使用部分闲置募集资金临时补充流动资金;同意《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

2023年度公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关

法规政策赋予的监督职责开展日常工作加强对决议执行有效性的检查监督,进一步促进公司的规范运作,维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益,持续提高监事的履职的水平,切实履行好法律和《公司章程》赋予的监督职责,更好地发挥监事会的监督职能,维护股东利益和公司利益。

以上监事会报告,提请各位股东审议。

北京韩建河山管业股份有限公司

未来三年(2023-2025年)股东回报规划

为完善和健全北京韩建河山管业股份有限公司(以下简称“公司”)科学、

持续、稳定的回报规划和分红机制,增加利润分配政策的透明度和可操作性,有效维护公众投资者的合法权益,《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《上交所上市公司自律监管指引1号-规范运作》等有关规定及《公司章程》,公司制定了未来三年(2023-2025年)股东回报规划(以下简称“本规划”),具体内容如下:

一、制定本规划考虑的因素

公司致力于实现平稳、健康和可持续发展,综合考虑公司所处行业特点及其发展趋势,结合公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、筹融资规划及市场环境等重要因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展,并对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的原则

1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下,

充分考虑对投资者的回报;

2、既重视利润分配政策的连续性和稳定性,又兼顾公司的长远利益、全体

股东的整体利益及公司的可持续发展;

3、优先采用现金分红的利润分配方式。在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

三、未来三年(2023-2025年)股东回报规划

1、利润分配的原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾当年的实际经营情况和可持续发展。

2、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其

他方式分配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;公司优先采取现金方式分配利润。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的利润分配政策和现金分红政策:(1)、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

(4)、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

3、利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则上每年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

4、现金分红的具体条件和比例

除公司有重大投资或重大现金支出等其他重大事项外,公司在未来三年(2023-2025年)盈利且现金充裕的前提下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%,具体分红比例视公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。现金分红的具体条件如下:

(1)、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且每股收益不低于0.1元;

(2)、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经

审计净资产的50%,且超过3000万元人民币;

(3)、审计机构对公司该年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告;

(4)、董事会通过包含以现金形式进行利润分配的预案。

5、公司发放股票股利的具体条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的情况下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

6、利润分配方案的决策程序

公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对分红预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提出审核意见。

利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。年度利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明;发放股票股利的,还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明;

公司的利润分配政策经董事会审议通过(独立董事须针对利润分配方案发表独立意见)、监事会审核后,报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

因前述重大投资或重大现金支出事项公司董事会未做出年度现金利润分配

预案或年度现金利润分配比例不足15%的,应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项,独立董事应当对此发表独立意见,同时,监事会应当进行审核,并提交股东大会审议。

公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。公司将根据经营状况,在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上,制定各年度股利分配计划;

公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则:如无重大投资或重大现金支出事项,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

7、利润分配政策的调整

公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准,独立董事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上海证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利,该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

四、未来股东回报规划制定的周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据股东特

别是中小股东、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报规划。

2、公司董事会在制定规划时,应结合公司具体经营情况,充分考虑公司盈

利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,以保护股东特别是中小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证,充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见,经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。

3、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生变

化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策,应以保护股东合法权益为出发点,且不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司就上述事项召开股东大会时,应当为股东提供网络投票方式。

五、附则

1、本规划未尽事宜,按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》

等规定执行;如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后

的《公司章程》相抵触时,应及时修订本规划。

2、本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

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