上海市锦天城律师事务所
关于彤程新材料集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性
股票相关事宜的
法律意见书
锦天城律师事务所
ALLBRIGHTLAWOFFICES
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话:021-20511000传真:021-20511999邮编:200120
上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于彤程新材料集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票
相关事宜的法律意见书
致:彤程新材料集团股份有限公司
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称
中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理
法》”)等法律、法规和规范性文件和《彤程新材料集团股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)、公司《彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股
票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)等有关规定,上海市锦天城
律师事务所(以下简称“本所”)接受彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“公
司”或“彤程新材”)的委托,就公司2021年限制性股票激励计划所涉回购注销部分
限制性股票相关事宜(以下简称“本次回购注销”)出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证:
1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件
一致。
本所仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见,而不对公司本次股
权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。
所及经办律师依据《证券法
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
1
上海市锦天城律师事务所法律意见书
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。
一,随其他材料一起上报或公告,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
本所同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用,不得用作任何其他目
的。本所出具法律意见如下。
2
上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、关于公司本次回购注销的批准和授权
(一)本次回购注销的授权
2021年9月10日,公司召开了2021年第四次临时股东大会,审议通过了《关
于<彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事项的议案》。同时,公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案
首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息
进行股票交易的情形,并于2021年9月11日披露了《彤程新材关于2021年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司董事会就
决定实施本次回购注销相关事宜,已取得公司股东大会合法授权。
(二)本次回购注销履行的程序
1、2022年11月10日,公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于回购
注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司决定对本次限
制性股票激励计划中2名激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共
43,200股进行回购注销。
2、2022年11月10日,公司独立董事经核查后对本次回购注销发表了独立意
见:鉴于1名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因被选为公司监事不再符
合激励对象资格,根据《限制性股票激励计划》的相关规定及公司2021年第四
次临时股东大会的授权,公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部
限制性股票共43,200股进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票的事项
符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》等有关规定,不
会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响,也不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。综上,我们同意公司董事会在公司2021年第四次
临时股东大会的授权下,根据相关法律法规的规定,对前述激励对象已获授予
但尚未解除限售的合计43,200股限制性股票进行回购注销。
3、2022年11月10日,公司第三届监事会第一次会议审议通过了《关于回购
上海市锦天城律师事务所法律意见书
注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会认为:
鉴于1名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因被选为公司监事不再符合激
励对象资格,公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励
理办法》《限制性股票激励计划》等有关规定,审议程序合法、合规,不
利益的情形。因此,公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事
项。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销已
履行了现阶段必要的程序,公司董事会已获得股东大会的合法授权,符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
《激励计划》的相关规定;公司尚需办理本次回购注销后续信息披露程序,并
按照相关规定办理相关股份注销登记手续。
二、本次回购注销相关事宜
(一)本次回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权,
本次激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象因个人原因离职不再符合激励
对象资格,同时,另1名激励对象蒋稳仁先生因担任被选为第三届监事会监事,
根据《激励计划》的规定,公司监事不得成为激励对象,蒋稳仁先生担任监事
职务后不再符合激励条件公司监事不得成为激励对象,其已获授予但尚未解除
限售的全部限制性股票将由公司回购注销。
(二)本次回购限制性股票数量、回购价格及回购资金
1、回购数量
公司本次拟回购注销2名激励对象合计持有的限制性股票共43,200股。
2、回购价格
公司于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司
2021年度利润分配预案的议案》,拟向全体股东每10股派发现金红利0.9元(含
税),该权益分派方案已于2022年7月4日实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记
上海市锦天城律师事务所法律意见书
后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等事项,公司应对激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格
进行相应的调整。同时根据《激励计划》的相关规定,若激励对象因获授的限
制性股票而取得的现金股利由公司代收的,应作为应付股利在限制性股票解除
限售时向激励对象支付,则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
公司进行2021年度利润分配时,激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股
利由公司代收,回购注销尚未解除限售的限制性股票时不再发放对应现金股
利,故公司无需对本次回购注销的限制性股票的回购价格进行调整,回购价格
为29.26元/股,其中蒋稳仁先生尚未解除限售的限制性股票的回购价格为29.26
元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
3、回购资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项为1,264.032.00元加上中国人民银行同
期存款利息之和,全部为公司自有资金。
(三)本次回购注销的后续事项
公司尚需就本次回购注销根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定
进行信息披露,并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销
登记相关事项。
三、结论性意见
综上所述,本所律师认为:
截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销已经取得必要的批准和授
权,已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及
《激励计划》的相关规定,合法有效;但公司本次回购注销尚需根据《管理办
法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露,按照《公司法》《公司
章程》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份回购注销登记手续。
(以下无正文)
上海市锦天城律师事务所法律意见书
(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见
书》之签署页)
海市天城律师事务所
负责人:
顾功耘戴敏
上海?杭州?北京?深圳?苏州?南京?重庆?成都?太原?香港?青岛?厦门?天津?济南?合肥?郑州?福州?南昌?西安?广州?长春?武汉?乌鲁木齐?长沙?海口?伦敦?西雅图?新加坡?东京
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层,邮编:200120
电话:(86)21-20511000;传真:(86)21-20511999
址:http://www.allbrightlaw.com/