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泰禾智能:泰禾智能股东、董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(2022年9月修订)

公告原文类别 2022-09-30 查看全文

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

股东、董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

二〇二二年九月目录

第一章总则.................................................2

第二章持股变动的禁止情况..........................................3

第三章减持股份规则.............................................5

第四章信息披露...............................................6

第五章持股变动管理.............................................7

第六章法律责任...............................................8

第七章附则.................................................8

1合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

股东、董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为规范合肥泰禾智能科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)

控股股东、实际控制人和持股5%以上股东(以下并称“大股东”)以及持有首次公开

发行前股份的股东(以下简称“特定股东”)、董事、监事和高级管理人员(以下简称“董监高”)所持本公司股份及其变动的管理,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所股票上市规则》、《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及其他有关法律、行政法规等的规定,制定本制度。

第二条大股东、特定股东、董监高所持本公司股份,是指登记在其名下的所有本公司股份。若董监高从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条大股东、特定股东、董监高在买卖公司股票及其衍生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的公司股份,不适用本规定。

第四条本公司大股东、特定股东、董监高可以持有和变动所持本公司股份,但应

遵守法律法规、监管机构以及本办法的相关规定,对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格做出承诺的,应当严格履行所做出的承诺,并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

2第二章持股变动的禁止情况

第五条公司控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起36个月内,不转让

或者委托他人管理其直接和间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

自公司股票上市之日起1年后,出现下列情形之一的,经公司控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意,可以豁免遵守上述承诺:

(一)转让双方存在实际控制关系,或者均受同一实际控制人所控制,且受让方承继不转让股份的义务;

(二)因公司陷入危机或者面临严重财务困难,受让人提出挽救公司的方案获得

公司股东大会审议通过和有关部门批准,且受让人承诺继续遵守上述承诺;

(三)上海证券交易所认定的其他情形。

第六条具有下列情形之一的,公司大股东不得减持股份:

(一)公司或大股东因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被

司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

(二)大股东因违反上海证券交易所业务规则,被上海证券交易所公开谴责未满三个月的;

(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第七条本公司董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让:

(一)本公司股票上市交易之日起1年内;

(二)董监高人员离职后半年内;

(三)董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的;

(四)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

(五)董监高因违反上海证券交易所业务规则,被上海证券交易所公开谴责未满三个月的;

(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

3第八条公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日

起至公司股票终止上市或恢复上市前,公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持本公司股票:

(一)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;

(二)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

(三)其他重大违法退市情形。

第九条董监高在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后

6个月内,遵守下列限制性规定:

(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;

(二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;

(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

第十条公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票:

(一)公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(二)本公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生

之日或在决策过程中,至依法披露之日;

(四)上海证券交易所规定的其他期间。

第十一条持有百分之五以上股份的股东、董监高,将其持有的公司的股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董监高、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

4公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的;“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

第三章减持股份规则

第十二条公司大股东减持或者特定股东减持,采取集中竞价交易方式的,在任意

连续90日内,减持股份的总数不得超过本公司股份总数的1%。

第十三条公司大股东减持或者特定股东减持,采取大宗交易方式的,在任意连续

90日内,减持股份的总数不得超过本公司股份总数的2%。

大宗交易的出让方与受让方,应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格。

受让方在受让后6个月内,不得转让所受让的股份。

第十四条公司大股东减持或者特定股东减持,采取协议转让方式的,单个受让方

的受让比例不得低于公司股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。

公司大股东减持采取协议转让方式,减持后不再具有大股东身份的,出让方、受让方在6个月内应当遵守第十二条第一款的规定,并应当按照第二十二条、第二十三

条、第二十四条的规定履行信息披露义务。

股东采用协议转让方式减持特定股份后,受让方在6个月内减持所受让股份的,出让方、受让方应当遵守第十二条第一款比例的规定。

第十五条股东开立多个证券账户的,对各证券账户的持股合并计算;股东开立客

户信用证券账户的,对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的,各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。

第十六条计算本细则第十二条、第十三条规定的减持比例时,大股东与其一致行动人的持股合并计算。

一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。

第十七条本公司董监高在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等

方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

5第十八条公司董监高所持股份不超过1000股的,可一次全部转让,不受第十七

条规定的转让比例的限制。

第十九条公司董监高以上年末其所持有本公司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。

第二十条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董监高在二级

市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件的股份当年可转25%,新增有限售条件的股份记入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。

第二十一条公司董监高当年可转让但未转让的公司股份,应当计入当年末其所持

有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第四章信息披露

第二十二条公司大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖

出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划,并予以公告。

减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息,且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

第二十三条在减持时间区间内,公司大股东、董监高在减持数量过半或减持时

间过半时,应当披露减持进展情况。控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到本公司股份总数1%的,还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项做出公告。

在减持时间区间内,公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的,大股东、董监高应当立即披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

第二十四条大股东、董监高通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

第二十五条大股东的股权被质押的,该股东应当在该事实发生之日起2日内通知公司,并按上海证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。

6第二十六条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十七条公司股东(包括大股东、控股股东及中小股东)质押其所持有的本

公司股权的,应当遵守法律法规和银监会、证监会以及上海证券交易所关于股权质押的相关规定,履行相应的备案、公告程序,不得损害其他股东和本公司的利益。

第五章持股变动管理

第二十八条公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数

据和信息,统一为董监高办理个人信息的网上申报,并定期检查董监高买卖本公司股票的披露情况。

第二十九条公司董监高应在下列时点或期间内委托本公司通过上海证券交易所网站申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等):

(一)新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时;

(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;

(三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内;

(四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内;

(五)证券交易所要求的其他时间。

第三十条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前,应当将其买卖计

划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的,董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。

第三十一条公司董监高所持本公司股份发生变动的,应当自该事实发生之日起

2个交易日内,向本公司报告并在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括:

(一)上年末所持本公司股份数量;

(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

7(三)本次变动前持股数量;

(四)本次股份变动的日期、数量、价格及原因;

(五)变动后的持股数量;

(六)上海证券交易所要求披露的其他事项。

第三十二条董监高应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

第六章法律责任

第三十三条公司董事、监事和高级管理人员违反本管理制度规定买卖本公司股票

所获收益收归公司所有,并按照本公司相关制度处以一定数量的罚款并采取其他惩罚性措施;给公司造成重大不良影响或损失的,公司将免除其职务并可要求其承担相应的经济赔偿责任;触犯相关法律的依法予以处罚,情节严重的移交司法机关追究其刑事责任。

第三十四条对本公司大股东、特定股东、董监高违反本制度给投资者造成损失的,应当依法承担民事、行政或刑事责任。

第七章附则

第三十五条本制度未尽事宜,按照有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等监管机构的有关文件执行。

第三十六条本制度自本公司董事会通过之日起生效。原《股东、董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》自动失效。

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