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柯力传感:君合律师事务所上海分所关于宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书

公告原文类别 2022-05-31 查看全文

中国上海石门一路288号

兴业太古汇香港兴业中心一座26层

邮编:200041

电话:(86-21)52985488

传真:(86-21)52985492君合律师事务所上海分所关于宁波柯力传感科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项

之法律意见书

宁波柯力传感科技股份有限公司:

君合律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受宁波柯力传感科技股份

有限公司(以下简称“公司”或“柯力传感”)的委托,作为公司2022年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等中国(为本法律意见书之目的,“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律、法规、规范性文件的有关规定,就公司本次激励计划调整(以下简称“本次调整”)及首次授予(以下简称“首次授予”)相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所审查了公司提供的有关文件及其复印件,核对了其中相关文件的原件,并取得公司向本所作出的如下保证:公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有;其所提供的文件及文件上的签

名和印章均是真实的;其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖有关北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488深圳分所电话:(86-755)2587-0765广州分所电话:(86-20)2805-9088

传真:(86-10)8519-1350传真:(86-21)5298-5492传真:(86-755)2587-0780传真:(86-20)2805-9099

大连分所电话:(86-411)8250-7578海口分所电话:(86-898)6851-2544天津分所电话:(86-22)5990-1301青岛分所电话:(86-532)6869-5000

传真:(86-411)8250-7579传真:(86-898)6851-3514传真:(86-22)5990-1302传真:(86-532)6869-5010

成都分所电话:(86-28)6739-8000香港分所电话:(852)2167-0000纽约分所电话:(1-212)703-8702硅谷分所电话:(1-888)886-8168

传真:(86-28)67398001传真:(852)2167-0050传真:(1-212)703-8720传真:(1-888)808-2168

www.junhe.com政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认,出具本法律意见书。

本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次调整及首次授予所涉及的相关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次调整及首次授予有关的重要法律问题发表意见,并不对本次调整及首次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及

会计、财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件(包括但不限于审计报告等)之内容的引用,并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证,本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书仅供公司为本次调整及及首次授予之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意本法律意见书作为本次调整及及首次授予的必备文件之一,随其他材料一起公开披露,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国有关法律、法规的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次激励计划首次授予的批准与授权根据公司提供的相关会议决议、独立董事出具的《宁波柯力传感科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》(以下简称“独立意见”)等文件及披露的公告,公司就首次授予已经履行的程序如下:

(一)2022年4月27日,公司召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>2及其摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日,公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了独立意见。

(二)2022年4月27日,公司召开第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

(三)2022年5月19日,监事会作出了《宁波柯力传感科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》,公司已于2022年5月6日至2022年5月16日期间在公司内部对拟激励对象的姓名和职务进行了公示,截至公示期满,监事会未收到任何个人或组织对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

(四)2022年5月18日,公司召开2021年年度股东大会,以特别决议审议通过了《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

(五)2022年5月30日,公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过

了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》,同意对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整;审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,认为首次授予的授予条件已经成就,同意以2022年5月30日为首次授予的授予日(以下简称“首次授予日”),向49名激励对象合计授予184.002万股限制性股票,授予价格为9.25元/股。同日,公司独立董事就首次授予的相关事项发表了独立意见。

(六)2022年5月30日,公司召开第四届监事会第六次会议,审议通过了

《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》,同意对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整;审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意首次授予相关事项,认为首次授予的授予条件已经成就、激励对象的主体资格合法有效、确定的首次授予日符合相关规定。

综上所述,截至本法律意见书出具之日,公司首次授予事项已经取得现阶段

3必要的批准与授权,符合《管理办法》及《宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定。

二、本次激励计划的调整2022年5月30日,公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》,鉴于公司本次激励计划拟授予的激励对象中,1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票,3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权,董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。经调整后,公司本次激励计划的激励对象由50人调整为49人,首次授予限制性股票数量由199.5万股调整为

184.002万股,预留限制性股票由49万股调整为46万股,拟授予的限制性股票

总数由248.5万股调整为230.002万股。除上述调整内容外,本次激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的本次激励计划相关内容一致。独立董事对前述事项发表了明确的同意意见。

2022年5月30日,公司召开第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》,监事会就本次激励计划的调整事宜发表了明确的同意意见。

综上所述,公司对本次激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

三、本次激励计划首次授予的授予条件

根据《激励计划》,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票:

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

43、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

根据《激励计划》、立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年4月27日出具的《审计报告》(信会师报字[2022]第 ZA11834 号)、公司第四届董事会

第十一次会议决议、公司第四届监事会第六次会议决议、独立董事的独立意见等

文件及公司披露的公告及所作的确认,并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,公司和首次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形,本次激励计划首次授予的授予条件已经成就,公司向激励对象实施首次授予符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

四、本次激励计划的首次授予日(一)2022年5月18日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

(二)2022年5月30日,公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过

了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定本次激励计划的首次授予日为2022年5月30日。同日,公司独立董事发表了独立意见,认为该首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于首次授予日的相关规定。

5(三)2022年5月30日,公司召开第四届监事会第六次会议,审议通过了

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意本次激励计划的首次授予日为2022年5月30日,认为该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

根据公司的确认并经本所律师适当核查,公司董事会确定的首次授予日为交易日,且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起的60日内,符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

五、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格

(一)根据《激励计划》以及公司对本次激励计划激励对象的调整,本次激

励计划首次授予的激励对象总人数为49人,为公司公告《激励计划》时在公司(含子公司)任职的高级管理人员、核心骨干人员,首次授予涉及的限制性股票为184.002万股,授予价格为9.25元/股。

(二)2022年5月30日,公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监

事会第六次会议,分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意向49名激励对象合计授予184.002万股限制性股票,授予价格为9.25元/股。

同日,公司独立董事就首次授予的上述事项发表了独立意见。

综上所述,本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

六、本次激励计划首次授予的信息披露

根据公司的确认,公司将按照规定及时公告第四届董事会第十一次会议决议、

第四届监事会第六次会议决议、独立董事意见等与首次授予相关的文件。随着本

次激励计划的进行,公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定,继续履行相应的信息披露义务。

综上所述,截至本法律意见书出具之日,公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。随着本次激励计划的进行,公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

6七、结论意见

综上所述,截至本法律意见书出具之日:

(一)公司本次调整及首次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权,符

合《管理办法》及《激励计划》的有关规定;

(二)本次激励计划首次授予的授予条件已经成就;

(三)本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定;

(四)本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定;

(五)公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》等有关法律、法规、规

范性文件的规定;随着本次激励计划的进行,公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)7(本页无正文,为《君合律师事务所上海分所关于宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》之签署

页)

君合律师事务所上海分所(盖章)

负责人:

邵春阳

经办律师:

邵春阳余芸

2022年5月30日

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