核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
亿嘉和科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)
作为亿嘉和科技股份有限公司(以下简称“亿嘉和”或“公司”)非公开发行股
票持续督导阶段的保荐机构,根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号——权益分派》《上海证券交易所股票上市规则》以及《亿嘉和科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等
相关规定,保荐机构对亿嘉和2021年度利润分配所涉及的差异化分红事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:
一、本次差异化分红的原因2022年5月17日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》,同意公司使用自有资金,以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股票,回购股份将用于维护公司价值及股东权益,回购价格不超过69元/股(含本数),回购资金总额不低于人民币5000万元(含本数),不超过人民币10000万元(含本数),回购期限为自董事会审议通过之日起3个月内。
截至2022年6月16日,公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份960396股,存放于公司回购专用证券账户。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定,上市公司回购专用账户中的股份,不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和转换公司债券等权利,故公司回购账户持有的股份不参与本次分红。基于以上情况,造成公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异,需进行差异化分红特殊除息处理。
1核查意见
二、本次差异化分红方案根据公司于2022年6月2日召开2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于2021年度利润分配方案的议案》,公司2021年度利润分配方案为:以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。鉴于公司于2022年5月18日披露了以集中竞价交易方式回购公司股份的方案,根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定,上市公司回购专用账户中的股份不参与利润分配,因此公司本次利润分配将以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户股份为基数进行分配利润。
三、本次差异化分红的计算依据公司拟以2021年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。
截至本核查意见出具之日,公司总股本207940700股,扣除已累计回购股份960396股,本次实际参与分配的股本数为206980304股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价:
除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)。
根据公司2022年第三次临时股东大会决议通过的利润分配方案,公司本次仅进行现金分红,无资本公积金转增股本和送红股。因此,公司流通股不会发生变化,流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比例)÷总股本=0。
虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)
÷总股本=(206980304×0.16)÷207940700≈0.1593元/股。
以本核查意见出具之前一交易日2022年6月16日公司股票收盘价53.50元测算。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为(53.50-0.1593)÷(1+0)=53.3407
2核查意见元/股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格为(53.50-0.16)÷(1+0)=53.3400元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
|53.3400-53.3407|÷53.3400=0.0014%,小于1%。
因此,公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在
1%以下,影响较小。
六、保荐机构意见经核查,保荐机构认为:公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号——权益分派》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及《公司章程》相关规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
3核查意见(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于亿嘉和科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
石丽陈沁磊华泰联合证券有限责任公司年月日
4