东吴证券股份有限公司
关于四川华体照明科技股份有限公司
非公开发行限售股上市流通事项的核查意见
东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”、“保荐机构”)作为四川
华体照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,对公司非公开发行限售股上市流通事项进行了核查,具体情况如下:
一、本次限售股上市类型本次上市流通的限售股属于公司非公开发行限售股。
(一)核准情况2022年3月15日,经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准四川华体照明科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]537号)批准,核准公司非公开发行不超过42603497股新股,发生转增股本等情形导致总股本发生变化的,可相应调整本次发行数量。
本次公司实际非公开发行股票21604938股,股份发行数量未超过中国证监会核准的上限42603497股。
(二)登记情况公司非公开发行股票新增股份已于2022年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。
(三)锁定期安排
本次非公开发行股票自发行结束之日起6个月内不得转让,具体如下:锁定期序号发行对象名称所持股份(股)
(月)
北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来1
163786006
号私募证券投资基金
北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资德来1
229835396
号私募证券投资基金
3费丁悦20576136
4范广力10288066
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长1号私募证
533950616
券投资基金
6薛小华13374486
7财通基金管理有限公司34979426
广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-鼎臻
89259296
一号私募证券投资基金
合计21604938-
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行股票发行完成后,公司新增股份21604938股,总股本变更为163177886股,本次限售股占发行后公司总股本的比例为13.24%。
本次非公开发行股票发行完成后至今,公司因可转换债券转股260股,公司总股本变更为163178146股,本次限售股占公司总股本的比例为13.24%。
除可转换债券转股导致公司股本数量发生前述变化外,未发生因利润分配、公积金转增等导致公司股本数量变化的其它情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定,本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺,不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为21604938股;2、本次限售股上市流通日期为2023年5月22日;
3、非公开发行股票上市流通明细清单:
持有限售股占序持有限售股本次上市流通剩余限售股股东名称公司总股本比
号数量(股)数量(股)数量(股)例
北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣
163786003.91%63786000
投资泰来1号私募证券投资基金
北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣
229835391.83%29835390
投资德来1号私募证券投资基金
3费丁悦20576131.26%20576130
4范广力10288060.63%10288060
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长
533950612.08%33950610
1号私募证券投资基金
6薛小华13374480.82%13374480
7财通基金管理有限公司34979422.14%34979420
广东臻远私募基金管理有限公司
89259290.57%9259290
-广东臻远基金-鼎臻一号私募证券投资基金
合计2160493813.24%216049380
五、股本变动结构表
本次非公开发行限售股份上市流通后,公司股本结构的变化情况如下:
单位:股股份类别变动前变动数变动后
有限售条件的流通股21604938-216049380无限售条件的流通股14157320821604938163178146股份合计1631781460163178146
六、中介机构核查意见经核查,保荐机构认为:
1、本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;
2、本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺;
3、上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整;4、保荐机构同意华体科技非公开发行股票解禁事项。
(以下无正文)