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锦和商管:中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告

公告原文类别 2023-01-04 查看全文

中信建投证券股份有限公司

关于上海锦和商业经营管理股份有限公司

2022年度持续督导现场检查报告

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕95号”文核准以及上海证

券交易所“自律监管决定书〔2020〕100号”文批准,上海锦和商业经营管理股份有限公司(以下简称“锦和商管”或“公司”)于2020年4月21日首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市。

中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为锦和商管首次公开发行股票项目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定,担任锦和商管首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构,于2022年12月26日至2022年12月27日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下:

一、本次现场检查的基本情况保荐机构于2022年12月26日至2022年12月27日期间对锦和商管进行了现场检查。参加人员为本项目的保荐代表人赵润璋以及项目组其他成员谢思遥等(以下统称“项目组”)。

在现场检查过程中,保荐机构结合锦和商管的实际情况,查阅、收集了锦和商管有关文件、资料;与公司管理人员和员工进行了访谈,实施了包括审核、查证、询问等必要程序;检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以

及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重

大对外投资以及经营状况等情况,并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

(一)公司治理和内部控制情况

核查情况:

1项目组查阅了锦和商管股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件,

获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息

披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件,对三会运作情况进行了核查,并对部分董事、监事和高级管理人员进行了访谈。

核查意见:

经核查,保荐机构认为:锦和商管的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行,公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行,公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规,其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符,风险评估和控制措施能够有效执行。

(二)信息披露情况

核查情况:

项目组取得了锦和商管对外公开披露的文件,查阅了公告文件内容及对应的三会文件等支持性文件等资料。

核查意见:

经现场检查,保荐机构认为:锦和商管能够按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,能够保证各项重大信息的披露真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

核查情况:

项目组查看了公司主要生产经营场所,查阅了公司银行账户清单和银行账户,核查了关联方资金往来的情况,并对公司财务人员进行了访谈。

核查意见:

经核查,保荐机构认为:锦和商管资产完整,人员、财务、机构和业务独立,

2不存在公司依赖控股股东或资金违规被关联方非经营性占用的重大情况。

(四)募集资金使用情况

核查情况:

项目组访谈了公司财务人员,取得并查阅了公司募集资金专户的资金开户及销户证明、募集资金专户监管协议、专户银行对账单,抽取了部分会计凭证、合同等资料,对募集资金专户的大额资金支取情况进行了核查,对公司有关募集资金的对外披露文件的信息进行了比对。

核查意见:

经核查,保荐机构认为,锦和商管募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易情况

核查情况:

项目组查阅了锦和商管的公司章程、关联交易的管理制度、股东大会审议文

件及信息披露文件,并对相关业务及财务人员等进行了访谈。

核查意见:

经核查,保荐机构认为:锦和商管对关联交易设置的决策权限和决策机制合法合规,锦和商管关联交易是进行正常经营管理所需要的,所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平,亦不会影响公司的独立性,不存在损害损害公司及公司中小股东的利益。

2、对外担保情况

核查情况:

项目组查阅了锦和商管对外披露的定期报告、相关担保文件以及相关“三会”

3文件,并对公司财务部门人员进行了访谈。

核查意见:

经核查,保荐机构认为,截至现场检查之日,锦和商管不存在违规提供对外担保的情况。

3、对外投资情况

核查情况:

项目组查阅了公司定期报告,访谈了公司董事会秘书、投资部门相关负责人、财务部门相关负责人,了解了公司截至目前的重大对外投资情况。

核查意见:

经核查,保荐机构认为,截至现场检查之日,除已披露的信息外,锦和商管不存在其他应当披露的重大对外投资情况。

(六)经营情况

核查情况:

项目组访谈了锦和商管相关业务负责人、财务负责人、董事会秘书,了解了锦和商管经营情况,查阅了公司公告等有关经营情况的内容,并基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。

核查意见:

经核查,保荐机构认为:锦和商管经营模式未发生重大变化,重要经营场所正常运转;公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化;公司本身经营情况总体良好。

(七)保荐人认为应予现场检查的其他事项无。

三、提请上市公司注意的事项及建议无。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和

4交易所报告的事项无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中,锦和商管积极提供所需文件资料,安排保荐机构与锦和商管高管及工作人员的相关访谈以及实地调研,为保荐机构的现场检查工作提供便利。其他相关中介机构配合情况良好。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查,保荐机构认为:锦和商管在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。

5(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页)

保荐代表人:

赵润璋朱明强中信建投证券股份有限公司年月日

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