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晶华新材:上海晶华胶粘新材料股份有限公司与光大证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复(修订稿)

公告原文类别 2022-07-08 查看全文

股票简称:晶华新材股票代码:603683上海晶华胶粘新材料股份有限公司与光大证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复(修订稿)

保荐机构(主承销商)

二〇二二年七月

5-1-1中国证券监督管理委员会:

贵会《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》(《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(220843号)》)已收悉,对其中提出的问题,上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“晶华新材”)

会同光大证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)和其他中介机构对反馈

意见逐项核查落实,现对贵会反馈问题回复如下,敬请审阅。

如无特别说明,本回复中所用的名词释义与《光大证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》中的相同。

本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是四舍五入造成。

本回复的字体说明如下:

问询函所列问题黑体、加粗

对问题的回复、中介机构核查意见宋体对原申请文件的引用宋体

对申请文件的修改、补充,对反馈文件的修订内容楷体、加粗

5-1-2目录

问题1...................................................4

问题2..................................................11

问题3..................................................17

问题4..................................................51

问题5..................................................66

问题6..................................................68

问题7..................................................81

问题8..................................................86

问题9..................................................89

问题10.................................................97

问题11................................................100

5-1-3问题1

请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

1、财务性投资的认定标准根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》(以下简称“《问题解答》”),“财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企

业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。”

2、类金融业务的认定标准根据《问题解答》,“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日,公

司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

公司于2021年12月2日召开的第三届董事会第十六次会议,审议通过了本次非公开发行股票的相关议案的修订案。自本次发行董事会决议日前六个月(即2021年6月2日)至本回复报告出具之日,公司实施或拟实施的财务性投资具体情况如下:

(1)类金融业务

5-1-4公司主营业务为各类胶粘材料、功能性薄膜材料、特种纸的研发、生产及销售,自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日,公司及下属子公司不存在投资类金融业务,亦无投资类金融业务的计划。

(2)投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日,公司及下属子公司存在已实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情形,公司对南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业(有限合伙)的出资属于董事会决议日前六个月起

至今的财务性投资,已实施和拟实施的金额合计为1000万元。公司已在本次《晶华新材非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)》的募集资金中扣除了上述金额。具体情况见本题第二项回复。

(3)拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日,公司及下属子公司不存在资金拆借,亦无拟实施资金拆借的计划。

(4)委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日,公司及下属子公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况,亦无拟实施委托贷款的计划。

(5)以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司及控股股东未设立财务公司,不存在相关情形。

(6)购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日,公司及下属子公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况,亦无拟实施的购买计划。

(7)非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日,公司及下属子公司不存在投资金融业务的情况,亦无拟投资金融业务的计划。

5-1-5(8)实施的涉及其他财务性投资的情形

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日,公司及下属子公司实施的其他投资中,不存在上述情形。

二、并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形

截至2022年3月31日,按照企业会计准则及相关规定,申请人报表中可能涉及核算财务性投资的财务报表科目具体列示如下:

单位:万元是否属于财财务性投会计科目金额主要构成务性投资资金额

交易性金融资产-否--

其他应收款1043.66否-保证金、往来款等

划分为持有待售的资产-否--

其他流动资产5202.85否-待抵扣增值税进项税

其他非流动金融资产1327.51是1327.51财务性投资

长期股权投资1491.26否-安徽晶睿、上海晶弘

其他非流动资产1737.10否-预付款

(1)其他非流动金融资产

上述其他非流动金融资产的具体构成如下:

单位:万元会计科目二级明细主营业务金额

杭州长誉资产管理合伙企业(有限合伙)股权投资377.51

其他非流动南通嘉盛瑞康投资基金中心(有限合伙)股权投资500.00

金融资产南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业(有限合伙)股权投资450.00

合计-1327.51A、根据晶华新材与相关方签订的《杭州长誉资产管理合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议》,晶华新材作为基金的有限合伙人,拟认缴出资2000万元人民币,出资占比为4.44%;截至2021年12月31日,公司已出资466.40万元。根据《杭州长誉资产管理合伙企业(有限合伙)2021年度全体合伙人会议决议》及相关议案文件,该基金全体合伙人同比例减少出资,截至2022年3

5-1-6月31日,公司实缴出资377.51万元,无需履行后续出资义务,晶华新材对该

基金的实缴出资将仅限于377.51万元。

该笔投资的出资时间为:

单位:万元项目明细出资日期出资金额

出资2018-04-041000.00

杭州长誉资产管理合投资收回2019-12-16-533.60

伙企业(有限合伙)投资收回2022-01-06-88.89

合计-377.51

从出资时间看,该笔出资不属于董事会决议日前六个月起至今,公司已实施或拟实施的财务性投资。

B、根据晶华新材与相关方签订的《南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,晶华新材作为有限合伙人,拟投资金额为人民币1000.00万元,出资占比为5.52%;截至2022年3月31日,公司已出资450.00万元;

剩余550.00万元尚未出资,其中预计2022年底前出资350万元,2023年出资

200万元。

该笔投资的出资时间为:

单位:万元项目明细出资日期出资金额

出资2021-08-10200.00南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业(有限合出资2021-12-10250.00伙)

合计-450.00

从出资时间看,该笔出资属于董事会决议日前六个月起至今,公司已实施或拟实施的财务性投资,合计金额为1000万元。

C、晶华新材作为有限合伙人,对南通嘉盛瑞康投资基金中心(有限合伙)出资500.00万元,出资占比为3.33%,截至2022年3月31日,公司已完成出资。

该笔投资的出资时间为:

5-1-7单位:万元

项目明细出资日期出资金额

出资2019-01-09100.00

出资2019-12-18125.00南通嘉盛瑞康投资基

出资2020-09-02125.00

金中心(有限合伙)

出资2020-11-02150.00

合计-500.00

从出资时间看,该笔出资不属于董事会决议日前六个月起至今,公司已实施或拟实施的财务性投资。

(2)长期股权投资

上述长期股权投资的具体构成如下:

单位:万元会计科目被投资企业名称账面价值持股比例

安徽晶睿光电科技有限公司1461.2740%长期股权投晶弘(上海)防水材料股份有限公司29.9830%资

合计1491.26-

A、安徽晶睿光电科技有限公司(简称“安徽晶睿”)

安徽晶睿光电科技有限公司的主营业务是合成材料、玻璃、光学材料等的

制造及销售,公司投资的目的是,安徽晶睿生产的玻璃产品可以作为晶华新材光学胶粘材料产品的下游延伸产品,通过投资,公司光学胶粘材料可以与玻璃相互组装,合成 TP 模组,再与全贴合完成整机组装,可进入苹果,三星,比亚迪,京东方等客户群。公司投资安徽晶睿是希望能通过产业整合的方式拓展下游渠道,不以获取中短期财务价值为目的,属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”,因此,该项投资不属于财务性投资。

2022年6月18日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,通过了《关于转让参股公司股权》的议案,基于公司整体战略布局,集中资源聚焦主业,有利于提高公司的资产运营效率和长远发展,公司将其持有的安徽晶睿40%的出资份额全部转让给安徽晶睿的法定代表人胡斌,以《上海晶华胶粘新材料股份有限公司拟转让股权所涉及的安徽晶睿光电科技有限公司股东全部权益价值项

5-1-8目资产评估报告》(华辰评报字(2022)第0200号)为参考依据,转让价格为

100万元。公司将尽快完成后续股权转让和工商变更登记手续。

B、晶弘(上海)防水材料股份有限公司(简称“晶弘材料”)晶弘(上海)防水材料股份有限公司的主营业务是建筑材料、橡胶制品的销售等,公司投资晶弘材料旨在与公司胶黏剂形成产业协同,共同打造防水功能性胶粘材料,在家装领域开设新的布局。目前,公司已与晶弘材料共同研发了防水卷材的双面搭接胶带、单面胶带。公司希望通过投资晶弘材料,开拓在家装领域的新突破,不以获取中短期财务价值为目的,属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”,因此,该项投资不属于财务性投资。

综上所述,截至本反馈意见回复报告出具之日,公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务如下:

单位:万元会计科目二级明细已实施金额拟实施金额

杭州长誉资产管理合伙企业(有限合伙)377.51-

其他非流南通嘉盛瑞康投资基金中心(有限合伙)500.00-动金融资

产南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业(有限合伙)450.00550.00

合计1327.51550.00其中,公司对南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业(有限合伙)的出资属于董事会决议日前六个月起至今的财务性投资,已实施和拟实施的金额合计为

1000 万元。公司已在《晶华新材非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)》

的募集资金中扣除了上述金额,将本次非公开发行股票的投资总额及募集资金总额(含发行费用)从“不超过44622.30万元”调减至“不超过43622.30万元”。

根据《再融资业务若干问题解答》(2020年6月修订)问题15,上市公司

申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财

等财务性投资的情形。其中,金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包括对类金融业务

5-1-9的投资金额)。

截至2022年3月31日,申请人合并报表归属于母公司净资产为97525.48万元,已持有和拟持有的财务性投资金额为1877.51万元,占申请人合并报表归属于母公司净资产的比例为1.93%,财务性投资占归属于母公司净资产比例较小。

综上所述,申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。

保荐机构已补充更新《发行保荐书》之“第三节本次证券发行的推荐意见/五、本次证券发行符合发行监管问答规定的发行条件的说明/(四)上市公司

申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”和《发行保荐工作报告》之“第二节项目存在问题及解决情况/六、保荐机构对发行人落实《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》相关规定的核查情况/(四)上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”如下:

“截至2022年3月31日,发行人合并报表归属于母公司净资产为

97525.48万元,财务性投资金额合计为1877.51万元,占发行人合并报表归

属于母公司净资产的比例为1.93%。

因此,发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)的情形。”三、保荐机构和会计师发表核查意见

(一)核查程序

针对上述事项,保荐机构和会计师履行了以下核查程序:

1、查阅了《再融资若干问题解答》等规定中关于财务性投资及类金融投资

的相关规定;

5-1-102、获取并审阅了发行人信息披露公告文件、定期报告、财务报表、审计报告,核查了发行人报告期各期末相关科目明细清单,向发行人相关负责人员了解了发行人长期股权投资、其他非流动金融资产的具体构成,获取了相关投资的文件,逐项核查了各投资对象是否符合财务性投资的范畴;

3、访谈发行人,向发行人相关负责人员了解是否存在类金融,投资产业基

金、并购基金,拆借资金,委托贷款,以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资,购买收益波动大且风险较高的金融产品,非金融企业投资金融业务等情况;

4、访谈发行人,确认发行人自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报

告出具之日,是否存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务;

5、结合财务性投资情况与公司净资产规模对比,判断公司最近一期末是否

持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。

(二)核查意见经核查,保荐机构和会计师认为:

申请人已补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,公司最近一期末,不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。

问题2根据申报材料,申请人于2017年首次公开发行股票募集资金投向“年产

1.32亿平方米功能型胶带”项目。请申请人补充说明前次募集资金投资项目达

到预定可使用状态后,实现的效益不及预期的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

【回复】

一、实现的效益不及预期的原因及合理性根据天衡会计师事务所出具的天衡专字(2021)01359号《上海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》:项目全部达到预定可使

5-1-11用状态后,前两年(即2019年、2020年)预计新增净利润分别为2906.82万元,4839.01万元,募投项目2019年、2020年实现净利润分别为717.99万元、

2638.48万元,占承诺效益的比例分别为24.70%、54.53%,未能达到承诺效益。

前次募投未能达到承诺效益,主要原因系:可研报告为2015年10月编制,编制时间较早,对产品的销售价格和销售量的预测均存在一定的偏差;同时公司搬迁至张家港生产基地需要一定的过渡期,具体情况如下:

(一)毛利率因素

公司预测2019年、2020年产品销售毛利率情况如下表:

单位:万元

2020年2019年

预测毛利率销售收入销售成本毛利率销售收入销售成本毛利率中高温美纹

胶带12096.008579.5229.07%6048.004289.7629.07%

布基胶带6427.915206.6119.00%3257.292638.4119.00%电子双面胶

19180.8013042.9432.00%12787.208695.3032.00%带

合计37704.7126829.0728.84%22092.4915623.4629.28%

公司实际2019年、2020年产品销售毛利率情况如下表:

单位:万元

2020年2019年

实际毛利率销售收入销售成本毛利率销售收入销售成本毛利率中高温美纹

胶带15626.4811189.8528.39%13088.289885.7124.47%

布基胶带2262.602115.566.50%1611.871408.5712.61%电子双面胶

9590.728094.9115.60%4958.645009.81-1.03%带

合计27479.7921400.3222.12%19658.7816304.1017.06%

由上表可见,公司预测2019、2020年度产品销售毛利率分别为29.28%、

28.84%,而实际2019、2020年度募投产品销售实现的毛利率分别为17.06%和

22.12%,毛利率差异较大的主要原因是,可研报告编制时间较早,销售价格因

市场环境变化、市场竞争加剧等原因,较预测价格下降,而单位成本下降幅度

5-1-12较小。

1、销售价格变动情况

2019、2020年度,公司前次募投产品实际销售价格均较可研预测价格有所下降,具体情况如下:

单位:元/平方米

2020年2019年

产品类别销售单价预测销售预测销售下降幅度销售单价下降幅度单价单价

中高温美纹纸胶带2.703.32-18.67%2.203.32-33.73%

布基热熔胶胶带3.464.00-13.50%3.934.00-1.75%

电子双面胶带7.2910.88-33.00%5.5110.88-49.36%

注:预测销售单价根据《年产1.32亿平方米功能型胶带项目可行性研究报告》中数据整理所得。

由上表可见,因可研报告编制于2015年10月,编制时间较早,当时国内胶带生产企业数量和总体产能规模较2019年和2020年少,经过多年的发展,市场环境出现变化,近年来市场竞争加强,故预测用的销售单价较产品的实际销售单价高,其中:

(1)中高温美纹纸胶带产品

2019年、2020年,公司中高温美纹纸胶带的预测价格分别较实际销售价格

高1.12元/平方米、0.62元/平方米,价格差有所下降的原因在于,2020年度单价较高的高温美纹纸胶带产品占比较2019年高,随着公司产品结构的改善,销售单价和预测值将更为接近;同时,因整体美纹纸胶带产品市场竞争加剧,实际销售价格较预测价格下降。

(2)布基热熔胶胶带产品

2019年、2020年,公司布基热熔胶胶带的预测价格分别较实际销售价格高

0.07元/平方米和0.54元/平方米,2019年价格接近,2020年销售价格随着销量

的增加以及市场竞争的加剧有所下降。

(3)电子双面胶带产品

2019年、2020年,公司电子双面胶带的销售价格较预测价格差异较大,主

5-1-13要原因一方面为可研报告编制时间较早,后期市场竞争较为激烈,销售价格下降;另一方面,公司为打开产品销售市场,对销售价格进行了一定的让步。随着产销量的增加,公司获取了稳定的客户群体,获取了一定的议价能力,销售价格稳步提升,2020年较2019年,电子双面胶带的销售价格增长了32.30%。

2、单位成本变动情况

2019、2020年度,公司前次募投产品实际单位成本与预测单位成本如下:

单位:元/平方米

2020年2019年

产品类别实际单位预测单位实际单位预测单位下降幅度下降幅度成本成本成本成本

中高温美纹纸胶带1.942.38-18.49%1.662.38-30.25%

布基热熔胶胶带3.233.24-0.31%3.763.2416.05%

电子双面胶带6.157.55-18.54%25.627.55239.34%

注:预测单价成本根据《年产1.32亿平方米功能型胶带项目可行性研究报告》中数据整理所得。

由上表可见,因可研报告编制于2015年10月,编制时间较早,市场环境出现变化,预测用的单位成本与实际单位成本存在一定的偏差,具体情况如下:

1、中高温美纹纸胶带

2019年和2020年,公司中高温美纹纸胶带实际单位成本均较预测单位成本低,主要原因是,2019年和2020年中高温美纹纸胶带达产率较高,单位成本变动主要受原材料价格变动的影响;2020年较2019年,主要原材料纸浆、纸基材料的采购单价均呈下降趋势。相比于实际单位成本较预测单位成本的下降幅度,实际销售价格较预测销售价格的下降幅度更大,造成实际毛利率比预测毛利率要低。2020年较2019年,实际单位成本有所增加,主要原因系2020年度单价较高的高温美纹纸胶带产品占比较2019年高,高位美纹纸胶带的原材料价格也相对较高。

2、布基热熔胶胶带

2019年,公司布基热熔胶带的实际单位成本高于预测单位成本,主要原因

系2019年布基热熔胶带的实际销量为374.55万平方米,仅为预测销量814.32

5-1-14万平方米的46.00%,固定成本摊销较高所致;2020年,公司布基热熔胶带的实

际单位成本与预测单位成本接近。

3、电子双面胶带

2019年,公司电子双面胶带的实际单位成本高于预测单位成本,主要原因

系2019年电子双面胶带的实际销量为195.51万平方米,仅为预测销量1152.00万平方米的16.97%,固定成本摊销较高所致;2020年,随着电子双面胶带销量增加至1316.14万平方米,单位成本有所下降,但下降幅度小于实际销售价格较预测销售价格下降幅度。

综上,因可研报告编制时间较早,后期市场环境发生了一定的变化,同时,相关产品前期为获取客户等因素,导致了2019年和2020年销售价格较预测价格低;2019年因实际销量较预测销量低,固定成本摊销较高,布基热熔胶胶带和电子双面胶带的实际单位成本较预测高;2020年因销售价格下降幅度大

于单位成本的下降幅度,故2019年和2020年,公司前次募投项目相关产品的毛利率均有所下降,减少了2019年和2020年的实际净利润。

(二)销量因素

2019、2020年度,公司前次募投产品销售量如下所示:

单位:万平方米

2020年2019年

产品类别实际销售预测销售实际销售预测销售销量占比销量占比销量占比销量占比

中高温美5777.7174.57%3600.0047.79%5961.5891.27%1800.0051.91%纹纸胶带

布基热熔654.358.45%1606.9821.62%374.555.73%814.3223.17%胶胶带

电子双面1316.1416.99%1728.0030.59%195.512.99%1152.0024.92%胶带

合计7748.20100.00%6934.98100.00%6531.64100.00%3766.32100.00%

注:预测销量数据来源为《年产1.32亿平方米功能型胶带项目可行性研究报告》

根据可研报告,该项目达产后将新增胶粘材料年产能1.32亿平方米,其中中高温美纹纸胶带产能为6000万平方米(高温美纹纸胶粘带产能3600万平方米、中温美纹纸胶粘带产能2400万平方米)、布基热熔胶胶粘带产能为4320

5-1-15万平方米、电子双面胶粘带产能为2880万平方米。

由上表可见,单价较低的中高温美纹纸销量超过2019年度、2020年度的预测销量,接近设计产能6000万平方米产能;而单价较高的电子双面胶粘带和布基热熔胶胶粘带的销量为公司当时新产品,市场拓展需一定的过程,销量低于预期。这说明,整体销售结构与募投预测存在一定差异,导致2019年和

2020年的实际销售金额较预计销售金额低。

(三)厂区搬迁因素

除前述销售价格较可研预测价格下降以及销售结构变化原因外,公司2018年开始将生产场地逐步搬迁至张家港,于2019年末全部搬迁完成,在整个搬迁的过程中因多地生产、效率有所损失,单位生产成本增加。但随着内部整合的逐步完成,公司的毛利率有所提升,2020年公司毛利率已达22.12%,但产能尚未完全释放,所以仍未能达到募投项目预测所用毛利率。

综上,募投项目2019年、2020年实现净利润远低于承诺效益主要原因系:可研报告编制于2015年,编制时间较早,由于市场环境等外部因素及公司客户拓展策略的内部因素导致2019年和2020年销售价格下降,以及整体销售结构出现差异;同时,公司2018年开始生产场地整体搬迁至张家港,内部整合逐步进行等内部因素导致2019年、2020年单位生产成本较预测有所提高。

二、保荐机构及会计师核查并发表意见

(一)核查程序

保荐机构、会计师执行了以下核查程序:

1、获取并分析了前次募投项目的可行性研究报告;

2、获取并分析由天衡会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》;

3、获取了前次募投项目涉及产品2019年和2020年实际的收入和成本明细,分析各相关产品的销售单价和预测单价的变动情况、单位成本和预测单位成本的变动情况、销售结构的变动情况,并对上述因素及毛利率影响进行分析;

5-1-164、获取了前次募投项目涉及产品2019年和2020年实际销售数量,分析各

相关产品的实际销售数量的变动情况对销售结构的影响;

5、实地走访发行人前次募投项目的建设及生产基地,了解项目进展及实施情况。

(二)核查意见经核查,保荐机构、会计师认为:

募投项目2019年、2020年实现净利润低于承诺效益主要原因系:可研报

告编制于2015年,编制时间较早,由于市场环境等外部因素及公司客户拓展策略等内部因素导致2019年和2020年销售价格下降,以及整体销售结构出现差异;同时,公司2018年开始生产场地整体搬迁至张家港,内部整合逐步进行等内部因素导致2018年、2019年单位生产成本较预测有所提高。募投项目2019年和2020年实现净利润远低于承诺效益存在一定的合理性。

问题3

根据申报材料,申请人本次非公开发行股票拟募集资金4.46亿元,用于“年产 OCA 光学膜胶带 2600 万 m2、硅胶保护膜 2100 万 m2、离型膜 4000万 m2 项目”、“年产 6800 万平方米电子材料扩建项目”和“偿还银行贷款”。请申请人补充说明并披露:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入;(2)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资

金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形;(3)结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说

明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施;(4)本次募投项

目预计效益情况,效益测算依据、测算过程,效益测算是否谨慎。(5)本次募投项目达产后预计毛利率与申请人现有板块业务的毛利率存在差异的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

【回复】

公司本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过43622.30

5-1-17万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

单位:万元序号项目名称投资总额募集资金投入金额

年产 OCA 光学膜胶带 2600 万 m2、硅胶保护1 膜 2100 万 m2、离型膜 4000 万 m2项目(以 20000.00 20000.00下简称“OCA 光学膜胶带项目”)

2年产6800万平方米电子材料扩建项目(以下19122.3019122.30简称“电子材料项目”)

3偿还银行贷款4500.004500.00

合计43622.3043622.30

一、本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入;

(一)OCA 光学膜胶带项目公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节本次募集资金使用情况调查”之“(一)年产 OCA 光学膜胶带 2600 万 m2、硅胶保护膜 2100 万m2、离型膜 4000 万 m2项目”中补充披露如下:

3、具体投资数额安排明细及是否属于资本性支出

项目计划总投资20000.00万元,其中建设投资17200.41万元,铺底流动资金2799.59万元,具体测算情况如下表所示:

单位:万元

项目估算价格占项目总资金比例(%)是否为资本性支出

工程费用15451.9577.26

其中:建筑工程费1904.129.52

设备购置费12902.7064.51是

安装工程费645.143.23

工程建设其他费用929.394.65

基本预备费819.074.10否

铺底流动资金2799.5914.00

项目总投资20000.00100.00-

4、投资数额的测算依据和测算过程

项目总投资主要为建筑工程费、设备购置费,投资测算的具体依据如下:

5-1-18(1)建筑工程费

由于项目为租赁厂房,本项目建筑工程费主要为厂房的装修费用,具体明细如下:

序结构层高占地面积租赁面积装修单价总额名称层数222

号 类型 (m) (m ) (m ) (元/m ) (万元)丙类车框架

11810296.3810296.381500.001544.46

间结构丙类仓钢结

2111.53423.163423.16700.00239.62

库构甲类仓钢结

3111.51500.461500.46800.00120.04

库构

合计---15220.0015220.00-1904.12

(2)设备购置费

项目设备购置具体明细如下:

序数量单价总价设备名称型号号(台/套)(万元)(万元)

一生产设备----

1 光学膜(OCA)涂布机 1450 3 800.00 2400.00

2硅胶涂布机145021400.002800.00

3离型膜涂布机145011800.001800.00

4 反应釜 800L 4 9.00 36.00

5 搅拌机 600L 3 6.00 18.00

6 抽真空脱泡机 400L 2 6.00 12.00

7 搅拌机 300L 1 5.70 5.70

8垫片裁切机1.5*1.212.602.60

9 堆高车 3t 7 1.00 7.00

10物料周转车1.8*2.01500.3045.00

*小计-174-7126.30

二检测设备----

1 雾度仪 NDH 2000N 1 19.90 19.90

2 拉力机 CMT6501 2 9.00 18.00

3 粘度计 DV2TRVTJ0 1 5.00 5.00

4 卤素水分仪 XY-105W 1 0.50 0.50

5 卡尔费休水分测定仪 V10S 1 5.00 5.00

5-1-19序数量单价总价

设备名称型号号(台/套)(万元)(万元)

6 鼓风干燥箱 DHG-9070A 2 0.30 0.60

7 数显指示表 543-390B 8 0.40 3.20

8 高低温恒温恒湿箱 PG-150 1 4.20 4.20

9硅含量测试仪-135.0035.00

10 气象色谱仪 A90E 1 15.00 15.00

*小计-19-106.40

三辅助设备----

1智能仓储-11550.001550.00

万级洁净

2洁净空调13000.003000.00(局部千级)

3 RTO废气处理设备 5000m3/h 1 1000.00 1000.00

4 变压器 1600KVA 2 60.00 120.00

*小计-5-5670.00

*合计-198-12902.70

(3)安装工程费

根据行业特点,以设备购置费为基数,设备安装工程费率取5.0%,则计算可得项目安装工程费合计为645.14万元。

(4)工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用合计929.39万元,具体如下:

序号名称金额(万元)

1建设单位管理费(包括建设单位开办费、建设单位经费)200.88

2项目前期工作费44.36勘察设计费(指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计

3309.04

费用)

4临时设施费9.52

5工程监理费247.23

6工程保险费46.36

7联合试运转费38.71

8职工培训费16.65

9办公及生活家具购置费16.65

合计929.39

5-1-20(5)预备费

本项目预备费为基本预备费,取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的5.0%,基本预备费计819.07万元。

(6)铺底流动资金

本项目流动资金系项目运营周转所需资金,按照预测相关流动资产与流动负债的差额估算,具体情况如下:

序号分项周转天数(天)周转次数(次/年)金额(万元)

1流动资产17236.43

1.1应收账款556.56188.54

1.2存货904.09582.14

1.3现金606.01412.63

1.4预付账款3120.053.13

2流动负债7904.47

2.1应付账款804.57084.00

2.2预收账款3012.0820.47

3流动资金9331.96

本项目正常年流动资金需用额为9331.96万元,铺底流动资金按照正常年流动资金需用额的30%进行测算,即为2799.59万元。

(二)电子材料项目公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节本次募集资金使用情况调查”之“(二)年产6800万平方米电子材料扩建项目”中补充披露如

下:

3、具体投资数额安排明细及是否属于资本性支出

项目计划总投资19122.30万元,其中建设投资15687.52万元,铺底流动资金3434.78万元,具体测算情况如下表所示:

5-1-21单位:万元

项目估算价格占项目总资金比例(%)是否为资本性支出

工程费用14127.2873.88

其中:建筑工程费4545.1223.77

设备购置费9125.8747.72是

安装工程费456.292.39

工程建设其他费用813.214.25

基本预备费747.023.91否

铺底流动资金3434.7817.96

项目总投资19122.30100.00-

4、投资数额的测算依据和测算过程

项目总投资主要为建筑工程费、设备购置费,投资测算的具体依据如下:

(1)建筑工程费

本项目建筑工程费主要为生产厂房及仓库的建设费用,具体明细如下:

建设单价

序号名称工程量(平方米)总额(万元)(元/平方米)

1生产厂房(丙类)16000.002000.003200.00

2仓库8208.001400.001149.12

3甲类仓库1400.001400.00196.00

合计25608.00-4545.12上述建设单价符合市场行情。

(2)设备购置费

项目设备购置具体明细如下:

序数量单价总价设备名称型号号(台/套)(万元)(万元)

一生产设备----

1多功能涂布机(全能)14507450.003150.00

2 多功能涂布机(PET) 1450 2 1000.00 2000.00多功能涂布机(PET、绵

316501500.00500.00

纸)

4 抽真空搅拌机 300L 1 8.00 8.00

5 抽真空搅拌机 500L 1 10.00 10.00

5-1-22序数量单价总价

设备名称型号号(台/套)(万元)(万元)

6 搅拌机 200L 10 3.00 30.00

7复卷机1450430.00120.00

8复卷机1650130.0030.00

9回湿机1650155.0055.00

*小计-28-5903.00

二检测设备----

1 常温胶带保持力试验机 HD-C524-1 8 1.00 8.00

2 耐温保持力试验机 TG-5990-T20 5 3.50 17.50

3 初粘性测试仪 CNY-1 1 0.17 0.17

4 拉力机 CMT6501 3 9.00 27.00

5 粘度计 DV2TRVTJ0 1 4.00 4.00

6 高低温恒温恒湿箱 PG-150 1 5.00 5.00

*小计-19-61.67

三辅助设备----

1空调设备-11500.001500.00

2 RTO废气处理设备 7 万风量 3 400.00 1200.00

3沸石转轮设备15万风量1300.00300.00

4变压器-215.0030.00

*小计-7-3030.00

1 电动叉车 2.5t 3 14.00 42.00

2 电动地拖车 1t 15 1.50 22.50

3 柴油叉车 2.5t 2 8.00 16.00

4物料周转车1.5*801690.3050.70

*小计-189-9125.87

(3)安装工程费

根据行业特点,以设备购置费为基数,设备安装工程费率取5.0%,则计算可得项目安装工程费合计为456.29万元。

(4)工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用合计813.21万元,具体如下:

5-1-23序号名称金额(万元)

1建设单位管理费(包括建设单位开办费、建设单位经费)141.27

2项目前期工作费40.00勘察设计费(指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计

3282.55

费用)

4临时设施费22.73

5工程监理费211.91

6工程保险费42.38

7联合试运转费27.38

8职工培训费22.50

9办公及生活家具购置费22.50

合计813.21

(5)预备费

本项目预备费为基本预备费,取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的5.0%,基本预备费计747.02万元。

(6)铺底流动资金

本项目流动资金系项目运营周转所需资金,按照预测相关流动资产与流动负债的差额估算,具体情况如下:

序号分项周转天数(天)周转次数(次/年)金额(万元)

1流动资产21676.55

1.1应收账款556.57820.58

1.2存货904.012203.67

1.3现金606.01583.05

1.4预付账款3120.069.25

2流动负债10227.30

2.1应付账款804.59233.49

2.2预收账款3012.0993.81

3流动资金11449.25

本项目正常年流动资金需用额为11449.25万元,铺底流动资金按照正常年流动资金需用额的30%进行测算,即为3434.78万元。

5-1-24(三)偿还银行贷款公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节本次募集资金使用情况调查”之“二、本次募集资本投资项目的具体情况”之“(三)偿还银行贷款”中作补充披露如下:

发行人拟以本次募集资金4500万元偿还银行贷款,优化财务结构,改善短期偿债能力指标。公司以2020年作为预测基期,通过销售百分比法测算

2021-2023年新增营运资金需求额。

营运资金占用额=经营性流动资产–经营性流动负债

其中:经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付款项+存货;

经营性流动负债=应付账款+应付票据+合同负债+应付职工薪酬+应交税费

1、营业收入增长率的测算

项目2020年2019年2018年营业收入(万元)103874.0793138.7188089.41

营业收入增长率11.53%5.73%21.08%

算术平均增长率12.78%

复合增长率12.60%

注:公司2017年营业收入为72753.22万元。

公司以2018-2020年营业收入复合增长率12.60%作为2021-2023年度的营业收入增长预测数据。

2、流动资金需求测算

2021-2023年,公司新增流动资金缺口计算如下:

单位:万元

2020年12月31日2021年122022年122023年12

报表项目月31日月31日月31日

金额占比/2021年度/2022年度/2023年度

营业收入103874.07100.00%116965.77131707.48148307.15

应收票据、应收账款

18469.8917.78%20797.7323418.9626370.55

及应收款项融资

预付款项836.190.81%941.581060.251193.88

5-1-252020年12月31日2021年122022年122023年12

报表项目月31日月31日月31日

金额占比/2021年度/2022年度/2023年度

存货20996.5620.21%23642.8526622.6629978.03

经营性流动资产小计40302.6438.80%45382.1651101.8757542.46

应付票据及应付账款16255.9515.65%18304.7620611.7923209.58

合同负债772.080.74%869.39978.961102.34

应付职工薪酬1936.841.86%2180.952455.822765.34

应交税费2710.532.61%3052.153436.833869.98

经营性流动负债小计21675.4020.87%24407.2527483.4030947.25

营运资金需求18627.2420974.9123618.4726595.21

流动资金需求增加额2347.672643.562976.74

新增运营资金需求7967.97

假设公司2021-2023年营业收入不低于预测,经营性流动资产和经营性流动负债科目占当年营业收入的比例与2020年一致,则2021-2023年公司新增营运资金需求为7967.97万元。

本次拟使用募集资金4500万元用于偿还银行贷款,不属于资本性支出。

(四)是否使用募集资金投入公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节本次募集资金使用情况调查”之“一、本次募集资本运用基本情况”之“(一)本次募集资金运用基本情况”中作补充披露如下:

在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

2021年5月24日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过将

“年产 10800 万平方米光学膜扩建项目”、“年产 OCA 光学膜胶带 2600 万m2、硅胶保护膜 2100 万 m2、离型膜 4000 万 m2项目”、“补充流动资金及偿还银行贷款”作为2021年度非公开发行股票募集资金拟投入的项目。

5-1-262021年12月2日,公司召开第三届董事会第十六次会议,对本次非公开发行股票的募投项目进行修订,其中“年产 OCA 光学膜胶带 2600 万 m2、硅胶保护膜 2100 万 m2、离型膜 4000 万 m2 项目”依然作为募投项目予以保留,“年产10800万平方米光学膜扩建项目”更改为“年产6800万平方米电子材料扩建项目”,“补充流动资金及偿还银行贷款”更改为“偿还银行贷款”。

因此,“年产 OCA 光学膜胶带 2600 万 m2、硅胶保护膜 2100 万 m2、离型膜 4000 万 m2项目”的董事会决议日为 2021 年 5 月 24 日,“年产 6800 万平方米电子材料扩建项目”的董事会决议日为2021年12月2日。截至董事会决议日,“年产 OCA 光学膜胶带 2600 万 m2、硅胶保护膜 2100 万 m2、离型膜

4000 万 m2项目”的资金投入额为 30.02 万元,“年产 6800 万平方米电子材料扩建项目”的资金投入额为47.60万元;除董事会决议日前已投入的资金外,公司将使用募集资金投入。

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形;

(一)OCA 光学膜胶带项目

在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节本次募集资金使用情况调查”之“(一)年产 OCA 光学膜胶带 2600 万 m2、硅胶保护膜 2100 万m2、离型膜 4000 万 m2项目/2、项目实施时间及整体安排”中补充披露如下:

项目建设期拟定为1.5年,进度计划内容包括项目前期准备、建筑租赁与装修、设备采购、安装与调试、人员招聘与培训与竣工验收、试运营等,具体进度如下表所示:

5-1-27月份

序号建设内容

24681012141618

1项目前期准备**

2建筑租赁与装修******

3设备采购、安装与调试****

4人员招聘与培训***

5竣工验收、试运营**

截至目前,公司已完成项目的前期准备、建筑物租赁、部分厂房的安装,以及相关设备、设施的购置、安装工作,并已开始相关设备调试及试生产;公司预计于2022年7月完成整体设备的采购、安装与调试工作。

截至董事会决议日,该项目已投入30.02万元,董事会决议日至2022年5月末,公司已投入6349.67万元。除董事会决议日前已投入的资金外,发行人将使用募集资金投入。发行人不存在置换董事会前投入的情形。

(二)电子材料项目公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节本次募集资金使用情况调查”之“(二)年产6800万平方米电子材料扩建项目/2、项目实施时间及整体安排”中补充披露如下:

本项目建设实施进度取决于资金到位的时间和项目各工程进展程度,预计进度安排如下:

月份序号建设内容

24681012141618202224

1项目前期准备**

2勘察设计***

3建筑施工与装修*****

4设备采购、安装与调试****

5人员招聘与培训***

6竣工验收、试运营*截至目前,公司尚未开始建设“年产6800万平方米电子材料扩建项目”,仅做了前期的项目咨询,本项目建设实施进度取决于资金到位的时间和项目各工程进展程度。

5-1-28截至董事会决议日,该项目已投入47.60万元,董事会决议日至2022年5月末,公司已投入4.00万元。除董事会决议日前已投入的资金外,发行人将使用募集资金投入。发行人不存在置换董事会前投入的情形。

三、结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施;

(一)市场容量功能性薄膜材料和电子胶粘材料属于国家战略新兴产业分类中的新材料产业,是国家大力鼓励发展的行业领域。公司募投项目相关的 OCA 光学膜胶带主要将应用于智能手机、平板电脑、智能家居等触摸屏设备市场,电子胶粘材料产品将主要应用于新能源动力电池市场。

1、OCA 光学膜胶带项目公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节本次募集资金使用情况调查”之“三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性/(二)本次募集资金投资项目实施的可行性/2、功能性薄膜材料应用领域广泛,市场前景广阔”中对 OCA 光学膜胶带市场容量补充披露如下:

本次募投项目建成后 OCA 光学膜产品主要应用于智能手机、平板电脑、智

能家居等消费电子触摸屏设备领域。近年来,触摸屏设备市场需求迅速扩大,特别是柔性显示产业的发展成为行业新的增长动力,推动 OCA 光学膜产品的市场需求。根据 HIS、Omedia 统计,2020 年 OCA 光学胶的市场规模约为 100 亿元,预计2025年将提升至130亿元左右。

中国作为全球制造和消费电子产品的大国,近年来消费电子行业发展迅速。智能手机、平板电脑、智能家居等新触摸屏设备持续涌现,硬件技术和软件技术持续进步,产业链不断完善。智能手机、平板电脑、智能家居等触摸屏设备的市场容量如下:

智能手机方面,根据 IDC 及智研咨询统计数据,2015 年-2019 年全球智能手机出货量均保持在14亿部左右,2021年智能手机市场逐步突破疫情带来的影响,出货量恢复至 13.55 亿部。中国主要手机厂商(华为、小米、VIVO、

5-1-29OPPO)的市场占有率仍保持较高的增长趋势及较稳定的出货量。2013 年-2021年,全球智能手机出货量如下图所示:

数据来源:IDC平板电脑方面,2017年8月,我国工信部发布《移动互联网综合标准化体系建设指南》,明确发展智能终端、移动业务与应用等领域,以促进我国移动互联网产业生态体系的进一步完善。在国家产业政策支持的背景下,二合一平板电脑在多媒体教育、信息化移动办公等领域有着广阔的发展空间。

受手机大屏化等因素的影响,在经历了前期的快速发展阶段之后,近年来平板电脑市场进入了细分化时代,随着苹果 iPad Pro、微软 Surface 等产品的发布,二合一平板电脑市场规模不断扩大。根据 IDC 数据统计,2021 年全球平板电脑出货量达1.68亿台。近年来全球平板电脑出货量如下图所示:

5-1-30数据来源:IDC

智能家居方面,IDC 的统计数据显示,2021 年上半年中国智能家居设备市场出货量约1亿台,全年出货量预计为2.3亿台,同比增长14.6%;预测未来五年将以21.4%的复合增长率增长,2025年市场出货量将接近5.4亿台。

上述统计数据表明,智能手机、平板电脑、智能家居等消费电子触摸屏设备将保持持续稳定的增长,市场基数大。OCA 光学膜作为触摸屏及柔性显示的关键性原材料之一,随着下游应用设备市场的持续增长,OCA 光学膜市场处于供不应求的状态,将保持长期稳定的增长。这为公司募投项目的产能消化提供了市场基础。

2、电子材料项目公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节本次募集资金使用情况调查”之“三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性/(二)本次募集资金投资项目实施的可行性/3、电子材料需求随着新能源汽车的推广快速增加”中对电子胶粘材料市场容量补充披露如下:

近年来,我国汽车电动化程度不断提高,推动了锂离子动力电池行业发展,也带动了应用于动力电池包装的电子材料行业发展良好。本次募投项目生产的电子材料主要用于动力锂电池 PACK 组装、电子产品内部件组装粘贴等。

得益于疫情的有效控制,我国汽车市场率先复苏,2020年我国汽车销量继续蝉联全球第一。从汽车行业发展趋势来看,伴随国民经济稳定回升,消费需

5-1-31求将加快恢复,我国汽车市场总体来看潜力巨大,中汽协的数据表明,2021年度,汽车产销量分别为2608.2万辆和2627.5万辆,同比增长3.4%和

3.8%,结束了自2018年以来连续三年下降趋势。

随着电动化、智能化、网联化、数字化对汽车产业转型升级的加速推进,新能源汽车市场也将从政策驱动向市场驱动转变,尤其是在《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》大力推动下,新能源汽车未来将有望迎来持续快速增长,中汽协的数据表明,2021年,新能源汽车产销分别达到354.5万辆和

352.1万辆,同比增长均为1.6倍。

近年来随着电子产品对锂电池需求量的稳定增加,以及新能源汽车市场规模逐步扩大和储能电池的需求扩大,我国锂电池产量规模逐年增加。根据国家统计局数据显示,2020年、2021年,我国锂离子电池产量分别达到188.50亿只和232.64亿只,同比增长分别为19.9%和23.42%。

2015-2021年中国锂电池产量及增长率统计图

数据来源:国家统计局

上述统计数据表明,汽车产业的恢复,特别是新能源汽车的快速增长使得动力锂电池需求量稳定增加,公司电子胶粘材料作为动力锂电池的配套材料,其市场容量将保持稳定增长,将为车用胶粘材料产品创造广阔的市场需求空间,为公司募投项目的产能消化提供市场基础。

5-1-32(二)行业竞争对手情况公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节本次募集资金使用情况调查”中针对竞争对手情况作如下补充披露:

五、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施

(二)竞争对手情况

1、OCA 光学膜产品

OCA 光学膜产品作为触摸屏及柔性显示的关键性原材料之一,市场处于供不应求状态,目前生产企业主要集中在美日韩,国内对外依赖性较高,随着市场需求不断提升,国内厂商逐渐进入 OCA 光学膜市场。

国外 OCA 光学胶带生产企业主要集中于美国、日本、韩国等国家,国外企业长期掌握着 OCA 光学胶的核心技术。特别是可折叠设备的 OCA 光学胶,具备供应能力的目前主要有韩国 Samsung SDI、美国 3M、日本 Mitsubishi

Chemical,如下所示:

序号企业名称国家企业简介

1 Samsung SDI 韩国 柔性可折叠 OCA 光学胶

2 3M 美国 光学透明胶粘剂适用于薄膜触摸传感器,显示器基板等

Mitsubishi

3日本光学透明胶黏片,用于各种类型显示器的层间填充板

Chemical

除上述主要企业之外,OCA 光学膜产品国外企业还包括日本 Nitto、德国Tesa、韩国 LG Chem、韩国 TMS 等。

国内 OCA 光学胶的核心技术一直受制于国外企业,材料长期依赖进口。产能规模小、知名度低是国内 OCA 光学胶企业的主要特征,具体企业如下所示:

序号企业名称企业及相关产品情况

主要产品电子功能材料包括:水滴屏 OCA 以及固曲 OCA 等高端

1 新纶新材 OCA、高净化双面胶带、导电屏蔽胶带、透明及彩色防爆膜、OLED

相关柔性材料、耐跌落抗冲击泡棉框胶等

5-1-33包括 OCA 产品、防蓝光 OCA 产品、OCA 防爆膜等,用途分别为:

(1)OCA 产品:用于屏幕显示玻璃之间的粘贴固定、断差弥补、提升显示亮度;

2 斯迪克 (2)防蓝光 OCA 产品:通过平衡色调,调和数码产品屏幕显示光谱,避免近紫外蓝光对眼睛的伤害;

(3)OCA 防爆膜:玻璃材料的防爆保护膜,与玻璃表面贴合后,提高强度防止破碎飞溅。

收购日本日立化成株式会社的 OCA 光学胶事业部,国内工程位于张

3凡赛特家港,目前年产能360万平方米,二期年产能400万平方米,客户

有天马、LG、国美、奇酷等。

4 触银 产品包括 OCA 光学胶全贴合系列以及 OCA 光学胶 TP 系列等

专业从事研发、生产、加工、模切冲型双面胶带的全能厂家,产品

5正贤实业

主要有 OCA 光学胶等

6 加韵光学 产品包括 OCA 光学胶片卷材和片材

2、电子材料产品

由于下游客户对车用电池胶膜产品的性能要求高,仍以海外厂商为主,具体情况如下:

序号企业名称国家企业简介

德莎为工业、专业工匠以及终端消费者提供自粘胶带产

1 Tesa 德国 品及系统解决方案。2001 年起,德莎 (tesa SE) 公司

成为拜尔斯道夫的全资子公司。

为汽车行业打造从车身到内饰,以及中控、屏显、新能

2 3M 美国 源电池模组等专属的安全稳定,轻量化的之鞥你化解决方案。

受益新能源汽车需求的爆发式增长,以及国内厂商多年经验积累,逐步形成了进口替代,目前与公司存在竞争关系的国内厂商如下:

序号企业名称企业及相关产品情况

非光伏材料业务中新能源动力锂电池材料相关主要产品是:侧板绝缘膜(黑膜)、电芯采集系统集成封装胶膜(CCS 热压膜)、叠层母

排 Busbar 绝缘膜、电芯壳体保护膜(电芯蓝膜)、车载高压汇流排

绝缘膜、车用胶带、铝塑膜保护膜、车载扁平电缆 FFC 绝缘胶膜

1赛伍技术等,已分别成功导入到宁德时代和比亚迪等行业龙头企业,两款材料间接地进入特斯拉供应链。

非光伏材料业务中消费电子材料相关产品为应用在通讯和消费电子领域的材料。

新能源材料业务板块:公司在新能源材料行业主要从事新型高分子

复合材料的锂离子电池外包装材料--铝塑复合膜研发、生产、制造

2新纶新材及销售。铝塑膜是软包装锂电池电芯封装的关键材料,起到保护内容物的作用。

电子级胶粘材料中热活化双面胶带主要用于车载 FPC 板的永久固

3斯迪克定,电池模组的组装固定;铝箔复合胶带可用于电子电池行业的电磁屏蔽。

5-1-34(三)在手订单公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节本次募集资金使用情况调查/五、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施”中针对在

手订单情况作如下补充披露:

(三)在手订单

1、OCA 光学膜胶带项目

“OCA 光学膜胶带项目”建成后主要产品为 OCA 光学膜,其中新增光学膜胶带 AB 胶 1830 万 m2、JAC175-061 产品 770 万 m2,系公司功能性薄膜材料系

列产品;产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备以

及汽车车载显示器等终端产品,以及商用显示屏、智能家居触控面板、机械设备操控台、娱乐设施操控台等;目标客户为前述终端产品生产厂商或者其配套模切厂,以及流通返修市场客户。

公司 OCA 光学膜材料产品中的 AB 胶目前已经在手机流通、返修市场形成销售。2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月,公司 AB 胶销售额分别为682.14万元、1609.91万元、6660.99万元和1346.93万元。在此基础上,

公司将不断的开拓手机、平板电脑等终端产品生产厂商及其配套模切厂。终端产品市场对于 OCA 光学膜的精密度和稳定性要求更高,通过需要经过多轮产品认证才能达成稳定的供货协议。公司正在针对部分国内外知名终端产品生产厂商的机型进行 OCA 光学膜的产品认证,尚未获取终端产品厂商及其配套模切厂的订单。OCA 光学膜下游市场需求旺盛,随着募集资金项目的实施,公司将进一步利用自身研发技术和生产优势,尽快完成产品认证,持续开拓 OCA 光学膜领域的客户。

2、电子材料项目

“年产6800万平方米电子材料扩建项目”建成后主要产品为电子级胶粘

材料 PET 双面电子材料、棉纸双面电子材料、无基材电子材料等产品,属于高性能压敏胶制品;产品主要应用于锂离子动力电池电芯间的直接粘接以及电芯

间云母片、气凝胶、硅胶垫等的粘接,及各类电子产品的包装电子胶粘材料;

目标客户为宁德时代、中航锂电、力神能源、宇通客车等新能源汽车用动力电

5-1-35池配套模切厂,以及松下等各类电子产品客户。

公司电子级产品已形成部分订单,相关产品已于2019年末通过宁德时代的认证。2019年、2020年、2021年和2022年1-3月,公司对宁德时代配套厂商的销售额分别为268.47万元、1258.97万元、5484.52万元和1131.22万元,经过了2019年和2020年的试用,公司电子级产品销量逐步增加。2021年四季度订单量为120万平方米/月左右,2022年第一季度订单量为150万平方米/月左右,随着宁德时代相关产能的释放订单量预计逐步增加,2022年一季度向宁德时代配套厂商的销售额同比增长58.23%。因公司已经与宁德时代的相关配套模切产形成稳定合作关系,公司2022年二、三季度的相关订单量预

计为150万平方米/月。

公司将以宁德时代作为示范案例,继续开发其他汽车电池厂商的配套厂商客户,先后已通过力神能源、力信能源和宇通汽车的产品认证,有望于今年内实现供货,并实现销售收入。

(四)现有产品产能利用率公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节本次募集资金使用情况调查/五、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施”中针对竞

争对手情况作如下补充披露:

(四)现有产品产能利用率

公司2021年度产能利用率情况如下:

单位:万平方米主要产品产能产量产能利用率

电子级胶粘材料7200.002046.5428.42%

工业胶粘材料60000.0044239.8373.73%

功能性薄膜材料3500.00721.5120.61%

化工新材料(吨)40000.0042201.71105.50%

特种纸58600.0057175.0097.57%

从产能的角度看,因电子级胶粘材料及功能性薄膜材料的生产线经过调试之后可以生产不同型号以及配料不同的相关产品,无法单独统计上述两个募投

5-1-36项目所涉及产品的产能,故此处分析大类产品的产能利用率。虽然公司现有功

能性薄膜材料、电子级胶粘材料生产线的产能利用率不高,但募投项目相关产品性能要求更高,目前公司生产线较为落后,募投项目的产能扩张仍具备合理性,理由如下:

一是,“OCA 光学膜胶带项目”主要涉及功能性薄膜材料,公司现有的功能性薄膜材料生产线相对较为落后,所配套的主要产品为大多为公司中低端功能性薄膜产品,无法满足募投项目产品对于先进工艺(如三层贴合工艺)的大规模生产需求。公司对于 OCA 光学膜胶带进行了技术储备和人员储备。技术上,公司具有热固化、UV 固化丙烯酸酯胶粘剂聚合技术等核心技术,开发了流通、返修 OCA 市场产品,在提升产品填充性基础上,具有优异的可重工性;开发了适合曲面和柔性屏贴合、可折叠 OCA 胶与各种基材涂布复合的新型光学胶产品。在人员储备上,公司成立 OCA 胶粘剂基础研发项目小组,引进外资企业负责胶粘剂研发人;公司同步开发研发光学 OCA 离型膜核心材料,已引进日本技术专家支持项目进展;强化光学胶品质管理,成立 OCA 工艺部门推进技术提升和产品质量改善。募投项目拟投资的先进生产线能够满足公司未来大规模 OCA光学膜的产能需求。

二是,“电子材料项目”主要涉及电子级胶粘材料,该募投项目主要配套下游动力电池厂商,拟投资的生产线属于高速生产线,相比于现有电子级胶粘材料生产线来说,自动化程度更高、技术水平更为先进,能够快速响应未来下游动力电池厂商对于产品性能不断升级改进的需求,能够满足大规模产能释放条件下成本下降的需求。将电子级胶粘材料应用于新能源汽车动力电池产品是近年来行业新开辟的一个细分市场,该市场目前较新,竞争对手较少但一般实力较强,竞争对手通常采用高速生产线来生产该类产品,公司现有电子级胶粘材料生产线技术水平、生产效率、生产能力已落后于竞争对手。

综上,功能性薄膜材料和电子胶粘材料属于国家战略新兴产业分类中的新材料产业,是国家大力鼓励发展的行业领域,市场空间广阔;行业经营两极分化趋势明显,国际企业基本垄断了以消费电子、汽车等行业使用的中高端市场,引领整个行业的发展方向;国内少数起步较早且已经实现大规模生产的厂商,凭借多年的技术经验积累和自主研发已经掌握部分高端材料的生产技术,

5-1-37尝试将产品应用于消费电子、新能源汽车等领域;公司成立时间较早,在国内

市场具有较强的竞争力。公司将功能型薄膜材料及电子级胶粘材料作为未来业务发展的重点方向,现有的生产线已不能满足公司对于募投产品性能和大规模生产的需求,也在这两个细分产品领域落后于同行业竞争对手的生产设备水平,因此公司新增 OCA 光学膜及电子材料相关产品的产能具有合理性。

(五)市场开拓计划及新增产能消化措施公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节本次募集资金使用情况调查/五、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施”中针对市

场开拓计划及新增产能消化措施作如下补充披露:

(五)市场开拓计划及新增产能消化措施

功能型薄膜材料及电子级胶粘材料作为未来业务发展的重点方向,公司建立了专门的研发、生产和销售小组,在不断提升产品性能、为客户解决产品需求的基础上,对国际厂商相关产品逐步进口替代。

对于 OCA 光学膜胶带项目,公司计划开拓商用领域显示屏生产厂商,以及智能家居触控面板、机械设备操控台、娱乐设施操控台生产厂商及配套模切厂。目前公司已通过了部分 OCA 光学膜相关产品下游目标客户产品认证。

对于电子材料项目,公司将以宁德时代作为示范案例,继续开发其他汽车电池厂商的配套厂商客户,先后已通过力神能源、力信能源和宇通汽车的产品认证,有望于今年内实现供货,并实现销售收入。在此基础上,公司将继续大力拓展市场、消化募投项目产能、提高市场占有率。

四、本次募投项目预计效益情况,效益测算依据、测算过程,效益测算是否谨慎。

(一)OCA 光学膜胶带项目公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节本次募集资金使用情况调查”之“(一)年产 OCA 光学膜胶带 2600 万 m2、硅胶保护膜 2100 万m2、离型膜 4000 万 m2项目”中补充披露如下:

5、项目预测效益情况

5-1-38序号财务指标单位指标值

1达产年度营业收入万元43565.00

2达产年度利润总额万元4222.35

3达产年度税后利润万元3602.41

4财务内部收益率(税后)%18.82

5 净现值(I=12%,税后) 万元 8031.95

6税后静态投资回收期(含建设期)年6.16

6、项目效益测算过程及依据

项目效益测算是基于公司现行经营水平、现有项目情况等为基础综合预测确定,项目效益预测基期为第 T,建设期为 1.5 年。项目建成后前两年即第T+2 年、第 T+3 年的达产率分别为 30%、80%,第 T+4 年及之后年份的达产率为

100%。项目具体测算过程如下:

(1)营业收入

本项目硅胶保护膜、离型膜主要为本项目 OCA 光学膜生产使用,外售产品主要为 OCA 光学膜及少量离型膜。项目销售收入根据不同产品的销售价格及销量进行估算,产品的销售价格依据公司或市场同类产品价格并进行小幅下浮。

营业收入的具体测算情况如下:

单位:万元

序号 产品名称 T+2 年 T+3 年 T+4 年及以后

1 OCA 光学膜(AB 胶膜) 7137.00 19032.00 23790.00

2 OCA 光学膜(JAC175-061) 5775.00 15400.00 19250.00

3离型膜157.50420.00525.00

合计13069.5034852.0043565.00

(2)营业成本及期间费用测算

本项目的营业成本包括原材料成本、直接人工、制造费用等,其中:

原材料成本:通过单位材料成本和原材料耗用量来测算原材料成本,原材料耗用量以各类光学膜产品单独销售的销售数量和各类产品生产耗用的原材料

情况计算得出,单位材料成本通过分析历史期间材料价格波动并结合市场情况后综合确定。

5-1-39直接人工:按照公司实际情况预计生产制造中直接人工的平均薪酬计算。

制造费用:主要包括折旧及摊销、能源耗用费、修理费、其他制造费用等。

*折旧及摊销:该募投项目属于新建项目。根据相关会计政策,该项目所产生的折旧及摊销费用主要包括计入当期费用的机器设备、厂房建筑物和其他

资产的折旧摊销费用。固定资产折旧采用分类直线折旧方法计算,本项目新建建筑物折旧年限取20年,残值率取5%;机器设备原值折旧年限取10年,残值率取5%,项目其他资产按5年摊销。

*能源耗用费:主要包括水、电及天然气,按照历史生产经验估算消耗量,结合单价进行预测。

*修理费、其他制造费用:修理费按固定资产原值的1.0%估算,其他制造费用按直接材料和人工的4.0%估算。

(3)所得税测算

按照25%所得税率测算。

7、本次募投项目效益测算的谨慎性说明

(1)项目效益测算用销售价格较为谨慎

该募投项目最终外售产品主要为 OCA 光学膜及少量离型膜,其中 OCA 光学膜胶带主要为 AB 胶和 JAC 系列产品。2020-2021 年,AB 胶和 JAC 系列产品已形成一定量的销售,销售价格和募投效益测算用价格比较如下:

单位:元/平方米产品2020年2021年平均价格效益测算使用单价

AB 胶 13 13 13 13

JAC 系列产品 25 24 24.50 25

目前公司现有的 AB 胶膜产品一般面向流通市场客户,性能相对低端,市场采购价格约 10-25 元/平方米。公司募投项目生产的 OCA 光学膜性能相对高端,产品价格相对较高。市场调研表明,OCA 光学膜的终端智能家居市场采购价格一般不低于30元/平方米、终端笔记本电脑及智能手机市场采购价格一般

5-1-40不低于40元/平方米。

公司 OCA 光学胶膜中 AB 胶目前已在流通市场形成一定的量化销售,终端市场的应用尚处于验证阶段,所以产品销售均价仅为13元/平方米,低于目标市场价格,出于项目效益测算的谨慎性考虑,项目效益测算时所使用的销售单价为 13 元/平方米,远低于目标市场销售价格;公司 JAC 系列光学膜的目标市场为智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备以及汽车车载显示器等

终端产品,而目前产品因仅在流通市场形成了销售,所以产品销售均价仅为24.50元/平方米,低于目标市场销售价格,出于项目效益测算的谨慎性考虑,

项目效益测算时所使用的销售单价为25元/平方米,远低于目标市场销售价格。

因此,从项目效益测算用销售价格来看,公司 OCA 光学膜胶带项目测算较为谨慎。

(2)同行业同类募投项目达产后收益率比较

可比公司斯迪克同类业务募投项目达产后收益率情况如下:

序号名称项目类型项目公告时间税后内部收益率

年产 2.5 万吨功能性 PET 光学

1斯迪克2021年3月13日13.87%

膜项目

2 斯迪克 PVD 磁控溅射膜类产品项目 2021 年 3 月 13 日 26.43%

3 斯迪克 OCA 涂布线技术改造项目 2020 年 7 月 1 日 40.10%

4斯迪克偏光片保护膜项目2020年7月1日27.65%

5斯迪克精密离型膜项目2020年7月1日26.91%

公司“OCA 光学膜项目”的最终产品为 OCA 光学膜,中间产品为硅胶保护膜 2100 万 m2和离型膜 4000 万 m2。OCA 光学膜主要生产工序为硅胶保护膜和离型膜的生产,然后涂布贴合形成 OCA 光学膜,故该项目与上表中斯迪克的“精密离型膜项目”和“OCA 涂布线技术改造项目”较为接近。而斯迪克“精密离型膜项目”和“OCA 涂布线技术改造项目”两个项目税后内部收益率的平

均值为 33.51%,远高于公司“OCA 光学膜项目”的税后内部收益率 18.82%。

因此,与同行业同类募投项目比较,公司 OCA 光学膜胶带项目测算较为谨慎。

5-1-41(3)同行业相关产品毛利率比较

同行业公司中斯迪克、新纶科技从事与公司募投项目同类业务,斯迪克、新纶新材相关业务毛利率情况如下:

序名称业务类型相关产品2021年2020年2019年号

功能性薄膜材料是具有抗刮、

斯迪功能性薄反射、扩散、抗眩光、抗静电

122.12%23.98%24.89%

克膜材料等一种或多种特定功能的涂层材料。

新纶光电材料(电子功能材料、光

2功能材料28.34%20.43%18.61%新材电显示材料)、新能源材料

注:新纶新材2019-2020年年报的毛利率披露中,光电材料、新能源材料合并为功能材料进行披露,而2021年年报中,分别披露了光电材料、新能源材料的毛利率。光电材料主要包括电子功能材料和光电显示材料,其中,电子功能材料包括:水滴屏 OCA 以及固曲OCA 等高端 OCA、高净化双面胶带、导电屏蔽胶带、透明及彩色防爆膜、OLED 相关柔性材

料、耐跌落抗冲击泡棉框胶;光电显示材料包括 CPI 膜、COP 膜和 TAC 膜等。新能源材料为动力类铝塑膜,与公司募投项目相比不具有可比性,光电材料与公司募投项目产品较为接近。上表中,新纶新材2021年度的毛利率数据为光电材料毛利率,2019-2020年毛利率数据为功能材料大类的毛利率数据。

公司 OCA 光学膜胶带项目测算毛利率为 27.40%,低于新纶新材 2021 年光电材料毛利率28.34%,高于其2019年至2020年功能材料毛利率,根据新纶新材年报,其功能材料毛利率上升主要原因系产品良率不断提高,其次其功能材料包含光电材料及新能源材料两个部分,而新能源材料为动力类铝塑膜,与公司产品不同、不具有可比性,且2021年新能源材料的毛利率为27.05%,相对较低;新纶新材光电材料与公司 OCA 光学膜产品具有一定的可比性,故公司OCA 光学膜募投项目的测算毛利率 27.40%介于新纶新材 2021 年毛利率 28.34%

和前两年度平均毛利率19.52%之间具有一定的合理性。

公司 OCA 光学膜胶带项目测算毛利率为 27.40%,略高于斯迪克功能性薄膜材料系列产品的毛利率,主要原因系报告期内斯迪克功能性薄膜材料系列产品除附加值较高的 OCA 光学膜胶带之外,还包括具有抗刮、抗反射、抗扩散、抗眩光、抗静电等常规功能的毛利率相对较低的产品。根据斯迪克2022年2月10日发布的公告《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书(申报稿)》,斯迪克将前次募集资金投资项目 OCA 光学胶膜生产扩建项目的达成时间延期至2022年6月,故斯迪克目前尚未量产该产品,即目前为止其功能性薄膜材料中不包含产品 OCA 光学膜;同时,根据

5-1-42斯迪克同类业务募投项目达产后收益率 33.51%,可知 OCA 光学膜的产品收益率

高于其他功能性产品的毛利率,故该产品测算毛利率略高于斯迪克类似产品的毛利率具有合理性。

综上,公司“年产 OCA 光学膜胶带 2600 万 m2、硅胶保护膜 2100 万 m2、离型膜 4000 万 m2项目”税后内部收益率为 18.82%,处于行业类似项目的合理水平;效益测算毛利率 27.04%略高于斯迪克包含 OCA 产品的功能性薄膜大类产

品毛利率,并介于新纶新材2021年光电材料毛利率与前两年功能材料毛利率之间;且效益测算用的产品销售价格与流通市场产品销售价格一致,低于终端市场销售价格,效益测算具有谨慎性、合理性;公司 OCA 光学膜尚未形成规模效应,目前仅用于流通市场,销售单价低、单位固定成本摊销高,故效益测算用毛利率高于现有业务板块毛利率具有合理性。

(二)电子材料项目公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节本次募集资金使用情况调查”之“(二)年产6800万平方米电子材料扩建项目”中补充披露如

下:

5、项目预测效益情况

本项目效益测算情况如下:

序号财务指标单位指标值

1达产年度营业收入万元52768.80

2达产年度利润总额万元4976.33

3达产年度税后利润万元4467.34

4财务内部收益率(税后)%17.62

5 净现值(I=12%,税后) 万元 6168.53

6税后静态投资回收期(含建设期)年7.24

6、项目效益测算的过程和依据

项目效益测算是基于公司现行经营水平、现有项目情况等为基础综合预测确定,建设期为 2 年。项目建成后前两年达产率分别为 60%、80%,T+5 年达产率为100%。项目具体测算过程如下:

5-1-43(1)营业收入

本项目 PET 双面电子材料、棉纸双面电子材料、无基材电子材料主要应用于锂离子动力电池及各类电子产品的包装电子粘胶材料等。本项目销售收入根据不同产品的销售价格及销量进行估算,产品的销售价格依据公司或市场同类产品价格进行预测。

分别按照 T+3 年、T+4 年、T+5 年及以后的达产率 60%、80%、100%估算,本项目营业收入的具体情况如下:

单位:万元

序号 产品名称 T+3 T+4 T+5 年及以后

1 PET 双面电子材料 18002.88 24003.84 30004.80

2棉纸双面电子材料4737.606316.807896.00

3无基材电子材料8920.8011894.4014868.00

合计31661.2842215.0452768.80

(2)营业成本及期间费用测算

本项目的营业成本包括原材料成本、直接人工、制造费用等,其中:

原材料成本:通过单位材料成本和原材料耗用量来测算原材料成本,原材料耗用量以各类光学膜产品单独销售的销售数量和各类产品生产耗用的原材料

情况计算得出,单位材料成本通过分析历史期间材料价格波动并结合市场情况后综合确定。

直接人工:按照公司实际情况预计生产制造中直接人工的平均薪酬计算。

制造费用:主要包括折旧及摊销、能源耗用费、修理费、其他制造费用等。

*折旧及摊销:该募投项目属于新建项目。根据相关会计政策,该项目所产生的折旧及摊销费用主要包括计入当期费用的机器设备、厂房建筑物和其他

资产的折旧摊销费用。固定资产折旧采用分类直线折旧方法计算,本项目新建建筑物折旧年限取20年,残值率取5%;机器设备原值折旧年限取10年,残值率取5%,项目其他资产按5年摊销。

*能源耗用费:主要包括水、电及天然气,按照历史生产经验估算消耗

5-1-44量,结合单价进行预测。

*修理费、其他制造费用:修理费按固定资产原值的1.0%估算,其他制造费用按直接材料和人工的4.0%估算。

(3)所得税测算

按照15%所得税率测算(募投项目实施公司江苏晶华为高新技术企业)。

7、本次募投项目效益测算的谨慎性说明

(1)同行业同类募投项目达产后收益率比较

新纶科技同类业务募投项目达产后收益率情况如下:

税后内部序号公司名称项目类型项目公告时间收益率新纶复材锂电池电芯用高性能封装材料

1新纶新材2017-12-0830.00%

扩建项目

由上表可见,公司电子材料项目的税后内部收益率为17.62%,远低于新纶新材“新纶复材锂电池电芯用高性能封装材料扩建项目”税后内部收益率,处于同行业同类项目合理水平。

(2)同行业相关产品毛利率比较

同行业公司中斯迪克、福莱新材从事电子级胶粘材料,同类业务最近三年的毛利率如下:

序号公司名称业务类型2021年2020年2019年

1斯迪克电子级胶粘材料49.68%48.55%52.17%

2福莱新材电子级功能材料11.54%20.92%18.92%

平均毛利率30.61%34.74%35.55%

公司电子材料项目的测算毛利率为23.17%,远低于斯迪克电子级粘胶材料毛利率,高于福来新材电子级功能材料。

斯迪克电子级粘胶材料的毛利率较高,主要原因系相关产品包含光学级压敏胶制品、高性能压敏胶制品、导电材料、屏蔽材料以及绝缘材料,其中高性能压敏胶制品中的热活化双面胶带用于主要用于车载 FPC 板的永久固定、电池

模组的组装固定,与公司“电子材料项目”产品具有一定的可比性,但斯迪克

5-1-45电子级胶粘材料业务板块的范围更广。

而福莱新材电子级功能材料为使用在消费电子、汽车电子中,以粘结、固定各元器件或模块,并起到防尘、保护、导热、导电、隔热、绝缘、抗静电、标识等不同作用的相关产品,与公司“电子材料项目”中产品的作用存在相似性,起到固定作用,但运用领域不同,福莱新材产品主要用于 3C 电子产品中,公司募投相关产品用于新能源汽车动力电池,因动力电池用产品市场竞争不如 3C 电子产品激烈、且产品抗老化、耐高温等要求更高,所以公司相关产品毛利率较高。

综上,公司电子材料项目测算毛利率介于斯迪克和福莱新材之间,效益测算具有谨慎性、合理性。

五、本次募投项目达产后预计毛利率与申请人现有板块业务的毛利率存在差异的原因及合理性。

公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节本次募集资金使用情况调查”中补充披露如下:

六、本次募投项目达产后预计毛利率与申请人现有板块业务的毛利率存在差异的原因及合理性

(一)OCA 光学膜胶带项目

报告期内,公司 OCA 光学膜胶带产品所属板块功能性薄膜材料的毛利率情况(剔除运费影响)如下:

单位:万元功能性薄膜材料主营业务收入主营业务成本毛利率

2021年7905.688067.92-2.05%

2020年3117.473415.14-9.55%

2019年1537.962061.56-34.05%

注:上表中2020年度、2021年度的主营业务成本已剔除运费;2019年度运费计入销售费

用、未计入主营业务成本。

由上表可见,剔除运费影响,报告期内公司功能性薄膜材料的毛利率分别为-34.05%、-9.55%和-2.05%,毛利率均为负,主要原因系:

5-1-461、尚未达到规模效应

功能性薄膜材料属于功能性精密涂层复合材料,其主要用于智能手机、平板电脑、智能家居等触摸屏设备市场,就上述行业而言,公司产品需要经过产品验证等环节,才能正式打入下游客户的合格供应商范畴,上述市场开拓及订单获取需要一定时间,因此功能性薄膜在期初拓展阶段未达规模效应,期初单位成本较高,导致毛利率为负。

功能性薄膜材料相关长期资产主要由其所在光学材料车间的固定资产构成,按资产类别主要构成如下:

单位:万元

资产类别原值金额折旧年限(年)年折旧额

机器设备3244.715648.94

房屋土地及建筑3203.6820160.18

仪器设备7.8851.58

运输工具及设备6.0051.20

办公家具及设备2.2850.46

合计6464.56-812.36

由上表可知,若机器设备、房屋土地及建筑、仪器设备、运输工具及设备、办公家具及设备分别按5年、20年、5年、5年和5年进行折旧摊销,每年的折旧摊销额为812.36万元。

随着产销量逐步上升,规模效应逐步释放,单位产品的固定折旧摊销额将逐步减少。截至目前,公司共三条专门用于生产功能性薄膜材料的生产线,按照每条生产线月100万平方米的产能,理论产能约3600万平方米,如果考虑设备检修等因素,实际合理年产能约为3500万平方米;而2021年公司功能性薄膜材料的产量为721.51万平方米,产能利用率仅为20.61%;若按照100%满产,则单位产品折旧摊销额为0.23万元/平方米,具体情况如下:

满产时单位折销售量折旧摊销额单位折旧摊销额满产时产能年度222旧摊销额(万 m ) (万元) (元/m )(注 2) (万 m ) 2(元/m )

2021年848.19812.360.9635000.23

2020年616.20812.361.3233000.25

2019年650.37(注1)732.271.1318000.41

5-1-47注1:因2019年产能约为2021年产能的一半左右,此处2019年功能性薄膜材料的生产用

固定资产中机器设备按一半计算。

注2:因2019年、2020年、2021年,公司功能性薄膜材料的产销率分别为101.40%、

87.41%和117.56%,均为100%左右,故此处单位折旧摊销额简单按照年折旧摊销额除以销售量测算。

若按照满产时单位折旧摊销额测算,则公司功能性薄膜材料的毛利率情况如下:

项目2021年2020年2019年主营业务收入(万元)7905.683117.471537.96

主营业务成本(万元)8067.923415.142061.56

总销量(万平方米)848.19616.20650.37单价(元/平方米)9.325.062.36

单位成本(元/平方米)9.515.543.17

单位折旧摊销额(元/平方米)0.961.321.13

满产时单位折旧摊销额(元/平方米)0.230.250.41

满产时单位成本(注1)(元/平方米)8.784.472.45

满产时主营业务成本(注2)(万元)7448.742754.411593.41

满产时毛利率5.80%11.65%-3.61%

注1:满产时单位成本=单位成本–单位折旧摊销额+满产时单位折旧摊销额

注2:主营业务成本=销售量*满产时单位成本

由上表可见,若考虑规模效应,公司功能性薄膜材料的毛利率将得到较大的提高。报告期内毛利率的波动主要是由于原材料采购价格呈现先下降后上升的趋势,导致毛利率呈现先上升后下降的趋势。由于产量较小,因此公司无法在采购端形成规模化采购优势,无法有效控制原材料价格的变动,使得毛利率随原材料价格波动较大。

2、下游行业目前仅进入了流通返修市场,销售价额较低目前,公司功能性薄膜材料仅进入了手机以及笔记本电脑的流通返修市场,报告期内销售单价分别为2.36元/平方米、5.06元/平方米和9.32元/平方米,随着产品性能得到市场的逐步认可,产品销售价格将逐步提升;经访谈了解,OCA 光学胶膜的目标市场价格为 30-40 元/平方米,为 2021 年销售单价

9.32元/平方米的3.22-4.29倍,远高于公司目前相应板块产品的销售单价。

综上,公司 OCA 光学膜胶带产品所属板块功能性薄膜材料的毛利率虽然报

5-1-48告期内仍然为负,随着市场对公司产品的逐步认可,销售价格逐步提高,毛利

率将得到提高;同时,因公司产品尚未实现规模化生产效应,单位产品的固定摊销成本较高,若考虑规模效应影响因素,相关产品的毛利率将得到大幅提升,故目前相关板块毛利率低于募投项目预测毛利率具有合理性。

(二)电子材料项目

公司电子材料扩建项目产品为电子级胶粘材料系列产品,2019年、2020年及2021年,公司电子级胶粘材料毛利率分别为14.24%、20.58%和20.39%,略低于项目预测用毛利率为23.17%。

预测毛利率较高的主要原因系:公司募投项目相关产品电子级胶粘材料

PET 双面电子材料、棉纸双面电子材料、无基材电子材料产品均属于高性能压

敏胶制品,主要运用于新能源汽车动力电池,毛利率较高主要原因系:一方面新能源动力电池用胶粘产品市场目前较新,而报告期内公司电子级胶粘材料主要用于笔记本电脑、手机等产品,新能源汽车动力电池用的胶粘材料较之前的电子胶粘材料要求产品性能较高、研发能力较高,所以产品的毛利率相对较高;另一方面,动力电池用胶粘产品的使用周期长、产品稳定性及安全性要求高,同时根据客户的要求还需要调整产品的各种功能,故毛利率相对较笔记本电脑、手机用粘胶材料高,故目前相关板块毛利率低于募投项目预测毛利率具有合理性。

六、请保荐机构及会计师核查并发表意见。

(一)核查程序

保荐机构、会计师执行了以下核查程序:

1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告,复核募投项目投资测算和

效益测算的依据、过程,核查各项投资构成以及访谈了解相关投资是否使用募集资金投入等情况;

2、访谈了解,并实地查看募投项目实施进展、预计进度安排,以及资金的

预计使用进度;

3、查阅行业政策文件、市场分析报告、下游公司公开披露信息等市场公开

5-1-49信息,了解本次募投项目主要产品的市场容量、下游客户市场需求;

4、查阅同行业上市公司公开披露信息,了解同行业上市公司经营情况、可

比项目情况;

5、获取并分析公司募投相关产品的产能利用率情况,相关产品的在手订单情况,以及后续市场开拓计划;

6、获取并分析公司募投项目相关产品的收入、成本和毛利率情况,并分析

与募投相关产品预测毛利率的差异原因及合理性;

7、访谈本次募投项目负责人,了解相关产品产能的消化措施。

(二)核查意见经核查,保荐机构、会计师认为:

1、申请人已说明并补充披露了本次募投项目具体投资数额安排明细,投资

数额的测算依据和测算过程,各项投资均不属于资本性投资,募投项目使用募集资金投入;

2、申请人已说明了本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预

计使用进度,不存在置换董事会前投入的情形;

3、本次募投项目新增产能规模具备合理性,申请人已说明了新增产能消化措施;

4、申请人已说明本次募投项目预计效益情况,效益测算依据、测算过程,

本次募投项目效益测算较为谨慎;

5、本次募投项目达产后预计毛利率高于目前公司相关产品毛利率,主要原

因系 OCA 光学膜所属板块功能性薄膜材料板块尚未形成规模效应、且相关产品

仅进入了流通市场,销售价格与目标市场价格存在较大差异;同时,电子材料产品因进入汽车用动力电池行业,该板块市场竞争没有传统笔记本电脑、智能手机行业竞争激烈,所以募投项目预测相关产品 OCA 光学膜以及电子级产品的毛利率高于目前相关板块毛利率具有合理性。

5-1-50问题4

根据申请文件,报告期内,申请人均持有大量货币资金和短期借款。请申请人:(1)货币资金(含定期存单、理财产品等,下同)具体存放情况,是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况,货币资金与利息收入的匹配性。

(2)结合大额货币资金的持有和使用计划,说明本次募集资金规模的合理

性。(3)补充说明在货币资金余额较大的情况下,持有大量短期借款的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

【回复】

一、货币资金(含定期存单、理财产品等,下同)具体存放情况,是否存

在使用受限、被关联方资金占用等情况,货币资金与利息收入的匹配性。

(一)货币资金(含定期存单、理财产品等,下同)具体存放情况

报告期内,公司货币资金具体构成如下表所示:

单位:万元

列报科目项目2022-3-312021-12-312020-12-312019-12-31

现金14.1616.026.5610.03

货币资金银行存款19777.8420538.8623528.4114543.73

其他货币资金570.11801.221238.712237.55交易性金理财产品及结构

5040.821036.52融资产性存款

合计20362.1126396.9224773.6817827.83

报告期各期末,除公司持有的少量现金存放于公司及子公司的财务部保险柜中,境内银行存款、主要其他货币资金、购买的理财产品及结构性存款均存放于国有银行、大型商业银行;境外银行存款也均存放于规模较大的外资银行,资金安全性较高。

其中,金额折合人民币超过100.00万元的货币资金(含理财及结构性存款)情况如下:

(1)2022年3月31日

5-1-51单位:万元

列报科目存放情况/理财项目存放方式金额

货币资金民生银行汕头分行营业部银行存款-活期2251.80

货币资金宁波银行苏州张家港支行银行存款-活期3742.91

货币资金上海农商银行永丰支行银行存款-活期5565.10

货币资金香港汇丰银行有限公司银行存款-活期3298.39

货币资金招商银行苏州分行张家港支行银行存款-活期1392.06

货币资金工商银行东莞长安支行银行存款-活期869.55

货币资金工商银行衢江支行银行存款-活期368.76

货币资金工商银行汕头市龙湖支行银行存款-活期114.23

货币资金工商银行樾河支行银行存款-活期355.40

货币资金汇丰银行(中国)有限公司上海分行银行存款-活期137.72

货币资金建设银行仓桥支行银行存款-活期200.97

货币资金建设银行潮南支行银行存款-活期116.59

货币资金上海浦东发展银行张家港支行银行存款-活期659.93

货币资金中国银行张家港保税区支行银行存款-活期258.85

货币资金华夏银行衢州分行其他货币资金-保证金216.00

货币资金招商银行苏州分行张家港支行其他货币资金-保证金309.97

小计19858.23

货币资金(含定期存单、理财产品等)20362.11

占比97.53%

(2)2021年12月31日

单位:万元

列报科目存放情况/理财项目存放方式金额

货币资金上海农商银行永丰支行银行存款-活期5726.58

货币资金民生银行汕头分行营业部银行存款-活期1989.16

货币资金工商银行东莞长安支行银行存款-活期1571.55

货币资金香港汇丰银行有限公司银行存款-活期4300.01

货币资金招商银行苏州分行张家港支行银行存款-活期2764.90

货币资金工商银行崇州蜀州北路支行银行存款-活期134.18

货币资金工商银行昆山市樾河支行银行存款-活期856.10

货币资金工商银行衢州衢江支行银行存款-活期225.50

货币资金汇丰银行(中国)有限公司上海分行银行存款-活期134.16

货币资金建设银行定远支行银行存款-活期226.26

货币资金建设银行汕头市潮南支行银行存款-活期202.77

5-1-52列报科目存放情况/理财项目存放方式金额

货币资金建设银行松江支行银行存款-活期197.70

货币资金宁波银行苏州张家港支行银行存款-活期298.43

货币资金上海浦东发展银行张家港支行银行存款-活期995.29

货币资金中国银行青岛夏庄支行银行存款-活期137.21

货币资金中国银行张家港保税区支行银行存款-活期489.68

货币资金上海农商银行永丰支行其他货币资金-保证金410.00

货币资金华夏银行衢州分行其他货币资金-保证金252.00交易性金融

上海农商银行永丰支行结构性存款5040.51资产

小计25951.99

货币资金(含定期存单、理财产品等)26396.92

占比98.31%

(3)2020年12月31日

单位:万元

列报科目存放情况/理财项目存放方式金额

货币资金上海农商银行永丰支行银行存款-活期11048.53

货币资金民生银行汕头分行营业部银行存款-活期2353.44

货币资金工商银行东莞长安支行银行存款-活期1693.01

货币资金香港汇丰银行有限公司银行存款-活期3191.23

货币资金宁波银行苏州张家港支行银行存款-活期1047.73

货币资金上海浦东发展银行张家港支行银行存款-活期1407.36

货币资金华夏银行衢州分行银行存款-活期236.79

货币资金汇丰银行(中国)有限公司上海分行银行存款-活期142.98

货币资金建设银行汕头市潮南支行银行存款-活期133.97

货币资金工商银行衢江支行银行存款-活期194.92

货币资金工商银行昆山市樾河支行银行存款-活期472.85

货币资金建设银行仓桥支行银行存款-活期220.33

货币资金中国银行青岛夏庄支行银行存款-活期207.54

货币资金中国银行张家港保税区支行银行存款-活期641.74

货币资金上海农商银行永丰支行其他货币资金-保证金343.84

货币资金汇丰银行(中国)有限公司上海分行其他货币资金-保证金141.60

货币资金华夏银行衢州分行其他货币资金-保证金652.00

小计24129.86

5-1-53列报科目存放情况/理财项目存放方式金额

货币资金(含定期存单、理财产品等)24773.68

占比97.40%

(4)2019年12月31日

单位:万元

列报科目存放情况/理财项目存放方式金额

货币资金工商银行衢州衢江支行银行存款-活期1881.87

货币资金民生银行汕头分行营业部银行存款-活期1082.89

货币资金宁波银行苏州张家港支行银行存款-活期3213.88

货币资金上海农商银行永丰支行银行存款-活期2357.40

货币资金香港汇丰银行有限公司银行存款-活期2034.94

货币资金广东华兴银行汕头潮南支行银行存款-活期567.98

货币资金华夏银行衢州分行银行存款-活期273.13

货币资金汇丰银行(中国)有限公司上海分行银行存款-活期742.09

货币资金建设银行汕头市潮南支行银行存款-活期346.55

货币资金建设银行汕头市分行银行存款-活期200.69

货币资金招行苏州分行张家港支行银行存款-活期607.80

货币资金中国银行张家港保税区支行银行存款-活期780.02

货币资金中国银行张家港保税区支行其他货币资金-保证金172.01

货币资金宁波银行苏州张家港支行其他货币资金-保证金384.45

货币资金招行苏州分行张家港支行其他货币资金-保证金340.00

货币资金上海农商银行永丰支行其他货币资金-保证金373.63

货币资金汇丰银行(中国)有限公司上海分行其他货币资金-保证金460.57

货币资金华夏银行衢州分行其他货币资金-保证金480.00交易性金融

工商银行昆山市樾河支行理财产品340.00资产交易性金融

工商银行东莞长安支行理财产品696.52资产

小计17336.42

货币资金(含定期存单、理财产品等)17827.83

占比97.24%

(二)是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况

1、使用受限情况

5-1-54公司所持有的使用受限货币资金为加工贸易进口料件保证金、信用证保证

金、银行承兑汇票保证金及保函保证金,该部分受限货币资金列报于其他货币资金科目,具体明细如下:

单位:万元

项目2022-3-312021-12-312020-12-312019-12-31

加工贸易进口料件保证金-81.82733.60826.57

信用证保证金33.05400.00200.00340.00

银行承兑汇票保证金525.97303.82203.84872.11

保函保证金70.62171.98

合计559.02785.641208.062210.66使用非受限的第三方支付

11.0915.5830.6526.89平台存款

其他货币资金570.11801.221238.712237.55

除上述其他货币资金外,公司货币资金不存在使用受限情况。

2、被关联方资金占用情况

2019年至2021年,公司发生的关联方资金拆借情况如下:

单位:万元资金占用方名称拆借金额起始日到期日是否归还

周晓东5000.002020年6月8日2020年6月16日是

王树生900.002020年8月3日2020年10月21日是

王树生250.002020年9月29日2020年12月31日是安徽晶睿光电科

119.992020年6月3日2020年9月9日是技有限公司

公司于2021年12月末将其下属的原全资子公司深圳三得的100%股权转让

给无关联第三方,截至股权转让日,公司与深圳三得及其下属子公司广东三得、东莞三得之间存在往来款项,因此,自2022年1月1日起,上述往来款项形成了资金占用。截至本反馈回复报告出具之日,具体情况如下:

(1)经营性应收账款

截至2021年末,公司与深圳三得之间因存货购销形成的经营性应收账款

22.15万元,截至本反馈回复报告出具之日,上述经营性应收账款已还清。

(2)与原子公司深圳三得及其下属子公司的往来款:

5-1-552019年6月,发行人通过增资的方式获得深圳三得的控股权。收购完成后

至2021年底,由于深圳三得经营活动的需要,公司以往来款的形式对深圳三得及其下属子公司予以资金支持,截止2021年12月31日,公司对深圳三得及其子公司广东三得和东莞三得的其他应收往来款项为320.10万元。2021年12月

31日之后深圳三得根据其自己资金情况,偿还了部分款项,具体为:

单位:万元

2021年12月2022年1-6月2022年1-6月公司名称31截至目前余额日余额累计发生额偿还金额

深圳三得237.00-65.16171.84

广东三得80.10-80.10-

东莞三得3.0010.0013.00-

合计320.1010.00158.26171.84

注:表格中2022年1-6月累计发生额及偿还金额统计周期为2022年1月1日至本反馈回复出具之日。

(3)融资租赁事项

公司因原孙公司广东三得融资租赁事项产生的资金往来情况如下:

单位:万元

2021年12月2022年1-6月2022年1-6月公司名称31日余额截至目前余额累计发生额偿还金额

广东三得49.00281.40330.40-

注:表格中2022年1-6月累计发生额及偿还金额统计周期为2022年1月1日至本反馈回复出具之日。

2020年4月1日,深圳三得全资子公司广东三得与远东国际融资租赁有限

公司于签订了编号为 IFELC20DH2VWEP-L-01 的融资租赁(售后回租)合同,合同约定广东三得以全压贴合机等机器设备进行售后回租,租赁期间为2020年

4月至2023年4月,租赁成本为800万元。公司及其子公司浙江晶鑫、江苏晶

华为其上述融资租赁(售后回租)提供连带责任担保。截止2021年12月31日,担保金额余额为360.33万元;因广东三得当时资金紧张,公司为其支付了

49万元的融资租赁款项相关利息。

2022年4月,广东三得与远东国际融资租赁有限公司经协商一致签署《提前终止协议》,双方约定提前终止融资租赁(售后回租)合同,广东三得应于

2022年4月22日前向远东国际融资租赁有限公司支付提前结束款209.33万

5-1-56元。

2022年4月20日,广东三得(甲方)、晶华新材(乙方)、深圳三得(丙

方)三方签订了《代为支付协议》,约定暂由乙方代甲方向远东国际支付提前结束款,即人民币2093327.76元,待甲方资金到位后,归还乙方代甲方向远东国际支付提前结束款项。丙方为甲方的唯一法人股东,自愿为乙方代甲方向远东国际支付提前结束款的行为提供担保。

2022年4月22日,晶华新材代广东三得向远东国际融资租赁有限公司支付

前述款项及相应利息合计281.40万元。截至2022年4月30日,该担保已提前解除,且广东三得已将公司代付的前述融资租赁款项及相关利息合计330.40万元全部归还给公司。

除上述关联方资金拆借外,公司不存在其他关联方资金占用情况。

(三)货币资金与利息收入的匹配性

报告期内,公司各期利息收入与货币资金余额情况如下:

单位:万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

期初货币资金余额21356.1024773.6916791.3115801.91

期末货币资金余额20362.1121356.1024773.6916791.31期初理财产品与结

构性存款余额5040.82-1036.528722.40期末理财产品与结

-5040.82-1036.52构性存款余额货币资金平均余额

123379.5225585.3121300.7621176.07(注)

利息收入29.31123.65108.36117.13理财产品及结构性

59.4880.6236.16153.69

存款投资收益

收益合计88.79204.27144.52270.82平均存款年化利率

21.52%0.80%0.68%1.28%(注)注1:货币资金平均余额=(期初货币资金余额+期初理财产品与结构性存款余额+期末货币资金余额+期末理财产品与结构性存款余额)/2

注2:平均存款年化利率=(利息收入+理财产品及结构性存款投资收益)/货币资金平均余额

报告期内,中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示:

5-1-573个月6个月一年期二年期三年期一天七天

活期协定项目定期存期定期定期存定期存定期存通知通知存款存款款存款款款款存款存款

年利率0.35%1.15%1.10%1.30%1.50%2.10%2.75%0.80%1.35%

报告期各期,公司货币资金的平均年利率分别为1.28%、0.68%、0.80%和

1.52%,高于中国人民银行公布的存款基准利率,主要系公司除活期存款外,还加

强了资金的动态管理,在严格控制风险的情况下,购买了低风险的理财产品及结构性存款等收益稍高的产品,公司平均存款年利率高于银行存款基准利率具备合理性。

2019年度,公司平均存款年化利率为1.28%,较2020年和2021年高,主

要原因系2019年公司购入了较高金额(2.87亿元)且收益率相对较高的理财产

品及结构性存款;2020年度,公司平均存款年化利率为0.68%,相对较低,主要原因系2020年公司购入理财产品及结构性存款金额较其余各期低,仅为1.5亿元;2021年度,随着公司理财产品的购买金额增加(3亿元),投资收益较

2020年增加,但收益低于投资金额相当的2019年,主要原因系2021年所选购

的理财产品收益率低。故,公司投资收益与各期理财产品及结构性存款的购买金额及当期的市场收益率相匹配;报告期各期利息收入较为稳定,对公司平均存款年化利率影响较小。

综上,为提高资金收益率,公司在保证日常生产经营所需资金的前提下,与主要存款银行签订了结构性存款业务。由于结构性存款的存款利率高于一般活期存款利率,故公司的平均存款利率水平相对较高。报告期内,公司利息收入与公司货币资金余额相匹配。

二、结合大额货币资金的持有和使用计划,说明本次募集资金规模的合理性。

(一)大额货币资金的持有情况

截止2022年3月31日,公司货币资金余额为20362.11万元,投资理财产品及结构性存款余额为零,扣除使用受限的货币资金后,公司可自由支配的货币资金约为19803.09万元。具体情况如下:

5-1-58单位:万元

货币资金项目金额

库存现金14.16

银行存款19777.84

其他货币资金570.11

合计20362.11

减:使用有限制的款项559.02

可自有支配的货币资金19803.09

(二)大额货币资金的使用计划

公司需要使用较大资金的情形主要有以下方面:(1)在公司业务规模有所

增加的假设下,未来几年公司需要补充一定规模的营运资金;(2)本次非公开发行涉及的募投项目部分需自有资金先行投入,该等投入需要一定规模资金;

(3)筹资活动现金流支出;(4)近期规划的其他项目投资,具体情况如下:

1、公司未来三年营运资金需求

公司持有货币资金主要用于满足公司日常经营所需流动资金。以公司2021年度的营业收入为基数,运用销售百分比法测算2022-2024年流动资金需求。

结合公司近几年营业收入历史增长率并出于谨慎性考虑,假设2022年-2024年公司营业收入年均增长率为10%。

具体测算如下:

单位:万元

2021年12月31日2022年122023年122024年12

报表项目占比月31日月31日月31日金额

(%)/2022年度/2023年度/2024年度

营业收入139471.70100.00153418.87168760.76185636.84

应收票据、应收账款及

21491.7615.4123640.9426005.0328605.53应收款项融资

预付款项825.710.59908.28999.111099.02

存货26284.8118.8528913.2931804.6234985.08

经营性流动资产小计48602.2834.8553462.5158808.7664689.63

应付票据及应付账款18791.7613.4720670.9422738.0325011.83

合同负债712.630.51783.89862.28948.51

5-1-592021年12月31日2022年122023年122024年12

报表项目占比月31日月31日月31日金额

(%)/2022年度/2023年度/2024年度

应付职工薪酬2305.421.652535.962789.563068.52

应交税费1280.130.921408.141548.951703.85

经营性流动负债小计23089.9416.5625398.9327938.8230732.71

流动资产占用额25512.3418.2928063.5830869.9433956.92

流动资金需求增加额2551.242806.363086.98

运营资金需求8444.58

依据上表测算结果,公司预计未来三年的营运资金需求为8444.58万元。

2、本次非公开募投项目需自有资金先行投入

在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

3、筹资活动现金流支出

截止2022年3月31日,公司账面短期借款余额28378.79万元,长期借款余额15932.69万元。如下文“三、补充说明在货币资金余额较大的情况下,持有大量短期借款的原因及合理性/2、融资业务还款支出需求”所述,公司月均还款资金需求为3000万元左右。

4、近期规划的其他投资项目

根据公司发布的临时公告及战略规划,公司拟投资项目及投资规模如下:

(1)年产3万吨精细化学品项目

公司拟通过全资子公司江苏晶华实施该项目,基本情况如下:

项目名称年产3万吨精细化学品项目项目实施主体江苏晶华新材料科技有限公司本项目拟在江苏省张家港保税区扬子江国际化学工业园东海路6号江项目选址及用地

苏晶华现有厂区内进行建设,不需要新征土地;

项目投资总额项目总投资为10000万元5-1-60年产3万吨精细化学品项目(24000吨丙烯酸脂胶粘剂、6000吨聚氨酯粘着剂)相关原辅料及设备的购置,新建1个甲类车间,1个丙类项目建设内容仓库,2 个甲类仓库,利用原有 RTO 焚烧治理设施处理废气,其他公辅工程依托现有。

项目建设期项目所需时间24个月资金来源自筹资金

(2)晶华胶粘新材料西南生产基地项目公司拟通过新设全资子公司四川晶华胶粘新材料有限公司(暂定名,最终以工商行政部门核准名称为准)实施该项目,目前项目处于筹划阶段,尚未取得项目新征用地,尚未经过可行性论证,项目建设与实施尚存在较大不确定性,项目基本情况如下:

项目名称晶华胶粘新材料西南生产基地项目四川晶华胶粘新材料有限公司(暂定名,最终以工商行政部门核准名项目实施主体称为准)

项目选址于东兴经济开发区,占地约500亩(含绿地、道路),一期占地约250亩(含绿地、道路),其中用于热管理材料的项目用地为项目选址及用地50亩,二期和三期共计占地约100亩(含绿地、道路及配套设施),预留用地150亩。甲方按照项目建设需求落实用地指标(实际位置及面积以《国有建设用地使用权出让合同》载明的位置和面积为准)

项目投资总额项目总投资约10亿元,分三期建设拟投资建成年产100000万平方米新型胶粘材料(含电子材料)生产

项目建设内容线、年产10万吨高性能可降解纸基新材料生产线、年产400万平方米石墨烯新型热管理材料生产线。

项目分三期建设,一期建成年产40000万平方米新型胶粘材料(含电子材料)生产线、年产4万吨高性能可降解纸基新材料生产线、年产

200万平方米石墨烯新型热管理材料生产线,建设周期不超过24个月;二期建成年产20000万平方米新型胶粘材料(含电子材料)生产项目进度及建

线、年产3万吨高性能可降解纸基新材料生产线、年产200万平方米设期

石墨烯新型热管理材料生产线,建设周期不超过24个月;三期建成年产40000万平方米新型胶粘材料(含电子材料)生产线、年产3万

吨可高性能可降解纸基新材料生产线,建设周期不超过24个月;每期项目完工至下期开工间隔时间预计需要12至24个月。

资金来源自有资金或自筹资金

注:该项目具体投资金额和建设进度可根据市场情况和双方沟通结果进行动态调整。

综上,截止2022年3月末,公司持有2.03亿元大额货币资金,但公司日常运营及投资需求金额较大,其中,每月日常运营资金需求量为9000万元至

13000万元左右;随着公司营业收入规模的扩大,未来三年营运资金需要增加

8444.58万元;本次非公开发发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的

实际情况以自有资金先行投入;另外,针对短期和长期借款,月均还款资金需

5-1-61求约为3000万元左右;且根据公司发展规划,公司未来将陆续投资“年产3万吨精细化学品项目”、“晶华胶粘新材料西南生产基地项目”。因此,公司对现有资金已有较为明确的规划和需求。

(三)本次募集资金规模的合理性

本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过43622.30万元,扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

单位:万元序号项目名称项目投资额拟投入募集资金额

2

1 年产 OCA 光学膜胶带 2600 万 m 、硅胶保护

膜 2100 万 m2、离型膜 4000 万 m2项目 20000.00 20000.00

2年产6800万平方米电子材料扩建项目19122.3019122.30

3偿还银行贷款4500.004500.00

合计43622.3043622.30

本次发行募集资金预计募资43622.30万元,其中4500.00万元用于偿还银行贷款。基于前述关于货币资金未来使用计划的说明,未来公司根据自身发展需要扩大规模仍然存在一定的资金缺口,随着公司业务规模逐步扩大,公司为保证日常生产经营活动、筹投资活动的相关支出,需要保留与业务规模相匹配的货币资金,故在考虑公司可支配的货币资金安排后,公司自有资金难以满足新建项目资本性支出的需求。

因此,公司通过非公开发行股票的方式满足项目建设的资金需求,同时通过补充部分资金用于偿还银行贷款,可在一定程度上满足公司发展过程中产生的流动资金需求,缓解经营资金压力,提高公司的抗风险能力,增强公司总体竞争力。综合来看,公司本次拟通过非公开发行股票募集资金用于募投项目建设具有必要性。

三、补充说明在货币资金余额较大的情况下,持有大量短期借款的原因及合理性。

报告期各期末,公司货币资金余额、短期借款余额、长期借款余额情况如下:

5-1-62单位:万元

项目2022-3-312021-12-312020-12-312019-12-31

货币资金20362.1126396.9224773.6817827.83

短期借款28378.7929951.1122117.7022967.34

长期借款15932.6914754.5217000.0016394.71

货币资金占借款总额比例45.95%59.05%63.33%45.29%由上表,各期末公司虽持有较大余额货币资金,但均远小于公司融资余额,即公司并非在资金富余的情况下考虑相关融资业务。公司保持一定规模的货币资金在手持有规模,主要基于以下原因:

1、经营性支出流动性需求

受益于市场竞争优势以及国家大力鼓励发展新材料产业的宏观政策,公司销售收入持续增长。2019年、2020年、2021年及2022年一季度,销售收入分别为93138.71万元、103874.07万元、139471.70万元和30612.46万元,2020年和2021年营业收入增长率分别为11.53%和34.27%,年均增长率为22.90%,

2022年一季度同比增长1.46%。随着公司生产和销售规模的持续扩大,报告期内,公司应收款项、存货、预付款项的规模也相应提高,2020年、2021年和

2022年一季度上述项目合计增长率为18.91%、20.44%和7.73%,持续增长的营

收规模对公司日常资金周转形成了一定需求。

报告期各期,公司主要经营性现金支出情况如下:

单位:万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

购买商品、接受劳务支付的现金24429.73100222.4370143.1358449.66

支付给职工以及为职工支付的现金4646.6315190.1212110.2812998.09

小计29076.36115412.5582253.4171447.75月均支出9692.129617.716854.455953.98

考虑到原材料价格及人力成本的上升,报告期各期公司维持日常的采购商品及支付工资资金需求逐年增加,公司报告期内购买商品、接受劳务支付的现金与支付给职工以及为职工支付的现金年均增长率为18.74%。同时,根据公司的经营模式,公司通常会预留半个月产量的原材料储备资金约3800万元,该

5-1-63储备资金需求随着公司生产经营规模的扩大,亦逐年递增。

2、融资业务还款支出需求

为满足日常经营需求,公司长短期借款融资余额保持在约4至4.5亿元。

报告期各期,公司筹资活动现金支出情况如下:

单位:万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

偿还债务支付的现金6981.2636208.0151012.4829007.81

分配股利、利润或偿

459.252644.353485.492474.69付利息支付的现金

支付其他与筹资活动

272.942921.741481.221792.24有关的现金

小计7713.4541774.1055979.1933274.74月均支出2571.153481.184664.932772.90由上表,公司月均需计划3000万元左右的还款预算。

综上,公司为维持日常运营,月均资金需求量约为9000至13000万元,同时考虑预留3800万元左右的原材料储备资金,同时,每月需计划3000万元左右资金偿还银行贷款,合计约15800至19800万元,与公司非受限货币资金

19803.09万元相匹配。公司日常货币资金管理以短期流动性需求为主,不存在

货币资金长期未使用的情况。

四、请保荐机构及会计师发表核查意见。

(一)核查程序

针对上述事项,保荐机构和会计师履行了以下核查程序:

1、查阅公司货币资金及理财产品相关的内部控制制度,评价其设计是否有效,测试控制是否得到有效运行;

2、取得报告期各期末货币资金余额明细表,取得并查阅银行理财产品及结

构性存款投资协议分析其构成及受限情况;

3、取得并核查公司及子公司已开立银行账户清单以及征信报告,取得报告

期银行存款明细账,抽查公司主要银行账户对账单;

4、实施银行函证,询证2019至2021年各年末、2022年一季度末的货币资

5-1-64金余额、银行理财产品及结构性存款、资金使用受限情况等信息;

5、取得报告期关联方资金占用情况明细,取得关联方资金拆借协议、担保协议等,核对相关银行流水;获取了公司和深圳三得及其子公司之间的往来明细,核查了交易背景和融资租赁相关协议;

6、取得报告期内财务费用明细表、投资收益明细表,结合货币资金余额、理财产品及结构性存款余额,分析利息收入与货币资金余额的匹配性;

7、取得公司货币资金预算计划、了解公司大额货币资金使用计划;

8、取得本次募集资金投资项目的可行性研究报告,了解投资的必要性、合

理性及实施进度;

9、取得报告期内借款台账,检查相关借款合同、担保抵押协议等,核对相关银行流水。

(二)核查意见经核查,保荐机构和会计师认为:

1、报告期内,公司库存现金存放于财务部保险柜中,银行存款、主要其他

货币资金均存放于银行;公司使用受限货币资金为加工贸易进口料件保证金、

信用证保证金、银行承兑汇票保证金及保函保证金,除上述情况外,货币资金不存在受限的情形;除2020年度发生的关联方周晓南、王树生和安徽晶睿光电,以及报告期内原子公司深圳三得及其子公司广东三得、东莞三得相关资金拆借事项外,货币资金不存在被关联方资金占用的情形;货币资金与利息收入具有匹配性;

2、公司在确定本次募集资金投资项目及募集资金规模时已充分考虑了账面

货币资金的规模及使用安排,本次募投项目具有明确的资金使用计划和用途,且募集资金未超过募投项目预计投资总额,募集资金规模具有合理性;

3、公司融资额度与日常运营及原材料储备资金需求相匹配,公司融资规模

具有必要性与合理性。

5-1-65问题5

根据申请文件,2021年,东莞市金诚新材料有限公司是申请人第一大客户,销售金额为6494万元,但2020年和2019年,东莞市金诚新材料有限公司并非申请人前五大客户。请申请人详细说明其在2021年成为第一大客户的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、请申请人详细说明其在2021年成为第一大客户的原因及合理性。

根据公开资料显示,东莞市金诚新材料有限公司(以下简称“东莞金诚”)成立于2020年9月30日,其经营范围为:研发、销售:高性能膜材料、防爆膜、水凝膜、光学膜、亚克力光学胶、紫光胶、防蓝光胶、胶粘材料(不含危险化学品)、汽车配件、车用发泡材料、隔音材料、手机、电子产品、屏保配件、数码产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

公司与东莞金诚于 2020 年开始合作,销售产品为功能性薄膜材料中的 AB胶,2020年度、2021年度、2022年1-3月,公司与东莞金诚之间的交易金额分别为325.20万元、6494.45万元、1310.27万元。

AB 胶产品属于功能性薄膜材料中的一种,其产品特点和应用场景如下:

产品名称产品特点应用场景

高透光率,具有防蓝光作用,优良的再剥离用于手机,平板电脑等AB 胶 性能,硅胶面排气速度快,贴合后没有雪花 触控显示屏玻璃保护的状,模切效果优异粘接及护眼系列功能AB 胶产品属于公司近年来新开发的重点产品,于 2019 年度投放市场形成销售收入,2020 年至今,AB 胶产品主要合作的客户为东莞市尚谷光学有限公司(以下简称“东莞尚谷”)和东莞金诚,报告期内,公司 AB 胶产品的销售情况如下所示:

单位:万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

AB 胶销售金额 1346.93 6660.99 1609.91 682.14

对东莞金诚金额1310.276494.45325.20-

5-1-66项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

占比97.28%97.50%20.20%-

金额-98.301241.4622.90对东莞尚谷

占比-1.48%77.11%3.36%

东莞金诚和东莞尚谷之间存在关联关系,两者的工商信息如下所示:

项目东莞金诚东莞尚谷

1、深圳市前海众华新材料合伙企业(有限合伙)

持有99.9%的出资份额;刘沙直接持有0.1%的出

刘沙持有95%的出资份资份额;股东信息2额,刘婷持有5%的出、深圳市前海众华新材料合伙企业(有限合伙)中,刘沙持有30%资份额的出资份额,詹坚民持有40%的出资份额,雷新宪持有30%的出资份额。

法定代表人刘沙刘沙

刘沙任执行董事、经

董监高刘沙任执行董事、经理;雷新宪任监事理;刘婷任监事

上表可见,刘沙持有东莞尚谷95%的股权,并担任东莞尚谷的经理、执行董事,对东莞尚谷具备控制权;刘沙直接或间接持有东莞金诚30.07%的股权,东莞金诚与东莞尚谷之间存在关联关系

东莞尚谷较为熟悉功能性薄膜材料市场,故公司2020年经过与多数经销商合作后,最终将东莞尚谷作为长期合作伙伴,经过2020年的经验积累与客户拓展,AB 胶产品逐步得到了终端客户的认可;东莞尚谷实际控制人刘沙因长期看好功能性薄膜材料市场,准备拓展其业务规模,2020年9月与拥有一定市场资源和技术水平的詹坚民、雷新宪进行合作成立东莞金诚,市场开拓能力得到大幅提升,东莞尚谷对 AB 胶采购的业务逐步过渡到东莞金诚,2021 年东莞金诚向公司采购 AB 胶金额达 6494.45 万元,成为公司第一大客户。

因此,东莞金诚2021年成为公司第一大客户,具备合理性。此外,经核查,东莞金诚与申请人及其董监高等不存在关联关系。

二、请保荐机构和会计师发表核查意见。

(一)核查程序

针对上述事项,保荐机构和会计师履行了以下核查程序:

1、获取公司与东莞金诚、东莞尚谷之间的订单;

5-1-672、访谈公司业务人员,了解公司与东莞金诚、东莞尚谷之间的合作背景;

3、对东莞金诚实施函证及访谈程序,了解业务真实性和交易背景,核实交

易金额数据;

4、通过公开信息资料查询,核查了东莞金诚、东莞尚谷与晶华新材的关联关系,核查了东莞金诚与东莞尚谷之间的关联关系。

(二)核查意见经核查,保荐机构和会计师认为:

东莞金诚 2021 年成为公司第一大客户,主要系 AB 胶业务增长较快,且相关业务在2020年逐步由东莞尚谷过渡到东莞金诚,因此,具备合理性。

问题6

根据申请文件,报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人:

(1)结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析报告期内应

收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性,结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。(2)补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性,是否与同行业可比公司情况相一致,是否存在库存积压等情况,结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况,补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

【回复】

一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析报告期内

应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性,结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。

(一)结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析报告期内应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性

5-1-68公司主营业务为各类胶粘材料、功能性薄膜材料、特种纸的研发、生产及销售。报告期内,公司国内销售采取直销与经销两种方式,海外销售主要采用ODM 的销售方式。报告期内公司给予各销售模式下的客户信用政策如下:

(1)国内销售客户

在充分调查了解客户相关信息的基础上,经各分子公司负责人、内销部经理、财务部经理和总经理逐级审批,公司根据其生产经营及市场信誉情况授予内销客户不同的收款政策。

对于直销客户,公司一般根据客户的规模、市场信誉、合作时间等因素,给予客户一般不超过3个月的信用期,对于电子类下游行业客户,由于行业特性,资金周转较慢,公司通常给予3个月到6个月的信用账期。

对于经销商客户,公司制定了不同的收款政策:对于规模较小或合作时间较短的经销商,公司一般执行款到发货;对于合作情况良好、业绩稳定的经销商,公司给予一定的信用额度及一般不超过2个月的信用期。另外,公司根据经销商上一年度的销售业绩及合作情况进行考评,对于资质优良的经销商给予一定信用额度及信用账期;而对于业绩不理想、资质较差的经销商,取消其原有的信用额度及信用账期。上述信用额度及信用账期调整由总经理审批后生效。

(2)海外销售客户

在考虑其规模、市场信誉、合作时间等因素后,并经海外销售部经理、财务部经理、总经理审批,公司授予海外客户不同的收款政策,主要分为:Ⅰ、发货前支付全款;Ⅱ、发货前支付一定比例的定金,发货后提供海运提单复印件后支付余款;Ⅲ、发货前支付一定比例的定金,发货后给予1到3个月的信用期收款;Ⅳ、发货前支付一定比例的定金或年度固定金额的定金,货物到港前收款;Ⅴ、发货后提供海运提单复印件后支付全款;Ⅵ、发货后,货物到港前收款;Ⅶ、发货客户见海运提单复印件后给予1到3个月的信用期收款。

报告期内,公司对主要客户的信用政策基本保持稳定,不存在重大变动的情形。

5-1-69报告期各期末,公司及同行业可比公司的应收账款账面余额及其占营业收

入比例情况如下:

单位:万元

2022-3-312021-12-312020-12-312019-12-31

占营业占营业占营业占营业公司简称账面净额收入比收入比收入比收入比

账面余额账面余额账面余额(注)例例例例

(%)(%)(%)(%)

永冠新材62133.7414.4660491.1415.7531034.0012.8633514.8215.63

纳尔股份24472.7312.0821700.6112.3414688.9611.7215029.4214.78

回天新材94898.7424.6189423.0430.2771372.9432.9960143.4131.99

斯迪克72996.4638.1573004.4236.7959105.8138.3957410.3040.07

平均值63625.4222.3361154.8023.7944050.4323.9941524.4925.62

晶华新材21942.8917.9221306.0615.2818391.8517.7114817.1715.91

注:2022年一季度末数据以应收账款净额列示,占营业收入比例按年化列示。

由上表可见,公司应收账款账面余额占营业收入比例较可比公司平均值低,应收账款规模相对较小,销售回款情况良好。

报告期各期末,公司及同行业可比公司的应收账款账面余额及其变动比例情况如下:

单位:万元

2022-3-312021-12-312020-12-312019-12-31

公司简称变动比变动比变动比账面净额

例账面余额例账面余额例账面余额(注)

(%)(%)(%)

永冠新材62133.742.7260491.1494.9231034.00-7.4033514.82

纳尔股份24472.7312.7721700.6147.7314688.96-2.2715029.42

回天新材94898.746.1289423.0425.2971372.9418.6760143.41

斯迪克72996.46-0.0173004.4223.5159105.812.9557410.30

平均值63625.425.4061154.8038.8344050.436.0841524.49

晶华新材21942.892.9921306.0615.8518391.8524.1314817.17

注:2022年一季度末数据以应收账款净额列示。

由上表可见,公司和同行业可比公司的应收账款余额均呈逐年增加趋势,但公司报告期内应收账款增速放缓,与同行业可比公司变动率趋势存在差异,主要原因系:(1)公司产品结构与上述可比公司存在区别,公司主要产品和纸

5-1-70胶带、美纹纸胶带等占比较大,该类产品信用周期短、市场需求大、经销商囤

货压力小;(2)公司2020年应收账款余额较2019年增加了24.13%,主要原因系公司在此期间完成了工厂搬迁,产能得到释放、营业收入大幅增长所致;

(3)报告期内,公司加强应收账款回款管理,严格执行各类客户信用政策,有效加速了资金回笼。

综上,公司应收账款余额规模相对较小,占营业收入比例波动较小,增长幅度相比同行业可比公司而言具有合理性。

(二)结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性

报告期各期末,公司应收账款账面余额按照账龄划分情况如下:

单位:万元

2022-3-312021-12-312020-12-312019-12-31

账龄

账面余额比例比例比例比例%账面余额%账面余额()()(%账面余额)(%)

1年以内22885.1198.6020988.4798.5117938.2397.5314500.1497.86

1至2年78.860.3464.040.30418.972.28254.641.72

2至3年229.230.99238.531.1217.870.1059.250.40

3至4年6.910.033.180.0114.020.083.140.02

4至5年9.780.0410.920.052.760.02--

5年以上0.920.000.920.00----

合计23210.81100.0021306.06100.0018391.85100.0014817.17100.00

报告期各期末,公司应收账款账龄主要为一年以内,金额占比分别为

97.86%、97.53%、98.51%和98.60%。

报告期内,公司及同行业上市公司应收账款周转率情况对比如下:

公司简称2022年一季度[注]2021年度2020年度2019年度

永冠新材7.018.397.486.71

纳尔股份4.399.678.448.91

回天新材4.183.673.293.33

斯迪克2.623.002.642.71

平均值4.556.185.465.42

5-1-71公司简称2022年一季度[注]2021年度2020年度2019年度

晶华新材5.667.036.266.45

注:2022年一季度应收账款周转率计算中,一季度末应收账款以账面净额计量,应收账款周转率按年化列示。

由上表可知,报告期各期,公司应收账款周转率均高于同行业可比公司平均水平,公司应收账款管理能力较强,回款周期较短。

同时,公司与可比公司应收账款坏账计提政策方式类似,其中按单项计提应收账款坏账的,主要为已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项;按组合计提应收账款坏账的,主要按照账龄等特征划分,考虑账龄与预期信用损失率,确定应计提的坏账准备。

其中,公司与可比公司按照账龄组合计提的应收账款预期信用损失率情况如下:

公司简称1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上

永冠新材1%/5%20.00%50.00%100.00%100.00%100.00%

纳尔股份5.00%10.00%40.00%100.00%100.00%100.00%

回天新材5.00%10.00%20.00%30.00%50.00%100.00%

斯迪克5.00%10.00%30.00%100.00%100.00%100.00%

平均值5.00%12.50%35.00%82.50%87.50%100.00%剔除永冠新

5.00%10.00%30.00%76.67%83.33%100.00%材外平均值

晶华新材5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

由上表可见,公司应收账款划账计提比例与同行业平均水平接近、略低于平均值,主要原因系永冠新材计提比例较高,剔除永冠新材,公司与其余三家的平均值接近,其中账龄为3-5年的坏账计提比例低于平均水平,但公司账龄为3-5年的应收账款占比仅为0.02%至0.1%之间,影响较小。因此,公司按照账龄组合划分的应收账款的坏账计提比例符合行业惯例,整体来看,发行人的应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的要求,计提方法与同行业可比公司相比,不存在重大差异。

报告期各期末,公司与可比公司应收账款坏账总体计提比例如下:

5-1-72公司简称2022-3-312021-12-312020-12-312019-12-31

永冠新材 N/A 2.67% 3.75% 2.97%

纳尔股份 N/A 6.16% 6.80% 6.75%

回天新材 N/A 8.64% 8.86% 8.98%

斯迪克 N/A 7.42% 8.15% 8.29%

平均值 N/A 6.22% 6.89% 6.75%

晶华新材5.46%5.45%5.38%5.20%由上表,公司报告期各期末应收账款坏账总体计提比例波动较小,同时较同行业可比公司平均水平偏低,主要原因系公司应收账款周转较快,应收账款集中在账龄较短的账龄区间。

综上,报告期各期末,公司应收账款账龄主要集中在一年以内,应收账款周转率处于较高水平,应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的要求,虽然公司账龄为3-5年的应收账款坏账计提比例低于同行业平均值,但公司账龄为

3-5年的应收账款占比仅为0.02%至0.1%之间,影响较小;公司账龄3年以内

的应收账款占比达99.9%,坏账计提比例与可比公司相比,不存在重大差异。

因此,公司应收账款坏账准备计提充分、合理。

二、补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性,是否与同行业可比

公司情况相一致,是否存在库存积压等情况,结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况,补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

(一)补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性,是否与同行业可比公司情况相一致

1、报告期内存货余额较高的原因及合理性

报告期内,公司各期末存货余额如下表所示:

单位:万元

项目2022-3-312021-12-312020-12-312019-12-31

存货账面余额28249.3426585.5521210.2418444.52

存货跌价准备300.74300.74213.6842.37

存货账面价值27948.6026284.8120996.5618402.14

5-1-73项目2022-3-312021-12-312020-12-312019-12-31

占流动资产比例35.21%32.22%27.60%29.32%

报告期各期,公司存货账面价值占流动资产比例为30%左右,整体波动较小。

2019年、2020年和2021年,公司存货项目明细如下:

单位:万元

2021年报

项目

账面余额跌价准备账面价值占合计比(%)

库存商品11882.57284.8111597.7644.12

原材料11354.2015.9311338.2643.14

在产品3348.79-3348.7912.74

合计26585.55300.7426284.81100.00

(续)

2020年报

项目

账面余额跌价准备账面价值占合计比(%)

库存商品8607.72213.688394.0439.98

原材料9697.93-9697.9346.19

在产品2904.60-2904.6013.83

合计21210.24213.6820996.56100.00

(续)

2019年报

项目

账面余额跌价准备账面价值占合计比(%)

库存商品8359.5742.148317.4345.20

原材料6815.860.236815.6337.04

在产品3269.09-3269.0917.76

合计18444.5242.3718402.14100.00

由上表可见,2019年、2020年和2021年,公司存货主要为原材料和库存商品,占比分别为82.24%、86.17%和87.26%。

(1)原材料

5-1-74为防止原材料价格波动对公司生产造成不利影响,公司会根据原材料价格

波动情况,适当储备一定的原材料库存,以降低原材料价格波动带来的风险,故报告期各期末公司原材料库存余额较高。

报告期各期,公司主要原材料采购价格情况如下:

单位:万元/吨类别2021年度2020年度2019年度

纸浆0.470.400.46

树脂1.351.221.16

橡胶1.281.151.17

含浸液0.620.460.57

纸基材料2.071.891.15

注:上表中纸基材料的单价单位为万元/万平米。

如上表所示,报告期内,公司用于生产的主要原材料为纸浆、树脂、橡胶、含浸液、纸基材料,其中各原材料单价在2019-2020年呈现部分小幅下降、部分小幅增长,在2020-2021年度出现较大幅度的上升的波动趋势。受

2021年原材料价格上涨的影响,公司原材料库存余额上涨较快,账面余额由

2020年的9697.93万元上升至2021年的11354.20万元。

(2)库存商品

2019年末、2020年末和2021年末,公司库存商品存货余额分别为8359.57

万元、8607.72万元和11882.57万元,2021年末公司库存商品余额增长较快,主要公司为满足市场进一步开拓、销售规模持续扩大的需求备货所致。

公司2019-2022年一季度营业收入情况如下:

单位:万元

项目2022年1-3月2021年1-3月2020年1-3月2019年1-3月营业收入30941.1030171.2315537.4919376.44

如上表所示,申请人各年度一季度销售金额基本呈现稳定上升趋势,为满足公司市场进一步开拓,销售规模持续扩大的需求,申请人各年末库存商品存货金额相应扩大。

5-1-75综上,公司会根据原材料价格波动情况,适当储备一定的原材料库存,以

降低原材料价格波动带来的风险,故报告期各期末公司原材料库存余额较高;

同时,公司报告期内销售规模持续扩大,为满足相应需求,相应增加了库存商品的备货,故报告期内公司存货余额较高符合生产需求与商业逻辑,具备合理性。

2、是否与同行业可比公司情况相一致

报告期各期末,同行业可比公司存货账面余额及其变动情况如下:

单位:万元

2022-3-312021-12-312020-12-312019-12-31

公司简称占总资占总资占总资占总资账面余额产比例账面余额产比例账面余额产比例账面余额产比例

(%)(%)(%)(%)

永冠新材66238.5313.12%62118.4313.20%39485.5911.63%26570.9414.30%

纳尔股份22981.364.68%27382.385.96%18273.455.71%13481.646.45%

回天新材45467.539.99%44183.0210.09%32606.909.76%26517.299.88%

斯迪克36483.0620.87%34739.5019.91%22140.3518.13%13016.0812.03%

平均值42792.6210.53%42105.8310.92%28126.5710.08%19896.4910.32%

晶华新材27948.6015.92%26585.5515.10%21210.2412.85%18444.5212.20%

报告期各期末,公司与可比公司的存货账面余额整体呈上升趋势;公司存货余额占总资产的比例低于斯迪克,高于永冠新材、纳尔股份以及回天新材,即介于同行业可比公司之间、高于同行业平均水平,主要原因系各公司生产产品所需原材料主要包括纸浆、纸基、树脂、橡胶、含浸液、离型液等,报告期内原材料价格波动较大,为防止原材料价格波动对公司生产造成不利影响,公司与斯迪克根据原材料价格波动情况,在价格处于低位时储备的原材料库存较其他公司多,故报告期各期末公司与斯迪克存货中原材料占比略高于同行业其他可比公司。

报告期各期末,公司与同行业可比公司存货中原材料占比情况如下:

公司名称2021-12-312020-12-312019-12-31

永冠新材27.91%31.23%28.97%

斯迪克46.02%44.11%34.07%

5-1-76公司名称2021-12-312020-12-312019-12-31

回天新材39.95%45.42%36.38%

纳尔股份37.99%41.67%42.96%

行业平均37.97%40.61%35.60%

晶华新材42.71%45.72%36.95%综上,发行人存货余额变动趋势与同行业可比公司基本一致,存货余额占总资产的比例低于斯迪克、高于其他可比公司,主要原因系公司与斯迪克的原材料储备较其他公司多,故存货账面余额占比较高具有合理性。

(二)是否存在库存积压等情况,结合存货周转率、库龄分布及占比、期

后销售情况、同行业上市公司情况,补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性

公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第七节发行人财务情况”之

“五、财务情况分析/(一)资产分析/1、资产构成分析/(8)存货”中补充披

露如下:

*存货跌价准备计提的充分性

2019年度、2020年度、2021年度和2022年一季度,公司存货周转率分别

为4.21、4.24、4.89和3.87。报告期内,同行业可比公司存货周转率情况如下:

公司简称2022年一季度[注]2021年度2020年度2019年度

永冠新材5.886.586.206.85

纳尔股份6.546.345.997.94

回天新材6.614.334.984.67

斯迪克4.118.246.566.73

平均值5.796.375.936.55

晶华新材3.874.894.244.21

注:2022年一季度存货周转率计算中一季度末存货余额以账面净额计量,存货周转率按年化列示。

由上表可见,报告期内公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平,主要原因系公司在开拓市场和扩大销售规模的经营策略下,备产备销的存货规模增加。

5-1-77报告期各期末,发行人存货余额按照库龄划分情况如下:

单位:万元、%

2022-3-312021-12-312020-12-312019-12-31

库龄余额占比余额占比余额占比余额占比

6个月以内25271.4589.4624041.4790.4318072.7685.2115735.9285.31

6-12个月1957.016.931566.095.891622.177.652110.0711.44

1-2年698.462.47617.702.321189.515.61444.052.41

2年以上322.421.14360.291.36325.791.54154.470.84

合计28249.34100.0026585.55100.0021210.24100.0018444.52100.00

报告期各期末,公司存货库龄主要为一年以内,一年以内库龄占比保持在

90%以上,期末存货库龄分布情况较为合理,符合企业实际生产经营特点,不

存在大量积压存货的情况。

报告期内,发行人存货期后销售金额及比例情况如下:

单位:万元项目2022年一季度2021年度2020年度2019年度

存货账面余额28249.3426585.5521210.2418444.52

期后一个季度销售2357.63(注1)19219.6215098.9212680.07

一季度内销售占比8.35%72.29%71.19%68.75%

期后一年销售 N/A 21307.74 20138.37 16922.39

一年内销售占比 N/A 80.15% 94.95% 91.75%

注1:2022年一季度存货在期后一季度销售额统计截至2022年4月30日。

由上表,发行人存货大多数能够在一年内完成对外销售,这也与存货的库龄情况相吻合。

报告期内,公司与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提比例比较情况如下:

公司简称2022-3-312021-12-312020-12-312019-12-31

永冠新材 N/A 0.94% 1.17% 1.49%

纳尔股份 N/A 3.28% 4.78% 3.09%

回天新材 N/A 0.33% 0.33% 1.01%

斯迪克 N/A 1.37% 1.65% 4.21%

平均值 N/A 1.48% 1.98% 2.45%

5-1-78公司简称2022-3-312021-12-312020-12-312019-12-31

晶华新材1.06%1.13%1.01%0.23%

报告期内,公司存货跌价准备的计提方法为:期末,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益;以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备。存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

公司存货跌价准备的计提方法与同行业可比公司基本一致。同时,报告期内,公司存货跌价准备计提比例呈上升趋势,与同行业可比公司相比,计提比例高于永冠新材及回天新材,低于纳尔股份及斯迪克,处于行业中等水平,剔除纳尔股份远高于同行业平均水平的影响,公司存货跌价计提情况符合行业标准,具有合理性。

综上,发行人不存在库存积压等情况,存货周转率处于合理区间、存货库龄较短、期后销售良好、与同行业上市公司相比具有合理性,存货跌价准备计提充分、合理。

三、请保荐机构及会计师核查并发表意见。

(一)核查程序

针对上述事项,保荐机构和会计师履行了以下核查程序:

1、查阅公司销售收款、生产仓储及存货跌价相关的内部控制制度,评价其

设计是否有效,测试控制是否得到有效运行;

2、访谈公司相关人员,了解公司信用政策;取得应收账款明细表、账龄分析表,判断其信用政策的执行情况;

3、检查报告期各期应收账款占营业收入的比例,应收账款余额波动情况,

分析应收账款余额的合理性;

4、检查报告期各期末应收账款期后回款情况,分析坏账准备计提的充分性;

5-1-795、取得报告期各期末存货明细表、库龄分析表、存货跌价准备计提表,结

合公司存货跌价准备计提方法和期后销售情况分析存货跌价准备计提的充分

性、合理性;

6、对2019年末、2020年末、2021年末存货实施监盘,关注存货积压滞销情况,测算报告期各期末存货的期后销售金额及占比情况,分析公司存货余额较高的原因及合理性;

7、访谈公司相关人员,了解公司原材料、库存商品等存货的备货情况,报

告期各期存货变动的原因;

8、分析公司存货余额较高的原因及其合理性;

9、了解公司存货跌价准备计提方法,获取各期末存货跌价准备计提金额,

结合存货库龄和期后销售情况分析存货跌价准备计提是否充分;

10、查阅可比公司的公开资料,测算应收账款的变动比例、应收账款周转

率、存货余额变动情况、存货周转率和跌价准备计提比例等指标,并与发行人的情况进行对比。

(二)核查意见经核查,保荐机构和会计师认为:

1、报告期各期末,公司应收账款规模合理,增长幅度相比同行业可比公司

而言具有合理性,应收账款账龄主要集中在一年以内,应收账款周转率处于较高水平,应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的要求,与可比公司无明显差异,公司应收账款坏账准备计提充分、合理;

2、公司报告期各期末存货余额较高系公司备产备销的原材料规模较大不存

在库存积压等情况,存货周转率处于合理区间、存货库龄较短、期后销售良好、与同行业上市公司相比具有合理性,存货跌价准备计提充分、合理;公司已说明并补充披露了存货跌价准备计提的充分性和合理性。

5-1-80问题7

2020年申请人因存在被关联方资金占用问题被交易所出具通报批评通知。

请申请人披露公司是否仍存在资金被占用的情形。请保荐机构、会计师对上述情况发表核查意见。

【回复】

一、2020年申请人因存在被关联方资金占用问题被交易所出具通报批评的情况说明

(一)公司当年被关联方资金占用情况

报告期内,申请人关联方资金占用事项基本情况如下所示:

单位:万元关联方拆借金额起始日到期日是否归还

周晓东5000.002020年6月8日2020年6月16日是

王树生900.002020年8月3日2020年10月21日是

王树生250.002020年9月29日2020年12月31日是

2020年6月8日,公司全资子公司江苏晶华将5000万元资金借给无关联

关系的第三方公司上海浦银通信科技有限公司(以下简称“上海浦银”),借款期限9个自然日,借款利息按照年化利率5.0025%,并于同日签订了借款合同,在公司自查时,控股股东及实际控制人之一周晓东先生主动向公司告知了其与上海浦银之间的借款关系,即江苏晶华于6月8日借给上海浦银的5000万元借款在当日被上海浦银借给周晓东先生,6月15日周晓东先生将该借款及相应利息归还至上海浦银后,上海浦银即于当日归还至江苏晶华。

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,从实质重于形式的角度出发,上述事项构成控股股东对公司的非经营性资金占用。

(二)非经营性资金占用整改措施

5-1-81针对上述非经营性资金占用,公司采取了以下整改措施:

一方面,公司完善内控制度,防范内控风险,进一步提高持续规范运作能力。公司全面梳理、健全公司内部控制制度,强化公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责,全面落实公司内部控制制度,杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况,切实维护上市公司与全体股东利益。

另一方面,公司将进一步强化公司及下属企业对资金占用、关联方资金往来等事项的培训和学习,要求公司及子公司全体管理人员及相关人员认真学习相关法律法规和各项证券监管规则,提高公司员工法律及风险意识;定期和不定期地开展证券相关法律法规的培训,强化关键管理岗位的风险控制职责;组织公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参加证券相关法律法

规、最新监管政策学习,强化内部控制监督。通过系统培训,公司经营管理层,特别是实际控制人之一周晓东先生进一步提高了规范意识。

另外,公司及时与上海证券交易所进行汇报、沟通,并于2022年3月31日披露了《关于2020年度关联方资金占用及整改情况的公告》,在公告中陈述了涉及事项基本情况、公司自查情况、整改情况,并就该事项向广大投资者致以歉意。

上述资金占用事项占用上市公司资金时间较短,已经归还本金,未对上市公司的利益造成实质性损害;截至本反馈意见回复出具之日,现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此,上述资金占用事项不会对本次非公开发行造成实质性障碍。

二、请申请人披露公司是否仍存在资金被占用的情形公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第四节同业竞争与关联交易调查”之“二、关联方与关联交易情况/(二)报告期关联交易情况/5、关联方资金拆借”中补充披露如下:

2021年度,公司不存在上述类似资金被占用的情形。申请人会计师已针对非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具专项审计报告《关于上海晶华

5-1-82胶粘新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》(天衡专字(2022)00490号)。

公司于2021年12月末将其下属的原全资子公司深圳三得的100%股权转让

给无关联第三方,截至股权转让日,公司与深圳三得及其下属子公司广东晶华三得、东莞三得之间存在往来款项,因此,自2022年1月1日起,上述往来款项形成了资金占用。具体情况请参见本尽职调查报告之“第四节同业竞争与关联交易调查”之“二、关联方与关联交易情况/(二)报告期关联交易情况/8、关联方应收应付款项/(1)应收项目”。

截至本尽职调查报告出具之日,除深圳三得尚未归还发行人在报告期内因对其进行经营资助所形成的部分其他应收款外,公司不存在资金被占用的情形。

(1)与原子公司深圳三得由于存货购销形成的经营性资金:

公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第四节同业竞争与关联交易调查”之“二、关联方与关联交易情况/(二)报告期关联交易情况/8、关联方应收应付款项/(1)应收项目/1)应收账款”中补充披露如下:

单位:万元序号关联方2021年2020年末2019年末

1安徽晶睿光电科技有限公司-5.67-

2三得应用材料(深圳)有限公司22.15--

截至2021年末,公司与深圳三得之间因存货购销形成的经营性应收账款

22.15万元,截至本尽职调查报告出具之日,上述经营性应收账款已还清。

(2)与原子公司深圳三得及其下属子公司的其他往来款:

公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第四节同业竞争与关联交易调查”之“二、关联方与关联交易情况/(二)报告期关联交易情况/8、关联方应收应付款项/(1)应收项目/3)其他应收款”中补充披露如下:

单位:万元序号关联方2021年2020年末2019年末

1广东康百文创科技有限公司--0.08

5-1-83序号关联方2021年2020年末2019年末

2安徽晶睿光电科技有限公司-1.62-

3东莞三得应用材料有限公司3.00--

广东晶华三得新材料有限公司129.10--

其中:因代付融资租赁利息事项形

449.00成的其他应收款

因支持三得经营活动需要形

80.10

成的往来款

5三得应用材料(深圳)有限公司237.00--

A、因支持三得经营活动需要形成的往来款

2019年6月,发行人通过增资的方式获得深圳三得的控股权。收购完成后

至2021年底,由于深圳三得经营活动的需要,公司以往来款的形式对深圳三得及其下属子公司予以资金支持,截至2021年末,因支持三得经营活动,公司对深圳三得的其他应收款余额为237.00万元,对广东三得的余额为80.10万元,对东莞三得的余额为3.00万元。截至2022年6月7日,该三笔款项的归还情况如下:

单位:万元

2021年12月2022年1-6月2022年1-6月

公司名称截至目前余额

31日余额累计发生额偿还金额

深圳三得237.00-65.16171.84

广东三得80.10-80.10-

东莞三得3.0010.0013.00-

合计320.1010.00158.26171.84

注:表格中2022年1-6月累计发生额及偿还金额统计周期为2022年1月1日至本尽职调查报告出具之日。

B、因代付融资租赁利息事项形成的其他应收款

公司因原孙公司广东三得融资租赁事项产生的资金往来情况如下:

单位:万元

2021年12月2022年1-6月2022年1-6月

公司名称截至目前余额

31日余额累计发生额偿还金额

广东三得49.00281.40330.40-

注:表格中2022年1-6月累计发生额及偿还金额统计周期为2022年1月1日至本尽职调查报告出具之日。

2020年4月1日,广东三得与远东国际融资租赁有限公司于签订了编号为

5-1-84IFELC20DH2VWEP-L-01 的融资租赁(售后回租)合同,合同约定广东三得以全

压贴合机等机器设备进行售后回租,租赁期间为2020年4月至2023年4月,租赁成本为800万元。公司及其子公司浙江晶鑫、江苏晶华为其上述融资租赁(售后回租)提供连带责任担保。截至2021年12月31日,公司因广东三得当时资金紧张,代为垫付了融资租赁利息而形成的其他应收款余额为49.00万元。

2022年4月,广东三得与远东国际融资租赁有限公司经协商一致签署《提前终止协议》,双方约定提前终止融资租赁(售后回租)合同,广东三得应于

2022年4月22日前向远东国际融资租赁有限公司支付提前结束款209.33万元。

2022年4月20日,广东三得(甲方)、晶华新材(乙方)、深圳三得(丙

方)三方签订了《代为支付协议》,约定暂由由乙方代甲方向远东国际支付提前结束款,即人民币2093327.76元,待甲方资金到位后,归还乙方代甲方向远东国际支付提前结束款项。丙方为甲方的唯一法人股东,自愿为乙方代甲方向远东国际支付提前结束款的行为提供担保。

2022年4月22日,晶华新材代广东三得向远东国际融资租赁有限公司支

付前述款项及相应利息合计281.40万元,该担保已提前解除。截至2022年4月30日,广东三得已将晶华新材代付的前述融资租赁款项及相关利息合计

330.40万元全部归还给公司。

三、请保荐机构、会计师对上述情况发表核查意见。

(一)核查程序

针对上述事项,保荐机构和会计师履行了以下核查程序:

1、查阅发行人涉及关联交易、资金流转等的内部控制制度,了解公司是否

已建立防止控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资产、资金的内部控制制度;

2、查阅发行人年度报告、审计报告以及《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》(天衡专字(2022)00490号);

5-1-853、查阅主要的关联方清单,查阅股东大会、董事会会议以及其他重要会议记录,核查是否存在对企业有重大影响的关联方交易,相关关联方交易是否都履行了规定的审批手续和公告;

4、核查申报期间的重大投资等业务,根据交易的性质和程度,判断是否形

成新的关联方;查看公司新增的主要客户和供应商的相关信息,判断是否形成新的关联方;

5、获取报告期内实际控制人周晓南先生、周晓东先生的个人银行卡流水,

对其中大额资金流水的交易对手方和交易背景进行了核查;

6、调取2019年至今公司及其子公司其他应收款、其他应付款等往来科目的明细,比对了其中大额资金流水的交易对手方,核查了交易背景;对报告期内公司及子公司的大额资金流水进行了核查,与经营、投资、融资活动进行了匹配,检查是否存在大股东及其他关联方资金占用的情况;

7、对周晓东、周晓南和王树生进行访谈,确认是否存在其他资金占用事项;

8、获取了公司与深圳三得、广东三得、东莞三得之间的往来款项和银行流水,获取了融资租赁相关协议,了解交易商业背景。

(二)核查意见经核查,保荐机构和会计师认为:

实际控制人已归还2020年所占用的资金,未对上市公司的利益造成实质性损害,发行人已解决关联方非经营性资金占用问题。截止本反馈意见回复报告出具之日,除公司与原子公司尚未结清的往来款项,公司未发生非经营性资金占用情况。申请人已补充披露公司资金占用相关情况。

问题8

请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项,如存在,披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。

【回复】

5-1-86一、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项,公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十二节风险因素及其他重要事项”之“四、上市公司最近三年的重大诉讼情况及目前尚未完结的重大诉讼情况”中补充披露如下:

(一)已完结的重大诉讼或仲裁

……

(二)尚未完结的诉讼或仲裁截至本尽职调查报告出具之日,公司存在2项未决诉讼和仲裁案件(其中

第3项因安徽晶睿支付了所欠货款,现原告已撤诉),具体情况如下:

1、江苏晶华与新疆恒旺发商贸有限公司买卖合同纠纷案件公司全资子公司江苏晶华2018年向新疆恒旺发商贸有限公司(以下简称“新疆恒旺发”)出售布基半成品及美纹半成品等货物,货物价值总计

153784.29元。江苏晶华已按约发货并开具等额发票,新疆恒旺发仅支付货款

78878元,且经江苏晶华多次催要,新疆恒旺发拒不支付剩余货款,已构成违约。2022年4月6日,张家港市人民法院受理了江苏晶华诉新疆恒旺发及刘尧得(新疆恒旺发现股东)、金正桂(新疆恒旺发原股东)买卖合同纠纷一案

(案件案号:(2022)苏0582民初4631号),江苏晶华请求新疆恒旺发及刘尧得、金正桂支付剩余货款本金74906.29元及逾期付款违约金。2022年6月

30日,该案已开庭审理。截至本尽职调查报告出具日,尚未取得法院出具的裁判文书。

上述未决诉讼,江苏晶华已根据相关会计政策对新疆恒旺发商贸有限公司的应收账款计提了信用减值损失,因事项系对方违约,不涉及公司向对方赔付,故无需计提预计负债。

2、江苏晶华与苏州佳得远新材料科技有限公司买卖合同纠纷案件公司全资子公司江苏晶华向苏州佳得远新材料科技有限公司(以下简称“苏州佳得远”)提供保护膜半成品等产品,苏州佳得远支付相应货款。双方于2021年12月24日签署《货款收付说明》,就截止2021年12月24日止苏

5-1-87州佳得远拖欠江苏晶华的人民币330838.06元货款约定付款时间及金额。

2021年12月30日,苏州佳得远向江苏晶华支付货款20000元,此后苏州佳

得远未按照《货款收付说明》的约定按期向江苏晶华支付任何货款。截至2021年12月31日,苏州佳得远欠付江苏晶华货款310838.06元,后江苏晶华多次催要,苏州佳得远拒不支付货款,已构成违约。2022年5月7日,张家港市人民法院受理江苏晶华诉苏州佳得远买卖合同纠纷一案(案件案号:(2022)苏0582民初5831号),江苏晶华请求苏州佳得远支付剩余货款310838.06元及利息。2022年6月15日,该案已开庭审理,截至本尽职调查报告出具之日,尚未取得法院出具的判决书。

上述未决诉讼,江苏晶华已根据相关会计政策对苏州佳得远新材料科技有限公司的应收账款计提了信用减值损失,因事项系对方违约,不涉及公司向对方赔付,故无需计提预计负债。

3、晶华新材与重庆顺玻富威科技有限责任公司买卖合同纠纷案件公司参股子公司安徽晶睿委托重庆顺玻富威科技有限责任公司(以下简称“重庆顺玻”)定制货物(手机摄像头后盖)。根据重庆顺玻《民事起诉状》,

2021年7月至2022年2月,安徽晶睿向重庆顺玻购买货物总价为193.20万元,安徽晶睿于2022年4月13日前支付了货款33.16万元、尚欠货款160.04万元。2022年5月,重庆顺玻诉至重庆市万州区人民法院,要求安徽晶睿支付

2021年7月至2022年2月所欠货款160.04万元及其违约金,同时要求公司、深圳睿得、定远晶睿作为安徽晶睿的股东,就前述货款及违约金承担连带清偿责任。2022年6月1日,重庆市万州区人民法院受理了该买卖合同纠纷案(案件案号:(2022)渝0101民初8021号)。因安徽晶睿支付了所欠货款,2022年

6月22日,重庆顺玻向重庆市万州区人民法院申请撤回起诉;同日,重庆市万

州区人民法院出具准予撤回起诉民事裁定书。

重庆顺玻已撤回起诉,故无需计提预计负债。

二、请保荐机构及会计师发表核查意见

(一)核查程序

针对上述事项,保荐机构和会计师履行了以下核查程序:

5-1-881、获取公司管理层提供的公司及其子公司未决诉讼以及仲裁统计表;

2、获取并查看上述未决诉讼以及仲裁统计表中公司及其子公司作为被告人

的相关的协议等法律文书;

3、查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开

网等公开网站;

4、获取了发行人及下属公司财务报表、定期报告及往来明细,查阅了诉讼

事项相关交易的合同、发票、出库单及银行回单等原始单据,复核了发行人相关会计处理。

(二)核查意见经核查,保荐机构和会计师认为:

截止本反馈意见回复出具日,公司及其子公司存在上述两项未决诉讼,因全资子公司江苏晶华作为原告,因此无需计提预计负债。申请人已补充披露相关情况;另外,因安徽晶睿支付了所欠货款,2022年6月22日,重庆顺玻已撤回起诉,无需计提预计负债。

问题9

关于本次募投项目土地。(1)按照申请材料年产 OCA 光学膜胶带 2600万 m2、硅胶保护膜 2100 万 m2、离型膜 4000 万 m2项目(以下简称膜项目)

租用厂房,年产6800万平方米电子材料扩建项目(以下简称材料项目)使用现有预留土地。请申请人说明针对膜项目是否已经签订租赁合同,出租方是否具有土地使用权和厂房的所有权,向公司出租厂房是否存在违反法律、法规,或其已签署的协议或作出的承诺的情形,项目用途是否符合厂房对应土地使用权证登记类型、规划用途,是否存在将通过划拨方式取得的土地对应的厂房租赁给公司的情形。如公司还需进行房产建设,请说明是否需另行取得土地使用权,如是,请说明进展情况,如否,请说明是否符合有关规定及是否存在房产所有权归属风险。(2)请申请人说明材料项目土地使用权的情况,项目是否符合土地规划用途。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

5-1-89【回复】

一、请申请人说明针对膜项目是否已经签订租赁合同,出租方是否具有土

地使用权和厂房的所有权,向公司出租厂房是否存在违反法律、法规,或其已签署的协议或作出的承诺的情形,项目用途是否符合厂房对应土地使用权证登记类型、规划用途,是否存在将通过划拨方式取得的土地对应厂房租赁给公司的情形。如公司还需进行房产建设,请说明是否需另行取得土地使用权,如是,请说明进展情况,如否,请说明是否符合有关规定及是否存在房产所有权归属风险。

年产 OCA 光学膜胶带 2600 万 m2、硅胶保护膜 2100 万 m2、离型膜 4000

万 m2 项目的实施地点位于安徽省滁州市定远县新材料光电产业园 25 号标准厂房。募投项目实施主体为公司全资子公司安徽晶华。

(一)针对膜项目是否已经签订租赁合同根据申请人与定远县人民政府签订的《“光学膜”研发生产项目投资协议书》、《“光学膜”研发生产项目投资补充协议书》的约定,定远县人民政府向发行人出租定远县新材料光电产业园25号标准厂房供公司使用,租赁总面积

15220平方米(最终面积以厂房租赁协议为准),其中厂房面积9220平方米(含2452平方米办公楼),仓库面积6000平方米。甲方(定远县人民政府)给予发行人厂房租金五年优惠:前五年免收厂房、办公楼、仓库租金;五年期

满后三年内,甲乙双方协商一致确定厂房、办公楼、仓库租金价格按照约定的价格执行(即厂房、办公楼及仓库租金标准为8元/平方米,不含物业管理费)。

上述厂房和仓库建成后,其建设用地使用权人、厂房和仓库所有权人系定远县城发置业有限公司(以下简称“城发置业”),根据城发置业与定远县经济开发区管理委员会(以下简称“经开区管委会”)签订的《房屋(新材料光电产业园区)租赁协议》,经开区管委会为上述厂房和仓库的承租方,城发置业可以授权经开区管委会转租并签署相关协议。

1、9220平方米(含2452平方米办公楼)厂房已签订租赁合同

根据安徽晶华与经开区管委会签署的《厂房租赁协议》约定,定远县经济

5-1-90开发区管理委员会向安徽晶华出租坐落于安徽省滁州市定远县新材料光电产业园(西区)25号的厂房供公司使用,租赁建筑面积9220平方米(含2452平方米办公楼、6766平方米厂房)。租赁期限自2021年6月1日至2029年5月31日,租金价格按照发行人与定远县人民政府约定的价格执行。租赁期届满前,发行人有权要求继续续租,并享有优先续租权。双方按照续租时的市场价格,另行签署续租合同。

2、6000平方米仓库尚未签订租赁合同

截至本反馈意见回复出具之日,6000平方米仓库尚未建设完毕,尚不具备交付条件,因此就6000平方米仓库的《租赁协议》尚未签订。

定远县城发置业有限公司于2022年6月出具《关于安徽晶华新材料科技有限公司项目租赁厂房、仓库的说明》,承诺:“待上述仓库竣工验收后,本公司同意授权经开区管委会与安徽晶华签订正式的租赁协议,租赁终止日不早于

2029年5月31日。”定远县经济开发区管理委员会于2022年6月出具《关于安徽晶华新材料科技有限公司租赁厂房、仓库的说明》,承诺:“募投项目涉及的仓库竣工验收后,本委员会将及时与安徽晶华签订正式的《租赁协议》。”

(二)出租方是否具有土地使用权和厂房的所有权,向公司出租厂房是否

存在违反法律、法规,或其已签署的协议或作出的承诺的情形

1、9220平方米(含2452平方米办公楼)厂房

定远县城发置业有限公司作为定远县新材料光电产业园25号标准厂房的土地使用权人,已取得皖(2019)定远县不动产权第0004722号《不动产权证书》,土地权利类型为“国有建设用地使用权”,权利性质为“出让”,土地用途为“工业用地”,面积为142493.15平方米,使用期限为2019年3月19日起至2069年3月19日止,并取得地字第341125201900011号《建设用地规划许可证》、建字第341125201900036号《建设工程规划许可证》和编号为

3411252004080006-SX-001 的《建筑工程施工许可证》。

上述厂房的所有权属于城发置业,城发置业尚未办理上述厂房的房产证,主要原因是,园区整体建设尚未完工,房屋所有权证待园区建设完工后统一安

5-1-91排办理登记。

出租方经开区管委会已与产权人城发置业有限公司签署了《房屋(新材料光电产业园区)租赁协议》,协议约定产权人将新材料光电产业园西区的标准化厂房整体租赁给经开区管委会,租赁期限自2021年4月7日至2026年4月6日。产权人负责房屋及其公共配套设施的改扩建和维修完善,经开区管委会受产权人委托对房屋进行管理,负责与入驻企业签订租赁合同、收取租金、物业费等费用。

定远县城发置业有限公司于2022年6月出具《关于安徽晶华新材料科技有限公司项目租赁厂房、仓库的说明》,承诺:“1、本公司已合法取得上述土地使用权,本公司在上述土地上依法建设厂房,房屋所有权将归公司所有,不存在房产所有权归属风险,不存在将通过划拨方式取得的土地对应的厂房对外租赁的情形。本公司已知悉安徽晶华新材料科技有限公司(以下简称“安徽晶华”)与定远县经济开发区管理委员会就定远县新材料光电产业园25号标准厂房签署

的《厂房租赁协议》,本公司承诺如《房屋(新材料光电产业园区)租赁协议》到期后合同终止的,本公司同意按照安徽晶华与定远县经济开发区管理委员会约定的条件继续向安徽晶华出租前述房产,租赁终止日不早于2029年5月31日。2、本公司就定远县新材料光电产业园25号标准厂房的建设,符合厂房对应土地使用权证登记类型、规划用途,已经依法取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等资质,待园区建设完工后统一安排进行房屋所有权登记并取得变更后的不动产权证不存在实质障碍。”定远县经济开发区管理委员会于2022年6月出具《关于安徽晶华新材料科技有限公司租赁厂房、仓库的说明》,承诺:“本委员会向承租方出租土地及厂房、仓库不存在违反法律、法规或已签署的协议或作出的承诺的情形,租赁终止日均不早于2029年5月31日,本委员会将根据上述募投项目进展积极配合承租方,确保募投项目的顺利实施。”

2、6000平方米仓库

定远县城发置业有限公司作为6000平方米仓库的土地使用权人,已取得

皖(2022)定远县不动产权第0003531号《不动产权证书》,土地权利类型为

5-1-92“国有建设用地使用权”,权利性质为“出让”,土地用途为“工业用地”,面积

为30434.68平方米,使用期限为2021年7月18日起至2071年7月18日止。

截至本反馈意见回复报告出具之日,上述6000平方米仓库仍在建设中,建设完成后,仓库的房屋所有权人为城发置业。城发置业于2022年6月出具《关于安徽晶华新材料科技有限公司项目租赁厂房、仓库的说明》,承诺:“上述仓库建设符合对应土地使用权证登记类型、规划用途,不存在房产所有权归属风险,不存在将通过划拨方式取得的土地对应的仓库对外租赁的情形……竣工验收后进行房屋所有权登记并取得变更后的不动产权证不存在实质障碍。待上述仓库竣工验收后,本公司同意授权定远县经济开发区管理委员会与安徽晶华签订正式的租赁协议,租赁终止日不早于2029年5月31日”。

综上所述,膜项目所属土地使用权和厂房的产权人为定远县城发置业有限公司所有,出租方定远县经济开发区管理委员会不具有土地使用权和厂房的所有权。针对厂房,出租方已与产权人签署了合法有效的租赁协议,出租方有权与安徽晶华签署相关租赁协议;针对仓库,竣工验收后,出租方将与产权人签署合法有效的租赁协议,出租方有权与安徽晶华签署相关租赁协议。因此,出租方向公司出租厂房不存在违反法律、法规,或其已签署的协议或作出的承诺的情形。

(三)项目用途是否符合厂房对应土地使用权证登记类型、规划用途,是否存在将通过划拨方式取得的土地对应厂房租赁给公司的情形针对厂房,城发置业已取得皖(2019)定远县不动产权第0004722号《不动产权证书》,土地权利类型为“国有建设用地使用权”,权利性质为“出让”,土地用途为“工业用地”,面积为142493.15平方米,使用期限为2019年3月19日起至2069年3月19日止。

针对仓库,城发置业已取得皖(2022)定远县不动产权第0003531号《不动产权证书》,土地权利类型为“国有建设用地使用权”,权利性质为“出让”,土地用途为“工业用地”,面积为30434.68平方米,使用期限为2021年7月18日起至2071年7月18日止。

因此,“年产 OCA 光学膜胶带 2600 万 m2、硅胶保护膜 2100 万 m2、离

5-1-93型膜 4000 万 m2 项目”的项目用途符合厂房对应土地使用权证登记类型、规划用途,不存在通过划拨方式取得的土地对应厂房租赁给公司的情形。

(四)如公司还需进行房产建设,请说明是否需另行取得土地使用权,如是,请说明进展情况,如否,请说明是否符合有关规定及是否存在房产所有权归属风险根据申请人与定远县人民政府签订的《“光学膜”研发生产项目投资协议书》、《“光学膜”研发生产项目投资补充协议书》的约定,定远县人民政府向发行人出租定远县新材料光电产业园25号标准厂房供公司使用,租赁总面积

15220平方米(最终面积以厂房租赁协议为准),其中厂房面积9220平方米(含2452平方米办公楼),仓库面积6000平方米。因此,公司不需自行进行房产建设,不需要另行取得土地使用权。

针对9220平方米厂房(含2452平方米办公楼),其房产所有权人为城发置业,如本题回复之“(一)针对膜项目是否已经签订租赁合同”所述,安徽晶华已与定远县经济开发区管理委员会签署《厂房租赁协议》,因此,公司不需要建设厂房,该厂房不存在房产所有权归属风险。

针对6000平方米仓库,由产权人城发置业取得皖(2022)定远县不动产

权第0003531号《不动产权证书》。在该土地上,根据安徽晶华与城发置业约定的协议,由产权人城发置业办理建设相关的审批手续;由安徽晶华与施工承包方签订合同,由施工承包方负责工程建设;建设完成后,由城发置业负责接收拟建设施;建设过程中,由城发置业按照项目建设的进度支付、竣工验收合格后支付、结算审计后支付的方式通过城发置业与安徽晶华共同监管的资金专户直接向施工方分批支付建设资金。

发行人实际控制人周晓南、周晓东承诺:“上述募投项目实施单位安徽晶华新材料科技有限公司,如就拟租赁仓库因建设手续问题,被相关主管机关处以行政处罚的,承诺人将无条件以现金全额支付相关公司应缴纳的罚款等相关费用,且在承担后不向公司及其子公司追偿,保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”截至本反馈意见回复报告出具之日,上述募投项目涉及的6000平方米仓5-1-94库仍在建设中,预计将于7月份完成建设。产权人及受托管理人已出具承诺,

仓库竣工验收后将及时与安徽晶华签订正式的《租赁协议》。

二、请申请人说明材料项目土地使用权的情况,项目是否符合土地规划用途。

“年产6800万平方米电子材料扩建项目”的实施地点位于江苏省苏州市张家港市江苏扬子江国际化学工业园东海路6号。募投项目实施主体为江苏晶华新材料科技有限公司(简称“江苏晶华”),为申请人全资子公司。

江苏晶华拟利用现有预留土地进行电子材料生产线扩产建设,对应的土地使用权证情况为:产权人江苏晶华新材料科技有限公司于2018年7月17日就

金港镇(江苏扬子江国际化学工业园)东海路6号取得了苏(2018)张家港市不动产权第0056198号《不动产权证书》,土地权利类型为“国有建设用地使用权”,权利性质为“出让”,土地用途为“工业用地”,宗地面积为

105243.10平方米,房屋建筑面积为73539.76平方米,用途为“工业”,使用

期限至2065年12月27日止。

截至本反馈意见回复出具之日,上述生产厂房、仓库尚未开始建设。

因此,申请人“年产6800万平方米电子材料扩建项目”涉及的本次发行募投项目用地的相关场地已取得了合法的土地使用权证,项目实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途。

三、请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

(一)核查程序

针对上述事项,保荐机构和律师履行了以下核查程序:

1、查阅了发行人与定远县人民政府签订的《“光学膜”研发生产项目投资协议书》《“光学膜”研发生产项目投资补充协议书》;

2、查阅了《定远县人民政府办公室关于印发标准化厂房管理暂行办法的通知(定政办[2020]28号)》;

3、查阅了定远县经济开发区管理委员会与产权人定远县城发置业有限公司

签署的《房屋(新材料光电产业园区)租赁协议》;

5-1-954、查阅了安徽晶华新材料科技有限公司与定远县经济开发区管理委员会签

署的《厂房租赁协议》;

5、查阅了皖(2019)定远县不动产权第0004722号《不动产权证书》、地

字第341125201900011号《建设用地规划许可证》、建字第341125201900036

号《建设工程规划许可证》、编号 3411252004080006-SX-001《建筑工程施工许可证》、皖(2022)定远县不动产权第0003531号《不动产权证书》;

6、查阅了江苏晶华苏(2018)张家港市不动产权第0056198号《不动产权证书》;

7、查阅了发行人本次募投项目的发改委备案文件;

8、查阅了发行人取得的《关于<安徽晶华新材料科技有限公司年产 OCA光学膜胶带 2600 万 m2、硅胶保护膜 2100 万 m2、离型膜 4000 万 m2项目环境影响报告书>的批复》、《关于对江苏晶华新材料科技有限公司年产6800万平方米电子材料扩建项目环境影响影响报告表的审批意见》;

9、查阅了《年产 OCA 光学膜胶带 2600 万 m2、硅胶保护膜 2100 万 m2、离型膜 4000 万 m2 项目可研报告》、《年产 6800 万平方米电子材料扩建项目可研报告》;

10、查阅了定远县经济开发区管理委员会出具的《关于安徽晶华新材料科技有限公司租赁厂房、仓库的说明》、定远县城发置业有限公司出具的《关于安徽晶华新材料科技有限公司租赁厂房、仓库的说明》;

11、查阅了定远县城发置业有限公司与安徽晶华就《年产 OCA 光学膜胶带

2600 万 m2、硅胶保护膜 2100 万 m2、离型膜 4000 万 m2项目》拟建配套设施

(6000平方米仓库)签署的协议;

12、查阅了 OCA 光学膜项目仓库建设的《施工合同》、相关资金流水;

13、查阅了发行人实际控制人周晓南、周晓东就募投项目分别出具的承诺。

(二)核查意见经核查,保荐机构和律师认为:

5-1-961、申请人“年产 OCA 光学膜胶带 2600 万 m2、硅胶保护膜 2100 万 m2、离型膜 4000 万 m2 项目”相关场地产权人定远县城发置业有限公司取得了合法

的土地使用权证。募投项目涉及的25号厂房,出租方定远县经济开发区管理委员会与产权人签署了合法有效的租赁协议,有权与安徽晶华签署相关租赁协议。出租方向安徽晶华出租土地不存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形,项目用途符合厂房对应土地使用权证登记类型、规划用途,不存在将通过划拨方式取得的土地对应的厂房租赁给发行人的情形。募投项目涉及的6000平方米仓库已取得土地使用权,不存在房产所有权归属风险。产权人及受托管理人已出具承诺,仓库竣工验收后将及时与发行人或指定的第三方签订正式的《租赁协议》;

2、申请人“年产6800万平方米电子材料扩建项目”涉及的本次发行募投

项目用地的相关场地取得了合法的土地使用权证,项目实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途。

问题10请保荐机构和申请人律师对最近36个月内公司相关安全生产事故是否构成

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项非公开发行股票的禁止性情形发表核查意见。

【回复】

一、最近36个月内公司相关安全生产事故相关情况经核查,公司及其下属子公司最近36个月内相关安全生产事故情况1项,具体情况为:

2020年8月7日,江苏晶华特胶车间8号涂布机发生一起机械伤害事故,造成一人死亡。为此,张家港市应急管理局于2020年10月29日作出《安全生产行政执法文书行政处罚决定书》(张应急罚字[2020]73号),认定江苏晶华的行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十二的规定,对其处以30万元的罚款。

根据保荐机构对公司安全生产负责人的访谈,本次事故发生的直接原因系

5-1-97因操作工违章,在无人配合的情况下,单独操作放卷。本次事故后,公司立即

召开安全生产会议,并进行了改正:在二放部位增加了红外感应装置,防止人员违规进入运行的放卷处、在人员不足的情况下停机处理、并在机器上增加了

安全警示标志;同时,公司加强安全宣传教育培训及安全生产检查及定期巡查等。

2020年11月13日,江苏晶华按行政处罚决定书的要求支付了罚款30万元。

二、相关安全生产事故是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九

条第(七)项非公开发行股票的禁止性情形根据《中华人民共和国安全生产法》(2014修订)第一百零九条:“发生生产安全事故,对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上五十万元以下的罚款;(二)发生较大事故的,处五十万元以上一百万元以下的罚款;(三)发生重大事故的,处一百万元以上五百万元以下的罚款;(四)发生特别重大事故的,处五百万元以上一千万元以下的罚款;

情节特别严重的,处一千万元以上二千万元以下的罚款。”根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定第(四)项规定:

“一般事故,是指造成3人以下死亡,或者10人以下重伤,或者1000万元以下直接经济损失的事故。”根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》相关规定,张家港市应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》(2014年修订)第三十二条、

第一百零九条规定对江苏晶华处以的30万元罚款,处罚档次系一档,处罚幅度

系一档偏低,未暂扣或吊销江苏晶华的有关证照,且江苏晶华未构成犯罪被追究刑事责任。

2021年11月,张家港市应急管理局出具核查报告,认定“江苏晶华自

2018年1月1日至2021年11月29日期间,除2020年8月7日因发生1起生

产安全事故致1人死亡,属于一般事故,并被处以安全生产行政处罚外,暂未发现因发生一般生产安全事故和违反国家安全生产相关法律法规而受到本局行

5-1-98政处罚的情形”。本次安全生产事故造成1人死亡,属于一般事故,非较大、重大、特别重大事故,未导致重大人员伤亡,故张家港市应急管理局按照一般事故处理的法定幅度范围内较低标准对江苏晶华处以罚款。

2022年4月,张家港市应急管理局出具合规证明,经核查,自2021年11月30日至2022年4月22日,江苏晶华不存在因违反国家安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。

江苏晶华上述安全事故未导致重大人员伤亡,公司已及时改正、缴清罚款,且张家港市应急管理局亦出具说明性文件认定属于一般事故。因此,江苏晶华所受行政处罚的违法行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益

的重大违法行为,上述行政处罚不会构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项非公开发行股票的禁止性情形,不构成本次发行的法律障碍,公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。

三、核查程序及核查意见

(一)核查程序

针对上述事项,保荐机构和律师履行了以下核查程序:

1、查阅了发行人报告期内收到的安全生产行政处罚决定书及罚款支付凭证;

2、查阅了发行人报告期内营业外支出明细;

3、查阅了相关主管部门出具的合规证明文件;

4、对公司安全生产负责人进行了相关访谈;

5、查阅了《中华人民共和国安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《生产安全事故罚款处罚规定(试行)》、《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》等法律法规和规范性文件;

6、查询企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其控股

子公司的相关政府主管部门官方网站等。

(二)核查意见

5-1-99经核查,保荐机构和律师认为:

公司及其下属子公司最近36个月相关安全生产事故共计1项,上述安全事故未导致重大人员伤亡,公司已及时改正、缴清罚款,对工亡员工已进行赔付,且张家港市应急管理局亦出具说明性文件认定属于一般事故。因此,该安全事故不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,不会构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项非公开发行股票的禁止性情形,不构成本次发行的法律障碍,公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。

问题11

请申请人律师说明《法律意见书》是否符合《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的规定,“七、关联交易及同业竞争”部分相关表述是否符

合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十一条的规定。请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、申请人律师说明

(一)请申请人律师说明《法律意见书》是否符合《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的规定根据《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》之第三十五条,“法律意见书正文应当载明相关事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验

过程、查验结果、国家有关规定、结论性意见以及所涉及的必要文件资料等”。

申请人律师已在《补充法律意见书》第二部分中补充《法律意见书》每一章节的核查过程,具体修改回复内容详见《补充法律意见书》之“第二部分《法律意见书》补充及更新”。

(二)“七、关联交易及同业竞争”部分相关表述是否符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十一条的规定

5-1-100根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十一条,“法律意见书应当列明相关材料、事实、具体核查和验证结果、国家有关规定和结论性意见。法律意见不得使用‘基本符合’、‘未发现’等含糊措辞。”申请人律师原《法律意见书》中“七、关联交易及同业竞争”中存在如下表述:“发行人报告期关联交易定价公允,未发现存在损害发行人或其股东利益的情形。”该表述中,“未发现”一词系笔误。申请人律师已在《补充法律意见书》之“第二部分《法律意见书》补充及更新/七、关联交易及同业竞争”修改上述表述如下:“1、发行人报告期关联交易定价公允,不存在损害发行人或其股东利益的情形。”修改后的表述符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十一条的规定。

二、保荐机构发表核查意见

(一)核查程序

针对上述事项,保荐机构履行了以下核查程序:

1、查阅了《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关文件;

2、查阅了律师出具的法律意见书和补充法律意见书。

(二)核查意见经核查,保荐机构认为:

1、申请人律师已在《补充法律意见书》第二部分中补充《法律意见书》每

一章节的核查过程,修改后的《法律意见书》符合《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的规定;

2、申请人律师已更正“七、关联交易及同业竞争”中的相关表述,修改后

的表述符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十一条的规定。

5-1-101(以下无正文,为《上海晶华胶粘新材料股份有限公司与光大证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》的签章页)上海晶华胶粘新材料股份有限公司年月日5-1-102(以下无正文,为《上海晶华胶粘新材料股份有限公司与光大证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》的签章页)

保荐代表人:

许恒栋胡亦非光大证券股份有限公司年月日

5-1-103关于本次反馈意见回复报告的声明

本人作为上海晶华胶粘新材料股份有限公司保荐机构光大证券股份有限公

司的总裁、法定代表人,现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下:

“本人已认真阅读上海晶华胶粘新材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担响应法律责任。”总裁、法定代表人:

刘秋明光大证券股份有限公司年月日

5-1-104

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