证券代码:603686证券简称:福龙马公告编号:2022-043
福龙马集团股份有限公司
关于注销产业并购基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
*交易概述:福龙马集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟注销与关联方张桂丰先生、上海东方证券资本投资
有限公司(以下简称“东证资本”)共同投资设立的产业并
购基金东证龙马(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“东证龙马”)。
*截至本公告日,东证龙马实缴注册资本1000万,全额收到对外投资的本金及投资收益款,完成对外投资的全部退出。为优化资源配置,保障投资者的利益,全体合伙人一致决定注销该产业并购基金。
*张桂丰先生为公司控股股东、实际控制人和董事长,为公司的关联方,本次注销东证龙马属于关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要提交公司股东大会审议。
一、本次关联交易概述
(一)产业并购基金的概述2018年8月27日,公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十六次会议,审议通过了《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》,同意公司及关联企业宁波龙马投资合伙企业(以下简称“宁波龙马”)与东证资本共同设立
东证龙马,投资规模合计20000万元,主要投资于全国范围内(不包括台湾地区)的环保行业企业以及其它新兴产业的企业。
具体内容详情详见2018年8月28日在上海证券交易所网站披露的《福建龙马环卫装备股份有限公司关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的公告》(公告编号:2018-083)。
2018年11月12日,东证龙马完成工商注册登记手续,并
取得了嘉兴市南湖区行政审批局颁发的《营业执照》,并于2019年2月4日获得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》。具体内容详情详见2018年11月16日、2019年2月16日在上海证券交易所网站披露的相关公告(公告编号:2018-098、2019-010)。
2019年3月20日,东证龙马原有限合伙人宁波龙马将其所
持有的东证龙马财产份额47.50%全部转让给新有限合伙人张桂丰。具体内容详情详见2019年4月8日在上海证券交易所网站披露的《福建龙马环卫装备股份有限公司关于产业并购基金合伙人变更的公告》(公告编号:2019-034)。
2019年5月,东证龙马对外投资100万元,2022年2月28日,该笔投资已全部退出并收到本金及投资收益款。
截至2022年3月31日,东证龙马实缴出资到位1000万元,其中公司实际出资额为475万元,张桂丰实际出资额为475万元,东证资本实际出资额为50万元。
(二)关联关系情况说明鉴于张桂丰先生为公司控股股东、实际控制人和董事长,为公司的关联方,本次注销东证龙马属于关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
张桂丰先生,中国国籍自然人,身份证号码:
35260119**********,住址:福建省厦门市思明区***,无境外
永久居留权,担任公司董事长,持有公司股份76781900股,占公司股份总数的18.47%,系公司控股股东、实际控制人。
过去12个月,公司与上述关联方未发生其他关联交易。
三、注销主体情况说明
(一)注销主体基本情况
公司名称:东证龙马(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91330402MA2BC82T87
公司类型:有限合伙企业
注册地址:浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1
号楼139室-3
执行事务合伙人:上海东方证券资本投资有限公司
注册资本:人民币20000万元
成立日期:2018年11月12日
经营范围:实业投资、股权投资、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)股权结构
单位:人民币万元序注册资实缴出资比类型合伙人名称号本出资例
1有限合伙人福龙马集团股份有限公司950047547.5%
2有限合伙人张桂丰950047547.5%
3普通合伙人上海东方证券资本投资有限公司1000505%
合计200001000100%
(三)主要财务数据
最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位:人民币元科目2020年12月31日2021年12月31日2022年3月31日
总资产9766044.789449555.7610414107.09
净资产9614274.929298555.7610413487.87
2020年度2021年度2022年1-3月
营业收入-282587.94-150389.681116050.33
净利润-445331.80-315719.161114932.11
注:2020、2021年度财务数据经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2022年一季度的财务数据未经审计。
(四)经营情况
东证龙马自2018年成立以来,向福建龙马污泥有限责任公司投资100万,但至今尚未能实现盈利,近期无其他明确投资项目;其余实缴出资的900万元主要用于购买交易性金融资产。
三、注销产业并购基金的原因
鉴于产业基金对外投资标的未能实现盈利,全体合伙人经过多次审慎沟通后,结合当前投资市场环境和未来预期,确认产业并购基金设立目的已无法实现。为了降低对外投资风险,优化资源配置,保障投资者的利益,全体合伙人一致决定在完成对全体合伙人财产分配后注销该产业并购基金。
四、注销产业并购基金对公司的影响本次注销不会对公司的日常生产经营活动和后续发展产生
实质性影响,不会导致公司合并报表范围发生变更,不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
2022年5月6日,公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销产业并购基金暨关联交易的议案》,关联董事张桂丰先生、张桂潮先生回避表决。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见,在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。该关联交易事项无需提交股东大会审议。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事肖伟先生、唐炎钊先生、汤新华先生对本次交易进
行了事前认可并发表了同意的独立意见,具体如下:
1、公司事前就本次注销产业并购基金构成关联交易的事宜
通知了独立董事,提供了相关资料,进行了必要的沟通,获得了独立董事对本次关联交易方案的事前认可,独立董事认真审阅了上述交易文件后,同意将上述议案提交董事会审议;
2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划,交易方案切实可行,没有发现损害中小股东利益的情形;
3、本次交易涉及关联交易,关联董事就上述议案在董事会上回避表决,表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,
关联交易遵循了公正、公平的原则,符合法定程序,不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
综上,我们认为:本次关联交易符合公司的发展战略和规划,程序合规,符合法律法规和公司章程的规定,遵循了公正、公平的原则,没有发现损害中小股东利益的情形。
特此公告。
福龙马集团股份有限公司董事会
2022年5月7日