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江苏新能:江苏新能关于变更注册资本、修改《公司章程》及其附件并办理变更登记的公告

公告原文类别 2022-11-22 查看全文

证券代码:603693证券简称:江苏新能公告编号:2022-053

江苏省新能源开发股份有限公司

关于变更注册资本、修改《公司章程》及其附件

并办理变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏省新能源开发股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月18日召开了第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于变更注册资本、修改<公司章程>并办理变更登记的议案》《关于修改<股东大会议事规则>的议案》《关于修改<董事会议事规则>的议案》,召开第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》,具体情况如下:

一、变更注册资本及修改《公司章程》2022年6月20日,公司2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配及资本公积转增股本方案》,本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本685750677股为基数,每股派发现金红利0.1元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.3股,共计派发现金红利68575067.70元,转增

205725203股。2022年7月28日,公司实施2021年年度权益分派,公司总股

本由685750677股变更为891475880股,公司注册资本由人民币

685750677元变更为人民币891475880元。

1基于以上原因,同时,根据《上市公司章程指引(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则,为进一步完善公司治理,结合公司实际情况,董事会同意修改《江苏省新能源开发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)有关条款,并提请股东大会授权董事会,并由董事会授权公司经营层办理后续注册资本变更登记、章程备案等相关事宜。具体修改内容见下:

原章程原章程内容修改后章程内容条款为维护江苏省新能源开发股份有限公司为维护江苏省新能源开发股份有限公(以下简称“公司”“本公司”)、股东司(以下简称“公司”“本公司”)、

和债权人的合法权益,规范公司的组织股东和债权人的合法权益,规范公司的和行为,根据《中华人民共和国公司法》组织和行为,根据《中华人民共和国公(以下简称“《公司法》”)、《中华人司法》(以下简称“《公司法》”)、《中第一条民共和国证券法》(以下简称“《证券华人民共和国证券法》(以下简称“《证法》”)、《上市公司章程指引》(2022券法》”)和《上市公司章程指引》(2019年修订)(以下简称“《章程指引》”)年修订)(以下简称“《章程指引》”)

和《国有企业公司章程制定管理办法》

等其他有关规定,并经股东大会通过,等有关规定,并经股东大会通过,制订制订本章程。

本章程。

根据《中国共产党章程》规定,公司设根据《中国共产党章程》规定,公司设

第二条立党的组织机构,坚持党的领导、加强立党的组织机构,坚持党的领导、加强

第二款党的建设,充分发挥党组织的领导作党的建设,充分发挥党组织的领导作用,用,把方向、管大局、保落实。把方向、管大局、促落实。

公司注册名称:江苏省新能源开发股份

公司注册名称:江苏省新能源开发股份

第四条 有限公司;英文名称:Jiangsu New有限公司

Energy Development Co. Ltd.公司住所:南京市长江路88号2213室;

第五条公司住所:南京市长江路88号2213室

邮政编码:210005。

公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币891475880

第六条

685750677.00元。元。

公司发起人共4名,上述股东以其拥有公司发起人共4名,上述股东以其拥有

第十八的江苏省新能源开发有限公司截至的江苏省新能源开发有限公司截至2015

条第一

2015年3月31日净资产出资,折合股年3月31日净资产出资,折合股份

款份50000万股。公司各发起人股东出50000万股。公司设立时各发起人股东

2原章程

原章程内容修改后章程内容条款

资及其持股情况如下:出资及其持股情况如下:

第十九公司股份全部为普通股,共计公司股份全部为普通股,共计

条685750677股,每股面值人民币1元。891475880股,每股面值人民币1元。

公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收公司不得收购本公司股份。但是,有下购本公司的股份:

列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

第二十权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合

三条(四)股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议,要求公司收购其并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

所必需。

除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

公司不得以下列方式将资金直接或间接

地提供给控股股东、实际控制人及其他

关联方使用:(1)为控股股东、实际控

制人及其他关联方垫支工资、福利、保公司不得以下列方式将资金直接或间

险、广告等费用、承担成本和其他支出;

接地提供给控股股东、实际控制人及关

(2)有偿或者无偿地拆借公司的资金

联方使用:(1)有偿或无偿地拆借公司(含委托贷款)给控股股东、实际控制的资金给控股股东及其他关联方使用;

人及其他关联方使用,但公司参股公司

第三十(2)通过银行或非银行金融机构向关的其他股东同比例提供资金的除外。前九条第联方提供委托贷款;(3)委托控股股东

述所称“参股公司”,不包括由控股股东、三款及其他关联方进行投资活动;(4)为控

实际控制人控制的公司;(3)委托控股股股东及其他关联方开具没有真实交

股东、实际控制人及其他关联方进行投

易背景的商业承兑汇票;(5)代控股股

资活动;(4)为控股股东、实际控制人

东及其他关联方偿还债务;(6)中国证及其他关联方开具没有真实交易背景的监会认定的其他方式。

商业承兑汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况

下以采购款、资产转让款、预付款等方

式提供资金;(5)代控股股东、实际控

3原章程

原章程内容修改后章程内容条款

制人及其他关联方偿还债务;(6)中国证监会认定的其他方式。

第四十条公司董事会建立对控股股东

所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东及其附属企业存在侵占公

司资产的情形,应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份,凡不能在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进

行清偿的,公司应在规定期限到期后

30日内向相关司法部门申请将冻结股

份变现以清偿控股股东及其附属企业所侵占的公司资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。对于纵容、帮助控股股东、实际控制人及其附

属企业占用公司资金的董事、监事和高

级管理人员,公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负删除第有严重责任的董事、监事或者高级管理

四十、四人员应予以罢免。-十一条第四十一条公司董事长负责清理控股

股东及其关联方占用的公司资产,财务总监、董事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方

侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免,并移送司法机关追究刑事责任。

具体按照以下程序执行:

(一)财务总监在发现控股股东或其关

联方侵占公司资产当天,应以书面形式报告公司董事会。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、

涉及金额、拟要求清偿期限等。

若发现存在公司董事、高级管理人员协

助、纵容控股股东或其关联方侵占公司

4原章程

原章程内容修改后章程内容条款

资产情况的,财务总监在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管理人员

姓名、协助或纵容控股股东或其关联方侵占公司资产的情节等。

(二)董事长接到财务总监提交的报告后,应立即召集董事会会议,审议要求控股股东或其关联方清偿的期限、涉及

董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东或其关联方所持有的公司股份冻结等相关事宜。在董事会对相关事宜进行审议时,关联董事需对表决事项进行回避。

(三)根据董事会决议,董事会秘书向控股股东或其关联方发送限期清偿通知,执行对相关董事或高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请办理对控股股东或其关联方所持公司股份的冻结等相关事宜。

(四)若控股股东或其关联方无法在规

定期限内清偿,公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。

(五)若董事长不能履行上述职责或不

履行上述职责时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。若董事会怠于履行上述职责,监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东,有权提请召开临时股东大会就相关事项进行审议,公司控股股东或其关联方应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

发生资产侵占情形,公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件,加大监管力度,防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。

第四十(十二)审议批准第四十三条规定的担(十二)审议批准第四十一条规定的对

二条第保事项;外担保事项、第四十二条规定的提供财

5原章程

原章程内容修改后章程内容条款

一款第……务资助事项;

(十(十五)审议股权激励计划;……二)、(十

(十五)审议股权激励计划和员工持股

五)项计划;

公司下列对外担保行为,须经股东大会公司发生下列对外担保(含对控股子公审议通过:司担保等)行为之一的,须经股东大会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额,达到或超过最近一期经审(一)本公司和公司控股子公司的对外计净资产的50%以后提供的任何担保;担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超

过最近一期经审计总资产的30%以后提(二)本公司和公司控股子公司的对外

供的任何担保;担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对

象提供的担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保;

(五)按照担保金额连续12个月内累

计计算原则,超过公司最近一期经审计(五)按照担保金额连续12个月内累计总资产30%的担保;计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

第四十(六)按照担保金额连续12个月内累

三条计计算原则,超过公司最近一期经审计(六)为股东、实际控制人及其关联人净资产的50%,且绝对金额超过5000提供的担保;

万元以上;(七)法律、行政法规、部门规章及其

(七)为关联人提供担保的,不论数额他规范性文件要求提交股东大会审议的大小,均应当在董事会审议通过后及时对外担保事项。

披露,并提交股东大会审议。公司为持由股东大会审议的对外担保事项,必须股5%以下的股东提供担保的,参照上经全体董事的过半数及出席董事会会议述规定执行,有关股东应当在股东大会的2/3以上董事审议通过后,方可提交上回避表决;股东大会。

(八)法律、行政法规、部门规章及其股东大会审议前款第(五)项担保事项

他规范性文件要求提交股东大会审议时,应由出席股东大会的股东所持有的的对外担保。有效表决权2/3以上通过。

由股东大会审议的对外担保事项,必须股东大会在审议为股东、实际控制人及经出席董事会会议的2/3以上董事审其关联方提供的担保议案时,该股东或议通过后,方可提交股东大会。者受该实际控制人支配的股东,不得参股东大会审议前款第(五)项担保事项与该项表决,该项表决由出席股东大会时,应由出席股东大会的股东所持有的的其他股东所持表决权的过半数通过。

6原章程

原章程内容修改后章程内容条款

有效表决权2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十二条公司发生下列提供财务资助(含有息或无息借款、委托贷款等)

行为之一的,须经股东大会审议通过:

(一)单笔财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%;

(二)被资助对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%;

(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

新增第10%;

四十二-(四)法律、行政法规、部门规章及其条他规范性文件要求提交股东大会审议的其他财务资助事项。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的,可以免于适用前款规定。

由股东大会审议的提供财务资助事项,必须经全体董事的过半数及出席董事会

会议的2/3以上董事审议通过后,方可提交股东大会。

公司发生的交易(提供担保、受赠现金公司发生的交易(对外担保、提供财务资产、单纯减免公司义务的债务除外)资助及受赠现金资产、获得债务减免等

达到下列标准之一的,须经股东大会审不涉及对价支付、不附有任何义务的交议批准:易除外)达到下列标准之一的,须经股

(一)交易涉及的资产总额占公司最近东大会审议批准:

第四十

一期经审计总资产的50%以上,该交易(一)交易涉及的资产总额占公司最近四条

涉及的资产总额同时存在账面值和评一期经审计总资产的50%以上,该交易估值的,以较高者作为计算依据;涉及的资产总额同时存在账面值和评估

(二)交易的成交金额(包括承担的债值的,以较高者作为计算依据;务和费用)占公司最近一期经审计净资(二)交易的成交金额(包括承担的债产的50%以上,且绝对金额超过5000务和费用)占公司最近一期经审计净资

7原章程

原章程内容修改后章程内容条款万元;产的50%以上,且绝对金额超过5000

(三)交易产生的利润占公司最近一个万元;

会计年度经审计净利润的50%以上,(三)交易产生的利润占公司最近一个且绝对金额超过500万元;会计年度经审计净利润的50%以上,且

(四)交易标的(如股权)在最近一个绝对金额超过500万元;

会计年度相关的营业收入占公司最近(四)交易标的(如股权)在最近一个

一个会计年度经审计营业收入的50%会计年度相关的营业收入占公司最近一以上,且绝对金额超过5000万元;个会计年度经审计营业收入的50%以

(五)交易标的(如股权)在最近一个上,且绝对金额超过5000万元;

会计年度相关的净利润占公司最近一(五)交易标的(如股权)在最近一个

个会计年度经审计净利润的50%以上,会计年度相关的净利润占公司最近一个且绝对金额超过500万元;会计年度经审计净利润的50%以上,且

(六)未达到上述(一)至(五)项标绝对金额超过500万元;

准,但根据法律、行政法规、部门规章、(六)交易标的(如股权)涉及的资产规范性文件、本章程的规定应提交股东净额(同时存在账面值和评估值的,以大会审议批准的,或者根据证券监督管高者为准)占公司最近一期经审计净资理机构、国有资产监督管理机构、上海产的50%以上,且绝对金额超过5000证券交易所等有权监管部门的要求应万元;

提交股东大会审议批准的,或者董事会(七)未达到上述(一)至(六)项标认为有必要提交股东大会审议批准的准,但根据法律、行政法规、部门规章、事项。规范性文件、本章程的规定应提交股东

上述(一)至(五)项指标计算中涉及大会审议批准的,或者根据证券监督管的数据如为负值,取其绝对值计算。理机构、国有资产监督管理机构、上海本条所称交易包括:购买或者出售资产证券交易所等有权监管部门的要求应提

(不包括购买原材料、燃料和动力,以交股东大会审议批准的,或者董事会认及出售产品、商品等与日常经营相关的为有必要提交股东大会审议批准的事

资产购买或者出售行为,但资产置换中项。

涉及到的此类资产购买或者出售行为,上述(一)至(六)项指标计算中涉及仍包括在内);对外投资(含委托理财、的数据如为负值,取其绝对值计算。委托贷款等);提供财务资助;提供担本条所称交易包括除公司日常经营活动保;租入或者租出资产;委托或者受托之外发生的下列类型的事项:购买或者管理资产和业务;赠与或者受赠资产;出售资产;对外投资(含委托理财、对债权、债务重组;签订许可使用协议;子公司投资等);租入或者租出资产;委转让或者受让研究与开发项目;上海证托或者受托管理资产和业务;赠与或者

券交易所认定的其他交易。受赠资产;债权、债务重组;签订许可交易仅达到上述第(三)项或者第(五)使用协议;转让或者受让研究与开发项项标准,且公司最近一个会计年度每股目;放弃权利(含放弃优先购买权、优收益的绝对值低于0.05元的,经上海先认缴出资权等);上海证券交易所认定证券交易所同意后,公司可以豁免适用的其他交易。

8原章程

原章程内容修改后章程内容条款

将交易提交股东大会审议的规定。交易仅达到上述第(三)项或者第(五)公司与合并报表范围内的控股子公司项标准,且公司最近一个会计年度每股(含全资子公司)、控制的其他主体发收益的绝对值低于0.05元的,公司可以生的或者控股子公司(含全资子公司)、豁免适用将交易提交股东大会审议的规

控制的其他主体之间发生的交易,除法定。

律、行政法规、部门规章、规范性文件公司与合并报表范围内的控股子公司

另有规定外,或者证券监督管理机构、(含全资子公司)、控制的其他主体发生国有资产监督管理机构、上海证券交易的或者控股子公司(含全资子公司)、控

所等有权监管部门另有规定外,免于按制的其他主体之间发生的交易,除法律、照本条规定提交股东大会审议。行政法规、部门规章、规范性文件另有公司有关关联交易的审批权限在《江苏规定外,或者证券监督管理机构、国有省新能源开发股份有限公司关联交易资产监督管理机构、上海证券交易所等决策制度》中进行规定。有权监管部门另有规定外,免于按照本条规定提交股东大会审议。

公司有关关联交易的审批权限在《江苏省新能源开发股份有限公司关联交易决策制度》中进行规定。

有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:有下列情形之一的,公司在事实发生之

(一)董事人数不足《公司法》规定人日起2个月以内召开临时股东大会:

数或本章程所定人数2/3时;(一)董事人数不足《公司法》规定人

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总数或本章程所定人数2/3时;

额1/3时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总

第四十(三)单独或者合计持有公司10%以上额1/3时;

六条股份的股东请求时;(三)单独或者合计持有公司10%以上

(四)董事会认为必要时;股份的股东请求时;

(五)监事会提议召开时;(四)董事会认为必要时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本(五)监事会提议召开时;

章程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或本前述第(三)项所持股份比例,仅计算章程规定的其他情形。

普通股和表决权恢复的优先股。

独立董事有权向董事会提议召开临时独立董事有权向董事会提议召开临时股股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会,但应当取得全体独立董事的二

第四十

东大会的提议,董事会应当根据法律、分之一以上同意。对独立董事要求召开九条第

行政法规和本章程的规定,在收到提议临时股东大会的提议,董事会应当根据一款

后10日内提出同意或不同意召开临时法律、行政法规和本章程的规定,在收股东大会的书面反馈意见。到提议后10日内提出同意或不同意召

9原章程

原章程内容修改后章程内容条款开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会不同意召开临时股东大会,或者董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单在收到请求后10日内未作出反馈的,独或者合计持有公司10%以上股份的股

单独或者合计持有公司10%以上股份的东有权向监事会提议召开临时股东大股东有权向监事会提议召开临时股东

第五十会,并应当以书面形式向监事会提出请大会,并应当以书面形式向监事会提出一条第求。会议议题和提案应与上述提请给董请求。

三、四款事会的完全一致。

监事会同意召开临时股东大会的,应在监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的收到请求5日内发出召开股东大会的通通知,通知中对原提案的变更,应当征知,通知中对原请求的变更,应当征得得相关股东的同意。

相关股东的同意。

监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向上海证监事会或股东决定自行召集股东大会券交易所备案。监事会或股东发出的临的,须书面通知董事会,同时向公司所时股东大会通知中所列提案应与提交董在地中国证监会派出机构和证券交易事会的提案内容完全一致,否则监事会所备案。或相关股东应按前条规定的程序重新向

第五十在股东大会决议公告前,召集股东持股董事会提出召开临时股东大会的请求;

二条比例不得低于10%。通知中列明的会议地点应为公司所在地。

召集股东应在发出股东大会通知及股

东大会决议公告时,向公司所在地中国在股东大会决议公告前,召集股东持股证监会派出机构和证券交易所提交有比例不得低于10%。

关证明文件。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明文件。

对于监事会或股东自行召集的股东大对于监事会或股东自行召集的股东大

第五十会,董事会和董事会秘书将予配合。董会,董事会和董事会秘书将予配合。董三条事会应当提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

股东大会的通知包括以下内容:股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;(二)提交会议审议的事项和提案;

第五十

七条第(三)以明显的文字说明:全体股东均(三)以明显的文字说明:全体股东均

三款有权出席股东大会,并可以书面委托代有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登(四)有权出席股东大会股东的股权登

10原章程

原章程内容修改后章程内容条款记日;记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第七十

(二)公司的分立、分拆、合并、解散

九条第(二)公司的分立、合并、解散和清算;

和清算;

(二)项股东(包括股东代理人)以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东(包括股东代理人)以其所代表的股东大会审议影响中小投资者利益的重

有表决权的股份数额行使表决权,每一大事项时,对中小投资者表决应当单独股份享有一票表决权。计票,单独计票结果应当及时披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的公司持有的本公司股份没有表决权,且重大事项时,对中小投资者表决应当单该部分股份不计入出席股东大会有表决独计票,单独计票结果应当及时披露。权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一

公司持有的本公司股份没有表决权,且

款、第二款规定的,该超过规定比例部该部分股份不计入出席股东大会有表分的股份在买入后的三十六个月内不得决权的股份总数。

第八十行使表决权,且不计入出席股东大会有

条董事会、独立董事和持有百分之一以上表决权的股份总数。

有表决权股份的股东或者投资者保护

董事会、独立董事和持有百分之一以上机构,可以作为征集人,自行或者委托有表决权股份的股东或者依照法律、行

证券公司、证券服务机构,公开请求公政法规或者中国证监会的规定设立的投

司股东委托其代为出席股东大会,并代资者保护机构,可以公开征集股东投票为行使提案权、表决权等股东权利。

权。独立董事在股东大会召开前公开向依照前款规定征集股东权利的,征集人股东征集投票权,应当取得全体独立董应当披露征集文件,公司应当予以配事的二分之一以上同意。征集股东投票合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征权应当向被征集人充分披露具体投票意集股东权利。

向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司应在保证股东大会合法、有效的前删除第提下,通过各种方式和途径,优先提供八十二-网络形式的投票平台等现代信息技术条手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十股东大会对提案进行表决前,应当推举股东大会对提案进行表决前,应当推举

11原章程

原章程内容修改后章程内容条款九条第两名股东代表参加计票和监票。审议事两名股东代表参加计票和监票。审议事一款项与股东有利害关系的,相关股东及代项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

第九十

七条第(六)被中国证监会处以采取证券市场(六)被中国证监会采取证券市场禁入

一款第禁入处罚,期限未满的;措施,期限未满的;

(六)项

第一百公司设董事会,履行定战略、作决策、公司设董事会,对股东大会负责。

〇七条防风险的职责,对股东大会负责。

董事会行使下列职权:董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;告工作;

(二)执行股东大会的决议;(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案;

案;(四)制订公司的年度财务预算方案、

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、

(六)制订公司增加或者减少注册资发行债券或其他证券及上市方案;

本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司

第一百(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票(因本章程第二十三条第(一)项、〇九条股票(因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形)或者合并、分

第(二)项规定的情形)或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

立、解散及变更公司形式的方案;(八)决定因本章程第二十三条第(三)

(八)决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形收购

项、第(五)项、第(六)项情形收购本公司股份的相关事项;

本公司股份的相关事项;(九)在股东大会授权范围内,决定公

(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外担保事项、委托理财、关联交易等对外捐赠等事项;

事项;(十)决定公司内部管理机构的设置;

(十)决定公司内部管理机构的设置;(十一)聘任或者解聘公司总经理、董

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或

事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员;对高级管理人员进行考核,

12原章程

原章程内容修改后章程内容条款

管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事决定其报酬事项和奖惩事项;

项;(十二)决定公司薪酬分配的原则、工

(十二)制订公司的基本管理制度;资总额管理办法;

(十三)制订本章程的修改方案;(十三)制订公司的基本管理制度;(十四)管理公司信息披露事项;(十四)制订本章程的修改方案;(十五)向股东大会提请聘请或更换为(十五)管理公司信息披露事项;公司审计的会计师事务所;(十六)向股东大会提请聘请或更换为

(十六)听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所;

检查总经理的工作;(十七)听取公司总经理的工作汇报并

(十七)对公司治理机制是否给所有的检查总经理的工作;

股东提供合适的保护和平等权利、公司(十八)对公司治理机制是否给所有的

治理结构是否合理、有效及其他事项进股东提供合适的保护和平等权利、公司

行讨论、评估;治理结构是否合理、有效及其他事项进

(十八)参与公司战略目标的制订,并行讨论、评估;

检查其执行情况;(十九)参与公司战略目标的制订,并

(十九)对管理层业绩进行评估;检查其执行情况;

(二十)法律、行政法规、部门规章或(二十)审议中长期发展规划;本章程授予的其他职权。(二十一)对管理层业绩进行评估;

董事会对上述事项作出决定,属于公司(二十二)法律、行政法规、部门规章党组织参与的重大问题决策范围的,应或本章程授予的其他职权。

当事先听取公司党组织的意见和建议。

董事会对上述事项作出决定,属于公司超过股东大会授权范围的事项,应当提党组织参与的重大问题决策范围的,应交股东大会审议。当事先听取公司党组织的意见和建议。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保、委托理财、

董事会应当确定对外投资、收购出售资

关联交易、对外捐赠等权限,建立严格产、资产抵押、对外担保、委托理财、的审查和决策程序;重大投资项目应当

第一百关联交易的权限,建立严格的审查和决

组织有关专家、专业人员进行评审,并一十条策程序;重大投资项目应当组织有关专报股东大会批准。董事会应当建立重大家、专业人员进行评审,并报股东大会决策合法合规性审查、董事会决议跟踪批准。

落实以及后评估、违规经营投资责任追究等机制。

第一百交易(提供担保除外)达到下列标准之交易(对外担保、提供财务资助除外)

一十一一,且未达到本章程第四十四条标准之达到下列标准之一,且未达到本章程第

13原章程

原章程内容修改后章程内容条款条一的,由董事会审议批准:四十三条标准之一的,由董事会审议批

(一)交易涉及的资产总额(同时存在准:账面值和评估值的,以高者为准)占公(一)交易涉及的资产总额(同时存在司最近一期经审计总资产的10%以上;账面值和评估值的,以高者为准)占公

(二)交易的成交金额(包括承担的债司最近一期经审计总资产的10%以上;务和费用)占公司最近一期经审计净资(二)交易的成交金额(包括承担的债产的10%以上,且绝对金额超过1000务和费用)占公司最近一期经审计净资万元;产的10%以上,且绝对金额超过1000万

(三)交易产生的利润占公司最近一个元;

会计年度经审计净利润的10%以上,且(三)交易产生的利润占公司最近一个绝对金额超过100万元;会计年度经审计净利润的10%以上,且

(四)交易标的(如股权)在最近一个绝对金额超过100万元;

会计年度相关的营业收入占公司最近(四)交易标的(如股权)在最近一个

一个会计年度经审计营业收入的10%以会计年度相关的营业收入占公司最近一上,且绝对金额超过1000万元;个会计年度经审计营业收入的10%以上,

(五)交易标的(如股权)在最近一个且绝对金额超过1000万元;

会计年度相关的净利润占公司最近一(五)交易标的(如股权)在最近一个

个会计年度经审计净利润的10%以上,会计年度相关的净利润占公司最近一个且绝对金额超过100万元;会计年度经审计净利润的10%以上,且

(六)未达到上述(一)至(五)项标绝对金额超过100万元;

准,但根据法律、行政法规、部门规章、(六)交易标的(如股权)涉及的资产规范性文件、本章程规定应提交董事会净额(同时存在账面值和评估值的,以审议批准的,或者根据证券监督管理机高者为准)占公司最近一期经审计净资构、国有资产监督管理机构、上海证券产的10%以上,且绝对金额超过1000万交易所等有权监管部门的要求应提交元;

董事会审议批准的,或者总经理认为有(七)未达到上述(一)至(六)项标必要提交董事会审议批准的事项。准,但根据法律、行政法规、部门规章、上述指标涉及的数据如为负值,取其绝规范性文件、本章程规定应提交董事会对值计算。审议批准的,或者根据证券监督管理机本条所称交易的范围与本章程第四十构、国有资产监督管理机构、上海证券四条一致。交易所等有权监管部门的要求应提交董事会审议批准的,或者总经理认为有必公司与合并报表范围内的控股子公司要提交董事会审议批准的事项。

(含全资子公司)发生的或者控股子公司(含全资子公司)之间发生的交易,上述指标涉及的数据如为负值,取其绝除法律、行政法规、部门规章、规范性对值计算。

文件另有规定外,或者证券监督管理机本条所称交易的范围与本章程第四十三构、国有资产监督管理机构、上海证券条一致。

交易所等有权监管部门另有规定外,免公司与合并报表范围内的控股子公司于按照本条规定提交董事会审议。(含全资子公司)、控制的其他主体发生

14原章程

原章程内容修改后章程内容条款

董事会授权公司经理层有权决定未达的或者控股子公司(含全资子公司)、控

到上述(一)至(六)项标准的交易事制的其他主体之间发生的交易,除法律、项。行政法规、部门规章、规范性文件另有有关关联交易的权限在《江苏省新能源规定外,或者证券监督管理机构、国有开发股份有限公司关联交易决策制度》资产监督管理机构、上海证券交易所等中进行规定。有权监管部门另有规定外,免于按照本条规定提交董事会审议。

董事会授权公司经理层有权决定未达到

上述(一)至(七)项标准的交易事项。有关关联交易的权限在《江苏省新能源开发股份有限公司关联交易决策制度》中进行规定。

公司发生对外担保、提供财务资助事项,无论金额大小均需提交董事会审议。属于本章程第四十一条的对外担保、第四

十二条的提供财务资助事项,应当在董公司发生“提供担保”交易事项,应当事会审议通过后提交股东大会审议批提交董事会或者股东大会进行审议,并准;其他对外担保、提供财务资助事项,

第一百及时披露。属于本章程第四十三条的担由董事会审议批准。

一十四保行为,应当在董事会审议通过后提交资助对象为公司合并报表范围内的控股条

股东大会审议批准;其他担保行为,由子公司,且该控股子公司其他股东中不董事会审议批准。包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用上款规定。

公司对外担保事项、提供财务资助事项

违反审批权限、审议程序的,应对相关责任人进行追责。

董事会召开临时董事会会议的通知方董事会召开临时董事会会议的通知方式式为:书面、传真、邮件(包括电子邮为:专人送出、传真、邮件(包括电子件)或电话;通知时限为:会议召开前邮件)或电话等;通知时限为:会议召

第一百三日。若出现特殊情况,需要董事会即开前三日。若出现特殊情况,需要董事二十条

刻作出决议的,为公司利益之目的,召会即刻作出决议的,为公司利益之目的,开临时董事会会议可以不受前款通知召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知期限的限制。方式及通知期限的限制。

董事会会议应有过半数的董事出席方董事会会议应有过半数的董事出席方可

第一百可举行,但决议公司因本章程第二十三举行,但决议公司因本章程第二十三条二十二

条第(三)项、第(五)项、第(六)第(三)项、第(五)项、第(六)项

条第一

项规定的情形收购本公司股份事项的,规定的情形收购本公司股份事项的,应款应有三分之二以上的董事出席方可举有三分之二以上的董事出席方可举行。

15原章程

原章程内容修改后章程内容条款行。董事会作出决议,必须经全体董事董事会作出决议,必须经全体董事的过的过半数通过。半数通过,但决议公司“对外担保、提供财务资助”交易事项,还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第一百公司高级管理人员包括总经理、副总经

公司高级管理人员包括总经理、副总经

二十八理、财务总监、董事会秘书以及董事会

理、财务总监、董事会秘书以及董事会

条第一认定的其他高级管理人员。高级管理人认定的其他高级管理人员。

款员履行谋经营、抓落实、强管理的职责。

在公司控股股东单位担任除董事、监事

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公

第一百

以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

三十条

司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿高级管理人员执行公司职务时违反法责任。

第一百

律、行政法规、部门规章或本章程的规公司高级管理人员应当忠实履行职务,三十八定,给公司造成损失的,应当承担赔偿维护公司和全体股东的最大利益。公司条责任。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

第一百监事应当保证公司及时、公平地披露信

监事应当保证公司及时、公平地披露信

四十三息,所披露的信息真实、准确、完整,息,所披露的信息真实、准确、完整。

条并对定期报告签署书面确认意见。

监事可以提议召开临时监事会会议。监监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式事会召开临时监事会会议的通知方式第一百为:专人送出、传真、邮件(含电子邮为:书面、传真、邮件或电话;通知时四十九件)或电话等;通知时限为:会议召开

限为:会议召开前3日。需要监事会即条第二前3日。需要监事会即刻作出决议的,刻作出决议的,为公司利益之目的,召款为公司利益之目的,召开临时监事会会开临时监事会会议可以不受前款通知议可以不受前款通知方式及通知期限的方式及通知期限的限制。

限制。

第一百(一)保证监督党和国家方针政策在公(一)保证监督党和国家方针政策在公

五十四司的贯彻执行,承担全面从严治党主体司的贯彻执行,承担全面从严治党主体

16原章程

原章程内容修改后章程内容条款

条第一责任,领导公司思想政治工作、统战工责任,领导公司思想政治工作、统战工

款第作、精神文明建设、企业文化建设和工作、精神文明建设、企业文化建设和群

(一)项会、共青团等群团工作,领导党风廉政团工作,领导党风廉政建设,支持纪检建设,支持纪检监察机构履行监督职监察机构履行监督职能;

能;

公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送公司在每一会计年度结束之日起4个月

年度财务会计报告,在每一会计年度前内向中国证监会和上海证券交易所报送

6个月结束之日起2个月内向中国证监并披露年度报告,在每一会计年度上半

第一百会派出机构和证券交易所报送半年度年结束之日起2个月内向中国证监会派

五十九财务会计报告,在每一会计年度前3个出机构和证券交易所报送并披露中期报条月和前9个月结束之日起的1个月内向告。

中国证监会派出机构和证券交易所报上述年度报告、中期报告按照有关法律、

送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的上述财务会计报告按照有关法律、行政规定进行编制。

法规及部门规章的规定进行编制。

(二)公司年度盈利但未提出现金利润(二)公司年度盈利且母公司可供股东

分配预案的,公司董事会应在定期报告分配利润为正但未提出现金利润分配预中披露不实施利润分配或利润分配的案的,公司董事会应在定期报告中披露

第一百方案中不含现金分配方式的理由以及不实施利润分配或利润分配的方案中不六十九

留存资金的具体用途,公司独立董事应含现金分配方式的理由以及留存资金的

条第一

对此发表独立意见。具体用途,公司独立董事应对此发表独款第

(四)公司董事会对利润分配政策或其立意见。

(二)、调整事项作出决议,必须经全体董事的(四)公司董事会对利润分配政策或其

(四)项过半数,且二分之一以上独立董事表决调整事项作出决议,必须经全体董事的同意通过。独立董事应当对利润分配政过半数表决同意通过。独立董事应当对策发表独立意见。利润分配政策发表独立意见。

公司聘用取得“从事证券相关业务资公司聘用符合《证券法》规定的会计师

第一百格”的会计师事务所进行会计报表审事务所进行会计报表审计、净资产验证七十三

计、净资产验证及其他相关的咨询服务及其他相关的咨询服务等业务,聘期1条等业务,聘期1年,可以续聘。年,可以续聘。

第九章财务会计制度、利润分配和审

计、法律顾问制度

第九章第四节法律顾问制度

第九章财务会计制度、利润分配和审新增第

计第一百七十六条公司实行法律顾问制四节度,关系出资人权益和企业国有资产安全的重大事项由内部法律顾问和外聘法律顾问实行双重法律审核。

17原章程

原章程内容修改后章程内容条款

第十章职工民主管理与劳动人事制度

第一百七十七条公司依照法律规定,健全以职工代表大会等形式的民主管理制度,落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度,维护职工代表有序参与公司治理的权益。

新增第-第一百七十八条公司职工按照《中华人十章民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百七十九条公司应当遵守国家有

关劳动保护和安全生产的法律、行政法规,执行国家有关政策,保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策,根据生产经营需要,制定劳动、人事和工资制度。

第一百公司召开董事会的会议通知,以专人书公司召开董事会的会议通知,以专人送

八十一面送出、传真、邮件或电话通知形式进出、传真、邮件(含电子邮件)或电话条行。等形式进行。

第一百公司召开监事会的会议通知,以专人书公司召开监事会的会议通知,以专人送

八十二面送出、传真、邮件或电话通知形式进出、传真、邮件(含电子邮件)或电话条行。等形式进行。

公司指定《上海证券报》或其他中国证

第一百公司指定符合《证券法》规定的媒体以监会指定的报纸以及上海证券交易所八十五及上海证券交易所网站为刊登公司公告网站为刊登公司公告和其他需要披露条和其他需要披露信息的媒体。

信息的媒体。

第二百本章程所称“以上”、“以内”、“以本章程所称“以上”、“以内”、“以一十一下”都含本数;“不满”、“以外”、下”都含本数;“以外”、“低于”、

条“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

新增第第二百一十五条本章程附件包括股东

二百一-大会议事规则、董事会议事规则和监事十五条会议事规则。

修改后《公司章程》新增第四十二条、第一百七十六条、第一百七十七条、

18第一百七十八条、第一百七十九条和第二百一十五条,同时删除原章程第四十条、

第四十一条、八十二条,章程其他条款序号及引用条款序号相应修改顺延。

除上述修改的条款外,《公司章程》中其他条款保持不变。

二、修改《股东大会议事规则》

为进一步完善公司治理,根据《上市公司章程指引(2022年修订)》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则,结合公司实际情况,拟对《江苏省新能源开发股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)部分条款进行修改,具体修改内容见下:

原条

原《股东大会议事规则》内容修改后内容款股东大会分为年度股东大会和临时股东股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在触发召开

第四条情形时,临时股东大会应当在2个月内股东大会的事实发生之日起2个月内召召开。

开。

公司在上述期限内不能召开股东大会公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证券监督管理委员会的,应当报告中国证券监督管理委员会江苏监管局和上海证券交易所,说明原(以下简称“中国证监会”)江苏监管因并公告。

局和上海证券交易所,说明原因并公告。

独立董事有权向董事会提议召开临时股独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,但应当取得全体独立董事二分东大会。对独立董事要求召开临时股东之一以上同意。对独立董事要求召开临

第七条大会的提议,董事会应当根据法律、行

时股东大会的提议,董事会应当根据法

第一款政法规和《公司章程》的规定,在收到

律、行政法规和《公司章程》的规定,提议后10日内提出同意或不同意召开在收到提议后10日内提出同意或不同临时股东大会的书面反馈意见。

意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会不同意召开临时股东大会,或者董事会不同意召开临时股东大会,或者

第九条

在收到请求后10日内未作出反馈的,单在收到请求后10日内未作出反馈的,单

第三款

独或者合计持有公司10%以上股份的股独或者合计持有公司10%以上股份的股

19原条

原《股东大会议事规则》内容修改后内容款东有权向监事会提议召开临时股东大东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请会,并应当以书面形式向监事会提出请求。求。会议议题和提案应与上述提交给董事会的完全一致。

监事会或股东决定自行召集股东大会监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向中国的,应当书面通知董事会,同时向上海证券监督管理委员会江苏监管局和上海证券交易所备案。监事会或股东发出的证券交易所备案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交临时股东大会通知中所列提案应与提交

董事会的提案内容完全一致,否则监事董事会的提案内容完全一致,否则相关会或相关股东应按第九条规定的程序重股东应按前条规定的程序重新向董事会新向董事会提出召开临时股东大会的请

第十条提出召开临时股东大会的请求;通知中求;通知中列明的会议地点应为公司所列明的会议地点应为公司所在地。

在地。

在股东大会决议公告前,召集股东持股在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

比例不得低于10%。

监事会和召集股东应当在发出股东大会监事会或召集股东应当在发出股东大会

通知及发布股东大会决议公告时,向中通知及发布股东大会决议公告时,向上国证券监督管理委员会江苏监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

海证券交易所提交有关证明材料。

对于上述股东大会临时提案,召集人对股东提案程序是否符合法律、法规、《公司章程》及本规则的规定,临时提案涉

第十四

及事项是否与公司有直接关系,临时提条新增-案内容是否符合本规则第十三条规定等

第四款进行形式审核。召集人决定不将股东提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

股东大会将设置会场,以现场会议形式股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并将按照法律、行政法规、中国召开,并应当按照法律、行政法规、中

第二十

证监会以及《公司章程》的规定,采用国证监会以及《公司章程》的规定,采

条第三

网络投票的方式为股东参加股东大会提用安全、经济、便捷的网络和其他方式款供便利。股东通过上述方式参加股东大为股东参加股东大会提供便利。股东通会的,视为出席。过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第二十公司股东大会采取网络或其他方式的,公司股东大会应当在股东大会通知中明一条第应当在股东大会通知中明确载明网络或确载明网络或其他方式的表决时间及表一款其他方式的表决时间及表决程序。决程序。

第二十董事会和其他召集人应当采取必要措董事会和其他召集人应当采取必要措二条施,保证股东大会的正常秩序。对于干施,保证股东大会的正常秩序。除出席

20原条

原《股东大会议事规则》内容修改后内容款

扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法会议的股东(或代理人)、董事、监事、

权益的行为,应当采取措施加以制止并董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及时报告有关部门查处。及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条非法人组织的股东,应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的,应出示本新增第

人身份证、能证明其具有负责人资格的

二十六-有效证件或证明;委托代理人出席会议条的,代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

第二十

(五)委托人签名(或盖章),委托人为六条第

(五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委一款第

法人股东的,应加盖法人单位印章。托人为非法人组织的,应加盖非法人组

(五)织的单位印章。

项召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合

法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前,召集人和律师应当依据证券登记结算机会议登记应当终止。

构提供的股东名册共同对股东资格的合会议登记终止后入场的股东或其代理人

法性进行验证,并登记股东姓名或名称

第二十可列席旁听,但其代表的股份不计入出及其所持有表决权的股份数。在会议主七条席本次股东大会现场会议的股份总数,持人宣布现场出席会议的股东和代理人不得参与现场会议的表决。

人数及所持有表决权的股份总数之前,出席本次会议人员提交的相关凭证具有会议登记应当终止。

下列情况之一的,视为其出席本次会议资格无效:

(一)委托人或出席本次会议人员的身

份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的;

21原条

原《股东大会议事规则》内容修改后内容款

(二)委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的;

(三)同一股东委托多人出席本次会议的,委托书签字样本明显不一致以致无法辨别真伪的;

(四)授权委托书没有委托人签字或盖章的;

(五)委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法

律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。

因委托人授权不明或其代理人提交的证

明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定,致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、

撤回委任、撤回签署委任的授权的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等

事项的书面通知,由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。

股东大会由董事长主持。董事长不能履股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

第二十举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推

九条股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反本议召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,经事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

主持人,继续开会。主持人应按预定的时间宣布开会,但有下列情形之一的,可以在预定的时间之

22原条

原《股东大会议事规则》内容修改后内容款

后宣布开会:

(一)董事、监事,公司聘请的见证律

师及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时;

(二)会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下;

(三)会议主持人决定的其他重大事由。

董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。下列情形之一时可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:

第三十董事、监事、高级管理人员在股东大会(一)质询与议题无关;

一条上应就股东的质询作出解释和说明。(二)质询事项有待调查;

(三)回答质询将泄露公司商业秘密或损害股东共同利益;

(四)质询事项涉及未公开重大信息等其他重要事由。

股东与股东大会拟审议事项有关联关系股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重

大事项时,对中小投资者的表决应当单大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披独计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有自己的股份没有表决权,且该公司持有自己的股份没有表决权,且该

第三十部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东大会有表决权三条的股份总数。的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分之一股东买入公司有表决权的股份违反《证以上有表决权股份的股东或者依照法券法》第六十三条第一款、第二款规定

律、行政法规或者国务院证券监督管理的,该超过规定比例部分的股份在买入机构的规定设立的投资者保护机构,可后的三十六个月内不得行使表决权,且以作为征集人,自行或者委托证券公司、不计入出席股东大会有表决权的股份总证券服务机构,公开请求公司股东委托数。

其代为出席股东大会,并代为行使提案公司董事会、独立董事、持有百分之一权、表决权等股东权利。以上有表决权股份的股东或者依照法依照前款规定征集股东权利的,征集人律、行政法规或者中国证监会的规定设

23原条

原《股东大会议事规则》内容修改后内容款

应当披露征集文件,公司应当予以配合。立的投资者保护机构可以公开征集股东禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股投票权。独立董事在股东大会召开前公东权利。开向股东征集投票权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

出席股东大会的股东,应当对提交表决

第三十出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对

八条第的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。股票名义持有人根据有关规定,一款或弃权。应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事股东大会对提案进行表决前,应当推举

第三十项与股东有关联关系的,相关股东及代两名股东代表参加计票和监票。审议事九条第理人不得参加计票、监票。由于参会股项与股东有关联关系的,相关股东及代一款东人数、回避等原因导致少于两名股东

理人不得参加计票、监票。

代表参加计票和监票的,少于人数由公司监事或律师填补。

第四十四条第

(二)公司的分立、合并、解散和清算(二)公司的分立、分拆、合并、解散一款第及变更公司组织形式;和清算及变更公司组织形式;

(二)项

出席会议的董事、董事会秘书、召集人出席会议的董事、监事、董事会秘书、

或其代表、会议主持人应当在会议记录召集人或其代表、会议主持人应当在会

第四十上签名,并保证会议记录内容真实、准议记录上签名,并保证会议记录内容真

五条第确和完整。会议记录应当与现场出席股实、准确和完整。会议记录应当与现场二款东的签名册及代理出席的委托书、网络出席股东的签名册及代理出席的委托

及其他方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效资存,保存期限不少于10年。料一并保存,保存期限不少于10年。

召集人应当保证股东大会连续举行,直召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

第四十因导致股东大会中止或不能作出决议因导致股东大会中止或不能作出决议六条的,应采取必要措施尽快恢复召开股东的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时大会或直接终止本次股东大会,并及时

24原条

原《股东大会议事规则》内容修改后内容款公告。同时,召集人应当向中国证券监公告。同时,召集人应当向中国证监会督管理委员会江苏监管局及上海证券交江苏监管局及上海证券交易所报告。

易所报告。

本规则没有规定或与法律、行政法规、

本规则没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、

部门规章、规范性文件以及《公司章程》上海证券交易所的相关规则、《公司章

第五十的规定不一致的,以法律、行政法规、程》的规定不一致的,以法律、行政法一条

部门规章、规范性文件以及《公司章程》规、部门规章、规范性文件、中国证监的规定为准。会、上海证券交易所的相关规则、《公司章程》的规定为准。

本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内本规则所称公告、通知或股东大会补充

第五十容。公共或通知篇幅较长的,公司可以通知,是指在符合中国证监会规定条件二条选择在中国证监会指定报刊上对有关内的媒体和证券交易所网站上公布有关信

容作摘要性披露,但全文应当同时在中息披露内容。

国证监会指定的网站上公布。

本规则经股东大会审议批准后生效(修

第五十本规则经股东大会审议批准后生效,修改亦同),自公司首次公开发行股票并上三条改亦同。

市后开始实施。

修改后《股东大会议事规则》新增第二十六条,其他条款序号及引用条款序号相应修改顺延。除上述修改的条款外,《股东大会议事规则》中其他条款保持不变。

三、修改《董事会议事规则》

为进一步完善公司治理,根据《上市公司章程指引(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》等规则,结合公司实际情况及《公司章程》的规定,拟对《江苏省新能源开发股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)部分条款进行修改,具体修改内容见下:

条款原《董事会议事规则》内容修改后内容董事会秘书或者证券事务代表兼任证券

第三条证券事务代表兼任证券事务部负责人,事务部负责人,董事会秘书保管董事会

第二款董事会秘书保管董事会印章。

印章。

25条款原《董事会议事规则》内容修改后内容

召开董事会定期会议和临时会议,证券召开董事会定期会议和临时会议,公司事务部应当分别提前十日和三日将盖有应当分别提前十日和三日将盖有公司公

公司公章的书面会议通知,通过直接送章的书面会议通知,通过专人送出、传

第十条

达、传真、电话、电子邮件或者其他方真、邮件(包括电子邮件)或电话等方

第一款式,提交全体董事和监事以及总经理、式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话等方式进行确认。过电话等方式进行确认。

董事会定期会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提董事会会议以现场召开为原则。必要时,下,经召集人(主持人)、提议人同意,在保障董事充分表达意见的前提下,经也可以通过视频、电话、书面表决、电

第十六召集人(主持人)、提议人同意,也可以

子邮件表决等方式召开,或者现场与其条通过视频、电话、传真或者电子邮件表他方式同时进行的方式召开。

决等方式召开。董事会会议也可以采取董事会临时会议在保障董事充分表达意现场与其他方式同时进行的方式召开。

见的前提下,可以采取现场、通讯或者现场与通讯相结合等方式召开。

对于根据规定需要独立董事事前认可的

第十七对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案

条第二提案,应当在讨论有关提案前得到独立前,指定一名独立董事宣读独立董事达款董事的书面认可。

成的书面认可意见。

董事可以在会前向证券事务部、会议召

董事可以在会前向证券事务部、会议召

集人、总经理和其他高级管理人员、各

集人、总经理和其他高级管理人员、各

第十八专门委员会、会计师事务所和律师事务

专门委员会、会计师事务所和律师事务

条第二所等有关人员和机构了解决策所需要的所等有关人员和机构了解决策所需要的款信息,也可以在会议进行中向主持人建信息,也可以向主持人建议请上述人员议请上述人员和机构代表与会解释有关和机构代表与会解释有关情况。

情况。

第十九

会议表决实行一人一票,以书面记名投会议表决实行一人一票,以书面记名投

条第二票方式进行。票表决、举手投票表决等方式进行表决。

除本规则第二十二条规定的情形外,董除本规则第二十二条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过本公司全体董事人数之议,必须有超过本公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投同意票。根据半数的董事对该提案投同意票。根据法

第二十

法律、行政法规、中国证监会、上海证律、行政法规、中国证监会、上海证券一条

券交易所的规则和《公司章程》规定,交易所的规则和《公司章程》规定的,董事会形成决议应当取得更多董事同意董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。的,从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定,在其董事会根据《公司章程》的规定,在其

26条款原《董事会议事规则》内容修改后内容

权限范围内对担保事项作出决议,除本权限范围内对对外担保、财务资助事项公司全体董事过半数同意外,还必须经作出决议,除本公司全体董事过半数同出席会议的三分之二以上董事的同意。意外,还必须经出席会议的三分之二以不同决议在内容和含义上出现矛盾的,上董事的同意。

以形成时间在后的决议为准。不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

在董事回避表决的情况下,有关董事会可举行,形成决议须经无关联关系董事会议由过半数的无关联关系董事出席即过半数通过。根据法律、行政法规、中

第二十可举行,形成决议须经无关联关系董事国证监会、上海证券交易所的规则和《公二条第过半数通过。出席会议的无关联关系董司章程》规定的,董事会形成决议应当二款

事人数不足三人的,应当将该事项提交取得更多无关联关系董事同意的,从其股东大会审议。规定。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东大会审议。

第二十

六条第(五)每一决议事项的表决方式和结果(五)每一决议事项的表决方式和结果二款第(表决结果应载明赞成、反对或弃权的(表决结果应载明同意、反对或弃权的

(五)票数)。票数)。

董事会会议档案,包括会议通知、会议董事会会议档案,包括会议通知、会议

第三十材料、会议签到簿、董事代为出席的授材料、会议签到簿、董事代为出席的授

条第一权委托书、表决票、经与会董事签字确权委托书、表决票、经与会董事签字确

款认的会议记录、会议纪要、决议记录、认的会议记录、决议等,由董事会秘书决议等,由董事会秘书负责保存。负责保存。

在本规则中,“以上”、“内”包括本数,在本规则中,“以上”、“内”包括本数,“过”、“超过”不含本数。

“过”、“超过”不含本数。

本规则没有规定或与法律、行政法规、

本规则没有规定或与法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、中国证监会及

部门规章、规范性文件以及《公司章程》

上海证券交易所相关规则、《公司章程》

的规定不一致的,以法律、行政法规、

第三十的规定不一致的,以法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》

二条部门规章、规范性文件、中国证监会及的规定为准。

上海证券交易所相关规则、《公司章程》本规则由董事会制定报股东大会批准后的规定为准。

生效,修改时亦同。

本规则由董事会制定报股东大会批准后

本规则由董事会解释,自公司首次公开生效,修改时亦同。

发行股票并上市之日起开始实施。

本规则由董事会解释。

27除上述修改的条款外,《董事会议事规则》中其他条款保持不变。

四、修改《监事会议事规则》

为进一步完善公司治理,根据《上市公司章程指引(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》等规则,结合公司实际情况及《公司章程》的规定,拟对《江苏省新能源开发股份有限公司监事会议事规则》(以下简称“《监事会议事规则》”)部分条款进行修改,具体修改内容见下:

条款原《监事会议事规则》内容修改后内容

召开监事会定期会议和临时会议,证券事召开监事会定期会议和临时会议,公司应务部应当分别提前十日和三日将盖有公当分别提前十日和三日将盖有公章的书

第七

章的书面会议通知,通过直接送达、传真、面会议通知,通过专人送出、传真、邮件条第

电子邮件或者其他方式,提交全体监事。(含电子邮件)或电话等方式,提交全体一款

非直接送达的,还应当通过电话进行确认监事。非直接送达的,还应当通过电话进并做相应记录。行确认并做相应记录。

书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)拟审议的事项(会议提案);书面会议通知应当至少包括以下内容:

(三)会议召集人和主持人、临时会议的(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

提议人及其书面提议;(二)事由及议题;

第八(四)监事表决所必需的会议材料;(三)发出通知的日期。条(五)监事应当亲自出席会议的要求;通过口头或电话等方式发出的会议通知

(六)联系人和联系方式;至少应包括上述第(一)、(二)项内容,

(七)发出通知的日期。以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、

(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

监事会定期会议应当以现场方式召开为监事会会议应当以现场方式召开。

原则。必要时,在保障监事充分表达意见紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进的前提下,经召集人(主持人)、提议人行表决,但监事会召集人(会议主持人)

第九同意,也可以通过视频、电话、书面表决、应当向与会监事说明具体的紧急情况。在条电子邮件表决等方式召开,或者现场与其通讯表决时,监事应当将其对审议事项的他方式同时进行的方式召开。

书面意见和投票意向在签字确认后传真监事会临时会议在保障监事充分表达意或发送电子邮件方式通知证券事务部。

见的前提下,可以采取现场、通讯或者现

28条款原《监事会议事规则》内容修改后内容

场与通讯相结合等方式召开。

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事应当亲自出席监事会会议。

因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他监事代为出席。

监事会会议应当有过半数的监事出席方委托书应当载明:

第十可举行。

条(一)委托人和受托人的姓名;

董事会秘书应当列席监事会会议。

(二)委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示;

(三)委托人的签名或盖章。受托监事应当向会议主持人提交书面委托书。

董事会秘书应当列席监事会会议。

监事会会议档案,包括会议通知、会议材

第十监事会会议档案,包括会议通知、会议材

料、会议签到簿(如有)、会议录音资料

八条料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、(如有)、表决票、经与会监事签字确认

第一经与会监事签字确认的会议记录等,由监

的会议决议和记录等,由监事会主席指定款事会主席指定专人负责保管。

专人负责保管。

本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会及上

海证券交易所相关规则、《公司章程》的

本规则未尽事宜,参照本公司《公司章程》有关规定执行。若本规则与法律、法规、有关规定执行。部门规章、规范性文件、中国证监会及上在本规则中,“以上”、“内”包括本数,海证券交易所相关规则、《公司章程》相

第十“过”不含本数。

抵触时,以法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所相九条本规则由监事会制订报股东大会批准后

关规则、《公司章程》的规定为准。

生效,修改时亦同。

在本规则中,“以上”、“内”包括本数,本规则由监事会解释,自公司首次公开发“过”不含本数。

行股票并上市后开始实施。

本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。

本规则由监事会解释。

除上述修改的条款外,《监事会议事规则》中其他条款保持不变。

本次修改《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的事项尚需提交公司股东大会审议,股东大会审议通过后,公司将在上

29海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露修改后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》全文。

特此公告。

江苏省新能源开发股份有限公司董事会

2022年11月22日

30

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