广东天安新材料股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议文件
股票代码：603725
2023年2月目录
1.广东天安新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
2.广东天安新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程
3.广东天安新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会议案（1）议案一：《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》
（2）议案二：《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
（3）议案三：《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》（4）议案四：《关于对外捐赠年度预算总额及股东大会对董事会授权权限的议案》
2广东天安新材料股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，特制定如下会议须知：
1、公司董事会秘书室负责股东大会的程序和安排会务工作。
2、参加股东大会的股东或股东代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
3、会议审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得提
问和发言；每位股东或股东代表发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
4、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同
利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
5、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗，对干扰会场秩序、寻衅滋事、侵犯其他股东合法权益、侵犯公司合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并提交公安机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2023年2月15日
3广东天安新材料股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年2月15日下午14:30
现场会议地点：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区公司会议室
现场会议主持人：公司董事长吴启超
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2023年2月15日
9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；
参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
现场会议议程：
1、主持人宣布现场会议开始
2、主持人宣布股东和代理人到场情况及其所持有表决权的股份总数
3、董事会秘书宣读会议须知
4、报告并审议议案：
（1）审议《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》
（2）审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
（3）审议《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》（4）审议《关于对外捐赠年度预算总额及股东大会对董事会授权权限的议案》
5、股东发言，公司董事、监事、高管人员及律师等回答股东提问
6、推举股东代表、监事代表共同负责计票、监票
7、对议案进行表决
8、会场休息（统计现场、网络投票结果）
9、主持人宣布表决结果
10、见证律师宣读法律意见书
11、与会董事、主持人、记录人在会议决议、会议记录上签字
12、主持人宣布股东大会结束
4议案一：
关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案
各位股东和股东代表：
公司因部分激励对象离职及终止实施2021年限制性股票激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，需对110名激励对象已获授但尚未解除限售的合计2418000股限制性股票予以回购注销。
现将相关事项说明如下：
一、本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的原
因、数量、价格、资金来源
（一）终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票的原因
1、因公司终止实施2021年限制性股票激励计划进行回购的部分
由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司制定《激励计划》时发生了较
大的变化，继续推进和实施《激励计划》已难以达到预期的激励目的和效果。经公司董事会审慎论证后，同意终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销2名激励对象已获授但未解除限售的18000股限制性股票，与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
2021年限制性股票激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，
充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和核心骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。
2、因激励对象离职进行回购的部分
根据《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中的2名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决
5定对上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票18000股予以回购注销。
（二）回购注销限制性股票的数量本次共回购注销110名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
2418000股，占公司目前总股本的1.1638%。
（三）回购注销限制性股票的回购价格调整说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
2020年度权益分派方案为每股派发现金红利0.10元（含税），公司限制性
股票激励计划的回购价格由3.740元/股调整为3.640元/股。在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格以调整后的价格为准。
（四）回购资金来源
本次预计支付的回购资金总额为人民币8801520.00元，全部以公司自有资金支付。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，以调整回购价格后的回购资金总额为准。
二、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：
证券类别变更前数量（股）变更数量（股）变更后数量（股）无限售条件流通股2053520000205352000
有限售条件流通股2418000-24180000
合计207770000-2418000205352000
以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司
6上海分公司出具的股本结构表为准。
三、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
本次终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营结果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。
公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本激励计划进行会计处理。
根据《企业会计准则》规定，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认，对于本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速计提。本激励计划的终止实施及限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
以上议案内容，关联股东应回避表决。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2023年2月15日
7议案二：
关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
公司因部分激励对象离职及终止实施2021年限制性股票激励计划需回购注销110名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2418000股。鉴于以上，公司总股本由207770000股变更为205352000股，注册资本由
207770000元变更为205352000元。根据《公司法》等相关规定，对《公司章程》中涉及注册资本、总股本的条款做相应修订。
根据上述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
207770000元。205352000元。
第二十条公司股份总数为207770000第二十条公司股份总数为205352000股，所有股份均为普通股。股，所有股份均为普通股。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2023年2月15日
8议案三：
关于公司2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东和股东代表：
根据相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关规定，结合公司实际情况，对公司2023年度日常关联交易进行预计。
一、前次日常关联交易的预计和执行情况关联交易关联人名2022年预计金2022年实际发生预计金额与实际发生金
类别称额（元）额（元）额差异较大的原因佛山市天耀畅享名
接受劳务1500000341699.40厨餐饮有限公司因公司生产经营及业务采购原材
苏州天耀2000000709867.27发展需要，主要向苏州天料化工有限耀采购加工助剂公司
销售商品0159292.04销售化工材料因公司生产经营及业务
采购原材发展需要，主要向易科新佛山市易2200000010544932.67料材料采购水性处理剂等科新材料原材料科技有限
房屋租赁、公司易科新材料向天安租赁
水电及管20000087159.44厂房用于生产经营理费用
销售商品 上 海 永超 2000000 1295418.60 销售 PVC膜等饰面材料新材料科因公司生产经营及业务技股份有
采购商品120000005612461.62发展需要，主要向永超采限公司
购 PET膜等饰面材料广东天耀进出口集
销售商品045522.61销售建筑陶瓷材料团有限公司
销售商品沈耀亮02631.58销售建筑陶瓷材料
销售商品陈洁英020424.50销售建筑陶瓷材料
合计3970000018819409.73
二、本次日常关联交易预计金额和类别
92023年年初本次预计金
2022年实际
至披露日与额与上年实关联交易关联方名2023年预计2022年实际发生发生额占同关联方累计际发生金额
类别称金额（元）额（元）类业务比例已发生的交差异较大的
（%）
易金额（元）原因佛山市天耀畅享名
接受劳务80000031745.00341699.401.10厨餐饮有限公司
2023年向
广东天耀广东天耀销进出口集
销售商品10000000.0045522.610.002售整装材料团有限公及提供整装司服务
2023年向
佛山市易易科新材料采购原材科新材料
22000000611238.9410544932.671.45采购水性处
料科技有限理剂等原材公司料房屋租佛山市易易科新材料
赁、水电科新材料向天安租赁
2000006605.5087159.44100
及管理费科技有限厂房用于生用公司产经营上海永超2023年向新材料科永超销售
销售商品4000000193004.421295418.600.05
技股份有 PVC膜等饰限公司面材料上海永超2023年向新材料科永超采购
采购商品1000000079823.235612461.623.88
技股份有 PET膜等饰限公司面材料
合计38000000922417.0917927194.34
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、佛山市天耀畅享名厨餐饮有限公司
企业名称：佛山市天耀畅享名厨餐饮有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：佛山市禅城区季华五路 21号三层 3P7号
法定代表人：侯波
注册资本：100万元
成立日期：2016年11月03日
营业期限：长期
10经营范围：许可项目：餐饮服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；
食品销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品零售；新鲜水果零售；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；餐饮管理；外卖递送服务；日用品销售；鲜肉零售；新鲜蔬菜零售；
水产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2022年9月30日，未经审计的总资产为3028349.42元，净资产为-13181595.38元。2022年1-9月实现营业收入5670858.95元，实现净利润-1450768.41元。
2、广东天耀进出口集团有限公司
企业名称：广东天耀进出口集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：佛山市禅城区季华五路21号金海广场16楼
法定代表人：沈耀亮
注册资本：5000万元
成立日期：2000年2月25日
营业期限：长期
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。经销：汽车，化工原材料（按危险化学品经营许可证核定范围经营），煤炭，燃料油（闪点大于61度），钛铁矿，矿砂，矿石，游艇，建筑材料，针纺织品，皮革制品，钢材，水产家禽蛋肉类，冷冻肉，生猪，饲料，蔬菜水果。批发：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、酒类（凭许可证经营）、粮油、日用百货、化妆品；餐饮管理、一类医疗器械经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2022年9月30日，未经审计的总资产为233382514.35元，净资产为64301743.18元。2022年1-9月实现营业收入438668009.77元，实现净利润5160061.63元。
3、佛山市易科新材料科技有限公司
企业名称：佛山市易科新材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
11住所：佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路30号十座一楼
法定代表人：胡剑青
注册资本：300万元
成立日期：2019年4月18日
营业期限：长期
经营范围：新材料技术研发、技术转让、技术咨询；材料科学研究；研发、检验、加工、制造、销售；新材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2022年9月30日，未经审计的总资产为5445769.52元，净资产为
4718435.37元。2022年1-9月实现营业收入7702242.38元，实现净利润
1878967.03元。
4、上海永超新材料科技股份有限公司
企业名称：上海永超新材料科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：上海市青浦区工业园区崧盈路1288号
法定代表人：洪晓冬
注册资本：3820万元
成立日期：2004年04月09日
营业期限：长期
经营范围：一般项目：生产加工真空镀铝材料、镭射防伪材料、薄膜复合
装饰材料、光学薄膜材料；纺织品制造；销售公司自产产品；覆膜玻璃的销售；
家具销售；家具零配件销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属制品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至2022年9月30日，未经审计的总资产为215648158.70元，净资产为169739708.52元。2022年1-9月实现营业收入112939576.35元，实现净利润15887163.71元。
（二）与上市公司的关联关系
畅享名厨、广东天耀系公司董事、5%以上股东沈耀亮控制的企业，易科新
12材系公司控股股东、实际控制人吴启超先生控制的企业，永超新材系公司持股
5%以上的企业。
（三）履约能力分析公司与上述关联方发生的关联交易是正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
公司与上述关联方发生的各种关联交易均属于正常经营往来。公司与上述关联方的关联交易按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则为基础，以公允的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。
以上议案内容，关联股东吴启超、沈耀亮、洪晓明应回避表决。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2023年2月15日
13议案四：
关于对外捐赠预算总额及股东大会对董事会授权权限的议案
各位股东和股东代表：
为回报社会、履行社会责任，响应国家共同富裕的号召，塑造友善的社会风尚，培养良好的社会道德，推进社会主义精神文明建设，公司本着自愿无偿、权责清晰、量力而行、诚实守信的原则实施对外捐赠行为。公司可以用于对外捐赠的财产包括现金资产和非现金资产，非现金资产包括库存商品、固定资产及其他物资、资产等企业合法拥有且可处分的各类合法资产。捐赠的实物应当具有使用价值，符合安全、卫生、环保等标准。
公司及全资子公司或控股子公司2023年度对外捐赠预算总额为不超过人民
币150万元，包括现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其价值）。同时，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司法定代表人审批具体对外捐赠项目。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2023年2月15日
14
