股票代码:603766股票简称:隆鑫通用编码:临2022-012
隆鑫通用动力股份有限公司
关于2021年度日常关联交易执行情况及
2022年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
*该日常关联交易事项尚需经公司2021年年度股东大会审议通过。
*该日常关联交易对公司的影响:公司及子公司与关联方的日常关联交易为日
常经营活动中所必需的正常业务往来,遵循公平、公正、公开的原则,不会影响公司正常的生产经营和财务状况,公司的主营业务也不会因此而形成依赖。
隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月28日召开了第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案项下的子议案《公司与普通关联企业间的日常关联交易》,关联董事涂建华先生、李杰先生、王丙星先生均已回避表决;会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过该议案项下的子议案《公司与子公司少数股东相关企业间的日常关联交易》。
公司独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容,并发表了同意提交董事会审议的事前认可意见。公司独立董事对该关联交易事项进行审议并发表了同意的独立意见。
该关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过。
一、公司与普通关联企业间的日常关联交易
(一)2021年普通日常关联交易执行情况
-1-股票代码:603766股票简称:隆鑫通用编码:临2022-012
单位:人民币/万元序号关联方名称交易内容2021年实际2021年预计
重庆亚庆机械制造有限公司公司采购箱体、动力盖、后支
111383.9212000(以下简称“亚庆机械”)架、电机盖等配件公司及子公司采购箱盖等零
星加工劳务,以及支付租赁房111.70150屋发生的水、电代缴费用重庆镁业科技股份有限公司
2公司租赁房屋032(以下简称“镁业科技”)公司子公司承接部分机加业
146.44300
务
小计258.14482重庆金菱车世界有限公司(以公司子公司收取房屋租赁、物
32253.623000下简称“金菱车世界”)业管理、能源代缴等费用重庆宝汇钢结构工程有限公司公司支付房租及能源代缴等
4012(以下简称“宝汇钢结构”)费用
合计13895.6815494.00
(二)2022年普通日常关联交易预计
单位:人民币/万元序号关联方名称交易内容2022年预计2021年实际
公司采购箱体、动力盖、后
1亚庆机械1500011383.92
支架、电机盖等配件公司及子公司采购箱盖等零
星加工劳务,以及支付租赁200111.70房屋发生的电费代缴费用
2镁业科技
公司子公司承接部分机加业
500146.44
务
小计700258.14
公司子公司收取房屋租赁、
3金菱车世界30002253.62
物业管理、能源代缴等费用公司支付房租及能源代缴等
4宝汇钢结构500
费用
合计1875013895.68
(三)关联方介绍和关联关系
1、重庆亚庆机械制造有限公司
注册地址:重庆市江津区双福镇双福新区祥福路2号综合楼
法定代表人:张庆
-2-股票代码:603766股票简称:隆鑫通用编码:临2022-012
注册资本:300万元整
经营范围:加工、销售:通用机械零配件;研发、生产、销售:汽车零配件、
摩托车零配件、电子产品;销售:工程机械设备、金属材料;本企业自有房屋租赁;普通货运[按许可证核定事项和期限从事经营]。
关联关系:公司董事长暨实际控制人涂建华先生胞妹涂建容配偶张庆控制(持股93.3%)的企业。
2、重庆镁业科技股份有限公司
注册地址:重庆市九龙坡区九龙工业园 B区华龙大道 99号隆鑫工业园
法定代表人:万学仕
注册资本:5100万元整经营范围:货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:有色金属铸造,有色金属压延加工,金属材料制造,金属包装容器及材料销售,安全、消防用金属制品制造,金属包装容器及材料制造,金属制品销售,金属工具制造,新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营),钢压延加工,资源再生利用技术研发,电子专用材料研发,电子专用材料制造,电子专用材料销售,有色金属合金制造,有色金属合金销售,高性能有色金属及合金材料销售,非居住房地产租赁。
关联关系:公司控股股东隆鑫控股有限公司(以下简称“隆鑫控股”)的控
股子公司,股权结构为:隆鑫控股持股5%,隆鑫控股通过其控股子公司上海丰华(集团)股份有限公司持股95%。
3、重庆金菱车世界有限公司
注册地址:重庆市经开区白鹤路工业园1号
法定代表人:袁学明
注册资本:7000万元整经营范围:物业管理服务;从事建筑相关业务;汽车租赁;餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:销售:汽车、汽车零部件、汽车用品、机电设备、机械设备、机械配件、化工产品、建筑装饰材料(以上两项不含-3-股票代码:603766股票简称:隆鑫通用编码:临2022-012危险化学品)、钢材、日用百货、五金家具、家用电器、电子产品;文化信息咨询服务;房地产中介服务;展示展览服务;市场经营管理;商务信息咨询;房屋租赁;设计、制作、代理、发布广告,市场营销策划,企业管理咨询,家政服务,品牌管理,停车场服务,商业综合体管理服务,专业保洁、清洗、消毒服务,园林绿化工程施工,城市绿化管理,装卸搬运,网络技术服务,网络与信息安全软件开发,园区管理服务。
关联关系:公司控股股东隆鑫控股间接控股子公司,即隆鑫控股持有重庆金菱汽车(集团)有限公司55%股权,重庆金菱汽车(集团)有限公司持有金菱车世界100%股权。
4、重庆宝汇钢结构工程有限公司
注册地址:重庆市经开区双龙路11号
法定代表人:欧智刚
注册资本:5000万元人民币
经营范围:一般项目:建筑工程施工总承包叁级;钢结构工程专业承包壹级(以上范围按资质证书范围和期限从事经营);生产、销售彩钢夹芯板、彩钢
压型板和冷弯薄壁型钢、轻钢结构件及服务;销售建筑材料(不含危险化学品)、
五金、化工产品(不含化学危险品)、交电产品、电器机械器材、电线电缆、普通机械;货物进出口(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可后方可经营);房屋租赁。
关联关系:公司董事长暨实际控制人涂建华先生的胞妹涂建敏控制的企业。
(四)2022年度关联交易协议的签署情况
1、2022年度公司与亚庆机械签订了《产品购销购合同》,主要内容是采购
箱体、动力盖、后支架、电机盖等配件。
2、2022年度公司及全资子公司重庆隆鑫压铸有限公司与镁业科技签订了
《产品购销合同》和《房屋租赁合同》,主要内容是采购箱盖等零星加工劳务、承接镁业科技部分机加业务以及向其支付租赁房屋的相关费用。
3、2022年度公司全资子公司重庆隆鑫机车有限公司(以下简称“隆鑫机车”)
与金菱车世界签订了《房屋租赁合同》,主要内容是支付房屋租赁及发生的各项-4-股票代码:603766股票简称:隆鑫通用编码:临2022-012费用,租赁面积合计59000平方米。
4、2022年度公司与宝汇钢结构签订了《房屋租赁合同》,主要内容是公
司租赁房屋,并支付房屋租赁租金及能源代缴费等。
二、公司与子公司少数股东相关企业间的日常关联交易根据上海证券交易所2022年1月发布的《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定,公司控股子公司的少数股东已不再纳入关联方范畴,但考虑到关联方追溯十二个月的相关规定,公司在2022年继续将子公司少数股东视作关联方。
(一)2021年日常关联交易执行情况
单位:万元
2021年2021年
序号关联方名称交易内容实际预计一公司子公司从关联方采购平顶山兆民实业有限公司(以下简称“平顶公司子公司采购主电缆等配
1389.48700山兆民”)件及零星加工劳务广州金言贸易有限公司(以下简称“广州金公司子公司租赁办公楼,支付
238.1040言”)管理费广州宝言贸易有限公司(以下简称“广州宝公司子公司租赁厂房及办公
3207.62210言”)楼,支付管理费、设备使用费合计635.20950二公司子公司销售给关联方公司子公司销售汽车缸体出
诺玛科(重庆)汽车零部件有限公司(以下
1租厂房以及发生的水、电代缴5051.447000简称“诺玛科重庆”)费用
诺玛科(南京)汽车零部件有限公司(以下公司子公司提供汽车缸体加
24064.468000简称“诺玛科南京”)工劳务、工装费用
合计9115.9015000三公司子公司与关联方的其他关联交易
1 NEMAK Exterior S.L.U. 公司子公司借款 1318.07 1400广东超能投资集团有限公司(以下简称“超
2公司子公司借款1100.001100能投资”)
3 Negri M.-NegriG. 公司子公司借款 1358.03 1600
-5-股票代码:603766股票简称:隆鑫通用编码:临2022-012
合计3776.104100
(二)2022年日常关联交易预计
单位:万元
2021年实
序号关联方名称交易内容2022年预计际一公司子公司从关联方采购公司子公司采购主电缆等配件
1平顶山兆民700389.48
及零星加工劳务
公司子公司租赁办公楼,支付管
2广州金言10038.10
理费
公司子公司租赁厂房及办公楼,
3广州宝言400207.62
支付管理费、设备使用费
合计1200635.20二公司子公司销售给关联方公司子公司销售汽车缸体出租
1诺玛科重庆70005051.44
厂房以及发生的水、电代缴费用公司子公司提供汽车缸体加工
2诺玛科南京75004064.46
劳务、工装费用
合计145009115.90公司子公司与关联方的其他关三联交易
1 NEMAK Exterior S.L.U. 公司子公司借款 1500 1318.07
2 Negri M.-NegriG. 公司子公司借款 1600 1358.03
合计31002676.10
(三)关联方介绍和关联关系
1、平顶山兆民实业有限公司
注册地址:叶县昆阳镇文化路东段路南
法定代表人:曾德铭
注册资本:1000万元整
经营范围:机车配件线束、包装材料生产、销售;机械设备、五金电器、建
筑材料、印刷品销售;房屋租赁;蔬菜、食用菌及园林作物种植、水产养殖、销售。
关联关系:公司控股子公司河南隆鑫机车有限公司(以下简称“河南隆鑫”)
-6-股票代码:603766股票简称:隆鑫通用编码:临2022-012少数股东。
2、广州金言贸易有限公司
注册地址:广州市番禺区沙头街丽骏路28号之712号
法定代表人:王颖珊
注册资本:12万元整
经营范围:商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储)
关联关系:公司控股子公司广州威能机电有限公司(以下简称“广州威能”)
的少数股东广东超能投资集团有限公司(以下简称“超能集团”)实控人控制的企业。
3、广州宝言贸易有限公司
注册地址:广州市番禺区沙头街丽骏路28号之713号
法定代表人:王颖珊
注册资本:3万元整
经营范围:商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储)
关联关系:超能集团实控人控制的企业。
4、诺玛科(重庆)汽车零部件有限公司
注册地址:重庆市江北区鱼嘴镇长茂路9号
法定代表人:Lorant Maj
注册资本:6400万美元
经营范围:汽车工业铝铸件的研发、生产、销售并提供售后服务;汽车零部件、机械设备、模具的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系:公司控股子公司南京隆尼精密机械有限公司(以下简称“南京隆尼”)少数股东 NEMAK Exterior S.L.U.(西班牙尼玛克公司)控制的企业。
5、诺玛科(南京)汽车零部件有限公司
注册地址:南京市江宁区禄口街道信诚大道108号(江宁开发区)
法定代表人:Lorant Maj
-7-股票代码:603766股票简称:隆鑫通用编码:临2022-012
注册资本:17083.5万美元
经营范围:汽车工业铝铸件的研发、生产;销售公司自产产品并提供售后服务;汽车零配件、机械设备、模具的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系:NEMAK Exterior S.L.U.(西班牙尼玛克公司)控制的企业。
6、NEMAK Exterior S.L.U.
注册地址:Calle Caléndula 95 Edificio M Oficina 5 Miniparc II 28109
Alcobendas Madrid Spain
法定代表人:Carlos Avila Garcia (Position: General Manager
Nationality: Mexican).注册资本:19582083欧元
经营范围:生产制造:汽车气缸盖、发动机机体、底坐、变速器部件、悬挂和结构件
关联关系:公司控股子公司南京隆尼的少数股东。
7、Negri M.-NegriG.
关联关系:公司控股子公司意大利 CMD 公司的自然人少数股东。
(四)2022年度关联交易协议的签署情况1、2022年度公司子公司河南隆鑫机车与平顶山兆民签订了《产品购销合同》,主要内容是采购主电缆等配件及零星加工劳务。
2、2022年度公司子公司南京隆尼、重庆莱特威汽车零部件有限公司与诺玛
科南京、诺玛科重庆分别签订了《供货合同》和《厂房租赁合同》,主要内容是提供汽车发动机缸体、缸盖零件加工劳务以及收取房租和发生的水、电费用。
3、2022年度广州威能与广州金言、广州宝言签订了《房屋租赁合同》,主
要内容是租赁生产、办公用场地。
4、2022 年度,南京隆尼与 NEMAK Exterior S.L.U.签订了《借款合同展期协议》用于补充流动资金及购置设备。
5、意大利 CMD 公司与 Negri M.-NegriG.签订的《借款合同》,期限自 2019年11月29日至2022年11月29日。
-8-股票代码:603766股票简称:隆鑫通用编码:临2022-012
三、定价政策和定价依据公司及子公司与前述关联方所签署的关联交易合同对关联交易定价均予以明确,定价依据主要遵循市场价格原则;没有市场价格参照的,则按成本加成法定价;既没有市场价格亦不适合成本加成定价的,按照协议定价。
四、关联方履约能力
公司上述关联方均依法存续,具备持续经营和提供服务的履约能力,不存在关联方长期非经营性占用公司资金并形成坏账的风险。
五、关联交易对公司的影响情况
公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要,符合公司实际情况,有利于公司的发展。以上关联交易均遵循公平、公正、公允的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
公司独立董事认为:公司董事会在审议该项议案前取得了我们的事前认可,公司董事会审议《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》之子议案一《公司与普通关联企业间的日常关联交易》时,关联董事涂建华先生、李杰先生和王丙星先生均已回避表决,审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司日常关联交易属于正常的业务往来,有利于公司目前的生产经营交易价格合理、公允,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》,并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见;
2、独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见;
-9-股票代码:603766股票简称:隆鑫通用编码:临2022-012
3、公司第四届董事会第二十七次会议决议;
4、公司第四届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
隆鑫通用动力股份有限公司董事会
2022年4月30日