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沃格光电:江西沃格光电股份有限公司简式权益变动报告书(二次修订稿)

公告原文类别 2022-05-14 查看全文

江西沃格光电股份有限公司

简式权益变动报告书

(二次修订稿)

上市公司名称:江西沃格光电股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:沃格光电

股票代码:603773

信息披露义务人名称:易伟华

住所:广东省深圳市南山区********

通讯地址:广东省深圳市南山区********

信息披露义务人名称:新余市沃德投资合伙企业(有限合伙)

住所:新余高新区梅园小区12栋3单元

通讯地址:新余高新区梅园小区12栋3单元

股份变动性质:股份增加,本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准

签署日期:二〇二二年五月信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》

及相关法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反

信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在沃格光电中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在沃格光电中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。目录信息披露义务人声明.............................................2

释义....................................................4

第一节信息披露义务人介绍..........................................5

第二节信息披露义务人权益变动目的......................................8

第三节信息披露义务人权益变动方式......................................9

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................16

第五节其他重大事项............................................17

第六节信息披露义务人声明.........................................18

第七节备查文件............................................20释义

在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

易伟华及其一致行动人新余市沃德投资合伙企业信息披露义务人指

(有限合伙)

认购人指易伟华,沃格光电控股股东、实际控制人新余市沃德投资合伙企业指沃德投资(有限合伙)

沃格光电、上市公司、公司指江西沃格光电股份有限公司,股票代码603773报告书、本报告书、本权益指江西沃格光电股份有限公司简式权益变动报告书变动报告书

易伟华参与认购沃格光电非公开发行股份,认购本次权益变动指股份数量为不低于1194.43万股(含)且不超过

1526.21万股(含)《江西沃格光电股份有限公司与易伟华之附条件认购协议指生效的非公开发行股票认购协议》《江西沃格光电股份有限公司与易伟华之附条件补充协议指生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《15号准则》指

第15号—权益变动报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元指人民币元第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

(一)易伟华基本信息姓名易伟华性别男国籍中国

身份证号码3622331972********

住址广东省深圳市南山区********

通讯地址广东省深圳市南山区********是否取得其他国家或者地区的居留权否

截至本报告书签署日,信息披露义务人未被列入涉金融严重失信人名单、不是海关失信企业及其法定代表人(负责人)。

(二)新余市沃德投资合伙企业(有限合伙)基本信息

1、基本情况

公司名称新余市沃德投资合伙企业(有限合伙)住所新余高新区梅园小区12栋3单元执行事务合伙人易伟华

出资额710.1053万人民币

统一社会信用代码 9136050407426835XQ企业类型有限合伙企业

经营范围股权投资、投资管理、投资咨询

经营期限2013-07-29至2023-07-28通讯地址新余高新区梅园小区12栋3单元

2、股权结构情况

单位:元

序号股东(发起人)持股比例认缴出资额

1张春姣60.01%4261574

2张捷5.34%379243

3韩乃平5.34%379243序号股东(发起人)持股比例认缴出资额

4汤军根5.34%379243

5张迅3.56%252829

6易伟华1.89%134218

7项艳敏1.78%126414

8刘文高1.78%126414

9刘慧1.25%88490

10刘代刚1.25%88490

11刘良军1.25%88490

12滕春艳1.25%88490

13周慧蓉0.89%63207

14郑芳平0.89%63207

15王祖芳0.89%63207

16李友理0.89%63207

17刘文辉0.53%37924

18杨建军0.53%37924

19张秀利0.53%37924

20董卫军0.53%37924

21陈玉泉0.53%37924

22熊晓琳0.53%37924

23张远刚0.53%37924

24阳威0.53%37924

25贾明渭0.53%37924

26艾文敬0.53%37924

27简小宝0.36%25283

28史慧0.18%12641

29阮菊生0.18%12641

30郑燕兵0.18%12641

31简秋连0.18%12641

合计100%7101053

3、主要负责人

姓名易伟华性别男国籍中国

身份证号码3622331972********

住址广东省深圳市南山区********

通讯地址广东省深圳市南山区********是否取得其他国家或者地区的居留权否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超

过该公司已发行股份5%的情况。第二节信息披露义务人权益变动目的一、信息披露义务人权益变动目的

沃格光电拟进行非公开发行股票事宜,信息披露义务人易伟华拟参与认购本次非公开发行股份不低于1194.43万股(含)且不超过1526.21万股(含)。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况信息披露义务人易伟华于2021年12月13日与公司签署了《江西沃格光电股份有限公司与易伟华之附条件生效的非公开发行股票认购协议》,并于2022年5月13日与公司签署了《江西沃格光电股份有限公司与易伟华之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》,约定在本次发行完毕后,其认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

截至本报告书签署日,信息披露义务人无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。第三节信息披露义务人权益变动方式一、信息披露义务人权益变动方式信息披露义务人易伟华因参与认购沃格光电非公开发行股份而导致本次权益变动。

本次权益变动前,信息披露义务人易伟华直接持有公司股份33584526股,占公司总股本的27.45%,通过其一致行动人沃德投资间接控制公司股份

5764200股,占公司总股本的4.71%,合计控制公司股份39348726股,占公司

总股本的32.16%。

本次权益变动后,按发行股票数量的上限计算,信息披露义务人易伟华将直接持有公司股份48846636股,占公司总股本的35.49%,通过其一致行动人沃德投资间接控制公司股份5764200股,占公司总股本的4.19%,合计控制公司股份54610836股,占公司总股本的39.68%。信息披露义务人具体持股变动情况如下:

本次非公开发行前本次非公开发行后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例

(股)(股)

易伟华3358452627.45%4884663635.49%新余市沃德投资合伙

57642004.71%57642004.19%企业(有限合伙)

其他股东8300698767.84%8300698760.32%

合计122355713100.00%137617823100.00%

本次权益变动后,易伟华仍为上市公司控股股东及实际控制人,权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票,资金来源为认购人具有合法来源的自有资金或自筹资金。

二、本次权益变动相关协议的主要内容公司与易伟华先生签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。协议主要内容如下:(一)协议主体和签订时间甲方(发行人):江西沃格光电股份有限公司乙方(认购人):易伟华

签订时间:2021年12月13日

(二)标的股份、定价基准日

1、标的股份:本次非公开发行的 A 股股票

2、定价基准日:本次非公开发行股票的董事会决议公告日

(三)认购价格、认购方式及认购数量

1、认购价格

本次非公开发行股票的价格为15.07元/股。发行人本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日(第三届董事会第十九次会议决议公告)前20个交易日发行人股票交易均价(计算方式为:定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易

总量)之百分之八十(80%),即15.07元/股。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整,调整方式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增股本数为 N。

2、认购方式及认购数量

发行人本次非公开发行的股票数量为不超过15262110股(含本数),本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行数量将作出相应调整。在上述范围内,由发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行股票数量。

认购人同意不可撤销地按确定的价格认购发行人本次非公开发行的股票,认购款总金额为认购价格*发行人董事会与保荐机构(主承销商)协商确定最终

发行股票数量,由认购人以现金方式认购。

(四)认购款的支付时间、支付方式

1、认购人同意不可撤销地按照本协议约定之认购条件认购标的股票,认购

人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到认购款缴纳通知后,按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购款划入保荐机构(主承销商)用于本次非公开发行的账户。

2、认购人缴付全部股票认购价款之日起10个工作日内,发行人应聘请有

资质的验资机构进行验资。在验资机构就发行人本次发行出具《验资报告》之日起20个工作日内,发行人应将认购人本次认购的股票在登记结算公司办理股票登记手续。

(五)标的股票的登记与上市等事宜

1、在认购人依据本协议支付认购款后,发行人应尽快将标的股票在证券登

记结算机构办理股票登记手续,以使认购人成为标的股票的合法持有人。

2、标的股票拟在上交所上市,具体上市安排待与中国证监会、上交所、证

券登记结算机构协商后确定。

(六)限售期

1、认购人认购的标的股票自发行人本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后,发行人实行分配股票股利、转增股本等情形的,则认购人基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排

2、认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的规定,就本次认购

的发行人股份出具相关锁定承诺,认购人将于本次非公开发行股票结束后办理相关股票锁定事宜。3、认购人认购股票在前款规定的锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的相关规定办理。

(七)协议的生效和终止

1、本协议经发行人法定代表人或授权代表签字及加盖公章、认购人签字并

于协议约定的以下先决条件全部成就之日起生效:(1)发行人内部批准。非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准;(2)中国证监会核准。本次非公开发行股票事宜获得中国证监会的核准,且该等批复没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

2、本协议可依据下列情况之一而终止:

(1)如果先决条件未能完成,任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议;

(2)如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉,发行人、认购人双方均有权以书面形式终止本协议;

(3)发行人经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜;

(4)如果因为任何一方严重违反本协议规定,在守约方向违约方送达书面

通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内,此等违约行为未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

(八)主要违约责任条款

1、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务,或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(以下简称“违约方”)应在未违约的本协议另一方(以下简称“守约方”)向其送达要求纠正

的通知之日起30日内(以下简称“纠正日期”)纠正其违约行为;如纠正期限届满后,违约方认为纠正其违约行为,则守约方有权要求违约方承担责任,并赔偿由此给守约方造成的损失。

2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本

协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后十五日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

3、如下情形不视为违约行为:

(1)本次非公开发行事宜未获得发行人董事会、股东大会批准;

(2)本次非公开发行事宜未获得中国证监会核准;

(3)中国证监会对发行价格、发行数量进行调整导致认购人认购的价格、数量、金额的相应调整;

(4)发行人根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料;

(5)任何一方由于不可抗力造成不能履行或者部分不能履行本协议的义务。

如出现上述情形,本协议则自始无效,双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,发行人、认购人双方互不追究对方的法律责任。

三、附条件生效的股票认购协议之补充协议的主要内容

(一)协议主体和签订时间甲方(发行人):江西沃格光电股份有限公司乙方(认购人):易伟华

签订时间:2022年5月13日

(二)协议主要内容

第一条认购价格、认购数量双方同意将《原协议》第1.2条修改为“本次非公开发行/本次发行:系指甲方拟发行数量为不低于11944261股(含本数)且不超过15262110股(含本数),拟募集资金总额不低于18000万元(含本数)且不超过23000万元(含本数)的非公开发行股票的行为。”双方同意将《原协议》第3.2条修改为“乙方拟以现金方式认购本次非公开发行的全部股份,本次发行股份数量上限占发行前总股本的 12.47%,即本次非公开发行 A 股股票数量不低于 11944261 股(含本数)且不超过 15262110 股(含本数),若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。在前述基础上,本次认购对象认购最终数量由甲方董事会与保荐机构(主承销商)协商确认。

乙方同意不可撤销地按第3.1款确定的价格认购甲方本次非公开发行的股票,认购款总金额为认购价格*发行股票数量,即乙方认购资金总额共计不低于

18000万元(含)且不超过23000万元(含)人民币。”

第二条本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、乙方签

字并于协议约定的以下先决条件全部成就之日起生效:(1)本补充协议经发行人

董事会审议通过;(2)中国证监会核准。本次非公开发行股票事宜获得中国证监会的核准,且该等批复没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

第三条本补充协议与《原协议》不一致的,以本补充协议约定为准。本补

充协议未约定的,以《原协议》约定为准。

四、本次权益变动涉及股份的限制情况

认购人承诺,在本次发行完毕后,其认购的标的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,并按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定,就本次发行中认购的股份出具相应锁定承诺并办理股份锁定的有关事宜。

五、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等情况截至本报告书签署日,信息披露义务人易伟华在公司中拥有权益的股份存在被质押的情形,易伟华及其一致行动人质押股份具体情况如下:

质押情况

股东名称持股数量占上市公司持股比例(%)

股份状态股份数量(股)

易伟华3358452627.45%质押24609000

沃德投资57642004.71%未质押0

合计3934872632.16%-24609000六、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人易伟华担任公司董事长、总经理。

(一)信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况信息披露义务人易伟华在上市公司中拥有权益的情况详见本节相关内容。

(二)上市公司董事、监事、高级管理人员是否在其他公司任职、是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形除担任公司董事长、总经理外,易伟华还担任新余市沃德投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、北京宝昂电子有限公司董事、深圳市伟讯投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。

信息披露人易伟华不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

(三)信息披露义务人最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形信息披露义务人易伟华最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形。

(四)信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形信息披露义务人易伟华不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

七、最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况

最近一年及一期内,信息披露义务人与沃格光电之间未发生重大交易。

八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

除本次交易外,截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在签署本报告书前6个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。第五节其他重大事项截至本报告书签署日,除前述已经披露的内容外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。第六节信息披露义务人声明本人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:

易伟华

签署日期:2022年5月13日信息披露义务人声明本人(以及本人所代表的的机构)承诺本权益变动报告书及相关申报文件不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

执行事务合伙人:

易伟华

新余市沃德投资合伙企业(有限合伙)

签署日期:2022年5月13日第七节备查文件

1、信息披露义务人身份证复印件及营业执照复印件;

2、本报告书的文本;

3、公司与易伟华签署的《江西沃格光电股份有限公司与易伟华之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。附表:简式权益变动报告书附表基本情况江西省新余市新余江西沃格光电股份高新技术产业开发上市公司名称上市公司所在地有限公司区西城大道沃格工业园股票简称沃格光电股票代码603773广东省深圳市南山

易伟华、新余市沃

信息披露义务人名信息披露义务人住区********、新余德投资合伙企业称所高新区梅园小区12(有限合伙)栋3单元拥有权益的股份数

增加□减少□有无一致行动人有□无□量变化信息披露义务人是信息披露义务人是

否为上市公司第一是□否□否为上市公司实际是□否□大股东控制人信息披露义务人是信息披露义务人是

否对境内、境外其否拥有境内、外两

是□否□是□否□

他上市公司持股5%个以上上市公司的以上控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让

□国有股行政划转或变更□间接方式转

权益变动方式(可多选)

让□取得上市公司发行的新股□执行

法院裁定□继承□赠与□其他□

本次权益变动前,信息披露义务人易伟华直接持有公司股份33584526股,占公司信息披露义务人披露前拥有权益的股份数总股本的27.45%,通过其一致行动人沃德量及占上市公司已发行股份比例投资间接控制公司股份5764200股,占公司总股本的4.71%,合计控制公司股份

39348726股,占公司总股本的32.16%。

本次权益变动后,按发行股票数量的上限计算,信息披露义务人易伟华直接持有公司股份48846636股,占公司总股本的本次权益变动后,信息披露义务人拥有权

35.49%,通过其一致行动人沃德投资间接

益的股份数量及变动比例

控制公司股份5764200股,占公司总股本的4.19%,合计控制公司股份54610836股,占公司总股本的39.68%。

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继

是□否□续增持信息披露义务人前6个月是否在二级市场

是□否□买卖该上市公司股票

本次权益变动是否需取得批准是□否□

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵

是□否□害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未

清偿其对公司的负债,未解除公司为其负是□否□

债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批准是□否□(本页无正文,为《江西沃格光电股份有限公司简式权益变动报告书(二次修订稿)》之签章页)

信息披露义务人:

易伟华签署日期:2022年5月13日(本页无正文,为《江西沃格光电股份有限公司简式权益变动报告书(二次修订稿)》之签章页)

执行事务合伙人:

易伟华

新余市沃德投资合伙企业(有限合伙)

签署日期:2022年5月13日

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以上内容仅供您参考和学习使用,任何投资建议均不作为您的投资依据;您需自主做出决策,自行承担风险和损失。九方智投提醒您,市场有风险,投资需谨慎。

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