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豪能股份:关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

公告原文类别 2022-04-19 查看全文

证券代码:603809证券简称:豪能股份公告编号:2022-022

成都豪能科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及

相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

*成都豪能科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次公开发行可转换公司债

券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

一、本次发行的必要性和合理性公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于“汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程”和补充流动资金项目。本次发行将进一步增强公司在汽车零部件制造板块方面的生产制造能力与技术研发能力,提升公司客户覆盖的广度和深度,丰富自有产品系列,完善业务结构,推动产业链内业务的有效互补,有利于持续提升公司竞争力和长期盈利能力。

公司通过多年经营积累已持续稳定发展,但现有资本规模难以满足公司长期发展需求,在公司业务大力发展的态势下尤其如此。通过有效实施募集资金投资项目,本次发行将进一步增强公司综合实力。由于募集资金投资项目建设、达产进而释放利润需要一定时间,虽然从短期来看本次发行会摊薄公司每股收益,但长期来看,本次发行对相关财务指标将带来有利影响。

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投

资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务,符合公司业务发展规划及产业布局。本次募集资金投资项目“汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程”项目,是公司践行成为全球最好的汽车零部件研发制造企业的必要之举。本项目有利于公司进一步完善业务架构,及时抓住新能源汽车发展契机,紧密跟进行业发展趋势,拓宽公司盈利布局,加大客户覆盖力度及广度,进而提升公司市场综合竞争力以及持续盈利能力。

“汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程”项目有利于进一步加强公司汽车

零部件整体配套能力,促进公司业务协同互补,为公司业务的长远发展和战略目标的实现提供强大助力。同时,随着公司经营规模的不断扩大,资金压力亦相应增加,本次“补充流动资金”项目可有效缓解公司运营周转压力,优化公司财务结构,降低财务费用,提升盈利能力以及增强风险抵御能力。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司高度重视技术人才团队的培养,组建了研发中心,并通过外部引入及自主培养等方式不断优化提升队伍素质和业务能力。此外,公司经过长期的发展,亦汇聚了一大批优秀的管理、生产、营销等人才团队,为本次募投项目及未来业务发展奠定了良好的人才基础。

2、技术储备技术方面,公司专注于汽车零部件和航空航天零部件等高端设备的精密制造,

并形成了一系列专利和技术。在差速器制造方面,经过多年积累,公司已在制造工艺、产品检测、设计等方面形成了一定的技术储备,为本项目的顺利实施提供技术保障。

3、市场储备

公司自成立以来,利用自身制造、检测、品质、服务等优势,不断赢得客户认可,并已与众多知名车企或国际汽车零部件采购商等形成较为紧密持久的合作关系,且公司通过不断地自我提升、优化等,巩固提升自身竞争优势,进一步扩大客户与市场的覆盖广度和力度。概而言之,公司专注于汽车零部件领域多年,且致力于提供更好产品、更优服务,在客户中保有优良口碑,为公司合同订单、客户规模拓展及增长打下了坚实的市场基础。

综上,公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件,募集资金到位后,预计募投项目的实施不存在重大障碍。

三、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次公开发行可转换公司债券发行并完成转股后,公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加,由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间,短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险,具体影响测算如下:

(一)财务测算主要假设和说明公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主

要财务指标的影响进行分析,具体假设如下:

1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展及公司经营环境、国内外金

融证券市场等均未发生重大不利变化;

2、假设本次发行于2022年12月底实施完毕,于2023年6月底达到转股条件。

并分别假设2023年6月30日全部转股、2023年12月31日全部未转股两种情形。

该转股完成时间仅为假设条件,最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。(上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊

薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间以及可转换公司债券持有人完成转股时间为准);3、假设本次募集资金总额为50000.00万元,暂不考虑相关发行费用(本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定);

4、假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为18元/股,即不低于假设的

本次发行可转债的董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一

个交易日公司 A 股股票交易均价的孰高值。该转股价格仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正;

5、未考虑2021年度、2022年度利润分配因素的影响;

6、公司2021年归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归

属于上市公司普通股股东的净利润分别为19959.00万元、17217.61万元。假设公司2022年、2023年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归

属于上市公司股东的净利润分为以下三种情况:(1)与上一年度持平;(2)较上

一年度增加10%;(3)较上一年度减少10%;

7、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示(该假设仅为模拟测算财务指标使用,具体情况以发行完成后的实际会计处理为准);

另外,不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响;

8、假设期初股本为2021年加权平均股本的期末数据,未考虑后续因股权激励

事项导致的股本变动情况;

9、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后,对公司生产经营、财

务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

10、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时,未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响;

11、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影

响的行为;12、相关测算未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测或分红承诺等。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响,具体情况如下:

2023年度/2023年12月31日

2021年度/2022年度/

项目

2021年12月31日2022年12月31日2023年6月30日全全部未转股

部转股

本次发行募集资金金额(万元)50000.0050000.00假设公司2022年和2023年扣除非经常性损益前后的净利润与2021年同比持平

归属于母公司股东的净利润(万元)19959.0019959.0019959.0019959.00扣除非经常性损益后归属于母公司

17217.6117217.6117217.6117217.61

股东的净利润(万元)

基本每股收益(元/股)0.67510.67250.67250.6425

稀释每股收益(元/股)0.65900.65900.65900.6301扣除非经常性损益后基本每股收益

0.58170.58020.58020.5542(元/股)

假设公司2022年和2023年扣除非经常性损益前后的净利润较上一年同比增长10%

归属于母公司股东的净利润(万元)19959.0021954.9024150.3924150.39扣除非经常性损益后归属于母公司

17217.6118939.3720833.3020833.30

股东的净利润(万元)

基本每股收益(元/股)0.67510.73980.81380.7774

稀释每股收益(元/股)0.65900.72490.79730.7624扣除非经常性损益后基本每股收益

0.58170.63820.70200.6706(元/股)

假设公司2022年和2023年扣除非经常性损益前后的净利润较上一年同比减少10%

归属于母公司股东的净利润(万元)19959.0017963.1016166.7916166.79扣除非经常性损益后归属于母公司

17217.6115495.8413946.2613946.26

股东的净利润(万元)

基本每股收益(元/股)0.67510.60530.54470.52042023年度/2023年12月31日

2021年度/2022年度/

项目

2021年12月31日2022年12月31日2023年6月30日全全部未转股

部转股

稀释每股收益(元/股)0.65900.59310.53380.5104扣除非经常性损益后基本每股收益

0.58170.52210.46990.4489(元/股)注:每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

四、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行募集资金到位后,可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于募集资金产生经济效益需要一定的时间,投资项目回报的实现需要一定周期。因此本次募集资金到位后的短期内,存在每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

本次发行后,随着可转债持有人逐步转股,公司基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行即期回报被摊薄的影响,公司将通过加大市场开拓力度、加快募投项目投资进度等多种措施,提高销售收入,增强盈利能力,实现可持续发展,以弥补即期回报的短期摊薄影响。

(一)加强公司业务发展,提升公司盈利能力

公司自成立以来一直专注于高端装备制造领域,主营汽车零部件和航空航天零部件等高端装备的精密制造。公司将继续以市场需求为导向,以产品创新为支撑,以品牌运营为抓手,以新能源汽车配套为机遇,围绕“生产数字化、智能化、信息化、系统化”,强化总成服务能力,加快适应和创新市场模式,进一步做精做强主机配套市场,持续加大研发投入,以及鼓励技术创新,不断派生、催化新的业务增长极,提升公司综合实力。未来,公司将继续发挥高端装备精密制造业务的优势,通过研发技术加持,产品总成助力,以高品质产品为根基,保持并进一步发展公司核心业务,提升公司盈利能力,以降低本次发行摊薄即期回报的影响。

(二)加快募投项目进度,早日实现预期收益

公司将积极推动本次募投项目的建设,在募集资金到位前,必要时先以自有资金开始项目前期建设,以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔;细心筹划、组织,争取使募投项目能早日投产;公司将严格控制生产流程、保证产品质量,通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益,回报投资者。

同时,将规范募集资金的存放、使用和管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效。

(三)进一步完善公司治理,提升管理效率

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学、合理的各项决策,确保独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司健康稳定发展提供科学有效的治理根基和制度保障。

同时,公司将坚持“以人为本”的理念,为企业发展提供智力支撑,在吸引和聘用国内外优秀行业人才的同时,配套相应的激励机制,把人才优势转化为切实的竞争优势,确保公司的持续快速发展。同时,公司将加强对经营管理层的考核,以确保管理层勤勉尽责,多措并举提升管理效率。

(四)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定,公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。

上述填补回报措施的实施,将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,增厚未来收益,填补股东回报。然而,由于公司经营面临的内外部风险的客观存在,上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员做出如下承诺:

(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

(二)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

(三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(五)承诺如公司未来实施股权激励计划,股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(六)本承诺函出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若

中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

(七)作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行

上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。

七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关

承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东、共同实际控制人作出如下承诺:

(一)承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

(二)承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

(三)自本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国

证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

的监管规定的,且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时,本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定,对本人作出相应处罚或采取相应监管措施。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事

项已经公司董事会审议通过,后续将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2022年4月19日

免责声明

以上内容仅供您参考和学习使用,任何投资建议均不作为您的投资依据;您需自主做出决策,自行承担风险和损失。九方智投提醒您,市场有风险,投资需谨慎。

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