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欧派家居:欧派家居集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作告知函的回复

公告原文类别 2022-05-10 查看全文

股票简称:欧派家居股票代码:603833欧派家居集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作告知函的回复

保荐机构(主承销商)

(中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)

二〇二二年五月欧派家居集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作告知函的回复

中国证券券监督管理委员会:

贵会于2022年3月29日下发的《关于请做好欧派家居公开发行可转债发审委会议准备工作的函》(220174号)(以下简称“告知函”)收悉。欧派家居集团股份有限公司(以下简称“公司”、“欧派家居”、“申请人”或“发行人”)与

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国泰君安”)、广东信达

律师事务所(以下简称“律师”、“信达律师”)、华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”、“华兴会计师”)等中介机构对告知函所列问题认真进

行了逐项落实,对相关问题进行了回复,请予审核。

如无特别说明,本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。

本回复中的字体代表如下含义:

告知函所列问题黑体(加粗)对告知函所列问题的回复宋体

对募集说明书等申请文件的修订、补充楷体(加粗)

除特别说明外,本回复中所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

8-1-2目录

问题一:..................................................4

问题二:.................................................41

8-1-3问题一:

根据初审会讨论情况,以下问题尚需进一步说明:

1.关于应收账款。报告期内,申请人存在较大金额的应收账款和应收票据。

应收账款余额的增加主要来自工程客户应收账款的增加。报告期各期末,申请人应收账款余额分别为2.78亿元、4.93亿元、6.02亿元、9.95亿元,应收票据余额分别为0.90亿元、1.18亿元、1.95亿元和2.45亿元均呈逐年增长趋势。报告期内,申请人应收票据余额主要由商业承兑汇票构成各期末应收商业承兑汇票余额占比分别为84.38%、85.46%、90.11%及93.59%。报告期各期申请人应收账款周转率分别为46.67、31.68、24.70、16.74呈逐年下降趋势。根括申报材料,报告期内申请人应收账款及应收票据逐期增长的主要原因是大宗业务收入规模快速增长大宗业务客户主要是房地产商。报告期内,申请人仅于

2021年9月末针对恒大及其关联方的应收账款、应收票据按30%的单项计提比

例分别计提坏账准备金额405.62万元及1006.94万元。

请申请人说明:(1)结合营业收入的变动情况和信用政策量化分析应收账

款及应收票据余额逐期大幅增长的原因;(2)结合销售模式、信用政策等进一

步说明报告期内应收账款周转率的逐期下降的原因及合理性;(3)结合收取商业承兑汇票的相关控制制度说明各期末应收商业承兑汇票余额大幅增长的原因是否存在放宽条件接受商业承兑汇票而增加收入的情形并结合应收票据信

用减值损失率的计算依据说明应收票据坏账计提是否充分;(4)列表说明报告

期末应收款项(包括应收账款和应收票据)的客户是否存在逾期付款的情况是

否出现过经营困难或债务风险,是否存在债券违约、债务诉讼仲裁、被列为失信被执行人等情形;(5)报告期各期公司对地产公司、建筑工程公司产生的营业收入金额和占比情况对应的应收款项及其账龄和逾期情况是否与同行业一

致;公司主要地产商或工程客户及对应的应收账款金额和期后回款情况上述客户的资产负债和流动性情况是否存在偿债风险相关应收款项是否计提了减值准备是否需要单项计提减值准备及其依据目前计提情况并与同行业相比较

说明相关减值准备计提是否充分;(6)目前申请人与恒大及其关联方之间的应

8-1-4收账款余额、应收账款在1年以内的比例、回款情况针对恒大及其关联方的应

收账款、应收票据按30%的单项计提比例分别计提坏账准备的主要依据是否谨慎合理,与同行业公司是否存在差异。(7)申请人针对不同客户的质保金政策截至2021年12月31日质保金的金额明细及相关账龄;(8)结合国家房地产调

控政策说明相关政策对定制家居行业的具体影响,本次募投项目可能面临的风险及应对措施相关风险是否充分披露。

请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。

回复:

一、结合营业收入的变动情况和信用政策,量化分析应收账款及应收票据余额逐期大幅增长的原因;

(一)应收账款及应收票据余额构成情况

按应收账款及应收票据余额的形成来源进行划分,报告期各期末,公司应收账款及应收票据余额的构成及增加情况如下:

单位:万元

2021年末2020年末

项目余额余额占比增加金额增加额占比余额余额占比增加金额增加额占比大宗业务应收

106103.5176.25%47613.8890.32%58489.6367.67%14817.9373.22%

账款大宗业务应收

24405.2017.54%3629.766.89%20775.4424.04%8262.0740.83%

票据大宗业务应收

账款及应收票130508.7193.79%51243.6497.20%79265.0791.70%23080.00114.05%据小计其他业务应收

8647.436.21%1474.622.80%7172.818.30%-2843.82-14.05%

账款

合计139156.14100.00%52718.26100.00%86437.88100.00%20236.18100.00%

2019年末2018年末

项目余额余额占比增加金额增加额占比余额余额占比增加金额增加额占比大宗客户应收

43671.6965.97%17574.2570.23%26097.4463.38%12608.6474.28%

账款大宗客户应收

12513.3718.90%3076.6312.30%9436.7422.92%2812.4916.57%

票据

8-1-5大宗业务应收

账款及应收票56185.0684.87%20650.8882.53%35534.1886.29%15421.1390.85%据小计其他业务应收

10016.6315.13%4372.3217.47%5644.311.24%1554.089.15%

账款

合计66201.69100.00%25023.19100.00%41178.49100.00%16975.21100.00%

注:上表中各类应收账款及应收票据余额为扣除应收账款及应收票据坏账准备前的余额。

公司应收账款及应收票据余额的增加主要受大宗业务相关应收账款及应收

票据余额增加所致。报告期各期末,大宗业务相关应收账款及应收票据余额的增加额占总增加额的比重分别90.85%、82.53%、114.05%及97.20%。

(二)大宗业务应收账款及应收票据余额逐期大幅增长的原因

1、公司大宗业务应收账款及应收票据存在的背景

大宗业务是公司与房地产开发商或工程承包商签订产品供应与安装合同,由公司负责供货,工程服务商为项目履约实际操作方,负责相关产品的设计、运输、安装和售后等具体业务。公司与工程服务商签订协议,并监督工程服务商履约项目。

在开发大宗业务时,公司主要以信誉较好的房地产商为开发对象,并根据其信用和资金实力等情况,给予客户一定的信用付款期。同时,客户会在产品完成安装验收后暂扣部分金额货款在质保期满后才进行支付。

因此,公司大宗业务存在应收账款及应收票据余额具有合理性。

2、大宗业务应收账款及应收票据余额逐期大幅增长的原因

报告期内,大宗业务应收账款及应收票据占大宗业务收入比重情况如下:

单位:万元

2021年末2020年末2019年末2018年末

类别

/2021年度/2020年度/2019年度/2018年度

大宗业务收入367278.51268233.46216228.18141762.24

大宗业务应收账款及应收票据余130508.7179265.0756185.0635534.18

8-1-6额

大宗业务应收账款及应收票据余

35.53%29.55%25.98%25.07%

额占大宗业务收入比重

报告期内,公司大宗业务应收账款及应收票据余额逐期增长的主要原因系大宗业务收入规模快速增长、大宗业务应收账款及应收票据余额占大宗业务收入的比重上升所致。2020年度及2021年度大宗业务应收账款及应收票据余额占大宗业务收入的比重相比前期存在较大幅度上升,主要受新冠疫情及房地产市场环境的影响,公司部分大宗业务客户面临资金紧张情形,货款偿付的时间延迟。报告期内,公司大宗业务应收账款及应收票据余额占大宗业务收入的比重逐期增长但总体可控,不会对公司经营业绩造成不利影响。

二、结合销售模式、信用政策等,进一步说明报告期内应收账款周转率的逐期下降的原因及合理性;

(一)公司的销售模式及信用政策

1、销售模式

公司采用以经销商专卖店为主,以直营店、大宗业务和出口为辅的复合销售模式。

经销商专卖店模式是生产企业将自己所拥有的品牌、商标等授予经销商使用,并适时给予经销商人员培训、经营管理等方面的帮助,由经销商设立专卖店销售企业生产的产品,并由经销商自行承担经营风险。

大宗业务是公司与房地产开发商或工程承包商签订产品供应与安装合同,由公司负责供货,工程服务商为项目履约实际操作方,负责相关产品的设计、运输、安装和售后等具体业务。公司与工程服务商签订协议,并监督工程服务商履约项目。

直营店模式是生产企业直接投资开设零售店面,采取纵向的管理方式,对直营店的经营活动实施统一管理。

公司出口销售模式主要有国外大宗业务销售和国外零售销售两种模式。国外

8-1-7大宗业务销售是指公司自主参与工程项目洽谈、合同订立和履约;国外零售销售

是指公司通过零售渠道或者选择国外经销商的形式,销售公司的定制家居产品。

2、信用政策

公司信用政策与同行业主要可比公司的信用政策保持一致,直营模式及经销商模式下以“先款后货”为主,在经公司审批通过后会给特定客户一定的信用额度及账期;大宗业务模式下,当产品完成安装验收后客户会暂扣部分金额货款在质保期满后进行支付,且对于信誉较好的大宗业务客户,根据其信用和资金实力等情况,会给予客户一定的信用付款期。

(二)报告期内应收账款周转率的逐期下降的原因及合理性

报告期内,公司大宗业务模式及其他业务模式下应收账款的周转率变动情况如下:

单位:万元

2021年末2020年末2019年末2018年末

项目业务模式

/2021年度/2020年度/2019年度/2018年度

大宗业务模式106103.5158489.6343671.6926097.44应收账款

其他业务模式8647.437172.8110016.635644.31余额

合计114750.9465662.4353688.3231741.75

大宗业务模式367278.51268233.46216228.18141762.24

营业收入其他业务模式1676881.951205735.561137107.841009176.41

合计2044160.461473969.021353336.021150938.65

大宗业务模式4.465.256.207.16应收账款

其他业务模式211.99140.29145.22207.34周转率

合计22.6624.7031.6846.67

注:应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均账面余额。

公司营业收入来源主要为经销商模式收入,应收账款余额主要为大宗业务模式应收账款余额。在直营模式及经销商模式下公司实行以“先款后货”为主的销售政策。因此,公司应收账款余额的变动主要受大宗业务收入增长及信用政策变化的影响。报告期内,公司大宗业务应收账款周转率呈下降的趋势,主要受新冠疫情及房地产市场环境的影响,公司部分大宗业务客户面临资金紧张情形,货款

8-1-8偿付的时间延迟,使得应收账款余额的增幅大于公司收入的增幅,应收账款周转率逐年下降。

三、结合收取商业承兑汇票的相关控制制度,说明各期末应收商业承兑汇

票余额大幅增长的原因,是否存在放宽条件接受商业承兑汇票而增加收入的情形,并结合应收票据信用减值损失率的计算依据,说明应收票据坏账计提是否充分;

(一)公司商业承兑汇票的相关控制制度

公司注重客户商业承兑汇票收款管理,允许信誉度较高、现金流较为充足、还款能力较强的客户通过商业承兑汇票进行结算,并对票据接收、管理和贴现作出了明确规定,主要包括:

1、公司应收票据的取得和贴现必须由保管票据以外的主管人员书面批准;

2、公司收授的商业承兑汇票的承兑人应当是信誉度较高、还款能力强的企业,如大型国企、世界前500强企业等,对于规定范围外企业作为承兑人的商业承兑汇票,需对承兑方的信誉度、现金流等情况进行逐级审批通过后方可接收;

3、公司出纳保管应收票据,对于即将到期的应收票据,应及时向付款人提

示付款;销售会计应逐笔登记应收票据备查簿,对已贴现票据应在备查簿中登记,以便日后追踪管理;

4、对逾期未能承兑、兑付的应收票据,经财务经理批准,转为应收账款,

并通知相关责任人员及时催收。

(二)说明各期末应收商业承兑汇票余额大幅增长的原因,是否存在放宽条件接受商业承兑汇票而增加收入的情形

1、公司应收票据情况

公司在与大宗业务客户开展业务的过程中,存在使用票据进行结算的情况,报告期各期末,公司应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额及占比情况具体如下:

单位:万元

8-1-92021年末2020年末

项目原值占比原值占比

银行承兑汇票3497.3514.33%2053.889.89%

商业承兑汇票20907.8585.67%18721.5690.11%

合计24405.20100.00%20775.44100.00%

2019年末2018年末

项目原值占比原值占比

银行承兑汇票1819.5714.54%1474.0615.62%

商业承兑汇票10693.7985.46%7962.6884.38%

合计12513.37100.00%9436.74100.00%

报告期各期末,公司应收票据余额主要由应收商业承兑汇票构成,各期末应收商业承兑汇票余额占应收票据余额的比重分别为84.38%、85.46%、90.11%

及85.67%,与同行业公司期末应收票据中主要以应收商业承兑汇票为主一致。

公司应收商业承兑汇票余额占应收票据余额比重与同行业公司的对比情况

如下:

公司简称2021年末2020年末2019年末2018年末

索菲亚100.00%99.91%99.15%100.00%

志邦家居100.00%100.00%100.00%97.59%

金牌厨柜100.00%100.00%100.00%0.00%

我乐家居99.82%99.93%98.76%89.17%

皮阿诺99.56%100.00%100.00%99.93%

顶固集创82.38%98.66%93.33%79.12%

好莱客99.81%99.00%100.00%注

尚品宅配98.82%98.21%98.78%注

平均值97.55%99.46%98.75%77.64%

欧派家居85.67%90.11%85.46%84.38%

注:根据好莱客及尚品宅配年报显示,上述公司在2018年末无应收票据余额。

2、公司各期末应收商业承兑汇票余额大幅增长的原因

报告期内,公司商业承兑汇票均为大宗业务模式产生,应收商业承兑汇票余额及大宗业务收入变动情况具体如下:

8-1-10单位:万元

2021年末2020年末2019年末2018年末

类别

/2021年度/2020年度/2019年度/2018年度

大宗业务客户收入367278.51268233.46216228.18141762.24

应收商业承兑汇票余额20907.8518721.5610693.797962.68应收商业承兑汇票余额

占大宗业务客户收入比5.69%6.98%4.95%5.62%重公司严格按照商业承兑汇票的相关控制制度确定符合使用商业承兑汇票的客户。报告期各期末,公司应收商业承兑汇票余额占大宗业务客户收入的比重相对稳定,应收商业承兑汇票余额的增长主要因大宗业务收入规模增长所致,不存在放宽条件接受商业承兑汇票而增加收入的情形。

公司与同行业公司应收商业承兑汇票余额占大宗业务客户收入的比重对比

情况如下:

2021年末2020年末2019年末2018年末

公司简称

/2021年度/2020年度/2019年度/2018年度

索菲亚26.51%63.32%36.59%32.44%

志邦家居6.92%18.58%19.73%27.51%

金牌厨柜8.25%9.67%10.97%0.00%

我乐家居74.94%77.96%42.12%23.98%

皮阿诺71.05%105.29%44.76%87.06%

顶固集创23.11%39.43%--

好莱客45.53%462.15%4.76%0.00%

尚品宅配----

平均值36.62%110.91%26.49%28.50%

欧派家居5.69%6.98%4.95%5.62%

注:根据同行业公司年报显示,顶固集创2018年、2019年以及尚品宅配2018年至

2021年未披露大宗业务收入情况;皮阿诺2020年12月31日应收商业承兑汇票余额占大

宗业务客户收入的比重超过100%主要系应收大宗业务商业承兑汇票持续大幅增加所致;好

莱客2020年12月31日应收商业承兑汇票余额占大宗业务客户收入的比重超过100%主要系公司2020年收购湖北千川相应增加应收工程业务应收票据所致。

报告期内,公司商业承兑汇票占大宗业务收入的比重均较大幅低于同行业公司。且除皮阿诺、好莱客因自身经营原因导致同行业公司2020年12月31日的

8-1-11应收商业承兑汇票余额占大宗业务客户收入的平均比重大幅上升外,公司与同行

业公司应收商业承兑汇票余额占大宗业务客户收入的比重变动趋势基本一致。

(三)结合应收票据信用减值损失率的计算依据,说明应收票据坏账计提是否充分

报告期内,公司基于单项和组合评估应收票据的预期信用损失。对信用风险显著不同的应收票据单项评估信用风险,当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,公司依据信用风险特征对应收款项划分组合,在组合基础上计算预期信用损失率。

1、基于账龄组合计算预期信用损失的信用减值损失率确认情况

公司的应收票据均是在开展大宗业务活动中取得的,在计算应收票据坏账准备时,公司选取大宗业务客户组合的预期信用损失率,并且按照账龄连续计算的原则进行坏账计提。

公司于2019年1月1日开始执行新金融工具准则,公司对于应收账款按照整个存续期的预期信用损失计提减值准备。公司管理层将应收大宗业务客户货款划入同一个组合,按照预期信用损失计提损失准备,在确定预期信用损失率时公司根据应收账款的历史损失率考虑前瞻性因素进行调整。

(1)历史损失率的确定

公司自成立以来,主要以经销商模式、大宗业务模式及直营模式开展业务,各类业务模式下历史损失率数据可以取得,在计算大宗业务应收账款的信用损失率时,所参考的依据是公司大宗业务模式下应收账款的历史损失率。

(2)前瞻性因素调整公司考虑前瞻性信息调整预期信用损失率的方法是基于房地产行业发展情

况、宏观经济发展状况等进行合理预测。公司考虑前瞻性因素影响,对历史损失率进行了一定程度的调整。报告期内,受中美贸易摩擦及新冠疫情的不断影响,出于谨慎性考虑前瞻性调整系数不断提升,2018年末(适用新金融工具调整可比报表期初数)、2019年末、2020年末及2021年末的前瞻性调整系数分别为

8-1-128%、10%、15%和25%。

(3)预期信用损失率的确定

公司在历史损失率的基础上考虑前瞻性因素影响,进而确定预期信用损失率。报告期内,按账龄组合计提应收商业承兑汇票的综合坏账计提比例情况如下:

单位:万元项目2021年末2020年末2019年末2018年末应收商业承兑

17529.5918721.5610693.797962.68

汇票余额应收商业承兑

1433.051298.55714.91395.63

坏账准备余额

综合计提比例8.18%6.94%6.69%4.97%

2、基于票据风险显著不同按单项计算预期信用损失的信用减值损失率确认

情况

(1)公司按单项计提应收票据预期信用损失率情况

2021年9月,公司大宗业务客户恒大集团出现理财产品兑付困难、信托机

构要求提前还款等情形;2021年11月,公司大宗业务客户祥生控股的标普信用评级从“B”下调至“B-”,展望“负面”,此外其美元票据的的长期发行评级从“B-”下调至“CCC+”;2021 年末,公司部分客户正荣、富力、华夏等触及房地产政策调控中的“三条红线”标准。出于谨慎考虑,公司对上述客户的应收票据、应收账款按单项计提比例70%计提信用减值损失,其中应收票据计提情况如下:

坏账准备期末余额(万单项计提客户单项计提原因计提金额

元)比例(万元)

理财产品兑付困难,债务恒大集团及其关联方1027.9170%719.54违约

信用评级下调,存在逾期祥生集团及其关联方2295.9370%1607.15债务无法偿还

正荣集团及其关联方“三条红线”均触及企业54.4270%38.09

合计-3378.26-2364.78

注:“三条红线”:房地产三条红线是为了限制房地产行业风险的一条政策,若未达标,监管层将要求金融机构对相应房企的全口径债务进行限制。

8-1-13(2)公司按预计信用损失率70%单项计提应收票据坏账准备的合理性

截至2021年12月31日,同行业公司应收款项的单项计提比例情况如下:

同行业公司单项计提政策

对恒大的应收款项,单项计提比例为80%索菲亚

对其他预计无法回收的应收款项,单项计提比例为100%志邦家居应收账款单项计提的综合比例为97.73%金牌厨柜无单项计提情况

对预计无法全额收回的恒大、华夏应收款项,单项计提比例为80%我乐家居对预计无法全额收回的融创应收款项,单项计提比例为40%对预计部分无法收回的恒大应收款项,单项计提比例为80%对预计部分无法收回的其他地产公司应收款项,单项计提比例为皮阿诺

25.56%-29.11%

对预计无法收回的其他应收款项,单项计提比例为100%对收回存在较大不确定性的恒大应收款项,单项计提比例为80%顶固集创对收回存在较大不确定性的其他地产公司应收款项,单项计提比例为50%对预计无法收回的其他应收款项,单项计提比例为100%对恒大的应收款项,单项计提比例为50%好莱客对回收存在不确定性的其他客户应收款项,单项计提比例为30%对回收存在重大不确定性的其他客户应收款项,单项计提比例为100%对预计无法收回的加盟商客户应收款项,单项计提比例为100%尚品宅配应收大宗业务客户款项无单项计提情况

欧派家居对无法偿还到期债务或信用评级下降的客户,按70%单项计提注:志邦家居、尚品宅配未披露具体客户单项计提比例。

与同行业公司的单项计提比例相比,公司单项计提比例不存在显著差异。且公司承接大宗业务时,一般会将产品的前期设计、运输及安装等服务交由当地服务商负责。为防范服务商在产品设计、运输和安装过程中与大宗业务客户产生纠纷,并保障安装施工质量,在公司与服务商、大宗客户签订业务合同后,公司会要求服务商向公司支付一定比例的工程保证金,并且在公司收到大宗业务客户的回款后才将工程保证金及安装劳务费支付给经销商。因此,公司应收大宗业务的货款有服务商的保证金及劳务款进行担保,一定程度保障了公司大宗业务货款的回收。

综上所述,公司严格遵守企业会计准则的规定,应收商业承兑汇票的预期信用损失率计提方法符合公司的实际情况,各期末应收票据的坏账准备计提充分、谨慎。

8-1-14四、列表说明报告期末应收款项(包括应收账款和应收票据)的客户是否

存在逾期付款的情况,是否出现过经营困难或债务风险,是否存在债券违约、债务诉讼仲裁、被列为失信被执行人等情形;

(一)报告期末应收款项逾期付款的情况

1、报告期末应收票据逾期情况

2021年末,公司应收票据逾期情况如下:

单位:万元自逾期后至

客户票面金额出票日票据到期日2022.3.31尚未收回日收收回日期金额回存款金额佛山市三水区能润置地

5.132020/5/142021/5/14--5.13房地产开发有限公司

深圳恒大材料设备有限

17.392020/7/232021/7/23--17.39公司

深圳恒大材料设备有限

276.372020/10/212021/7/21--276.37公司

东莞市麻涌镇古梅房地

50.002020/7/272021/7/27--50.00产投资有限公司

淮北粤诚置业有限公司0.542021/1/142021/7/14--0.54

镇江苏宁置业有限公司16.702021/2/52021/8/516.702021/2/14-深圳恒大材料设备有限

192.002020/8/252021/8/25--192.00公司

东莞市麻涌镇古梅房地

39.262020/8/212021/8/21--39.26产投资有限公司

广州普聚商贸有限公司101.432021/1/252021/7/2510.142021/9/2691.29三亚森特房地产开发有

39.782020/9/112021/9/11--39.78限公司

三亚森特房地产开发有

32.972020/9/112021/9/11--32.97限公司

深圳恒大材料设备有限

293.692020/12/232021/9/23--293.69公司

东莞市麻涌镇古梅房地

产投资有限公司30.002020/9/282021/9/28--30.00东莞市麻涌镇古梅房地

20.002020/9/112021/9/11--20.00产投资有限公司

苏州好景房地产开发有

103.002021/2/82021/8/8103.002021/10/22-限公司

深圳恒大材料设备有限

232.082021/1/252021/10/25--232.08公司

江苏省苏中建设集团股

50.002020/4/72021/7/1013.002022/1/2837.00份有限公司

江苏省苏中建设集团股

20.002021/1/192021/7/19--20.00份有限公司

江苏省苏中建设集团股

20.002021/1/192021/7/19--20.00份有限公司

8-1-15江苏省苏中建设集团股

20.002021/1/192021/7/19--20.00份有限公司

江苏省苏中建设集团股

20.002021/1/192021/7/19--20.00份有限公司

深圳恒大材料设备有限

公司41.592021/2/242021/11/24--41.59深圳恒大材料设备有限

1676.562020/4/82021/11/8--1676.56公司

南昌中电投高新置业有

8.162021/1/142021/7/14--8.16限公司

南昌恒强置业有限公司8.212021/1/142021/7/14--8.21

南昌恒富置业有限公司1.562021/1/142021/7/14--1.56

宁波炅睿贸易有限公司135.482021/1/252021/7/26--135.48深圳恒大材料设备有限

55.502020/11/252021/8/25--55.50公司

广州恒大材料设备有限

21.822020/11/252021/8/25--21.82公司

成都合源商贸有限责任

52.632021/2/82021/8/4--52.63公司

武汉南部新城投资有限

20.002021/2/92021/8/920.002021/12/20-公司

武汉南部新城投资有限

100.002021/2/92021/8/9100.002021/12/20-公司

襄阳市恒大翡翠房地产

38.412020/9/112021/9/11--38.41开发有限公司

宁波炅睿贸易有限公司47.002021/3/152021/9/11--47.00东莞市麻涌镇古梅房地

30.002020/9/282021/10/15--30.00产投资有限公司

浙江名城实业集团有限

8.202020/11/252021/11/25--8.20公司

广州普聚商贸有限公司21.182021/5/72021/11/7--21.18

广州普聚商贸有限公司50.002021/5/72021/11/7--50.00三亚森特房地产开发有

24.062021/5/272021/11/27--24.06限公司

河北荣盛建筑材料有限

50.002020/6/22021/12/6--50.00公司

河北荣盛建筑材料有限

50.002020/6/22021/12/6--50.00公司

河北荣盛建筑材料有限20.002020/7/152021/12/620.002022/1/11-公司河北荣盛建筑材料有限

10.002020/1/192021/12/6--10.00公司

河北荣盛建筑材料有限

3.302020/12/92021/12/63.302022/1/29-公司

河北荣盛建筑材料有限

23.882020/12/112021/12/623.882022/1/29-公司

河北荣盛建筑材料有限

50.002020/6/22021/12/650.002022/1/29-公司

河北荣盛建筑材料有限

50.002020/6/22021/12/650.002022/1/29-公司

河北荣盛建筑材料有限

20.002020/7/152021/12/620.002022/1/29-公司

8-1-16河北荣盛建筑材料有限

10.002020/1/192021/12/610.002022/1/29-公司

河北荣盛建筑材料有限

1.472020/12/92021/12/61.472022/1/29-公司

河北荣盛建筑材料有限

8.252020/12/112021/12/6--8.25公司

河北荣盛建筑材料有限

20.002020/7/152021/12/620.002022/1/29-公司

河北荣盛建筑材料有限

20.002020/7/152021/12/620.002022/1/29-公司

广州恒隆设备材料有限

26.892021/3/242021/12/24--26.89公司

宁波炅睿贸易有限公司343.622021/6/152021/12/15143.752022/1/24199.87

宁波梵际贸易有限公司50.002021/6/232021/12/23--50.00深圳恒大材料设备有限

155.512021/3/292021/12/29--155.51公司

合计4833.61--625.24-4208.37

上述商业承兑汇票在逾期后均转入应收账款进行核算,截至2022年3月31日,逾期票据对应的货款中尚未收回的货款余额为4208.37万元,占应收账款余额的比重为3.97%,总体金额较小,对公司财务状况不构成重大影响。

2、报告期末应收账款逾期情况

2021年末,公司大宗业务应收账款余额106103.51万元,占应收账款余额

的92.46%,是公司应收账款的主要构成。公司大宗业务应收账款逾期情况见回复报告之“问题一”之“五、报告期各期公司对地产公司……相关减值准备计提是否充分”之“(一)报告期各期公司对地产公司、建筑工程公司产生的营业收入金额和占比情况,对应的应收款项及其账龄和逾期情况,是否与同行业一致”之“2、公司对地产公司、建筑工程公司的应收款项及其账龄和逾期情况”之“(2)截至2021年末,公司对地产公司、建筑工程公司的应收款项逾期情况”。

(二)报告期末客户出现经营困难、债务风险、债券违约、债务诉讼仲裁、被列为失信被执行人等情形的情况;

截至2021年末,公司存在债务违约、偿债困难或存在债务风险的客户情况主要如下:

单位:万元应收票据及应单项坏账准备客户风险事项描述收账款余额合计提比例计提金额

8-1-17计

理财产品兑付困难,债务恒大集团及其关联方4739.2970%3317.50违约

信用评级下调,存在逾期祥生集团及其关联方2760.0270%1932.01债务无法偿还

富力集团及其关联方“三条红线”均触及企业89.5870%62.71

华夏集团及其关联方“三条红线”均触及企业11.5570%8.08

新力集团及其关联方债务违约89.3970%62.57

正荣集团及其关联方“三条红线”均触及企业82.8770%58.01

合计-7772.7070%5440.88

注:“三条红线”:房地产三条红线是为了限制房地产行业风险的一条政策,若未达标,监管层将要求金融机构对相应房企的全口径债务进行限制。

报告期末,除上述客户存在经营困难、债务风险、债券违约的情形外,公司于2021年9月末与广东泰成逸园养老院之间存在诉讼。截至2021年末,公司与其已达成和解,且相应的货款均已收回。

报告期末,除上述客户存在经营困难、债务风险、债券违约、债务诉讼仲裁情形外,公司不存在其他相关情形。

五、报告期各期公司对地产公司、建筑工程公司产生的营业收入金额和占比情况,对应的应收款项及其账龄和逾期情况,是否与同行业一致;公司主要地产商或工程客户及对应的应收账款金额和期后回款情况,上述客户的资产负债和流动性情况,是否存在偿债风险,相关应收款项是否计提了减值准备,是否需要单项计提减值准备及其依据,目前计提情况,并与同行业相比较,说明相关减值准备计提是否充分;

(一)报告期各期公司对地产公司、建筑工程公司产生的营业收入金额和

占比情况,对应的应收款项及其账龄和逾期情况,是否与同行业一致

1、报告期各期公司对地产公司、建筑工程公司产生的营业收入金额和占比

情况

报告期各期,公司对地产公司、建筑工程公司产生的营业收入金额和占比情况如下:

单位:万元

8-1-182021年度2020年度

客户类型金额占比金额占比

房地产开发企业198411.7154.02%140513.4452.38%

建筑工程及装修装饰工程公司133364.3636.31%105988.3239.51%

其他35502.449.67%21731.708.10%

合计367278.51100.00%268233.46100.00%

2019年度2018年度

客户类型金额占比金额占比

房地产开发企业112311.6951.94%69856.1849.28%

建筑工程及装修装饰工程公司92798.3942.92%62457.2044.06%

其他11118.105.14%9448.856.67%

合计216228.18100.00%141762.24100.00%

公司大宗业务的客户群体主要为房地产开发商、建筑工程及装修装饰工程公司。报告期内,公司向上述两类客户群体的销售收入占大宗业务收入的比重分别为93.33%、94.86%、91.90%及90.33%。其他客户主要为大宗业务经销商、酒店、学校、医院以及直接合作的大型企业工程项目。

2、公司对地产公司、建筑工程公司的应收款项及其账龄和逾期情况

(1)报告期内,公司对地产公司、建筑工程公司的应收款项及其账龄情况

如下:

单位:万元账龄应收账款

项目1年以内1-2年2年以上合计对象金额占比金额占比金额占比

2021年末60263.8982.56%9863.1013.51%2866.503.93%72993.49

房地产开2020年末32748.0985.54%3989.5010.42%1548.324.04%38285.91发企业余

额2019年末26397.7691.27%1613.265.58%911.593.15%28922.61

2018年末13772.0783.17%1849.5711.17%937.515.66%16559.15

2021年末23898.7582.22%3508.2012.07%1660.875.71%29067.82

建筑工程

及装修装2020年末14134.9183.42%1737.2010.25%1072.596.33%16944.70

饰工程公2019年末11307.9686.18%1108.968.45%704.845.37%13121.76司余额

2018年末6051.9379.78%796.8910.51%736.839.71%7585.66

8-1-192021年末3161.4078.21%198.074.90%682.7216.89%4042.20

其他大宗2020年末2214.8867.96%879.2826.98%164.865.06%3259.02业务客户

余额2019年末1297.2279.72%214.613.19%115.57.10%1627.32

2018年末1743.1189.27%138.057.07%71.473.66%1952.63

2021年末87324.0482.30%13569.3812.79%5210.094.91%106103.51

2020年末49097.8883.94%6605.9711.29%2785.774.76%58489.63

合计

2019年末39002.9489.31%2936.836.72%1731.923.97%43671.69

2018年末21567.1182.64%2784.5110.67%1745.826.69%26097.44

公司应收房地产开发企业、建筑工程及装修装饰工程公司的应收款账龄主要在1年以内。报告期各期末,房地产开发企业应收款账龄在1年以内的比例分别为83.17%、91.27%、85.54%及82.56%,建筑工程及装修装饰工程公司应收款账龄在1年以内的比例分别为79.78%、86.18%、83.42%及82.22%,账龄结构合理。

(2)截至2021年末,公司对地产公司、建筑工程公司的应收款项逾期情况

2021年末,公司对地产公司、建筑工程公司的应收账款逾期情况如下:

单位:万元逾期应收账款逾期应收账款应收账款对象应收账款余额余额占应收账余额款余额比例

房地产开发企业余额72993.4912963.5417.76%

建筑工程及装修装饰工程公司余额29067.826608.9622.74%

其他大宗业务客户余额4042.20364.709.02%

合计106103.5119937.2018.79%

截至2021年末,公司逾期应收账款余额占应收账款余额的比例为18.79%,对于预计无法回收的应收账款,公司在履行相应的审批程序之后,均进行应收账款坏账核销处理,自报告期初至2021年末,各类业务模式下应收客户货款累计核销金额为532.57万元,占逾期应收账款的比例较小;2021年末,除恒大集团、祥生集团等部分客户的偿债能力受到一定影响,其他客户应收账款的回收风险总体较小。

8-1-203、同行业公司情况

(1)同行业公司的客户群体情况同行业公司同行业公司关于大宗业务客户群体的描述

公司大宗工程业务在全国范围内承接地产住宅、酒店、长租公寓、学校、医

院、办公楼等各类工程项目定制业务。与广州市城建集团、万科地产和保索菲亚利地产等知名房地产商建立了了战略合作关系,重点推进以大型房地产项目精装修配套定制衣柜为主的大宗用户业务。

公司大宗业务客户为房地产开发商和工程经销商,已与恒大、万科等知名房志邦家居地产商建立了合作关系,重点推进以大型房地产项目精装修配套整体厨柜为主的大宗业务。

大宗业务方面,公司在强化风险管理的基础上,加大优质地产客户资源的获金牌厨柜取,推动客户结构优化,强化与央企、地方国企及优质民企等房地产企业的战略合作。

大宗客户渠道系发行人重要销售渠道,该渠道下发行人客户主要系房地产开我乐家居发企业,与该等企业合作有益于提升发行人行业内品牌知名度皮阿诺公司大宗用户主要包括房地产开发商、建筑装饰及其他安装工程类客户。

公司重点推进以大型房地产项目、高端酒店及写字楼的精装定制家具、精品

顶固集创五金为主的大宗客户业务,并已与雅居乐、招商地产、绿城等房地产领域的大宗客户建立了良好的直销合作关系。

工程客户销售模式是公司与房屋精装修领域的工程客户提供整体衣柜及配好莱客

套家具的销售模式。目前,公司工程客户销售模式实现的收入较少。

尚品宅配-

大宗业务是指公司承接整栋楼盘,甚至整个新建小区的厨柜、衣柜等产品的欧派家居生产销售,该类业务主要由公司与房地产开发商或工程承包商签订厨柜、衣柜等产品的供货安装合同。

注1:同行业公司关于大宗业务客户群体的描述均取自相应公司年报披露或招股说明书相关披露。

注2:尚品宅配未对客户群体相关信息进行描述。

同行业公司的大宗业务客户群体主要为房地产开发商、建筑装饰等安装工程

类客户、工程经销商以及酒店、学校、医院、办公楼等;公司的客户群体主要为

房地产开发商、建筑工程及装修装饰工程公司,与同行业公司主要客户群体基本一致。

(2)公司及同行业可比公司大宗业务应收账款账龄对比情况

报告期内,公司及同行业可比公司大宗业务应收账款账龄情况情况如下:

单位:万元公账龄司

项目1年以内1-2年2年以上合计简称金额占比金额占比金额占比

8-1-21公账龄

项目1年以内1-2年2年以上合计简称金额占比金额占比金额占比

2021年末75239.9375.82%18770.7418.92%5221.885.26%99232.56

索2020年末75265.2685.31%8982.7110.18%3981.124.51%88229.10菲

亚2019年末64906.4789.99%4762.056.60%2458.843.41%72127.36

2018年末38232.6888.55%2302.005.33%2640.186.12%43174.85

2021年末10478.3057.84%5608.7630.96%2029.5211.20%18116.58

邦2020年末10658.6280.68%1481.9411.22%1070.108.10%13210.66

家2019年末32191.0187.62%3453.399.40%1093.152.98%36737.55居

2018年末12693.9782.69%1934.7912.60%722.004.70%15350.76

2021年末8550.3587.94%949.629.77%223.422.30%9723.39

牌2020年末5308.9395.07%205.293.68%70.301.26%5584.52

厨2019年末3959.5197.03%53.751.32%67.341.65%4080.59柜

2018年末2614.5393.01%14.040.50%182.536.49%2811.10

2021年末3571.7374.47%979.7420.43%244.855.10%4796.32

好2020年末11803.4887.65%1604.4611.91%58.430.43%13466.37莱客2019年末未披露未披露未披露未披露未披露未披露未披露

2018年末未披露未披露未披露未披露未披露未披露未披露

2021年末16151.5241.75%15613.2240.36%6922.5617.89%38687.30

乐2020年末18828.0189.43%1187.205.64%1038.954.93%21054.16

家2019年末19963.5093.37%882.834.13%535.672.51%21382.00居

2018年末8389.3686.71%199.042.06%1086.6411.23%9675.04

2021年末45996.3367.78%15848.3723.35%6016.358.87%67861.05

皮2020年末10167.9882.69%1389.6411.30%738.456.01%12296.08阿

诺2019年末31741.1394.55%1105.533.29%723.142.15%33569.81

2018年末6928.6982.69%529.656.32%921.2010.99%8379.54

2021年末4113.6581.57%880.4017.46%49.270.98%5043.32

品2020年末5857.3397.60%128.582.14%15.320.26%6001.23

宅2019年末3891.3999.52%18.630.48%0.000.00%3910.02配

2018年末未披露未披露未披露未披露未披露未披露未披露

顶2021年末17036.3584.25%1998.879.88%1186.645.87%20221.86

固2020年末13080.5385.13%1461.709.51%822.625.35%15364.84

8-1-22公账龄

项目1年以内1-2年2年以上合计简称金额占比金额占比金额占比

集2019年末14947.9891.58%465.112.85%909.335.57%16322.42

创2018年末9552.7187.15%717.886.55%690.966.30%10961.55

2021年末22642.2768.70%7581.2223.00%2736.818.30%32960.30

平2020年末16774.4686.17%1826.849.38%866.144.45%19467.44均

值2019年末21450.1291.21%1342.665.71%723.433.08%23516.22

2018年末11201.7186.78%813.916.31%891.936.91%12907.55

2021年末87324.0482.30%13569.3812.79%5210.094.91%106103.51

派2020年末49097.8883.94%6605.9711.29%2785.774.76%58489.63

家2019年末39002.9489.31%2936.836.72%1731.923.97%43671.69

居2018年末21567.1182.64%2784.5110.67%1745.826.69%26097.44

注1:根据同行业公司年报披露显示,除好莱客及尚品宅配分拆客户类型披露应收账款,且好莱客自2020年开始存在工程业务应收账款,商品宅配自2019年开始存在工程业务收入,其他公司未对不同业务类型的应收账款进行单独披露;

由上表所示,公司应收大宗业务货款的账龄结构与同行业公司保持一致,账龄主要在1年以内,且公司1年以内账龄的应收账款比例高于同行业可比公司平均值。

(二)公司主要地产商或工程客户及对应的应收账款金额和期后回款情况,上述客户的资产负债和流动性情况,是否存在偿债风险,相关应收款项是否计提了减值准备,是否需要单项计提减值准备及其依据

8-1-231、2018年末主要地产商或工程客户期后回款情况

2018年末,公司前五大地产商、建筑工程及装修装饰工程公司客户回款情况如下:

单位:万元截至

占应收大宗坏账计提坏账准备2021.12.31序号客户客户类型金额业务货款余账龄额比例比例计提金额日回款金额

1成都中铁业兴房地产开发有限公司房地产开发企业1208.104.63%1年以内5.00%60.411208.10

2天韵(广州)房地产开发有限公司房地产开发企业899.393.45%1年以内5.00%44.97899.39

3南京新城广闳房地产有限公司房地产开发企业506.761.94%1年以内5.00%25.34506.76

4广州市花都新华祈福房地产有限公司房地产开发企业500.001.92%1年以内5.00%25.00500.00

5西安中铁京茂房地产开发有限公司房地产开发企业452.711.73%1年以内5.00%22.64452.71

合计3566.9613.67%-178.363566.96

1中建八局装饰工程有限公司建筑工程及装修装饰工程公司508.761.95%1年以内5.00%25.44508.76

2中建二局第三建筑工程有限公司建筑工程及装修装饰工程公司361.301.38%1年以内5.00%18.06361.30

3吉田建设开发(昆山)有限公司建筑工程及装修装饰工程公司352.781.35%1年以内5.00%17.64352.41

4通州建总集团有限公司建筑工程及装修装饰工程公司347.901.33%1年以内5.00%17.40228.10

5上海市建筑装饰工程集团有限公司建筑工程及装修装饰工程公司246.870.95%1年以内5.00%12.34246.87

合计1817.616.96%-90.881697.44

8-1-24注:上述主要客户未公开披露公司资产负债率、流动比率、速动比率情况。

2、2019年末主要地产商或工程客户期后回款情况

2019年末,公司前五大地产商、建筑工程及装修装饰工程公司客户回款情况如下:

单位:万元占应收大宗截至

坏账计提比坏账准备计序号客户客户类型金额业务货款余账龄2021.12.31额比例例提金额回款金额

1深圳恒大材料设备有限公司房地产开发企业2648.716.07%1年以内5.72%151.382648.71

2成都中铁华府置业有限公司房地产开发企业1158.412.65%1年以内5.72%66.20786.47

3海南诗波特投资有限公司房地产开发企业755.581.73%1年以内5.72%43.18755.58

4成都龙湖辰顺置业有限公司房地产开发企业732.811.68%1年以内5.72%41.88732.81

5中铁房地产集团重庆有限公司房地产开发企业695.651.59%1年以内5.72%39.76627.21

合计5991.1613.72%342.405550.79

1深圳市汇盛贸易有限公司建筑工程及装修装饰工程公司1437.633.29%1年以内5.72%82.161437.63

2广州创艺装饰工程有限公司建筑工程及装修装饰工程公司577.621.32%1年以内5.72%33.01577.62

3上海市建筑装饰工程集团有限公建筑工程及装修装饰工程公司478.051.09%1年以内5.72%27.32400.00司

4四川玖远建鑫建筑装饰工程有限建筑工程及装修装饰工程公司442.401.01%1年以内5.72%25.28442.40公司

5中建八局装饰工程有限公司建筑工程及装修装饰工程公司437.941.00%1年以内5.72%25.0390.00

8-1-25合计3373.637.72%192.802947.64

注:上述主要客户未公开披露公司资产负债率、流动比率、速动比率情况。

3、2020年末主要客户期后回款情况

2020年末,公司前五大地产商、建筑工程及装修装饰工程公司客户回款情况如下:

单位:万元占应收大截至

序号宗业务货坏账计提坏账准备计客户客户类型金额款余额比账龄2021.12.31比例提金额例回款金额

1中铁建昆仑云南房地产有限公司房地产开发企业1197.722.05%1年以内4.69%56.17%1020.58

2湖南湘诚壹佰置地有限公司房地产开发企业1106.241.89%1年以内4.69%51.88%1106.24

3海宁万臻房地产开发有限公司房地产开发企业890.001.52%1年以内4.69%41.74%828.92

4广州市璧湖房地产开发有限公司房地产开发企业885.571.51%1年以内4.69%41.53%885.57

5长沙江嵘置业有限公司房地产开发企业863.001.48%1年以内4.69%40.47%863.00

合计4942.548.45%231.79%4704.32

1河北荣盛建筑材料有限公司建筑工程及装修装饰工程公司1341.022.29%1年以内4.69%62.89%1193.34

2湖南班恺科技有限公司建筑工程及装修装饰工程公司748.241.28%1年以内4.69%35.09%748.24

3深圳市汇盛贸易有限公司建筑工程及装修装饰工程公司634.631.09%1年以内4.69%29.76%527.53

4四川玖远建鑫建筑装饰工程有限公司建筑工程及装修装饰工程公司578.650.99%1年以内4.69%27.14%578.65

8-1-265中铁建工集团有限公司建筑工程及装修装饰工程公司572.930.98%1年以内4.69%26.87%572.93

合计3875.476.63%181.75%3620.69

注:上述主要客户未公开披露公司资产负债率、流动比率、速动比率情况。

4、2021年末主要客户期后回款情况

2021年末,公司前五大地产商、建筑工程及装修装饰工程公司客户回款情况如下:

单位:万元占应收大宗业截至

坏账计提坏账准备序号客户客户类型金额务货款账龄2022.3.31余额比比例计提金额回款金额例

1深圳恒大材料设备有限公司房地产开发企业3000.742.20%2年以内70.00%2100.52-

2中铁十二局集团有限公司房地产开发企业1910.811.70%1年以内6.37%121.72418.40

3中建科技集团有限公司深圳分公司房地产开发企业1872.251.55%1年以内6.37%119.261509.11

4中铁建设集团有限公司房地产开发企业1389.681.43%1年以内6.37%88.52800

5中铁建昆仑云南房地产有限公司房地产开发企业1173.611.37%2年以内7.94%93.15343.39

合计9347.088.81%--2523.173070.90

1中铁建工集团有限公司建筑工程及装修装饰工程公司1293.691.22%1年以内6.37%82.41581.71

2嘉兴众诚鼎创建材有限公司建筑工程及装修装饰工程公司1278.771.21%1年以内6.37%81.46735.08

3成都联创优品科技有限公司建筑工程及装修装饰工程公司1069.391.01%2年以内6.68%71.4438.00

8-1-274绿城电子商务有限公司建筑工程及装修装饰工程公司866.090.82%1年以内6.37%55.17481.31

5宁波炅睿贸易有限公司建筑工程及装修装饰工程公司833.950.79%1年以内70.00%583.76143.75

合计5341.895.04%--874.241979.85

注:上述主要客户未公开披露公司资产负债率、流动比率、速动比率情况。

8-1-28报告期各期末,公司应收不同类型前五大客户的账龄主要集中在1年以内,

除2021年末应收深圳恒大材料设备有限公司的货款因恒大及其关联方的偿债能

力受到一定影响而导致尚未回款完毕以外,其他主要客户的货款均处于正常回收状态。前五大客户中,除恒大及其关联方以外,其他客户并无重大偿债风险,公司按单项计提比例70%对应收深圳恒大材料设备有限公司及关联方的货款在报

告期末计提了应收账款坏账准备,对应收其他大宗业务客户货款按照账龄组合的方式计算预期信用损失率,并于报告期各期末计提了相应的应收账款坏账准备。

(三)目前公司坏账计提情况,并与同行业相比较,说明相关减值准备计提是否充分

报告期末,公司应收客户款项的坏账准备计提分为单项计提和按账龄组合计提两部分。其中,对存在经营困难、债务风险、债券违约的客户,按单项计提比例70%的标准,对期末应收账款余额4394.44万元以及应收票据余额3378.26万元计提了信用减值准备,对除上述客户以外的其他工程客户应收账款按预期信用损失率模型计算应收大宗业务各账龄阶段适用的坏账计提比例。

2021年末,对于按组合对不同账龄区间的应收账款坏账计提比例与同行业

公司的对比情况如下:

2021年末不同账龄期间的应收账款坏账准备的计提比例

公司1年以内综合计提

1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上(含1年)比例

索菲亚1.00%5.00%50.00%100.00%100.00%100.00%5.71%

志邦家居5.00%20.00%50.00%80.00%100.00%100.00%13.97%

金牌厨柜5.00%20.00%40.00%60.00%80.00%100.00%8.00%

好莱客5.00%10.00%30.00%-100.00%100.00%7.71%

我乐家居4.61%10.00%20.00%30.00%50.00%100.00%9.97%

皮阿诺1.00%5.00%50.00%100.00%100.00%100.00%5.34%

尚品宅配5.21%55.70%100.00%100.00%100.00%100.00%14.95%

顶固集创3.00%10.00%40.00%80.00%100.00%100.00%7.60%

平均值3.73%16.96%47.50%78.57%91.25%100.00%9.16%

欧派家居6.37%16.75%28.84%45.33%60.53%100.00%9.52%

8-1-292021年末,公司账龄在2年以内的应收账款余额占应收账款的比例为

95.56%,1年以内的坏账计提比例高于同行业公司,1-2年的坏账计提比例与同

行业公司基本一致,综合坏账计提比例高于同行业平均水平,坏账计提比例谨慎。

综上,截至2021年末,除部分存在经营困难、债务风险、债券违约的客户外,公司其他工程客户的资产负债和流动性情况良好,不存在偿债风险,公司对相关应收款项充分计提了减值准备,与同行业可比公司不存在重大差异;针对存在经营困难、债务风险、债券违约的客户,公司已按70%比例单项计提减值准备,与其他对应收工程客户款项进行单项计提的公司不存在重大差异,相关减值准备计提充分。

六、目前,申请人与恒大及其关联方之间的应收账款余额、应收账款在1年以内的比例、回款情况,针对恒大及其关联方的应收账款、应收票据按30%的单项计提比例分别计提坏账准备的主要依据,是否谨慎合理,与同行业公司是否存在差异。

(一)对恒大及其关联方之间的应收账款余额、应收账款在1年以内的比

例、回款情况

截至2021年12月31日,公司与恒大及其关联方之间的应收账款余额按账龄结构列示如下:

单位:万元账龄金额占比

1年以内1228.7533.11%

1-2年1043.5928.12%

2-3年1433.1638.62%

3-4年5.880.16%

合计3711.38100.00%

截至2021年末,公司与恒大及其关联方之间的应收账款余额3711.38万元,账龄在1年以内的应收账款占比为33.11%。2021年全年,公司收回恒大及其关联方的应收账款合计1396.69万元。

8-1-30除恒大及其关联方以外,公司应收其他存在经营困难、债务风险、债券违约

的客户货款余额按账龄结构列示如下:

单位:万元账龄金额占比

1年以内554.4081.16%

1-2年117.1217.15%

2-3年8.051.18%

3-4年3.490.51%

合计683.06100.00%

2021年末,对存在经营困难、债务风险、债券违约的客户,公司应收上述

公司货款余额4394.44万元,应收票据余额3378.26万元,存在特殊信用风险的应收款项合计余额7772.70万元,占期末应收账款及应收商业承兑汇票合计余额的比例为5.59%,占当期净利润的比例为2.92%,对公司生产经营影响较小。

(二)针对恒大及其关联方的应收账款、应收票据按30%的单项计提比例

分别计提坏账准备的主要依据,是否谨慎合理,与同行业公司是否存在差异

2021年9月,恒大集团出现理财产品兑付困难、信托机构要求提前还款等事项,相关货款回收风险显著上升,基于上述事项,公司对截至2021年9月30日应收恒大及其关联方款项进行单项计提,对恒大及其关联方的应收账款、应收票据按30%的单项计提比例分别计提坏账准备金额405.62万元及1006.94万元,公司在当时确认单项计提比例为30%综合考虑了以下几点:公司的应收账款由工程服务商的大宗业务保证金及应收服务款进行担保;与2021年9月末已

公开披露过对恒大单项计提坏账的公司相比,公司单项计提比例在上述公司单项计提范围之内。

2021年末,公司对存在经营困难、债务风险、债券违约的客户,按单项计

提比例70%计提相应客户应收账款及应收票据减值准备。

截至2021年12月31日,同行业公司对应收恒大及其关联方的坏账计提比例情况如下:

8-1-31同行业公司单项计提政策

索菲亚对恒大的应收款项按80%单项计提

志邦家居应收账款单项计提比例97.73%金牌厨柜无单项计提情况

我乐家居预计无法全额收回,单项计提比例80%皮阿诺预计部分无法收回,单项计提比例80%顶固集创收回存在较大不确定性,按照80%计提好莱客对恒大的应收款项按50%单项计提

尚品宅配预计无法收回的加盟商客户按100%单项计提

欧派家居对无法偿还到期债务或信用评级下降的客户,按70%单项计提注:志邦家居、尚品宅配未披露具体客户单项计提比例。

与同行业公司对恒大集团应收款项单项计提比例相比,公司单项计提比例不存在显著差异,结合公司大宗业务开展会由服务商提供工程保证金的特点,公司对截至2021年12月31日应收特殊信用风险客户款项按70%比例进行单项计提,坏账准备计提谨慎合理。

七、申请人针对不同客户的质保金政策,截至2021年12月31日质保金的金额明细及相关账龄

(一)公司不同客户对应的质保金政策

公司的客户群体主要为房地产开发企业以及建筑工程及装修装饰工程公司,但产品的受众群体均为终端的个人消费者,无论是房地产开发商,还是建筑工程及装修装饰工程公司,为了保障产品在交付终端消费者使用过程中存在质量保障,客户在与公司签署销售合同时均会申请留取一定比例的货款作为质保金在质保期满后进行支付。公司的质保金政策如下:

质保金主要条款质保金占合同款的比例质保期支付条件

3%、5%、10%1-2年质保期满支付

公司严格控制质保金政策的实施,在与客户确认质保金比例及质保期时,公司在对客户的资金实力、经营能力、信誉度及历史合作情况进行综合评定后,经相应层级人员审批后确认相应客户的质保金政策。

8-1-32(二)截至2021年12月31日质保金的金额明细及相关账龄

截至2021年12月31日,公司质保金的金额明细及相关账龄情况如下:

单位:万元账龄客户类

1年以内1-2年2年以上合计

型金额占比金额占比金额占比大宗业务

30547.9184.78%3684.1610.23%1797.944.99%36030.02

客户余额

如上表所示,公司2021年12月31日的质保金账龄主要集中在1年以内,小部分账龄2年以上,账龄在2年以内的质保金占比合计为95.01%,占比较高。

质保金账龄在2年以上主要系部分客户因自身经营问题暂无法支付剩余的质保款,金额及占比均较小,且未曾出现过产品质量纠纷,对公司的经营未产生重大影响;同时,公司质保金也属于提供负责产品设计、运输及安装等服务的经销商以支付工程保证金及待收取的服务费用进行保证的范围,在客户未支付剩余货款时,公司有权扣取保证金或拒付相应的服务费用,保障了剩余质保金的可收回性。

八、结合国家房地产调控政策,说明相关政策对定制家居行业的具体影响,

本次募投项目可能面临的风险及应对措施,相关风险是否充分披露。

(一)结合国家房地产调控政策,说明相关政策对定制家居行业的具体影响,本次募投项目可能面临的风险及应对措施

1、相关政策对定制家居行业的具体影响以及本次募投可能面临的风险

(1)定制家居市场与房地产市场存在一定相关性,房地产市场的成交量持续下降将在一定程度上影响公司的产能消化及业绩达成公司所属的定制家居行业属于房地产行业后周期行业。房地产行业具有一定的周期性,受宏观经济形势、产业政策调控影响明显。近年来,我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策,如“新国五条”,2018年4月央行、银保监会、证监会、外汇局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(“资管新规”),2019年5月银保监会发布《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》(“23号文”)等,上述政策从限制房地产企业融资规模、增加保障

8-1-33性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及

时开发利用等多个方面进行调控。同时,政府推出的限购、提高交易税费等短期调控政策,也直接影响了商品住宅的短期需求,一定程度上造成了房地产市场成交量的下降。

若房地产市场的成交量持续下降,定制家具市场中消费者的首次置业家具需求将会受到一定程度的影响,从而可能影响公司的产能利用率及业绩。

(2)房地产公司融资难度加大,应收账款回收期存在延长的风险

2020年8月,监管部门出台房地产融资新规,设置“三道红线”控制房地

产企业有息债务的增长,旨在保障地产行业的持续健康发展,通过控制房企有息负债规模增长速度,对地产行业融资供给进行结构性调控。其中,公司报告期内的主要客户,保利、世茂归入绿色档,未触及红线,其他客户例如绿地、阳光城、北辰等,根据触及红线数量的不同,相应被归入黄、橙、红三档。在上述融资政策调整预期下,可能会导致公司部分大宗业务客户的融资难度有所增加,从而给公司带来应收账款回款周期延长、发生坏账损失的可能性增加等经营风险。

2、应对措施

(1)旧房翻新需求和住宅精装修需求仍存在较大的市场空间公司定制家居产品销售金额变动趋势与商品房成交数量的变动趋势存在一

定相关性,但并非完全依赖于商品房成交情况,这主要是由于我国因为消费者对定制家具的需求主要包括了首次置业需求、旧房翻新需求和住宅精装修需求三个方面,而这三个需求又共同受到国家政策影响、城镇化进程、消费结构调整、人口年龄结构变化等因素影响。当前,家居行业市场容量较大,定制家居行业上市公司市场占有率仍处于较低水平。

房地产行业的集中度提升对家居行业高效进入精装房市场提供了有利条件,同时,受到《建筑业发展“十三五”规划》及各地相关政策的鼓励,以及房地产企业自身利益的需求,精装房渗透率近年来不断提升,2020年已超过30%,精装房政策在一、二线城市快速推进。根据住建部及各地住建局《关于加快推进全装修住宅建设的意见》等文件及国外经验来看,未来我国精装房渗透率有望达到

8-1-3480%,取代毛坯房成为房地产行业主流交付形式,精装房市场预计保持持续崛起态势。精装房渗透率具体情况如下图所示:

数据来源:WIND、国家统计局,中国产业信息网、招商证券我国大部分购房者乔迁新居都会进行家居的重新购置,有望促进定制家居更新需求的释放。自2001年开始,我国房地产行业步入快速发展阶段,随着存量房屋的积累和房龄老化,旧房翻新的需求将逐步释放,成为定制家居需求的主要驱动力之一。

(2)持续加强终端销售体系、品牌、信息化管理、工艺研发等方面建设,持续扩大市场份额

截至2021年12月31日,公司已拥有超过7000家经销门店;在品牌建设方面,目前,公司拥有欧派、欧铂尼、欧铂丽、铂尼思、星之家等品牌矩阵,“欧派”品牌在国内整体家居市场上已具有较高的知名度和美誉度;在信息化管理方面,公司是行业内为数不多的自主研发全流程信息化管理系统的企业,自主研发的全流程信息化系统已经全面上线,公司在销售服务和生产的各个环节不断提高自动化、智能化水平,极大地赋能终端销售,持续改善消费者体验,缩短生产周期,提升生产效率;在工艺研发方面,公司以信息化作为工具和手段,经过多年努力,公司产品开发已经从单一产品定制逐步过渡到全屋定制、整家定制,从单一新品设计过渡到新品设计、延伸设计、功能设计。

8-1-35公司将持续完善以零售、整装渠道为主干,工程、电商渠道为两翼,直营、外贸渠道为重要支撑的渠道运营模式,持续加强终端销售体系的建设;持续加强品牌影响力的建设;持续加强信息化管理方面的建设;持续加强工艺研发方面的优势。

(3)持续深化大家居业务模式,促进定制家居价值持续释放

大家居业务注重一站式解决家庭装饰的所有问题,使家居消费更加方便,通过风格定制、颜色定制、空间定制、功能定制等为消费者提供全套个性化家具解决方案,根据不同房屋结构及个性喜好设计出不同的方案,实现空间利用最大化,并最大限度地贴合消费者的审美。与传统标准成品家具行业不同,消费者只需要选择自己喜欢的风格、品牌、颜色、尺寸等,其他环节可以由全屋定制家居企业完成。

发行人将进一步深化大家居业务模式,进一步提高消费者对定制家居的粘性,在此过程中,定制家居的价值将更加充分地释放。

(4)严格执行公司的授信审批制度,并充分发挥经销商在大宗业务开展过程中的积极作用

公司制定了严格的大宗业务客户开发及授信的规章制度,未来,公司将根据市场变化,不断完善大宗业务客户的开发及授信标准,严格执行公司的授信审批制度,并积极控制应收账款的总体规模。

同时,公司承接大宗业务时,将继续与当地经销商开展合作,将前期的产品设计、运输及安装等服务交由当地经销商负责,公司与经销商、大宗客户签订业务合同后,经销商按照销售货款扣除分包的安装服务等费用及公司预收大宗业务客户货款后的差额向公司支付工程保证金,为防范经销商在产品设计、运输和安装过程中与大宗业务客户产生纠纷,并保障安装施工质量,公司在收到大宗业务客户的回款后将工程保证金退还给经销商,保障应收大宗业务客户货款的可回收性。

综上,国家房地产调控政策对定制家居行业的影响以及公司本次募投项目可能面临的风险可控,应对措施合理可行,预计可以有效应对相关风险。

8-1-36(二)募投项目实施风险已充分披露

公司已在本次公开发行可转换公司债券募集说明书进行了如下披露:

1、“募集说明书第三节、风险因素之一、市场风险之(二)房地产市场调控风险”:

公司作为房地产后周期行业,受房地产影响较大。近年来,国家“房住不炒”基调维持,有效调节了房地产市场的过热增长。最近三年及一期,公司销售收入分别为1150938.65万元、1353336.02万元、1473969.02万元和

1440189.43万元,销售收入保持稳定增长,房地产行业的宏观调控政策和房地

产市场的波动并未对公司的经营业绩产生明显不利影响,主要原因系整体家居行业属于家具行业新兴的细分领域,正处于快速发展阶段,不仅限于新建商品住宅的装修,还包括存量新房的一次装修和存量住宅的二次装修等,市场容量较大,行业增速较快。

但是,若未来宏观调控、经济发展环境导致我国房地产市场持续低迷,整体家居行业仍将受到一定的影响。因此,公司存在因房地产市场不景气导致业绩下滑的风险。

2、“募集说明书第三节、风险因素之二、经营风险之(四)大宗业务收入占比提升的风险”

在开发大宗业务时,公司主要以信誉较好的房地产商为开发对象,并根据其信用和资金实力等情况,给予客户一定的信用付款期。报告期内,公司大宗业务收入占比分别为12.51%、16.18%、18.49%和18.47%,整体呈上升趋势。尽管公司秉承谨慎态度,稳步发展大宗业务,若未来房地产行业政策发生变化,给房地产开发商带来不利影响,可能会对公司的大宗业务收入带来一定的不确定性,进而对公司的整体收入带来较大影响。

3、“募集说明书第三节、风险因素之四、募集资金投向风险之(一)募集资金投资项目不能达到预期收益风险”:

公司本次募集资金用于公司生产基地新建项目,募集资金项目的建设达产将进一步扩大公司产能,提高公司的销售规模和市场占有率,从而提升公司竞争力。

尽管公司对本次募集资金项目进行了审慎的可行性论证,但是本次募集资金项目投资完成后,固定资产将大幅增加,若下游市场环境出现不利变化或发行人市场

8-1-37开拓不力,募集资金投资项目达产后,发行人固定资产折旧金额增加,将对公司

未来业绩增长造成一定压力。

4、“募集说明书第三节、风险因素之四、募集资金投向风险之(一)募集资金投资项目新增产能未及时消化的风险”:

公司本次募集资金投资项目建成后,可以大幅提升全品类产品产能,减少排产等待时间,更快、更好地满足客户定制家居产品需求。公司预计定制家居行业将保持稳定增长,市场需求能够消化募投项目达产后的新增产能,通过该项目的实施可进一步提高公司产品的核心竞争力与市场占有率,并给公司带来良好的经济效益。但是如果市场需求或经济环境发生重大不利变化,导致公司市场拓展未达预期,将给公司产能消化造成重大影响,致使募集资金投资项目存在新增产能未及时消化的风险。

综上,本次募投项目实施风险已充分披露。

九、中介机构核查意见

(一)核查方式

保荐机构及会计师履行了以下核查程序:

1、查阅发行人关于客户开发、授信额度审批、应收账款管控等相关管理制度,对发行人客户开发、客户考核、授信额度审批、应收账款管理等内部控制环节进行了解并测试;

2、取得发行人应收账款及应收票据明细表,分析发行人不同业务模式下应

收账款、应收票据余额构成情况及增长原因;

3、获取公司不同业务模式下的收入构成情况,与不同业务模式下的应收账

款余额进行比较分析,并计算不同业务模式下应收账款周转率,结合访谈及年度报告等信息分析周转率变动的合理性;

4、获取公司收取商业承兑汇票相关的管理制度,并结合大宗业务模式收入

增长情况及公司结算政策情况分析公司应收商业承兑汇票增加的合理性;

5、获取公司应收票据的坏账准备计提明细表,分析公司应收票据的坏账计

提方法是否符合会计准则的规定并且充分计提;

8-1-386、获取公司应收票据台账,查询公司报告期末客户逾期尚未付款的票据清单;

7、结合应收账款明细构成,通过网络查询大额应收账款客户是否存在经营

困难、债务违约等新闻报道,并且通过企查查查询公司的诉讼情况,确认是否与客户存在金额重大的纠纷事项;

8、分析性复核发行人应收账款账龄分析表,对应收账款账龄划分的准确性

进行测试,在此基础上,按客户类型对应收账款余额的构成及账龄构成进行区分,并分析其账龄结构是否合理;

9、获取公司应收账款的坏账准备计提明细表,分析公司应收账款的坏账计

提方法是否符合会计准则的规定并且充分计提;

10、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书,比较分析公司与可比公

司在坏账准备计提政策等方面的异同;

11、通过公开资料查询坏账准备单项计提项目减值迹象发生时间,对比分析

公司与其他上市公司针对该事项的坏账准备单项计提比例,判断损失计提期间是否准确、坏账准备计提比例是否充分;

12、查阅公司与主要客户签订的销售协议,并获取公司关于质保金相关的

制度文件,确认公司的质保金政策;获取公司质保金的金额明细及相关账龄,分析账龄结构是否与公司质保金政策保持一致,相关的逾期风险是否可控;

13、查询国家房地产调控政策,通过对公司管理层的访谈,并结合公司经

营情况及募集项目的拟实施情况,分析相关政策对定制家居行业影响以及给本次募投项目带来的风险以及应对措施的可行性、合理性。

(二)核查意见经核查,保荐机构及会计师认为:

1、公司应收账款及应收票据余额逐期增长的主要原因系大宗业务收入规模

持续增长、新冠疫情及房地产市场环境导致部分大宗业务客户资金紧张、货款偿付周期延长所致;

8-1-392、公司应收账款周转率逐期下降的主要原因为大宗业务收入规模持续增长、部分大宗业务客户付款周期延长所致;

3、公司商业承兑汇票的控制制度健全有效,各期末应收商业承兑汇票余额

大幅增长主要因使用票据结算客户的收入规模增长所致,不存在放宽条件接受商业承兑汇票而增加收入的情形;公司基于单项和组合评估应收票据的预期信用损失,基于账龄组合的预期信用损失率计算方法符合公司的实际情况,各期末应收票据的坏账准备计提充分、谨慎;

4、截至本回复报告出具之日,公司2021年末应收票据及应收账款存在部

分逾期情况;2021年末,除恒大集团、祥生集团等部分客户外,公司工程客户未出现经营困难或债务风险情形,不存在债券违约、债务诉讼仲裁、被列为失信被执行人等情形;

5、报告期各期公司对地产公司、建筑工程公司产生的营业收入金额和占比

情况以及对应的应收款项及其账龄和逾期情况与同行业不存在显著差异;除恒大

集团、祥生集团等部分客户外,公司其他主要客户不存在重大偿债风险;公司基于账龄组合计算应收款项预期信用损失,对恒大集团、祥生集团等部分回款风险显著上升的客户按70%比例单项计提坏账准备,与同行业公司不存在显著差异,各期末应收票据的坏账准备计提充分、谨慎;

6、2021年末,公司对恒大集团、祥生集团等款项回收风险显著上升的客户

应收款项合计余额7772.70万元,占期末应收款项余额的5.59%,占当期净利润的2.92%,对公司生产经营影响较小;公司对前述客户应收款项单项计提了

70%坏账准备,计提比例参考了市场案例并考虑了公司大宗业务服务商的保证金

及劳务款担保情况,与同行业公司不存在显著差异,期末坏账准备计提谨慎合理;

7、报告期末,公司质保金账龄主要集中在1年以内,公司不曾出现过产品

质量纠纷;公司大宗业务服务商的保证金及劳务款担保范围覆盖质保金,保障了剩余质保金的可收回性,不会对公司生产经营产生重大不利影响;

8、国家房地产调控政策对定制家居行业的影响以及公司本次募投项目可能

面临的风险可控,公司的应对措施合理可行,预计可以有效应对相关风险,且相

8-1-40关风险已充分披露。

问题二:

关于财务性投资。据反馈意见回复发行人与北京数码大方科技股份有限公司共同出资设立北京嘉居科技有限责任公司投资目的系通过联营企业为发行

人“大家居”战略提供软件、信息技术服务。另外申请人还投资于天海欧康科技信息(厦门)有限公司,该公司从事智能供应链相关的咨询规划、系统集成与物流技术装备产品制造及软件系统研发。申请人认定上述两家公司的投资不属于财务性投资。

请申请人进一步说明:(1)北京嘉居科技有限责任公司的投资金额、股权

结构、业务范围、报告期内主营业务收入情况、主要财务数据、主要客户情况、

来自申请人收入及占比;(2)天海欧康科技信息(厦门)有限公司的投资金额、

股权结构、业务范围、报告期内主营业务收入情况、主要财务数据、主要客户

情况、来自申请人收入及占比;(3)对照《再融资业务若干问题解答》相关要求,认定上述两家公司的投资不属于财务性投资理由是否充分。

请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。

回复:

一、北京嘉居科技有限责任公司的投资金额、股权结构、业务范围、报告

期内主营业务收入情况、主要财务数据、主要客户情况、来自申请人收入及占比情况

(一)投资金额及股权结构

1、2019年1月,北京嘉居科技有限责任公司设立2019年1月8日,公司与北京数码大方科技股份有限公司(以下简称:大方科技)共同出资设立北京嘉居科技有限责任公司(以下简称“北京嘉居”),设立时北京嘉居的股东及其出资额、出资比例如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例

1北京数码大方科技股份有限公司1020.0051.00%

8-1-41序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例

2欧派家居集团股份有限公司980.0049.00%

合计2000.00100.00%

2、2020年9月,第一次股权转让

2020年9月25日,公司以48.00万元的价格将持有的160.00万股权

(8.00%)转让给标的公司北京嘉居的持股平台北京优易嘉科技合伙企业(有限合伙),同时大方科技转让11%股权给持股平台,此次转让后,公司持有北京嘉居41%股权,大方科技持40%股权,持股平台持19%股权。具体情况如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例

1欧派家居集团股份有限公司820.0041.00%

2北京数码大方科技股份有限公司800.0040.00%

3北京优易嘉科技合伙企业(有限合伙)380.0019.00%

合计2000.00100.00%

截至本回复出具之日,北京嘉居股权结构未发生变化。

(二)业务范围

北京嘉居的工商经营范围为互联网信息服务;技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务;软件开发;软件咨询;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外);货物进出口、技术进出

口、代理进出口;销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、

电子产品、安全技术防范产品。

具体从事的业务主要是为家居行业提供一体化的家居数据模型,提供打通全空间、软硬装深度定制设计到生产的一体化软件系统。

(三)报告期内主营业务收入情况和主要财务数据

报告期内北京嘉居各期主要的财务状况如下:

单位:万元

2021年1-9月2020年度2019年度2018年度

项目

/2021年9月末/2020年末/2019年末/2018年末

8-1-42总资产3054.381829.681646.52-

总负债567.3220.4824.68-

净资产2487.071809.201621.84-

营业收入2250.391261.29452.83-

净利润677.87161.87-378.16-

(四)主要客户情况和来自欧派家居收入及占比情况

报告期内,欧派家居系北京嘉居的唯一客户,主要系北京嘉居尚处于业务发展前期,仍致力于依托欧派家居成熟的运行体系,进一步积累家居领域内的一体化数据模型,通过加大研发投入,期望在现有的产品基础上实现技术突破,未来实现业务规模的快速扩张以及客户的多元化。

二、天海欧康科技信息(厦门)有限公司的投资金额、股权结构、业务范

围、报告期内主营业务收入情况、主要财务数据、主要客户情况、来自申请人

收入及占比:

(一)投资金额及股权结构

2018年2月28日,公司子公司梅州欧派投资实业有限公司以2500.00万

元投资天海欧康科技信息(厦门)有限公司(以下简称“天海欧康”),认缴出资224.57万元,持股比例为2.36%。

截至本回复出具之日,天海欧康的股权结构如下:

单位:万元法定公司名称注册资本股东持股比例代表人

丁勇33.11%

福建省天海东方食品集团有限公司20.66%天海欧康天津天创荣鑫创业投资合伙企业(有限合13.71%科技信息伙)

丁勇9970.85(厦门)厦门卓成天下投资合伙企业(有限合伙)6.49%

有限公司深圳市时代心海创业投资企业(有限合伙)5.41%

万林国际控股有限公司2.70%

张毅阳2.58%

8-1-43法定

公司名称注册资本股东持股比例代表人

卢文华2.42%

梅州欧派投资实业有限公司2.25%

其他10.67%

(二)业务范围天海欧康的工商经营范围为软件开发;机械设备仓储服务;其他仓储业(不含需经许可审批的项目);信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;数字内容服务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);工程和技术研究和试验发展;供应链管理;工程管理服务;

规划管理;通用设备修理;其他运输设备修理;电气设备修理;仪器仪表修理;

其他机械和设备修理业。

具体从事的业务为物流自动化设备、信息化、智能化技术的研发、生产和应用,产品广泛应用于烟草、电力、医疗等行业的物流建设,主要为客户提供先进的物流技术与解决方案,协助客户在降低其总成本条件下实现既定的服务水平,提高企业物流能力和市场核心竞争能力。

(三)报告期内主营业务收入情况和主要财务数据

2018年2月,公司基于天海欧康经审计的2017年度财务报表进行了投资。

投资后根据天海欧康提供的未经审计的财务报表,天海欧康每年均实现盈利,但在股东增资且未向股东分红的情况下,净资产从2017年末的32297.98万元,下降到2018年末和2019年末的14284.75万元和6550.68万元,存在净资产大幅下降的异常情况。

此外,根据公开信息查询,报告期内天海欧康作为被告的买卖合同纠纷共7起,作为被告的其他民事纠纷1起,作为被上诉人的承揽合同纠纷共3起,且天海欧康大股东丁勇、福建省天海东方食品集团有限公司均存在资产被强制执行的情况。

8-1-44基于上述情况,公司在2018年和2019年对天海欧康的投资累计计提了

100%减值准备。

(四)主要客户情况和来自欧派家居收入及占比情况

报告期内,除对天海欧康进行投资外,公司未与天海欧康发生任何交易和资金往来,公司亦无法获取天海欧康准确的财务数据和客户信息。

三、对照《再融资业务若干问题解答》相关要求,认定上述两家公司的投资不属于财务性投资理由是否充分

(一)《再融资业务若干问题解答》相关要求根据2020年6月10日发布的《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》对上述财务性投资的相关要求明确如下:

1、财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆

借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购

或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

3、金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并

报表归属于母公司净资产的30%(不包括对类金融业务的投资金额)。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。

4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性

投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

(二)北京嘉居项目投资不属于财务性投资

北京嘉居从事的业务主要是为家居行业提供一体化的家居数据模型,提供打通全空间、软硬装深度定制设计到生产的一体化软件系统。公司投资该公司的目的主要是为了借助合作方将家居行业经验与工业软件技术、互联网技术相结合的

8-1-45能力,通过联营企业为公司“大家居”战略提供软件、信息技术服务,助力公司

实现营销、制造、采购等全业务链条的信息化。

综上,公司投资北京嘉居的目的主要是以获取相关技术为目的,提升公司各品类定制产品设计生产一体化的效率,该项投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资,不属于财务性投资。

(三)天海欧康项目投资属于财务性投资

天海欧康主要为客户提供先进的物流技术与解决方案,协助客户在降低其总成本条件下实现既定的服务水平,提高企业物流能力。公司业务规模不断扩大,各生产基地的投建及扩建对生产线的物流运行效率提出了更高的要求,公司于

2018年投资天海欧康,主要目的是寻求天海欧康在传输系统、物流系统方面的

专业能力及经验积累,可为公司的柔性化生产提供更有力的保障,有助于公司优化供应链管理体系。但后续公司未能与天海欧康建立业务往来或获得其技术支持,且其从事的业务活动主要涉及物流领域,与公司所属定制家具行业不同,亦不属于公司直接的上下游产业链公司,因此公司的该项投资不属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资,属于财务性投资。

截至2021年9月30日,公司对天海欧康的投资已100%计提减值,该项财务性投资的账面价值为0元。

综上所述,截至2021年9月30日,发行人财务性投资总额为4364.43万元,占最近一期末公司合并报表归属于母公司净资产的0.32%,占比较小且未超过30%,发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资或类金融投资情形。

四、中介机构核查意见

(一)核查方式

保荐机构及会计师履行了以下核查程序:

1、获取公司投资北京嘉居、天海欧康的可行性分析报告、公司投资审批记

录、出资协议、出资银行回单以及投资后的公司章程,并通过企查查查询公司的工商变更记录,确认公司投资北京嘉居、天海欧康的经营目的以及标的公司的经

8-1-46营范围、股权结构以及公司的投资金额;

2、获取标的公司北京嘉居的财务报表及科目余额表,确认北京嘉居的主要

财务数据及主要客户情况;

3、查阅《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》关于财务性投资

及类金融业务的相关规定及问答,并与公司投资北京嘉居、天海欧康的情况进行比照,确认上述投资是否属于财务性投资。

(二)核查意见经核查,保荐机构及会计师认为:

1、公司投资北京嘉居的目的主要是以获取相关技术为目的,提升公司各品

类定制产品设计生产一体化的效率,该项投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资,不属于财务性投资;

2、天海欧康从事的业务活动主要涉及物流领域,与公司所属定制家具行业不同,亦不属于公司直接的上下游产业链公司,属于财务性投资;截至2021年

9月30日,公司对天海欧康的投资已100%计提减值,该项财务性投资的账面

价值为0元,对公司财务性投资及类金融投资总额不构成影响。

(以下无正文)8-1-47(本页无正文,为《欧派家居集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作告知函的回复》之签章页)欧派家居集团股份有限公司年月日8-1-48(本页无正文,为《欧派家居集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作告知函的回复》之签章页)

保荐代表人:_________________________________夏祺李宁国泰君安证券股份有限公司年月日

8-1-49国泰君安证券股份有限公司董事长、总裁声明本人已认真阅读《欧派家居集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作告知函的回复》的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐机构总经理(总裁):

王松

保荐机构董事长/法定代表人:

贺青国泰君安证券股份有限公司

2022年5月日

8-1-50

免责声明

以上内容仅供您参考和学习使用,任何投资建议均不作为您的投资依据;您需自主做出决策,自行承担风险和损失。九方智投提醒您,市场有风险,投资需谨慎。

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