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东宏股份:东宏股份关于以参股公司股权向天津市管道工程集团有限公司增资暨关联交易的进展公告

公告原文类别 2022-11-01 查看全文

证券代码:603856证券简称:东宏股份公告编号:2022-066

山东东宏管业股份有限公司

关于以参股公司股权向天津市管道工程集团

有限公司增资暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

*近日,山东东宏管业股份有限公司(以下简称“公司”、“东宏股份”)与天津水务集团有限公司(以下简称“水务集团”)、天津市管道工程集团有限公司(以下简称“管道集团”)、天津市华水自来水建设有限公司(以下简称“华水公司”)签订了《增资协议书》。公司以股权增资及货币增资方式,分步对参股公司管道集团增资共计3261.645万元,股权增资及货币增资完成后,公司持有管道集团7.2960%的股权。

*本次对参股公司增资事项构成关联交易,未构成重大资产重组。

*本次向参股公司增资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十三次

会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

*公司将按照增资协议约定,推进和落实后续各项工作,增资事项能否按协议约定全部实施完成存在不确定性,公司将根据后续实际进展及时履行信息披露义务。

*标的公司面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险,存在业务发展不及预期的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述公司分别于2022年10月19日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于以参股公司股权向天津市管道工程集团有限公司增资暨关联交易的议案》,公司拟以股权增资及货币增资方式,对参

1股公司管道集团增资共计3261.645万元,其中股权增资拟将持有的参股公司华

水公司40%股权作价总额人民币5928.76万元中的758.94万元认购新增注册资本,剩余部分计入资本公积金,资本公积金转增942.97万元,以货币方式认缴出资1559.74万元。详见公司于2022年10月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《东宏股份关于以参股公司股权向天津市管道工程集团有限公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:2022-061)。

二、关联交易进展近日,公司与水务集团、管道集团、华水公司签订了《增资协议书》。《增资协议书》的主要内容如下:

根据有关法律法规的规定,甲方(水务集团)、乙方(东宏股份)、标的公司丙方(管道集团)、丁方(华水公司)经自愿平等友好协商,就标的公司增加注册资本金等相关事宜,特订立协议如下,以资各方遵守履行,主要内容如下:

1.增资方式

1.1股权增资

甲方以持有的华水公司60%的股权、乙方以持有的华水公司40%的股权认

购标的公司新增注册资本(下称“股权增资”)

1.1.1增资数额

(1)根据天津广信有限责任会计师事务所出具的编号为“津广信专字(2022)

第061号”的审计报告,截至2021年12月31日,华水公司净资产为壹佰伍拾

柒万柒仟柒佰柒拾捌元玖角叁分(1577778.93元)。根据天津广誉资产评估有限公司出具的编号为“津广誉评报字(2022)第072号”的评估报告,截至2021年12月31日,华水公司净资产评估值为壹亿肆仟捌佰贰拾壹万玖仟元整(14821.90万元)。

甲方持有的华水公司60%股权作价8893.14万元。乙方持有的华水公司40%股权作价5928.76万元。

(2)根据天津广信有限责任会计师事务所出具的编号为“津广信专字(2022)

第060号”专项审计报告,截止2021年12月31日,标的公司的净资产为

93307.63万元。根据天津广誉资产评估有限公司出具的编号为“津广誉评报字

(2022)第073号”的评估报告,评估基准日为2021年12月31日,标的公司净资产评估值为211124.84万元。标的公司的增资价格(每一元注册资本应投资的

2金额)的计算公式为:标的公司净资产评估值/标的公司注册资本=211124.84万

元/27025.90万元,约等于7.811945元对应原每一元注册资本。

甲方可计入注册资本的金额=甲方持有的华水公司60%股权作价

88931400.00元/(211124.84万元/27025.90万元)=11384028.16元。

乙方可计入注册资本的金额=乙方持有的华水公司40%股权作价

59287600.00元/(211124.84万元/27025.90万元)=7589352.10元。

1.1.2实施步骤

股权增资按如下两阶段实施:

*第一阶段

甲方以股权作价总额88931400.00元中的11384028.16元计入标的公司注册资本,余下77547371.84元计入标的公司资本公积金。

乙方以股权作价总额59287600.00元中的7589352.10元计入标的公司注册资本,余下51698247.90元计入标的公司资本公积金。

各方在2022年12月31日前完成标的公司、华水公司第一阶段股权增资的相关变更登记。

*第二阶段

股权增资完成后,甲乙双方按照上述股权增资完成后的持股比例,将标的公司的资本公积金转增为注册资本,具体金额为甲方转增119815900.59元,乙方转增9429719.15元。

各方一致同意:2022年12月31日前完成对标的公司的资本公积金转增注册资本的相关变更登记。

1.1.3在上述两阶段股权增资完成后,标的公司股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)

天津水务集团有限公司38794.6092.7040%

山东东宏管业股份有限公司3053.207.2960%

合计41847.80100%

1.1.4交割

股权增资(第一阶段)事宜,在标的公司股东会决议通过且甲方/乙方依法

3完成相关审批后,各方需在2022年12月31日前将甲乙双方所持华水公司股权

变更登记至标的公司名下,完成变更之日为股权交割日,标的公司及华水公司在适格的市场监督管理局办理完毕标的公司及华水公司包括注册资本变更、股东变

更、章程修订等变更登记或备案(根据交易文件相应进行调整)事宜,并取得适格的市场监督管理局颁发的新的营业执照登记手续。自股权交割日起,标的公司的资本公积金、盈余公积金和其它未分配利润由所有股东按交割日后的认缴出资比例共同享有。

1.1.5股权增资完成后,华水公司成为标的公司全资子公司。

1.2货币增资

在股权增资(第一阶段和第二阶段)完成后,甲方、乙方按如下约定完成对标的公司的货币增资。

1.2.1增资数额

甲方、乙方以货币形式认缴标的公司新增注册资本21378.10万元,其中包括:甲方新增认缴出资19818.36万元,乙方新增认缴出资1559.74万元。

各方一致同意:2023年1月31日前完成标的公司货币增资的相关变更登记。

2.增资后股权结构

甲方、乙方通过上述1.1、1.2条约定的出资方式对丙方增资完成后,丙方注册资本增至63225.90万元。其中:甲方对丙方增资共计32938.35万元,增资完成后认缴出资额总计为58612.96万元,占注册资本的92.7040%,乙方对丙方增资共计3261.65万元,增资完成后认缴出资额总计为4612.94万元,占注册资本的7.2960%。

股权增资及货币增资完成后,丙方的股权结构如下图所示:

股东出资额(万元)出资比例

天津水务集团有限公司58612.9692.7040%

山东东宏管业股份有限公司4612.947.2960%

合计63225.90100%3.各方同意,增加的注册资本金仅用于丙方经营活动(不包括:与公司主营业务不相关的其他经营性活动)、补充流动资金或经丙方董事会以特别决议批准

4的其它用途,不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出;不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。

4.本协议生效后,各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定,若本协议的任何一方违反对应约定,均构成违约。

5.本协议各方因本协议的签订与履行发生任何争议,均首先友好协商,协商不成时,任何一方均可向起诉方所在地人民法院提起诉讼。

6.本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

三、本次关联交易对公司的影响

通过整合及增资工作,双方股东拟打造新管道集团延续市场化运营模式,践行“突破管道、延伸管道”的经营理念,聚焦市政工程施工主业,兼顾水利水电项目、产品制造和运营服务,发挥规模效益和协同效益,进一步提升经营业绩、经营质量。公司向“工程管道制造商”+“管道工程服务商”+“管道工程联合总承包商”三位一体转变,依托管道集团工程承包优势,为公司“三位一体”发展提供有利支持,使公司发展战略得以有效实施。

华水公司、管道集团均为公司参股公司,未纳入公司合并报表范围,本次增资完成后,公司不再持有华水公司股权,华水公司成为管道集团全资子公司。本次增资未导致公司合并报表范围发生变化,对公司经营业绩未产生较大影响。

四、风险提示

(一)公司将按照增资协议约定,推进和落实后续各项工作,增资事项能否

按协议约定全部实施完成存在不确定性,公司将根据后续实际进展及时履行信息披露义务。

(二)标的公司面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险,存在业务

发展不及预期的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东东宏管业股份有限公司董事会

2022年11月1日

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免责声明

以上内容仅供您参考和学习使用,任何投资建议均不作为您的投资依据;您需自主做出决策,自行承担风险和损失。九方智投提醒您,市场有风险,投资需谨慎。

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