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白云电器:白云电器2023年第一次临时股东大会会议资料

公告原文类别 2023-02-02 查看全文

广州白云电器设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料广州白云电器设备股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议资料

股票简称:白云电器

股票代码:603861

(2023年2月9日)

1广州白云电器设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

目录

重要提示..................................................3

会议须知..................................................4

2023年第一次临时股东大会会议议程....................................5

议案一:《关于授权公司管理层处置金融资产的议案》..............................7

议案二:《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》...........................10

议案三:《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》............................13

议案四:《关于选举公司第七届监事会非职工监事的议案》...........................15

附件1:授权委托书............................................17

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明........................19

2广州白云电器设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

重要提示

一、本次大会提供网络投票:

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、股东大会召开日期、时间:

1、现场会议时间:2023年2月9日11时00分。

2、网络投票时间:2023年2月9日采用上海证券交易所网络投票系统,通

过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即

9:15-9:259:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东

大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议地址:

广州市白云区江高镇大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司办公楼

404会议室。

四、现场会议授权委托书附后

3广州白云电器设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

会议须知

为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率,维护投资者的合法权益,根据有关规定,特制定以下会议须知,请出席会议的全体人员自觉遵守。

一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处,负责会议的组织及相关会务工作;

二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公

司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场;

三、进入会场后,请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态;

四、与会人员应自觉遵守会场秩序,对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股

东权益的行为,工作人员有权予以制止并送有关部门查处;

五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权;

六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询,应遵照会议议程的统一安排;

七、股东或股东代理人发言时,请条理清楚、简明扼要;

八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,表决时不再进行会议发言。

4广州白云电器设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

1.会议时间:2023年2月9日(星期四)上午11:00

2.会议地点:广州市白云区江高镇大岭南路18号广州白云电器设备股份有

限公司办公楼404会议室

3.投票方式:采用现场投票和网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券

交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4.网络投票起止时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,9:15-9:259:30-11:30,

13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

5.会议主持人:公司董事长或法定主持人

二、会议主要议程:

1.参会股东资格审查:公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证;

2.会议签到;

3.主持人宣布股东大会开始;

4.宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数,介绍参加会议的公

司董事、监事、高管人员等;

5.大会确定计票人和监票人;

6.与会股东审议下列议案:

投票股东类型序号议案名称

A 股股东非累积投票议案

1《关于授权公司管理层处置金融资产的议案》√

累积投票议案

2.00《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》应选董事(5)人

2.01胡德兆√

5广州白云电器设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

2.02胡明聪√

2.03徐波√

2.04胡德宏√

2.05王卫彬√

3.00《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》应选独立董事(4)人

3.01周林彬√

3.02吴俊勇√

3.03张国清√

3.04黄嫚丽√

4.00《关于选举公司第七届监事会非职工监事的议案》应选监事(3)人

4.01邝焯杜√

4.02叶琳琳√

4.03胡德才√

7.股东发言及提问;

8.现场出席的股东及股东代表书面投票表决;

9.监票人、计票人统计并宣布现场表决结果;

10.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2023年第一次临时股东大会会议决议》和《2023年第一次临时股东大会会议记录》;

11.律师发表见证意见,宣读法律意见书;

12.主持人宣布会议结束。

6广州白云电器设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

议案一:《关于授权公司管理层处置金融资产的议案》

各位股东及股东代表:

2018年1月,广州白云电器设备股份有限公司(以下简称“公司”)通过协

议转让的方式受让广州市尚高投资顾问服务有限公司所持广州市品高软件股份

有限公司(以下简称“品高股份”)2060315股股份,交易价格为2836.66229万元;受让邹志锦所持品高股份184000股股份,交易价格为253.33304万元。

2021年12月30日,品高股份股票在上海证券交易所科创板正式挂牌上市,

股票简称:品高股份,股票代码:688227,发行价格:37.09元/股。

公司所持上述品高股份系其首次公开发行股票前已发行的股份,根据《广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司承诺自品高股份上市之日起12个月内,公司不转让或委托他人管理所持上述品高股份首次公开发行股票前已发行的股份。截至2022年12月30日,上述承诺限售期限已届满。

根据公司的战略发展,鉴于公司主营业务与品高股份主营业务关联度不高,为盘活资产,防范市场不确定因素带来的风险,公司拟授权管理层在股东大会审议通过之日起的一年内处置公司所持有的上述品高股份2244315股,占品高股份总股本的1.99%,在此期间若品高股份发生送股,资本公积金转增股本等股份变动事项,公司拟出售数量将相应增加。处置方式包括但不限于集中竞价方式、大宗交易方式等。

一、交易标的基本情况

1、标的资产概况

标的资产名称:公司持有的品高股份2244315股。

标的资产权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在查封、冻结等司法措施;亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、品高股份的基本情况

公司名称:广州市品高软件股份有限公司

统一社会信用代码:91440101745973157W

7广州白云电器设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

公司类型:其他股份有限公司(上市)

注册地址:广州市天河区软件路 17 号第 G1 栋

法定代表人:黄海

注册资本:11305.5273万人民币

成立日期:2003年1月1日

经营范围:信息系统集成服务;计算机房维护服务;技术进出口;电子元件及组

件制造;计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务;货物进出口(专营专控商

品除外);电子产品批发;软件开发;网络技术的研究、开发;电子元器件批发;计算机

及通讯设备租赁;室内装饰、装修;智能化安装工程服务;安全技术防范系统设计、

施工、维修;室内装饰设计服务;房屋建筑工程施工;房屋建筑工程设计服务;通信

设施安装工程服务;照明系统安装;路牌、路标、广告牌安装施工;通信线路和设备

的安装;广播电视及信号设备的安装;监控系统工程安装服务;电子自动化工程安

装服务;电子设备工程安装服务;建筑物自来水系统安装服务;建筑物排水系统安

装服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;机电设备安装工程专业承包;

建筑工程后期装饰、装修和清理;机电设备安装服务;专用设备安装(电梯、锅炉除

外);增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)

3、股权结构

截至2022年9月30日,品高股份前十大股东如下表所示:

占总股本比例

股东名称持股数量(股)

(%)

北京市尚高企业管理有限公司4722429441.77

广州市旌德企业管理咨询企业(有限合伙)64653005.72

广州市煦昇企业管理咨询企业(有限合伙)42764583.78

广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)34288203.03

广州合赢投资合伙企业(有限合伙)31140792.75

宁波晨晖盛景股权投资合伙企业(有限合伙)29052632.57

广州白云电器设备股份有限公司22443151.99广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业

18515631.64(有限合伙)

邹志锦17342001.53

广州红土天科创业投资有限公司16614001.47

4、品高股份最近一年又一期的主要财务数据如下:

单位:元主要会计数据2022年前三季度2021年度

8广州白云电器设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料(未经审计)(经审计)

营业收入188613577.73471003782.06

归属于上市公司股东的净利润-15325456.7455618852.01归属于上市公司股东的扣除非经

-25806943.7348731703.45常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额-62270370.0764502838.83

基本每股收益(元/股)-0.140.66

稀释每股收益(元/股)-0.140.66

加权平均净资产收益率(%)-1.1012.02

2022年9月30日2021年12月31日(未经审计)(经审计)

归属于上市公司股东的净资产1377142157.061407796046.94

总资产1693720456.951944288953.11

注:以上财务数据来源于品高股份《2022年第三季度报告》及《2021年年度报告》。

二、本次处置金融资产对公司的影响

公司本次处置金融资产有利于提高资产运营效率,优化公司资产结构,促进公司持续健康发展及股东价值最大化,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

鉴于证券市场股票价格波动存在较大的不确定性,公司本次拟处置金融资产的具体收益存在较大的不确定性,目前尚无法准确估计处置上述金融资产对公司业绩的具体影响。公司管理层将在股东大会审议通过后择机处置上述金融资产,争取实现公司收益最大化。

上述议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过,现请各位股东及股东代表审议。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2023年2月9日

9广州白云电器设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

议案二:《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》

各位股东及股东代表:

鉴于广州白云电器设备股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会任

期已届满;根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,经董事会提名委员会提名并经董事会审议,决定提名胡德兆先生、胡明聪先生、徐波先生、胡德宏先生、王卫彬先生为第七届董事会非独立董事候选人,任期三年,自股东大会审议通过之日起算。上述非独立董事候选人简历详见附件。

上述议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过,现请各位股东及股东代表审议。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2023年2月9日

附件:《第七届董事会非独立董事候选人简历》

10广州白云电器设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

附件:第七届董事会非独立董事候选人简历

1、胡德兆先生

中国国籍,无境外居留权,男,1973 年 12 月出生,本科学历,EMBA,北京大学光华管理学院研修班。2016年12月至今任公司董事长。现任政协第十三届全国委员会委员、广东省政协研究咨询委员会委员、广东省工商业联合会(总商会)副会长、广东省电气行业协会会长、广东省机械行业协会副会长、广东机

电职业教育集团会长、广东省个体劳动者协会会长、广东省民营经济国际合作商

会监事长、广东省商业联合会副会长、广东国际商会副会长、广东省个体劳动者

协会会长、广州市民营企业商会执行会长、广州市工商联青委会常务副主任、广

州市产业招商投资促进会常务副会长、深圳市企业家联合会(企业家协会)荣誉

会长、深圳市侨商国际联合会荣誉会长、广州市白云区工商业联合会第十一届执

行委员会副主席、广州市白云区政治协商委员会第十届委员会常委、广州市光彩

事业促进会(慈善机构)第一届理事会理事。

2、胡明聪先生

中国国籍,无境外居留权,男,1957 年 6 月出生,本科学历,EMBA,公司创始人之一。2004年12月至今担任公司董事、总经理;2002年2月至今任广州东芝白云电器设备有限公司董事长;2004年3月至2018年7月广州东芝白云菱

机电力电子有限公司董事长,现担任东芝菱机副董事长;2004年3月至今任广州东芝白云自动化系统有限公司董事长。

3、徐波先生

中国国籍,无境外居留权,男,1966年11月出生,高级工商管理硕士。1996年5月至2009年6月,担任平安证券有限公司副总裁;2009年6月至今,担任深圳市架桥资本管理股份有限公司董事长。

4、胡德宏先生

中国国籍,无境外居留权,男,1979年12月出生,硕士学历,本科毕业于加拿大The Fanshawe College,硕士研究生毕业于加拿大The University Of WesternTheKings College。2009 年 2 月后进入白云电气集团有限公司,至 2009 年 12 月在白云电气集团有限公司总经理办公室任职行政主管;2010年1月至2010年12月在南京电气(集团)有限责任公司玻璃绝缘子事业部任职副总经理,主管该事

11广州白云电器设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

业部机制体制改革、降本增效、供应链整合管理项目的实施推进;2011年1月至2016年12月,担任公司华北区域销售总监;2017年1月至今,担任公司营销总部总经理。2018年5月至今担任公司董事。

5、王卫彬先生

中国国籍,无境外居留权,男,1972 年 12 月出生,本科学历,EMBA,工程师。1996年大学毕业后进入公司工作,历任工艺员、设计员、总工程师办公室主任、企业管理办公室副经理、重大项目部主任;2008年至2010年5月担任企业管理办公室经理;2004年12月至2020年1月担任公司董事会秘书。曾荣获广州青年科技创新暨青工“五小”科技成果奖一等奖,广州市“五五”普法中期先进工作者。2020年1月至今担任公司副总经理、财务负责人。

12广州白云电器设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

议案三:《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》

各位股东及股东代表:

鉴于广州白云电器设备股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会任

期已届满;根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,经董事会提名委员会提名并经董事会审议,决定提名周林彬先生、吴俊勇先生、张国清先生、黄嫚丽女士

为第七届董事会独立董事候选人,任期三年,自股东大会审议通过之日起算。上述独立董事候选人简历详见附件。

上述议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2023年2月9日

附件:《第七届董事会独立董事候选人简历》

13广州白云电器设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

附件:第七届董事会独立董事候选人简历

1、周林彬先生

中国国籍,无境外居留权,男,1959年5月出生,法学博士。1986年9月至1999年12月在兰州大学法律系任教,历任讲师、副教授、教授、系主任。1999年2月调入中山大学法学院任教、现专任中山大学法学系教授,民商法研究所所长,兼任广东民商法学会会长、中国商法研究会副会长、广东省人民政府法律顾问等社会职务,获国务院特殊专家津贴等荣誉称号。2020年1月至今担任公司独立董事。

2、吴俊勇先生

中国国籍,无境外居留权,男,1966年7月出生,电力系统自动化专业博士。1993年5月至1998年9月担任华中科技大学副教授、2000年10月至2004年5月担任日本东京大学博士后研究员、2004年6月至今历任北京交通大学副

教授、教授、系主任、副院长,现任北京交通大学教授、博士生导师。2022年1月至今担任公司独立董事。

3、张国清先生

中国国籍,无境外居留权,男,1976年11月出生,会计学博士。2005年8月至今在厦门大学管理学院任教,历任会计系助理教授、副教授、教授,现任厦门大学管理学院会计学教授。

4、黄嫚丽女士

中国国籍,无境外居留权,女,1978年9月出生,管理学博士。2006年7月至今华南理工大学工商管理学院任教,历任讲师、副教授、教授、博士生导师,现任华南理工大学工商管理学院副院长。2020年1月至今担任公司独立董事。

14广州白云电器设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

议案四:《关于选举公司第七届监事会非职工监事的议案》

各位股东及股东代表:

鉴于广州白云电器设备股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会任

期已届满,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,经股东推荐并经监事会审议,决定选举邝焯杜先生、叶琳琳女士、胡德才先生为公司第七届监事会非职工监事候选人。上述非职工监事候选人经股东大会选举通过后,将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会,任期三年,自股东大会审议通过之日起算。上述非职工监事候选人简历详见附件。

上述议案已经公司第六届监事会第二十八次会议审议通过,现请各位股东及股东代表审议。

广州白云电器设备股份有限公司监事会

2023年2月9日

附件:《第七届监事会非职工监事候选人简历》

15广州白云电器设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

附件:第七届监事会非职工监事候选人简历

1、邝焯杜先生

中国国籍,无境外居留权,男,1984年8月出生,大学本科学历,工程师。

2006年7月大学毕业后进入广州白云电器设备股份有限公司工作;历任质量检

验、软件开发、软件实施、信息科科长、信息部经理;2022年2月至今任广州白云电器设备股份有限公司企管人力资源中心信息部经理。

2、叶琳琳女士

中国国籍,无境外居留权,女,1974年11月出生,本科学历,一级企业人力资源管理师。1996年至2004年5月,在广州白云电器设备股份有限公司工作,历任厂办助理、销售助理、文化专员、人事专员;2004年6月至2009年12月任广州东芝白云菱机电力电子有限公司管理科科长,2010年1月至2020年8月任广州东芝白云电器设备有限公司管理部副经理;2020年8月担任公司企管负责人。2020年1月至今担任公司监事。

3、胡德才先生

中国国籍,无境外居留权,男,1987年9月出生,本科学历。现任白云电气集团有限公司监事、投融资部部长;南京电气(集团)有限责任公司董事、南京电气科技有限公司董事;广东云舜综合能源科技有限公司董事。2020年1月至今担任公司监事。

16广州白云电器设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

附件1:授权委托书授权委托书

广州白云电器设备股份有限公司:

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年2月9日召

开的贵公司2023年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

序号非累积投票议案名称同意反对弃权

1《关于授权公司管理层处置金融资产的议案》

序号累积投票议案名称投票数

2.00《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》

2.01胡德兆

2.02胡明聪

2.03徐波

2.04胡德宏

2.05王卫彬

3.00《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》

3.01周林彬

3.02吴俊勇

3.03张国清

3.04黄嫚丽

4.00《关于选举公司第七届监事会非职工监事的议案》

17广州白云电器设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

4.01邝焯杜

4.02叶琳琳

4.03胡德才

委托人签名(盖章):受托人签名:

委托人身份证号:受托人身份证号:

委托日期:年月日

备注:

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

18广州白云电器设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿

进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例:

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

累积投票议案

4.00关于选举董事的议案投票数

4.01例:陈××

4.02例:赵××

4.03例:蒋××

…………

4.06例:宋××

5.00关于选举独立董事的议案投票数

5.01例:张××

5.02例:王××

5.03例:杨××

6.00关于选举监事的议案投票数

6.01例:李××

6.02例:陈××

6.03例:黄××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00

19广州白云电器设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示:

投票票数序号议案名称

方式一方式二方式三方式…

4.00关于选举董事的议案----

4.01例:陈××500100100

4.02例:赵××010050

4.03例:蒋××0100200

…………………

4.06例:宋××010050

20

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