证券代码:603890证券简称:春秋电子公告编号:2022-070
债券代码:113577债券简称:春秋转债
苏州春秋电子科技股份有限公司
关于与关联人共同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
*投资标的名称:东莞英脉通信技术有限公司(以下简称“东莞英脉”)
*关联交易事项:与6名关联自然人共同投资,对苏州春秋电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“春秋电子”)控股子公司东莞英脉进行增资,其中公司拟投资2300万元人民币,关联人熊先军拟投资290万元人民币,关联人魏晓锋拟投资80万元人民币,关联人王海斌拟投资95万元人民币,关联人薛晨辉拟投资110万元人民币,关联人陆秋萍拟投资120万元人民币,关联人张振杰拟投资105万元人民币。
*本次交易不构成重大资产重组。
*截至本次关联交易披露日,过去12个月内公司与同一关联人之间或与不同关联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易未达到公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上。
一、关联交易概述
为满足公司未来战略发展需求,公司拟以自有资金2300万元人民币与公司部分董事、高级管理人员以现金方式对公司控股子公司东莞英脉通信技术有限公
司进行增资,增资完成后,公司对东莞英脉的持股比例将变为64.25%。
上述部分董事、高级管理人员中,熊先军、陆秋萍、薛晨辉为公司董事,魏晓锋、王海斌、张振杰为公司高级管理人员,均属于公司关联自然人,因此本次事项构成与关联方共同对外投资的关联交易。上述关联自然人均未被列为失信被执行人,且除担任上市公司董事、高级管理人员之外,与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。根据《公司章程》及相关法律法规,本次关联交易无需董事会及股东大会审议,独立董事发表了同意的独立意见。
二、增资协议的主要内容
《关于东莞英脉通信技术有限公司之增资协议》的主要内容如下:
(1)东莞英脉增资前的股本结构
单位:人民币出资额持股比例
序号股东姓名/名称
(万元)(%)
1.春秋电子284059.17
2.深圳英脉众成投资合伙企业(有限合伙)111023.13
杭州英脉翔晖企业管理咨询合伙企业(有限合
3.85017.71
伙)合计4800100
(2)经各方沟通商议,深圳英脉众成投资合伙企业(有限合伙)、杭州英脉
翔晖企业管理咨询合伙企业(有限合伙)同意放弃优先认购权,接受春秋电子及新增股东对公司投资共计人民币3200万元,增资后,东莞英脉注册资本将增加至人民币8000万元。其中,春秋电子认缴东莞英脉新增注册资本2300万元,阮强认缴东莞英脉新增注册资本人民币100万元,熊先军认缴东莞英脉新增注册资本人民币290万元,魏晓锋认缴东莞英脉新增注册资本人民币80万元,王海斌认缴东莞英脉新增注册资本人民币95万元,薛晨辉认缴东莞英脉新增注册资本人民币110万元,陆秋萍认缴东莞英脉新增注册资本人民币120万元,张振杰认缴东莞英脉新增注册资本人民币105万元。各方应于2023年4月30日前将增资款项足额支付至东莞英脉账户。
(3)东莞英脉增资后的股本结构单位:人民币
出资额(人持股比例
序号股东姓名/名称
民币万元)(%)
1.春秋电子514064.25
2.深圳英脉众成投资合伙企业(有限合伙)111013.88
杭州英脉翔晖企业管理咨询合伙企业(有限合
3.85010.63
伙)
4.熊先军2903.63
5.魏晓锋801.00
6.王海斌951.19
7.薛晨辉1101.38
8.陆秋萍1201.50
9.张振杰1051.31
10.阮强1001.25
合计8000100
三、标的公司的基本情况
标的公司的名称为东莞英脉通信技术有限公司,统一社会信用代码为
91441900MA4W6LDR76,成立时间为 2017年 1 月 23日,法定代表人为阮强,注册
地点为广东省东莞市清溪镇清樟路清溪段67号102室,注册资本为4800万元人民币,主要股东为春秋电子持股59.17%,深圳英脉众成投资合伙企业(有限合伙)持股23.13%,杭州英脉翔晖企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股17.71%。经营范围:通信产品、移动通讯设备、智能终端设备、物联网设备、互联网接入设
备、数据处理和存储设备、电子计算机的研发、生产、销售、技术咨询及服务;
增值电信业务经营;软件开发;信息系统集成服务;机械设备、计算机及通讯设
备租赁;生产、销售:医疗器械(第二类医疗器械)、劳保用品;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
标的公司最近一年又一期的主要财务指标情况如下:
单位:人民币万元2021年12月31日(经审计)2022年9月30日(未经审计)
资产总额25888.2222663.50
负债总额25639.1520400.22
净资产249.072263.28
营业收入33602.2028098.13
净利润-1551.251214.21
四、共同投资对上市公司的影响
本次公司与部分董事、高级管理人员共同对东莞英脉增资,符合公司的未来战略发展规划,有利于促进公司长远发展,符合公司的整体利益,有助于公司高质量发展,且有利于调动公司管理层的积极性和创造性,保持公司管理团队稳定性。本次关联交易的金额较小,不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。
本次交易符合公司经营发展的实际需要,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、截至本次关联交易披露日过去12个月公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本次关联交易披露日,过去12个月内公司与上述关联自然人除发放薪酬外,未发生其他关联交易事项。
特此公告。
苏州春秋电子科技股份有限公司董事会
2022年12月23日