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益丰药房:益丰药房2021年年度股东大会会议资料

公告原文类别 2022-05-21 查看全文

益丰大药房连锁股份有限公司2021年年度股东大会

益丰大药房连锁股份有限公司

2021年年度股东大会

会议资料

2022年5月

1/31益丰大药房连锁股份有限公司2021年年度股东大会

目录

2021年年度股东大会会议议程.......................................3

2021年年度股东大会会议须知.......................................5

2021年年度股东大会会议议案.......................................6

议案一:关于2021年度董事会报告的议案..................................6

议案二:关于2021年度监事会报告的议案.................................14

议案三:关于2021年年度报告及其摘要的议案...............................20

议案四:关于2021年度财务决算报告的议案................................21

议案五:关于2021年度利润分配预案的议案................................28

议案六:关于续聘2022年度会计师事务所的议案..............................29

议案七:关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案...................30

议案八:关于公司及实际控制人为子公司申请银行授信提供担保的议案........31

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益丰大药房连锁股份有限公司

2021年年度股东大会会议议程

会议时间:2022年5月31日14:00

会议地点:湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼

会议召集人:公司董事会

大会主持人:高毅董事长

大会议程:

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到,领取会议资料;股东及股东代理人同时提交身份证明材料(授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等)并领取《表决票》;

2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况;

3、推选现场会议的计票人、监票人;

4、董事会秘书宣读大会会议须知。

二、主持人宣读会议议案

议案一、《关于2021年度董事会报告的议案》;

议案二、《关于2021年度监事会报告的议案》;

议案三、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》;

议案四、《关于2021年度财务决算报告的议案》;

议案五、《关于2021年度利润分配预案的议案》;

议案六、《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》;

议案七、《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》;

议案八、《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

三、独立董事作2021年度述职报告

四、审议表决

1、针对股东大会审议的议案,对股东代表提问进行的回答;

2、大会对上述议案进行审议并投票表决;

3、计票、监票。

五、宣布现场会议结果

3/31益丰大药房连锁股份有限公司2021年年度股东大会

1、董事长宣读现场会议结果。

六、等待网络投票结果

1、董事长宣布现场会议休会;

2、汇总现场会议和网络投票表决情况。

七、宣布决议和法律意见

1、董事长宣读本次股东大会决议;

2、律师发表本次股东大会的法律意见;

3、签署会议决议和会议记录;

4、主持人宣布会议结束。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2022年5月31日

4/31益丰大药房连锁股份有限公司2021年年度股东大会

益丰大药房连锁股份有限公司

2021年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益,确保会议正常进行,提高会议效率,根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定,特制定本须知:

1、公司股东或股东代表参加会议,依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

2、要求在会议发言的股东或股东代表,应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。

3、会议进行中要求发言的股东或股东代表,应当先向会议主持人提出申请,

并经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备,每一股东或股东代表就每一

议案发言不超过1次,每次发言不超过3分钟,发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以

其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选、不选、字迹无法辨认的表决均视为无效票,做弃权处理。

6、本次股东大会共8个议案。

7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照,对扰乱会议的正常秩

序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时报有关部门处理。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2022年5月31日

5/31益丰大药房连锁股份有限公司2021年年度股东大会

2021年年度股东大会会议议案

议案一:关于2021年度董事会报告的议案

各位股东:

本年度内,董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度开展工作,根据相关监管部门的要求,公司编制了《2021年度董事会报告》。

本议案已经第四届董事会第十次会议审议通过,现将此议案提交本次股东大会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2022年5月31日

附件:《益丰大药房连锁股份有限公司2021年度董事会报告》

6/31益丰大药房连锁股份有限公司2021年年度股东大会

益丰大药房连锁股份有限公司

2021年度董事会报告

2021年,公司董事会全体董事勤勉尽责,认真履行《公司法》《证券法》等

法律法规和《公司章程》赋予的职责,严格执行股东大会各项决议,持续提高公司治理水平,促进了公司各项业务的发展,为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。现将公司董事会2021年工作汇报如下:

一、报告期内公司主要经营情况

(一)2021年主要财务指标情况

报告期内,公司保持了营业规模和经营利润的同向增长。公司实现营业收入

1532630.53万元,同比增长16.60%;实现归属上市公司股东的净利润88788.45万元,同比增长19.42%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

85871.96万元,同比增长20.30%;加权平均净资产收益率达13.03%;每股收益

1.25元。截至2021年12月31日,公司总资产为1705203.69万元,比上年年末

1532704.28万元增加11.25%;归属于母公司所有者权益为748130.61万元,比

上年年末535863.55万元增加39.61%。主要会计数据和财务指标如下:

单位:元本期比上年同期增主要会计数据2021年2020年减(%)

营业收入15326305266.0913144502415.7716.60归属于上市公司股东的净

887884497.85743522732.7419.42

利润归属于上市公司股东的扣

858719649.09713842765.6320.30

除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量

2149969972.352329654294.40-7.71

净额本期末比上年同期

2021年末2020年末

末增减(%)归属于上市公司股东的净

7481306065.485358635460.9739.61

资产

总资产17052036874.5815327042793.6311.25本期比上年同期增主要财务指标2021年2020年减(%)

基本每股收益(元/股)1.251.0815.47

稀释每股收益(元/股)1.241.0815.18

扣除非经常性损益后的基1.211.0415.97

7/31益丰大药房连锁股份有限公司2021年年度股东大会

本每股收益(元/股)加权平均净资产收益率(%

13.0315.31减少2.28个百分点

)扣除非经常性损益后的加

12.6014.70减少2.10个百分点

权平均净资产收益率(%)

报告期内,营业收入较上年增长16.60%,主要原因,一是公司老店同比内生增长;二是公司新店建设和同行业并购规模加大,报告期内,公司净增门店1818家,其中,自建门店1197家,并购门店425家,新增加盟店297家,关闭门店

101家,至报告期末,公司门店总数7809家(含加盟店932家)。

报告期内,归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较上年分别增长19.42%和20.30%,主要来源于老店的内生式增长和并购门店的外延式增长以及公司管理效益的提升。

报告期内,归属于上市公司股东的净资产增长39.61%,主要系报告期内公司完成可转债转股。

二、报告期内董事会工作情况

(一)董事会会议召开情况

报告期内,公司共召开9次董事会,每次会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,召开的会议合法、有效。会议审议通过的事项,均由董事会组织有效实施。董事会会议召开的具体情况如下:

1、2021年1月29日,采取现场与通讯结合的方式召开的第三届董事会第二

十八次会议,审议通过了《关于提前赎回“益丰转债”的议案》《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》共2项议案。

2、2021年3月12日,采取现场与通讯结合的方式召开的第三届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》《关于第四届董事会董事薪酬(津贴)方案的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》

《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》共6项议案。

3、2021年3月29日,采取现场与通讯的方式召开的第四届董事会第一次会议,审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》《关于选举第四届董事会

8/31益丰大药房连锁股份有限公司2021年年度股东大会专门委员会委员的议案》《关于聘任高级管理人员及证券事务代表的议案》共3项议案。

4、2021年4月27日,采取现场与通讯的方式召开的第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于2020年度总裁工作报告的议案》《关于2020年度董事会工作报告的议案》《关于2020年度独立董事述职报告的议案》《关于2020年年度报告及其摘要的议案》《关于2020年度财务决算报告的议案》《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于2020年度内部控制评价报告的议案》《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》《关于2020年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》《关于向银行申请并购贷款额度的议案》《关于公司及实际控制人为子公司申请银行授信提供担保的议案》《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》《关于2020年高级管理人员薪酬的议案》《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于2020年度社会责任报告的议案》《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》共20项议案。

5、2021年4月29日,采取现场与通讯的方式召开的第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于2021年第一季度报告的议案》共1项议案。

6、2021年6月28日,采取现场与通讯的方式召开的第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁暨上市的议案》《关于2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁暨上市的议案》《关于使用可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》共3项议案。

7、2021年8月26日,采取现场与通讯的方式召开的第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于2021年半年度报告及其摘要的议案》《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于对子公司进行增资的议案》

《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联

9/31益丰大药房连锁股份有限公司2021年年度股东大会交易管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于提请召开

2021年第二次临时股东大会的议案》共13项议案。

8、2021年10月29日,采取现场与通讯的方式召开的第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于2021年第三季度报告的议案》1项议案。

9、2021年11月19日,采取现场与通讯的方式召开的第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》1项议案。

(二)董事会下设专门委员会在报告期内履职情况

报告期内,公司董事会审计委员会共召开了4次会议,审议了16项议案,在审议各项议案时,均能够认真、审慎、独立、有效的履行表决权,并依照相关法律法规及公司相关制度,积极履行职责,切实有效的监督了公司的外部审计与公司内部审计工作,促进公司建立有效的内部控制,认真审核各项提案后提交公司董事会审议通过。

报告期内,公司董事会战略委员会共召开了1次会议,根据公司所处行业的经营环境、发展趋势,客观分析公司在市场竞争中的优劣势,以及可能存在的风险,与公司管理层拟定了长期发展规划、经营目标等,指导经营层开展相关经营活动。

报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议,通过高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度,对公司高管的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查,并对公司薪酬管理执行过程中的相关情况提出建议性意见等。审议通过了

2020年度公司高级管理人员的薪酬方案。切实履行了勤勉尽责义务。

报告期内,公司董事会提名委员会共召开了2次会议,提名委员会根据相关法律法规的规定,认真积极履行职责。对公司董事会拟聘任的高管人选的任职资格认真进行审核,对公司聘用董事和高管人员的选择标准、考核程序提出了合理的意见和建议,勤勉尽责地履行职责。

(三)董事会对股东大会决议的执行情况

2021年度,公司共召开了1次年度股东大会,2次临时股东大会,全部由董

事会召集,公司董事会严格按照股东大会的决议和授权,认真执行了股东大会通

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过的各项决议,维护了全体股东的利益,保证股东能够依法行使职权,推动了公司长期、稳健、可持续发展。

(四)公司治理与规范运作情况

公司积极开展内部控制建设工作,结合相关法律法规的新要求和内部管理要求,董事会组织完善了公司内部控制制度,对公司内部控制制度进行了全面梳理与修订。公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求,进一步完善了公司制度体系,防范风险。同时结合企业自身的实际情况,以严格有效的内部控制体系,诚信经营,科学管理,不断完善法人治理结构,切实保障全体股东与公司利益的最大化。

(五)信息披露与投资者关系管理

报告期内,公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规与公司内部治理制度,认真自觉履行信息披露义务,信息披露真实、准确、完整、公平、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护投资者利益。

报告期内,公司以专线电话、电子邮件、投资者交流会等多种形式加强与投资者的交流与互动;高效、合规的接待投资者等进行现场参观、调研等工作;用

现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会,并在会上与各位股东进行了友好互动;为公司在资本市场树立了良好的形象。

三、公司的发展战略与2022年经营计划未来,公司将继续秉持“让国人身心更加健康”的企业使命,聚焦“专业服务、可控精品、新零售、聚焦拓展、高效运营系统、人才与文化”六大核心战略,聚焦中南华东华北,积极拓展全国市场,通过业务模式创新,上下游渠道拓展,挖掘公司新的发展空间;通过品牌形象、专业服务、商品创新、信息物流技术创新,持续提升公司核心竞争力;用新理念、新技术服务顾客,赋能门店和员工,提高业务效率和组织效率,重构全渠道全生命周期健康管理的服务新模式,为百姓身心健康做出更多的实质性贡献使公司成为值得顾客信赖和托付的首选药房。

1、2022年主要工作思路

11/31益丰大药房连锁股份有限公司2021年年度股东大会

2022年,按照公司总体的战略部署,公司将通过“新开+并购+加盟”的拓展模式,在确保新店质量的前提下,持续提升门店网络覆盖的广度和深度;通过全国最优工程,打造出线上线下质量、渠道和价格持续可控的供应链体系;通过智能化全渠道的服务和交易承接医院处方外流、大健康商品与服务业态创新;通过互

联网技术提升和业务数字化,降本增效;通过人才梯队建设和职业能力的培养,打造极具使命感、归属感和战斗力的专业化团队,致力于为客户提供全生命周期的健康解决方案,实现公司经营质量和效率的全面提升。

2、发展计划

(1)门店网络拓展计划

在“区域聚焦,稳健扩张”的总体战略规划下,通过“新开+并购+加盟”的门店拓展模式,聚焦拓展,持续推进和提升门店网络覆盖的深度和广度,通过门店网络的合理高效布局,实现区域市场占有率和集中度的稳步提升。

(2)线上线下全方位、多渠道承接医院处方外流

随着医改不断推进,公立医院改革、医保控费、带量采购等政策相继出台并落地实施,医药分开、医院处方外流成为大势所趋,并逐渐提速,为承接处方外流带来的巨大增量市场,一方面,公司将继续深入开展与医保部门、医疗机构、保险公司以及制药厂商的合作,在医疗保险支付、社区医疗职能承接、医院处方信息共享、线上线下处方流转等方面积极探索,同时,加快院边店、双通道、DTP等专业药房的建设步伐,推动与处方药厂家深度的战略合作;另一方面,提升对慢病和处方药的专业药事服务管理,通过对会员体系和顾客服务研究,针对慢病及处方药顾客,开设慢病专柜、专区、专店,以线下门店为纽带,辅以线上互联互动,为患者提供全方位、专业化的目标管理和用药指导。

(3)以顾客为中心,全面开展医药新零售业务

紧密结合医药行业特点和新零售发展趋势,依托公司精细化运营体系,以顾客为中心,朝着会员制、数字化、服务化、平台化方向全面发展医药新零售业务。

大力建设会员运营及会员权益体系,以会员生命周期为主线,加以大数据驱动,深度打造会员自动干预模型,同时建立完善的会员洞察体系,进而深化线上线下会员运营的一体化;以顾客为中心强化会员服务及内容运营,梳理整体健康解决方案。

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(4)通过健康管理服务和业态延伸,打造大健康药房新业态

通过线下线上为会员提供康复、保健、预防、养生、护理等健康管理服务,在更广义的健康领域为顾客提供更高级别的专业服务和更多元的健康商品。公司持续推进可控精品战略,从药品出发,向中药养生、保健食品、保健器械、个人护理用品及与健康相关联的便利品等延伸。在服务方面,从药学服务出发,向预防保健、用药跟踪、慢病管理、健康生活顾问、全方位健康管理方案等领域延伸。

从业态出发,通过开设中医馆、中医坐堂、门诊部、店内诊所、互联网医疗以及恒修堂中药厂建设等方式,向诊疗和上游工业延伸。

(5)加强人才梯队建设和职业能力培养,确保契合公司战略的人力资源保障

为确保满足公司快速发展对人力资源的需求,持续推进和强化企业文化和人才梯队建设。通过人才梯队建设、员工职业能力培养和企业文化的升级推广,打造极具使命感、归属感和战斗力的卓越团队;通过企业大学、零售商学院以及管

培生计划的持续推进,完成基于能力模型的学习地图建设并线上化;通过完善对学员筛选、培养和评价以及专业讲师团队的打造,基地培养流程和内容的优化,加快企业后备人才培养,为企业快速发展提供充足的人才储备;继续通过对全员服务心态、专业技能、服务标准化训练和考核,确保员工专业服务能力、公司品牌形象、顾客满意度和复购率持续稳步提升。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2022年5月31日

13/31益丰大药房连锁股份有限公司2021年年度股东大会

议案二:关于2021年度监事会报告的议案

各位股东:

本年度内,公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》及国家有关法律法规开展工作,根据相关监管部门的要求,公司监事会编制了《2021年度监事会报告》。

本议案已经第四届监事会第十次会议审议通过,现将此议案提交本次股东大会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司监事会

2022年5月31日

附件:《益丰大药房连锁股份有限公司2021年度监事会报告》

14/31益丰大药房连锁股份有限公司2021年年度股东大会

益丰大药房连锁股份有限公司

2021年度监事会报告

2021年,公司监事会按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等

相关法律法规及公司制度的规定,严格依法履行监事会的职责,切实维护公司和全体股东的合法权益,监事会对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督,规范公司运行。现将公司2021年度监事会工作报告如下:

一、报告期内监事会的工作情况报告期内,公司共召开了9次监事会会议。每次会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,召开的会议合法、有效。监事会会议召开的具体情况如下:

1、2021年3月12日,召开第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于提前赎回“益丰转债”的议案》《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》共2项议案。

2、2021年3月12日,召开第三届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》《关于第四届监事会监事薪酬(津贴)方案的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》共4项议案。

3、2021年3月29日,召开第四届监事会第一次会议,审议通过了《关于选

举第四届监事会主席的议案》1项议案。

4、2021年4月27日,召开第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于2020年度监事会工作报告的议案》《关于2020年年度报告及其摘要的议案》《关于2020年度财务决算报告的议案》《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于2020年度内部控制评价报告的议案》《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》《关于公司及实际控制人为子公司申请银行授信提供担保的议案》《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》《关于会计政策变更的议案》共11项议案。

15/31益丰大药房连锁股份有限公司2021年年度股东大会5、2021年4月29日,召开第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于2021

年第一季度报告的议案》1项议案。

6、2021年6月28日,召开第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁暨上市的议案》《关于

2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁暨上市的议案》

《关于使用可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》共3项议案。

7、2021年8月26日,召开第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于2021年半年度报告及其摘要的议案》《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》

《关于修订<监事会议事规则>的议案》共4项议案。

8、2021年10月29日,召开第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于

2021年第三季度报告的议案》1项议案。

9、2021年11月19日,召开第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》1项议案。

二、监事会对报告期内相关事项监督检查与有关情况发表的意见

报告期内,公司监事会成员认真履行职责,积极开展工作,并对公司规范运作、财务状况、对外担保等有关方面进行了一系列监督、审核活动。公司监事会经过认真研究,形成以下意见:

(一)公司依法运作情况

报告期内,公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等的规定,积极参加股东大会,列席董事会会议,并参与了公司重大经营决策讨论,对公司资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的履职等方面进行了全面监督。监事会认为公司经营决策程序合法,内部控制制度得到了进一步完善。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时勤勉尽职,遵守国家法律、法规和公司章程,维护公司利益,无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

(二)检查公司财务情况

报告期内,监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了有效的监督、检查,认真审核了公司2020年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告以及

2021年第三季度报告。监事会认为:公司财务制度健全,财务运作规范,财务状

16/31益丰大药房连锁股份有限公司2021年年度股东大会况良好。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的,真实反映了公司财务状况及经营成果,无虚假不实成分。公司编制的定期报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(三)募集资金存放使用情况

报告期内,监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了认真核查,认为:

公司根据相关法律法规的规定,对募集资金设立了专户进行存储和管理,公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符,所披露的情况及时、真实、准备、完整,不存在募集资金违规使用的情况。公司用闲置募集暂时补充流动资金、用部分闲置募集资金购买理财产品等均按规定履行了相应的程序。

(四)对公司内部控制评价报告的意见

公司根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定,遵循内部控制的基本原则,结合公司自身的实际情况,建立健全了覆盖公司运营管理各环节的内部控制制度,保证了公司经营活动的正常有序进行,保障了公司财产安全。

公司内部控制评价符合相关规定的要求;评价真实、完整地反映了公司内部

控制的实际情况,是客观的、准确的。

(五)关联交易的情况经核查,报告期内关联交易事项如下:

1、本公司作为被担保方的关联担保事项,明细如下表:

担保的银行授信担保担保是否序担保担保方融资银行金额或借款金额到期日已经履行号起始日

(元)完毕上海浦东发展银行股

1高毅500000000.002021-12-302022-12-30否

份有限公司华融湘江银行开福支

2高毅100000000.002021-01-202022-01-20否

3高毅交通银行湖南省分行300000000.002021-12-172022-12-17否

4高毅兴业银行长沙分行800000000.002021-09-062022-09-05否

5高毅长沙银行鼎城支行350000000.002020-02-122023-02-11否

17/31益丰大药房连锁股份有限公司2021年年度股东大会

招商银行长沙韶山路

6高毅600000000.002021-02-202023-02-19否

支行光大银行长沙友谊路

7高毅500000000.002021-07-262024-07-26否

支行建设银行常德鼎城支

8高毅1050000000.002021-11-112022-11-11否

9高毅民生银行长沙分行400000000.002021-11-122022-11-12否

10高毅中信银行长沙分行240000000.002021-11-112022-11-10否

招商银行长沙韶山路

11高毅327200000.002018-08-102025-08-09否

支行招商银行长沙韶山路

12高毅42120000.002021-12-302024-12-29否

支行

公司出于日常经营发展的需要,向银行申请综合授信额度,公司实际控制人高毅先生为公司向银行申请综合授信额度提供无偿关联担保,也不需要公司提供反担保,该交易符合公司实际经营需要和战略发展,解决公司向银行申请增加综合授信提供担保的问题。因高毅先生是公司实际控制人,故上述交易构成关联交易。

2、报告期内,关键管理人员从公司领取报酬1748.76万元。

关键管理人员从公司领取报酬严格按照公司相关制度的规定,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

(六)重大收购、出售资产情况

报告期内,公司无重大收购、出售资产的情况。

(七)公司对外担保及股权、资产置换情况

报告期内,公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司的担保,无违规担保,无债务重组、非货币性交易事项、资产置换,也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

(八)其他事项

报告期内,对公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二次解除限售做出了明确的同意决议,对2019年限制性股票激励计划预留授予第一次解除限售作出了明确的同意决议。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法律法规的规定,踏实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。

18/31益丰大药房连锁股份有限公司2021年年度股东大会

益丰大药房连锁股份有限公司监事会

2022年5月31日

19/31益丰大药房连锁股份有限公司2021年年度股东大会

议案三:关于2021年年度报告及其摘要的议案

各位股东:

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度,按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求,公司编制了《2021年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2022年4月29日披露在法定披露媒体的相关公告。

本议案已经第四届董事会第十次会议审议通过,现将此议案提交本次股东大会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2022年5月31日

20/31益丰大药房连锁股份有限公司2021年年度股东大会

议案四:关于2021年度财务决算报告的议案

各位股东:

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》及2021年度公司实际经营情况,公司编制了《2021年度财务决算报告》。

本议案已经第四届董事会第十次会议审议通过,现将此议案提交本次股东大会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2022年5月31日

附件:《益丰大药房连锁股份有限公司2021年度财务决算报告》

21/31益丰大药房连锁股份有限公司2021年年度股东大会

益丰大药房连锁股份有限公司

2021年度财务决算报告

公司2021年度财务报告已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,审计机构认为本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2021年12月31日财务状况,以及2021年度经营成果和现金流量,并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告(天健审〔2022〕2-293号)。

一、主要会计数据和财务指标

单位:元本期比上年同期增主要会计数据2021年2020年减(%)

营业收入15326305266.0913144502415.7716.60归属于上市公司股东的净

887884497.85743522732.7419.42

利润归属于上市公司股东的扣

858719649.09713842765.6320.30

除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量

2149969972.352329654294.40-7.71

净额本期末比上年同期

2021年末2020年末

末增减(%)归属于上市公司股东的净

7481306065.485358635460.9739.61

资产

总资产17052036874.5815327042793.6311.25本期比上年同期增主要财务指标2021年2020年减(%)

基本每股收益(元/股)1.251.0815.47

稀释每股收益(元/股)1.241.0815.18扣除非经常性损益后的基

1.211.0415.97

本每股收益(元/股)加权平均净资产收益率(%

13.0315.31减少2.28个百分点

)扣除非经常性损益后的加

12.6014.70减少2.10个百分点

权平均净资产收益率(%)

报告期内,营业收入较上年增长16.60%,主要原因,一是公司老店同比内生增长;二是公司新店建设和同行业并购规模加大,报告期内,公司净增门店

1818家,其中,自建门店1197家,并购门店425家,新增加盟店297家,关

闭门店101家,至报告期末,公司门店总数7809家(含加盟店932家)。

报告期内,归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较上年分别增长19.42%和20.30%,主要来源于老店的内生式增

22/31益丰大药房连锁股份有限公司2021年年度股东大会

长和并购门店的外延式增长以及公司管理效益的提升。

报告期内,归属于上市公司股东的净资产增长39.61%,主要系报告期内公司完成可转债转股。

二、主营业务分析

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)

营业收入15326305266.0913144502415.7716.60

营业成本9142818040.758152070753.4012.15

销售费用4059684037.553158629939.9328.53

管理费用657323686.12546485751.0020.28

财务费用114869725.91141522308.37-18.83

研发费用15642533.758310034.9588.24

经营活动产生的现金流量净额2149969972.352329654294.40-7.71

投资活动产生的现金流量净额-566838645.82-1255546034.4254.85

筹资活动产生的现金流量净额-2185008137.05713800352.54-406.11

营业收入变动原因说明:主要是老店同比内生增长,新店建设和同行业并购门店增加;

营业成本变动原因说明:主要是销售收入规模同比增长所致;

销售费用变动原因说明:主要是报告期销售费用随营业收入的增长而增加;报告

期新开门店及并购门店均有一定的培育期或整合期,期间的开办费摊销及促销费用较多、客流尚需培育等原因,导致销售费用增加;

管理费用变动原因说明:一是报告期管理费用随营业收入的增长而增加;二是报告期分拣加工项目在建工程转固定资产折旧费用增加;

财务费用变动原因说明:主要是报告期短期借款已偿还、可转债已转股或赎回,故利息费用减少;

研发费用变动原因说明:主要是开发支出资本化转入无形资产后摊销金额增加所致;

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期年末备货采购支付的现金增加所致;

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期赎回理财产品增加所致;

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期偿还银行借款,上期有可转债资金流入所致。

2、主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元主营业务分行业情况毛利率营业收营业成毛利率比上分行业营业收入营业成本

(%)入比上本比上年增减(%)

23/31益丰大药房连锁股份有限公司2021年年度股东大会

年增减年增减

(%)(%)

增加2.17个

零售14087364808.778467040252.7939.9014.9810.98百分点

减少0.74个

批发719943348.19645225133.3510.3828.2229.29百分点

增加1.90

小计14807308156.969112265386.1438.4615.5612.10个百分点主营业务分产品情况营业收营业成毛利率入比上本比上毛利率比上分产品营业收入营业成本

(%)年增减年增减年增减(%)

(%)(%)

中西成增加1.17个

10626251823.396914918197.4434.9318.1716.07

药百分点

增加0.21个

中药1424810354.60760143634.4446.6518.8818.41百分点

增加6.17个

非药品2756245978.961437203554.2547.865.11-6.01百分点

增加1.90个

小计14807308156.969112265386.1438.4615.5612.10百分点主营业务分地区情况营业收营业成毛利率入比上本比上毛利率比上分地区营业收入营业成本

(%)年增减年增减年增减(%)

(%)(%)

增加1.12个

中南6715478147.154077498106.7639.2817.0814.97百分点

增加2.78个

华东6612152328.304100382188.9537.9915.3610.42百分点

增加1.36个

华北1479677681.51934385090.4336.859.927.60百分点

增加1.90个

小计14807308156.969112265386.1438.4615.5612.10百分点

3、成本分析表

单位:元分行业情况本期金额情本期占上年同期成本构成较上年同况分行业本期金额总成本上年同期金额占总成本项目期变动比说

比例(%)比例(%)

例(%)明

零售销售成本8467040252.7992.927629396091.8593.8610.98

24/31益丰大药房连锁股份有限公司2021年年度股东大会

批发销售成本645225133.357.08499042841.426.1429.29

合计销售成本9112265386.14100.008128438933.27100.0012.10分产品情况本期金额情本期占上年同期成本构成较上年同况分产品本期金额总成本上年同期金额占总成本项目期变动比说

比例(%)比例(%)

例(%)明中西成

销售成本6914918197.4475.895957308504.4773.2916.07药

中药销售成本760143634.448.34641951633.647.9018.41

非药品销售成本1437203554.2515.771529178795.1518.81-6.01

合计销售成本9112265386.14100.008128438933.27100.0012.10

4、费用情况

科目本期数(元)上年同期数(元)变动比例(%)

销售费用4059684037.553158629939.9328.53

管理费用657323686.12546485751.0020.28

研发费用15642533.758310034.9588.24

财务费用114869725.91141522308.37-18.83

销售费用变动原因说明:主要是报告期销售费用随营业收入的增长而增加;报告

期新开门店及并购门店均有一定的培育期或整合期,期间的开办费摊销及促销费用较多、客流尚需培育等原因,导致销售费用增加。

管理费用变动原因说明:一是报告期管理费用随营业收入增长而增加;二是报告期分拣加工项目在建工程转固定资产折旧费用增加。

研发费用变动原因说明:主要是开发支出资本化转入无形资产后摊销金额增加所致。

财务费用变动原因说明:主要是报告期短期借款已偿还、可转债已转股,故利息费用减少。

5、资产、负债情况

单位:元项目名称本期期末数本期期上期期末数上期期本期期末情况说明末数占末数占金额较上总资产总资产期期末变的比例的比例动比例

(%)(%)(%)

交易性金融152187726.030.89744841256.414.86-79.57主要是本期利用闲置

25/31益丰大药房连锁股份有限公司2021年年度股东大会

资产资金购买银行理财产品减少所致

应收款项融10163116.220.06876551.150.011059.44主要是本期应收银行资承兑汇票增加所致

其他应收款313310285.271.84207601862.861.3550.92主要是本期应收医保预留金增加所致

存货3040613637.1917.832172176221.1414.1739.98主要是本期门店增加及年末备货增加所致

固定资产918451552.005.39576694540.123.7659.26主要是本期江苏益丰医药分拣加工项目在建工程转固定资产所致

在建工程358642131.632.10235874539.661.5452.05主要江西益丰医药产

业基地、湖北益丰医药产业基地在建项目投入增加所致

开发支出7231226.450.044581928.540.0357.82主要是本期开发支出项目投入增加所致

长期待摊费372362340.302.18262866482.301.7241.65主要是新开门店增加用导致门店装修费增加

递延所得税109793399.850.6474153215.220.4848.06主要是按会计准则确资产认递延所得税资产增加所致

其他非流动28387114.310.1758367648.400.38-51.36主要是本期期末预付资产股权收购款减少所致

短期借款380318833.302.48-100.00主要是偿还银行贷款所致

应付债券13481655028.80-100.00主要是本期发行可转债已完成转股及赎回所致

实收资本(或718765340.004.22531517892.003.4735.23主要是本期资本公积

股本)转增股本所致

其他权益工215668695.001.41-100.00主要是本期发行可转具债已完成转股及赎回所致

未分配利润2693579088.5715.801987818725.8712.9735.50主要是本期利润增加所致

6、现金流量情况

单位:元

科目本期数上年同期数变动比例(%)

经营活动产生的现金流量净额2149969972.352329654294.40-7.71

投资活动产生的现金流量净额-566838645.82-1255546034.4254.85

26/31益丰大药房连锁股份有限公司2021年年度股东大会

筹资活动产生的现金流量净额-2185008137.05713800352.54-406.11

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期年末备货采购支付的现金增加所致;

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期赎回理财产品增加所致;

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期偿还银行借款,上期有可转债资金流入所致。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2022年5月31日

27/31益丰大药房连锁股份有限公司2021年年度股东大会

议案五:关于2021年度利润分配预案的议案

各位股东:

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,公司2021年度实现归属于母公司净利润887884497.85元,加上2021年初未分配利润1987818725.87元,减去2021年底提取的法定盈余公积16255210.65元后,减去2020年度股东分红165868924.5元,2021年末可供股东分配的利润为

2693579088.57元。本次利润分配预案如下:

公司拟以实施2021年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润

与转增股本,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),不送红股,不进行资本公积金转增股本。预计派发现金股利215582919.00元(含税)。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

本议案已经第四届董事会第十次会议审议通过,现将此议案提交本次股东大会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2022年5月31日

28/31益丰大药房连锁股份有限公司2021年年度股东大会

议案六:关于续聘2022年度会计师事务所的议案

各位股东:

鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务相关审计资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在为公司提供审计服务的工作中,能够遵循独立、客观、公正的职业准则,恪尽职守,为公司提供了高质量的审计服务,其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果,切实履行了审计机构职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报表审计机构,负责本公司2022年度审计工作。并同意向其支付2021年度审计报酬

150.00万元,2021年内部控制审计报酬30.00万元。

具体内容详见公司于2022年4月29日披露在法定披露媒体的《关于续聘2022年度会计师事务所的公告》(2022-024)。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过,现将此议案提交本次股东大会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2022年5月31日

29/31益丰大药房连锁股份有限公司2021年年度股东大会

议案七:关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案

各位股东:

为满足经营发展的需要,益丰大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)拟向建设银行、长沙银行、民生银行、浦发银行、招商银行、交通银行、兴业银

行、光大银行、华融湘江银行、广发银行、中信银行、平安银行、农业银行、邮

储银行共14家银行申请总额不超过698000.00万元人民币的综合授信额度,同时,公司实际控制人高毅先生为以上长沙银行、民生银行、交通银行、兴业银行、光大银行、中信银行合计的269000万元的授信提供连带保证担保,该担保不收取公司任何担保费用,也不需要公司提供反担保。授信额度以各家银行实际审批的最终结果为准,具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。为确保融资需求,提请公司股东大会授权公司管理层办理具体授信手续。

具体内容详见公司于2022年4月29日披露在法定披露媒体的《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》(2022-025)。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过,现将此议案提交本次股东大会审议。

关联股东高毅先生、宁波梅山保税港区济康企业管理合伙企业(有限合伙)、

宁波梅山保税港区益之丰企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区益

仁堂企业管理合伙企业(有限合伙)请回避表决。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2022年5月31日

30/31议案八:关于公司及实际控制人为子公司申请银行授信提供

担保的议案

各位股东:

公司控股子公司新兴药房因经营发展需要,向招商银行股份有限公司石家庄分行申请银行授信20000.00万元;向长沙银行股份有限公司鼎城支行申请银行

授信30000.00万元;向中国民生银行股份有限公司石家庄分行申请银行授信

10000.00万元,本公司为其提供不超过60000.00万元连带责任担保。公司控股

子公司无锡九州因经营需要,向光大银行无锡分行申请银行授信5000.00万元,江苏益丰为其提供不超过5000.00万元连带责任担保。

以上授信业务品种、担保期限与具体授信额度以银行批复为准,授信期内,授信额度可循环使用。因无锡九州资产负债率超过70%,本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年4月29日披露在法定披露媒体的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》(2022-026)。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过,现将此议案提交本次股东大会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2022年5月31日

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