证券代码：603960证券简称：克来机电
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海克来机电自动化工程股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
2022年11月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
（一）本次限制性股票激励计划已履行的审批程序................................6
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在
差异的说明.................................................7
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明.................................8
（四）本次限制性股票预留授予的具体情况...................................8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..........11
（六）结论性意见.............................................11
五、备查文件及咨询方式..........................................13
（一）备查文件..............................................13
（二）咨询方式..............................................13
2一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
克来机电、本公司、公指上海克来机电自动化工程股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海克独立财务顾问报告指来机电自动化工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、本计划、本上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年限制性股票激指次限制性股票激励计划励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公激励对象指
司）员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制有效期指性股票全部解除限售或回购注销完毕之日的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用限售期指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售期指制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需解除限售条件指满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由克来机电提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对克来机电股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对克来机电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划已履行的审批程序上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行
必要的审批程序：
1、2022年3月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月29日至2022年4月7日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年4月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年4月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月2日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
6相关事项发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划首次授予相关事项进
行了审核并发表了核查意见。
5、2022年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2022年6月23日披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。公司实际向139名激励对象共授予242.40万股限制性股票。
6、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，克来机电本次预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次限制性股票激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》。公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.58元（含税）。根据《管理办法》及本次限制性股票激励计划等相关规定，需对本次授予的限制性股票的授予价格（含预留，下同）进行相应调整，即限制性股票授予价格由10.92元/股调整为10.86元/股。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-028）
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，克来机电对2022年限制性股票激励计划预留授予价格的调整符合《管理办法》、本次限制性股票激励
计划及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
7（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明
根据本激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，克来机电及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2022年11月15日
2、预留授予数量：13.00万股
3、预留授予人数：5人
4、预留授予价格：10.86元/股
85、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
60个月。
（2）限售期和解除限售安排：本激励计划的激励对象所获授预留部分的限
制性股票限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月、
36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售比例安排如
下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后预留授予的限制性股
的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成30%
票第一个解除限售期之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后预留授予的限制性股
的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成30%
票第二个解除限售期之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后预留授予的限制性股
的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成40%
票第三个解除限售期之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
97、预留授予激励对象名单及授予情况：
本激励计划预留授予的激励对象总人数为5人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的中层管理及核心骨干人员。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占预留授予限制性占目前公司股职务
票数量（万股）股票总数的比例本总额的比例
中层管理以及核心骨干人员（5人）13.00100.00%0.05%
合计（5人）13.00100.00%0.05%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、解除限售的业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标预留授予第一个解除限售期2022年净利润不低于6500万元预留授予第二个解除限售期2023年净利润不低于9100万元预留授予第三个解除限售期2024年净利润不低于13650万元
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个
10人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例，届时按照下表确定个人层面
当年实际解除限售额度：
个人考核结果 A B C D及以下
个人层面解除限售比例100%80%0%
激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，克来机电本次预留授予限制性股票的具体事项符合《管理办法》以及本次限制性股票激励计划的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为克来机电在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计
准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见综上，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划已取得必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件
的情形；本次限制性股票预留授予的相关事项，包括预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的
11情形。公司本次限制性股票授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息
披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
12五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《上海克来机电自动化工程股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
3、《上海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关议案的独立意见》；
4、《上海克来机电自动化工程股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；
5、《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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