证券代码：603985证券简称：恒润股份公告编号：2022-063
江阴市恒润重工股份有限公司
关于全资子公司参与设立投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资基金名称：嘉兴国核智明股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局最终核准的名称为准）。
●投资金额：基金总规模为人民币9.01亿元，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京岚润科技开发有限公司（以下简称“北京岚润”）作为有限合伙人认缴出资人民币4.50亿元，认缴额度占投资基金计划募集总额的49.94%。
●本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项，本项投资已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●特别风险提示：该投资基金尚处于筹划设立阶段，暂未完成工商设立注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
为进一步拓宽公司新能源产业的投资渠道，充分利用各方优势资源，公司全资子公司北京岚润拟与国核投资有限公司（以下简称“国核投资”）、景成新能
源投资有限公司（以下简称“景成新能源”）、北京广诚德明能源装备有限公司（以下简称“广诚德明”）共同投资设立嘉兴国核智明股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局最终核准的名称为准），签署《嘉兴国核智明股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。投资基金总规模为人民币9.01亿元，北京岚润作为有限合伙人认缴出资人民币4.50亿元，认缴额度占投资基金计划募集总额的49.94%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。本次对外投资事项已于2022年8月17日经公司第四届董事
会第二十五次会议审议通过，本次投资属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人
公司名称：国核投资有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91120116300316648R
法定代表人：高照宇
成立时间：2014年5月29日
注册资本：10000万元人民币
注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202
室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第465号)
办公地址：北京市西城区金贸大厦 B座 1607
经营范围：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；发起设立股权投资基金；受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询服务；资产管理。
股权结构：华夏久盈资产管理有限责任公司持股20%，宝银金投资有限公司持有20%，国家电投集团产业基金管理有限公司持股20%，国鼎耀赫集团有限公司持股20%，杭州芙柏股权投资管理有限公司持股10%，杭州华禹中阖股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股7%，宁波汇聚福辰投资管理有限公司持股3%。
国核投资最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年6月30日（未经审计）
总资产13880.2313667.25负债总额520.09533.41
净资产13360.1413133.84
2021年1月1日—12月31日2022年1月1日-6月30日
项目（经审计）（未经审计）
营业收入1901.33127.83
净利润797.13-226.30
国核投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排不存在与公司的其他相关利益安排。
资信状况：经查询，国核投资非失信被执行人。
登记备案情况：国核投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为：P1004500。
（二）普通合伙人/执行事务合伙人
公司名称：景成新能源投资有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91540000MA6T10ED55
法定代表人：杨智峰
成立时间：2015年10月20日
注册资本：80000万人民币
注册地址：西藏自治区拉萨市达孜区工业园区企业服务中心2楼6-2-31室
经营范围：一般项目：风力发电、太阳能发电等新能源项目咨询；风力发电、
太阳能发电等新能源项目投资（不得从事金融股权投资业务）；新能源设备物资
的采购、储运、加工、销售；新能源技术开发服务；新能源设备制造；风力发电站、太阳能电站等新能源电站的运行维护；企业管理咨询；（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）主营业务：新能源领域投资和项目开发管理。
股权结构：杨智峰持股50.00%，西藏景成智领新能源技术开发有限公司持股37.50%，胡明阳持股12.50%。景成新能源最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
2021年12月31日2022年6月30日
项目（经审计）（未经审计）
总资产237263.59208107.39
负债总额117366.5082760.32
净资产119897.09125347.07
2021年1月1日-12月31日2022年1月1日—6月30日
项目（经审计）（未经审计）
营业收入13888.703252.95
净利润1358.081371.52
景成新能源与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排不存在与公司的其他相关利益安排。
资信状况：经查询，景成新能源非失信被执行人。
（三）其他有限合伙人
公司名称：北京广诚德明能源装备有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：周秀芬
成立时间：2016年02月04日
注册资本：5000万人民币
注册地址：北京市朝阳区东三环中路55号楼17层2005
经营范围：销售机械设备、服装、鞋帽、家具、玩具、日用品、塑料制品、
工艺品、电子产品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；
企业策划；设计、制作、代理、发布广告；舞台灯光音响设计；企业管理咨询；
经济贸易咨询；电脑图文设计、制作；会议服务；礼仪服务；摄影、扩印服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
主营业务：机械设备及消费品销售。
控股股东或实际控制人：周秀芬持股100.00%。广诚德明最近一年又一期主要财务指标单位：万元
2021年12月31日2022年6月30日
项目（未经审计）（未经审计）
总资产237852.23193253.70
负债总额235728.52191543.11
净资产2123.711710.60
2021年1月1日-12月31日2022年1月1日—6月30日
项目（未经审计）（未经审计）
营业收入1247.460.00
净利润7.68-385.90
广诚德明与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排不存在与公司的其他相关利益安排。
资信状况：经查询，广诚德明非失信被执行人。
三、投资基金基本情况
基金名称：嘉兴国核智明股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局最终核准的名称为准）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼189室（以市场监督管理局最终核准的地址为准）
经营范围：一般项目：股权投资及相关咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
基金管理人：国核投资
执行事务合伙人：国核投资、景成新能源
认缴出资额：9.01亿元人民币，各合伙人的认缴出资情况如下：
认缴出资额合伙人姓名或名称出资比例合伙人类型（万元）
国核投资1000.11%普通合伙人
景成新能源50005.55%普通合伙人
北京岚润4500049.94%有限合伙人
广诚德明4000044.40%有限合伙人认缴出资额合伙人姓名或名称出资比例合伙人类型（万元）
合计90100100.00%/
本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。
四、协议的主要内容
《嘉兴国核智明股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》主要内容如下：
（一）目的合伙企业的目的为在法律法规许可的情况下按本协议约定的方式进行投资管理，为合伙人获取良好的投资回报。
（二）合伙期限
1、合伙企业工商注册的存续期限为20年，合伙企业的营业执照首次签发之
日为合伙企业成立日，如营业执照注明了成立日期的，以该日期为准。
2、根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人一致提议并经全体有限合伙人
一致书面同意，可延长合伙企业之经营期限或提前解散合伙企业。
3、以中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明载明的备案日
期为起始日，本合伙基金的存续期为7年，自合伙基金成立之日起算5年为本合伙基金的投资期，投资期届满之日至存续期届满之日为退出期，经合伙人会议决议通过后，本合伙企业退出期可以进行延长。投资期结束后不得再进行股权、私募股权基金等投资，仅可进行现金管理类投资。
（三）普通合伙人
普通合伙人为国核投资、景成新能源。
（四）出资方式所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。
（五）认缴出资额
基金的工商注册认缴规模9.01亿元。
（六）出资缴付
1、本合伙基金各合伙人的出资缴付采取逐项目分期缴付的原则，即在依据本协议的约定完成对某一拟投资标的资产的法律、财务尽职调查，由全体合伙人
认可并通过相应的尽职调查报告，并根据本协议的约定履行完毕相关投资决策程序后，基金管理人针对该拟投资标的资产所对应的投资金额，依据各合伙人的认缴出资比例，向各合伙人出具《缴款通知书》，全体合伙人应按照基金管理人的《缴款通知书》在指定日期内缴付至本合伙企业开立的募集结算资金专用账户。
2、基金管理人应在《缴款通知书》载明的缴款期限届满前15个交易日通知各合伙人。出资时，除基金管理人外，各合伙人均应按照其在合伙企业中的认缴比例，同比例于同日向合伙企业出资。
3、未按时、足额缴付出资额的合伙人为出资违约合伙人（“出资违约合伙人”），应当按照本协议的规定承担相应的违约责任。经管理人同意可视情况豁免某一出资违约合伙人的违约责任。对于出资违约合伙人，管理人可视同该等有限合伙人从未入伙或将该等有限合伙人除名，并依此办理相应行政审批登记手续，且除非经管理人同意另行减免，该等出资违约合伙人应向合伙企业支付相当于其认缴出资额的千分之五（0.5%）的金额作为违约金。经管理人同意可自主决定在合伙企业办理行政审批登记手续前给予该等出资违约合伙人一定的付款宽限，如出资违约合伙人在宽限期内已经支付欠缴出资额、违约金，则重新视其为守约合伙人。出资违约合伙人按照上述规定向合伙企业支付的出资违约金以及其被扣减的资本账户余额和应得分配额，应为合伙企业的其他现金收入，而非该等出资违约合伙人的实缴出资额。
（七）基金管理人基金管理人为国核投资。
（八）管理费
1、存续期内，管理费按合伙企业实缴资金的2%/年收取。投资期内，以日计提，以全体合伙人实缴金额为计算基础；退出期内，以基金尚未收回成本之总和为计算基础。
2、如果本基金（仅在本条简称为 A 基金）向管理人管理的其他基金（仅在本条简称为 B 基金）进行投资（投入 B 基金的资金仅在本条简称为投资本金），则管理人在 A 基金就投资本金收取的当期管理费与管理人在 B 基金就投资本金
收取的当期管理费合计不应超过投资本金的 2%/年。（1）如果管理人在 A 基金已就投资本金收取了当期的管理费，管理人在 B基金就投资本金继续收取当期管理费，二者合计超过投资本金的2%/年的部分，由管理人从 A基金下一期应当收取的管理费中予以免除。
（2）如果管理人在 A 基金尚未就投资本金收取当期管理费，则管理人应先
在 B基金就投资本金收取当期管理费。如果管理人在 B基金就投资本金收取的当期管理费未超过投资本金的 2%/年，则管理人继续在 A基金就投资本金收取当期管理费，直至二者合计达到投资本金的2%/年。
（3）除经全体合伙人一致同意，本基金不投资管理费超过2%/年的基金。
（九）投资时点
本合伙基金在基金业协会备案完成前，合伙企业不得对外投资。但以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具除外。
（十）投资范围
1、本合伙基金投资的方式为私募股权投资，投资标的围绕“碳中和”国家战略，专注新能源发电及储能、新能源交通产业链投资。投资方式可以选择直投项目，也可选择向其他基金进行投资，其中直投比例不低于80%。此外，也可以投资国债、银行理财、货币基金、现金及银行存款（包括定期存款、协议存款和其他银行存款）。
2、本合伙基金投资于非上市股权时，应符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求。
3、如本合伙基金通过投资资产管理产品间接投资非上市股权的，则该投资
资产管理产品应由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。前述资产管理产品包括各类在中国证券投资基金业协会备案发行的公司型、合伙型、契约型股权投资基金。
（十一）投资决策程序
1、基金管理人负责在符合相关法律法规及本协议约定的前提下，负责投资
协议的签署及投资指令的发送。
2、投资决策委员会
本合伙基金设立投资决策委员会，作为项目投资及退出的决策机构，对投资的立项、投资及退出进行专业决策，形成决策方案。基金合伙人均有权向基金推荐投资项目，经基金投委会表决通过后进行投资。
本合伙基金投资决策委员会负责召集与组织投资决策委员会会议，总结投资决策委员会会议评审意见和组织审议表决等事项。
本合伙基金的投资决策委员会成员为4名，由普通合伙人国核投资、普通合伙人景成新能源、有限合伙人北京岚润和有限合伙人广诚德明各委派1名。投资决策委员会对本合伙企业的重大项目投资、项目退出、资本运作及其他影响企业
发展的重大事项进行研究并作出决策和建议。每名委员有一票表决权，投资决策需四分之三（含）以上投委会委员同意。实缴出资超过基金实缴总规模30%的合伙人委派的代表具有一票否决权。管理人派出的委员有权在涉及投资合规问题时具有一票否决权，该委员行使一票否决权时需进行充分论证说明。投委会决议对各方均有约束力和效力。投资决策委员会不代理或代表合伙企业。
（十二）合伙企业投资退出
合伙企业投资退出的方式包括：
（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售其持有的上市公司股票退出；
（2）合伙企业协助被投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌后出售其持有的挂牌公司股票或股权退出；
（3）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出；
（4）因募集失败而向各合伙人返还相关出资款项；
（5）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；
（6）其他经执行事务合伙人同意的退出方式。
在执行投资退出时，若景成新能源、有限合伙人或其关联方有意直接收购被投资企业股权的，上述主体享有优先于合伙人以外第三方的权利，以同等交易价格优先购买部分或全部的合伙企业持有的被投资企业股权。多个合伙人主张优先购买权的，由推荐本基金投资该被投企业的合伙人行使优先购买权；如该被投企业由国核投资推荐的，多个主张优先购买权的合伙人应协商行使优先购买权，协商不成的，按各方在合伙协议中的实缴出资比例行使优先购买权。合伙人行使优先购买权不得影响合伙企业对投资项目的退出。
（十三）利润分配
1、合伙企业可供分配利润金额的构成为截至分配基准日本合伙企业全部现
金资产减去已记账应付未付税费后的余额。分配基准日为可供分配利润的计算截止日。
2、分配原则
（1）合伙企业清算前，取得的可供分配利润将优先支付全体合伙人累计实
缴出资总额，再支付收益；
（2）同一类型合伙人享有同等分配权；
（3）合伙企业分配方式为现金分红；
（4）在符合有关利润分配条件的前提下，可不定期对合伙企业利润进行分配；
（5）经全体合伙人书面形式一致表示同意的，可以修改分配原则。
（6）法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
3、分配顺序
（1）首先，支付合伙企业应付的各类费用、管理费及普通合伙人判断预留的合伙企业根据法律法规应缴纳的税赋；
（2）分配全体合伙人的本金：按合伙人实缴出资额比例分配各合伙人的本金，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其累计实缴出资额；
（3）分配合伙人的门槛收益：如经过上述本金分配后仍有可分配收益的，则继续向全体合伙人分配，直至各合伙人获得的分配收益总额达到以其每笔实缴出资额为基数按8%（百分之八）的年化收益率（单利，一年按365天）计算的金额。每笔实缴出资额的存续天数为该笔实缴出资额的缴款基准日至分配基准日期间的天数，其中缴款基准日是指全体合伙人当次实缴款全部到位之日，分配基准日是指执行事务合伙人/管理人根据基金运营实际情况确定的分配基准日期；
分配超额收益：经过上述分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益的80%（百分之八十）在全体合伙人中按实缴出资比例分配。超额收益的20%（百分之二十）分配给普通合伙人。同时，若本基金所投资的项目被合伙人或合伙人的关联方收购实现退出的，该项目的退出收益不计入超额收益的计算范围，该项目的投资本金也不计入据以计算超额收益的投资本金。未免歧义，在上述约定基础上，若该项目最终由有限合伙人或其关联方收购而实现退出的，普通合伙人就该项目已经参与分配的超额收益部分应当由普通合伙人向有限合伙人或其关联方进行返还。
（4）经全体合伙人书面形式一致表示同意的，可以修改分配原则。
（十四）亏损分担本合伙企业的亏损由全体合伙人根据实缴出资比例共同分担。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
五、本次投资目的及对上市公司的影响公司全资子公司北京岚润本次参与发起设立投资基金的目的主要是借助专
业投资机构的资源与优势，围绕“碳中和”国家战略，促进公司在新能源发电及储能、新能源交通产业链等领域的战略布局，进一步拓宽公司投资渠道，同时培育新的产业机会和利润增长点，符合公司的长远发展战略。
公司全资子公司北京岚润本次参与发起设立投资基金的资金来源为自有资
金及公司增资，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响；将有助于提升公司在新能源产业链的综合实力，本次投资不构成关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
该投资基金尚处于筹划设立阶段，暂未完成工商设立注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。
敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2022年8月18日
