湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO. LTD.证券代码:603998证券简称:方盛制药公告编号:2022-117
湖南方盛制药股份有限公司
关于转让参与投资设立的并购基金部分出资份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“方盛制药”或“公司”)以人民币303.30
万元将持有的珠海横琴中科建创投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中科建创”)
32.18%的财产份额(认缴出资人民币3250万元,其中已完成实际缴纳人民币250万元)
转让给普通合伙人珠海横琴中科招商投资管理有限公司(以下简称“中科招商”)。上述财产份额转让完成后,公司持有中科建创财产份额由39.60%降至7.42%。
一、交易概述
经公司董事长审批同意,以人民币303.30万元将持有的中科建创32.18%的财产份额(认缴出资人民币3250万元,其中已完成实际缴纳人民币250万元)转让给普通合伙人中科招商。
上述财产份额转让完成后,公司持有中科建创财产份额由39.60%降至7.42%。
二、转让标的基本情况
(一)交易的名称和类别中科建创32.18%的财产份额(认缴出资人民币3250万元,其中已完成实际缴纳人民币250万元)。
(二)交易标的基本情况
名称珠海横琴中科建创投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91440400MA4UXQJ89D
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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO. LTD.执行事务合伙人珠海横琴中科招商投资管理有限公司
住所珠海市横琴新区宝华路6号105室-22594(集中办公区)注册资本10100万元人民币类型有限合伙企业成立日期2016年11月8日经营期限2016年11月8日至2026年11月8日
以自有资金进行项目投资;投资管理;资产管理;企业咨询业务。(依法须经经营范围
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)中科招商(认缴100万元,占比0.99%),广州暨南大学科技园管理有限公司(认缴200万元,占比1.98%),广东省暨南大学教育发展基金会(认缴合伙人情况200万元,占比1.98%),方盛制药(认缴4000万元,占比39.60%),广
东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司(认缴5600万元,占比55.45%)。
截至2021年12月31日,经审计总资产为2641.06万元,净资产为2641.06万元;2021年度,实现营业收入0万元,净利润97.49万元(含公允价值变动收益98.35万元)。
主要财务数据
截至2022年9月30日,未经审计总资产为3341.64万元,净资产为
3341.64万元;2022年1-9月,实现营业收入0万元,净利润700.58万元(含公允价值变动收益701.47万元)。
(三)本次交易不涉及债权债务转移事项。
(四)本次交易定价情况:
本次交易定价由双方协商确定,32.18%的财产份额(认缴出资人民币3250万元,其中已完成实际缴纳人民币250万元)为
303.30万元。
(五)本次交易完成后,中科建创合伙人出资情况如下:
出资出资认缴出资额实缴出资额编号合伙人名称
占比方式(万元)(万元)
1中科招商33.17%货币3350275
2广州暨南大学科技园管理有限公司1.98%货币20050
3广东省暨南大学教育发展基金会1.98%货币20050
4方盛制药7.42%货币750750
广东中科白云新兴产业创业投资基
555.45%货币56001400
金有限公司
合计100.00%101002525
三、交易对方基本情况
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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO. LTD.名称珠海横琴中科招商投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440400071926601F法定代表人谢勇注册资本3000万元人民币
住所珠海市横琴新区宝华路6号105室-58428(集中办公区)
类型有限责任公司(法人独资)成立日期2013年7月1日经营期限2013年7月1日至无固定期限
法律、法规、政策允许的投资管理、资产管理、企业咨询业务和以自有资金经营范围进行投资。
广东中科科创创业投资管理有限责任公司(认缴出资额3000万元,占比股东情况
100%)
截至2021年12月31日,经审计总资产为6043.10万元,净资产为
6021.71万元;2021年度,实现营业收入890.07万元(含投资收益),净
利润58.59万元;主要财务数据
截至2022年9月30日,未经审计总资产为5878.21万元,净资产为5864.18万元;2022年1-9月,实现营业收入(含投资收益)603.75万元,
净利润-157.52万元。
五、《合伙人份额转让协议书》主要内容
甲方:方盛制药;乙方:中科招商;丙方:中科建创;丁方:
广东中科科创创业投资管理有限责任公司
(一)合伙份额转让和价格1、甲方同意向乙方转让32.18%的出资份额(认缴出资人民币3250万元,其中已完成实际缴纳人民币250万元,以下简称“标的份额”),乙方同意从甲方处受让该标的份额。标的份额中尚未实缴部分出资份额后续由乙方向丙方实缴支付。本次转让完成后,甲方对丙方认缴出资额度为人民币750万元,实缴出资额度为人民币750万元。
2、标的份额的出让价格为人民币303.30万元(以下称“转让款”)。转让款由乙方直接向甲方支付,乙方分两期支付,即
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第一期款项的支付,乙方应在本协议签署之日3个工作日内向甲
方指定账户支付转让款的50%即人民币151.65万元;第二期款
项的支付,乙方应在甲方交付给丙方工商变更相关文件签署版本的原件、投决委员变更版本签署版本的扫描件之日起3个工作日
内向甲方指定账户支付50%转让款即人民币151.65万元。乙方完成全部转让款支付之日起3个工作日内,甲方应当将投决委员变更签署版本原件交付给丙方。
乙方与丁方均保证自本协议签署之日起60日内丙方办理完成本次标的份额转让的工商变更(因疫情、战争等不可抗力事项除外),若逾期完成工商变更登记,则乙方与丁方应向甲方承担连带违约责任,每逾期一日乙方与丁方应按照标的份额转让款总价的万分之五向甲方支付滞纳金,若滞纳金不足以弥补甲方损失,甲方仍有权要求乙方和丁方承担赔偿责任。
3、自乙方按照本协议的约定向甲方指定账户按时、足额汇
入全部转让款,且甲方收到全部转让款之日起,乙方即享有标的份额的全部收益权,甲方按标的份额享有或承担的合伙企业利润或亏损转而由乙方享有或承担。
(二)违约责任
1、如任何一方没有履行本协议项下的任何承诺或约定即视为违约,违约方应就守约方因此而受到的任何损失(含预期收益)、损害赔偿、责任、权利要求、诉讼、法律程序、费用开支、
罚款、罚金等(包括律师费及其他中介费用)作出赔偿。
2、如果乙方未能按本协议的规定按时支付份额转让款,每
延迟一天,应按延迟部分价款的万分之五支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后,如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额,或因乙方违约给甲方造成其它损害的,不影响甲方就超过
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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO. LTD.部分或其它损害要求赔偿的权利。
3、如果甲方未能按本协议的规定向乙方提供相关文件,乙
方有权拒绝向甲方支付相关转让款且不承担任何违约责任,乙方已经支付给甲方的转让款,甲方应当在3个工作日内全部返还给乙方。如甲方延期返还的,每延迟一天,应按延迟部分价款的万分之五支付滞纳金。向乙方支付滞纳金后,如果甲方的违约给乙方造成的损失超过滞纳金数额,或因甲方违约给乙方造成其它损害的,不影响乙方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
六、本次交易对公司的影响公司转让持有的中科建创部分财产份额是为了收拢对外投资,持续聚焦主业;另一方面公司转让部分持有的中科建创财产份额,有利于中科建创后续引入投资方注入资金,持续寻找生物医药、大健康等产业的优质投资标的,以便公司分享后续的红利。
截止本公告披露日,公司对中科建创投资的账面价值约为
1046.78万元,本次公司以人民币303.30万元转让中科建创32.18%的财产份额(认缴出资人民币3250万元,其中已完成实际缴纳人民币250万元),对公司当期损益影响较小,具体的会计处理以及对公司2022年度损益的影响最终以会计师年度审计确认后的结果为准。
特此公告湖南方盛制药股份有限公司董事会
2022年10月31日
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