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众望布艺:众望布艺2022年年度股东大会会议资料

公告原文类别 2023-05-09 查看全文

公司代码:605003公司简称:众望布艺众望布艺股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

浙江杭州

二〇二三年五月众望布艺股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

目录

一、公司2022年年度股东大会会议须知

二、公司2022年年度股东大会会议议程

三、各项议案内容

1、2022年度董事会工作报告

2、2022年度监事会工作报告

3、2022年度财务决算报告

4、2022年度利润分配预案

5、2022年年度报告

6、关于续聘2023年度审计机构的议案

7、关于确认2022年度董事、监事薪酬的议案

8、关于公司2023年度综合授信的议案

9、关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

股票代码:605003第2页共25页众望布艺股份有限公司2022年年度股东大会会议资料众望布艺股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表:

欢迎您来参加众望布艺股份有限公司2022年年度股东大会。

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定,特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履

行《公司章程》中规定的职责。

二、参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡,身份证或法人单位证明以及授权委

托书等证件,经验证后领取股东大会资料,方可出席会议。

三、股东请按时进入会场,听从工作人员安排入座。

四、与会者要保持会场正常秩序,会议中不要大声喧哗并关闭手机。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、股东要求在股东大会上发言,应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

七、每一股东发言原则上不得超过三次,每次发言原则上不能超过5分钟。

八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答

股东的问题,全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。

九、本次股东大会表决采用记名投票表决方式,股东以其所持有的有表决权的股份

数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。

众望布艺股份有限公司董事会

2023年5月18日

股票代码:605003第3页共25页众望布艺股份有限公司2022年年度股东大会会议资料众望布艺股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议召集人:公司董事会

二、会议主持人:公司董事长杨林山先生

三、会议召开形式:现场投票与网络投票相结合的方式召开

四、会议时间:

现场会议召开时间:2023年5月18日(星期四)下午14:30开始;

网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、现场会议地点:杭州市临平区东湖街道北沙东路68号公司1楼会议室。

六、会议审议事项:

1、2022年度董事会工作报告

2、2022年度监事会工作报告

3、2022年度财务决算报告

4、2022年度利润分配预案

5、2022年年度报告

6、关于续聘2023年度审计机构的议案

7、关于确认2022年度董事、监事薪酬的议案

8、关于公司2023年度综合授信的议案

9、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案

本次会议还将听取《2022年度独立董事述职报告》

股票代码:605003第4页共25页众望布艺股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

七、会议议程:

(一)公司董事长杨林山先生宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票时间以及会议议程;

(二)公司董事长杨林山先生提名计票人、监票人,股东及股东代表进行举手表决;

(三)公司董事长杨林山先生主持会议,议案报告人介绍会议议案,股东及股东代表审议议案并书面投票表决;

(四)在公司董事长杨林山先生的主持下,股东及股东代表对本次会议审议议案的相

关内容进行发言、提问,公司董事、高级管理人员或相关人员进行答复;

(五)计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果,并根据上海证券交易所信

息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果,合并统计现场投票和网络投票的最终表决结果;

(六)监票人宣布现场和网络投票表决结果;

(七)公司董事长杨林山先生宣读2022年年度股东大会决议;

(八)见证律师宣读本次股东大会见证意见;

(九)到会董事及相关与会人员在2022年年度股东大会决议及会议记录上签字;

(十)公司董事长杨林山先生宣布会议结束。

众望布艺股份有限公司董事会

2023年5月18日

股票代码:605003第5页共25页众望布艺股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案一:

众望布艺股份有限公司

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:

2022年度公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的

有关规定,本着对公司和股东负责的态度,认真履行股东大会赋予的职责,严格执行股东大会和董事会的各项决议,不断规范与完善公司治理。现将公司董事会2022年度相关工作情况报告如下:

一、报告期内经营情况

2022年,主要发达经济体疲软、地缘政治冲突造成的需求大幅下滑等因素都对家纺

布艺市场需求造成较大影响。

1、欧美通胀异常严重。2022年,美联储七次加息,利率从0%左右提高到4.25%-4.50%,

美国 6 月 CPI 同比增长 9.1%,增幅创 1981 年以来最高,导致居民消费总体意愿和消费能力锐减。在美国经济高通胀的情况下,俄乌战争爆发,造成了世界安全局势和经济形势的动荡,迅速推高了国际能源和粮食价格,居民收入跟不上通货膨胀及生活必需品支出增加的步伐,可选消费品消费意愿遭到严重压缩。

2、美国家具库存高企。美国家具市场在2021年还处于高速增长通道,2022年却迎

来了需求的快速下滑,前期的过度补库、订单惯性遭遇2022年的需求骤减,造成了美国家具企业大规模的库存高企甚至积压,清库存成了美国家具企业2022年的主旋律,新订单同比下降明显。

3、战争导致原料涨价。2022年2月,俄乌战争打响,原油价格启动了一轮暴涨,导

致以石油化工为原料的化学纤维价格上涨,涤纶 POY 价格 2 月最低 7750 元/吨, 6 月最高上涨至 9200 元/吨,涤纶 DTY 价格 2 月最低 9450 元/吨,6 月最高上涨至 10500元/吨(数据来源:全球纺织网)。POY、DTY 为我司主要原料,故上述化学纤维的价格上涨直接导致了公司的成本端承压。

面对订单下降的压力,公司一方面积极开拓新市场、新客户、新门类,新门类匹染面料于2022年正式投放市场。另一方面,公司深耕原有市场及客户,充分挖掘客户潜力,抢订单、保交货。公司的产品主要从上海外港和洋山出货,2022年3-5月,进出上海和股票代码:605003第6页共25页众望布艺股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

杭州的内陆物流运力出现严重缺口,运输时间和成本急剧上升,运输时间由原本1天左右延长至2-3天,费用上涨5-10倍。为防物流中断,公司加班加点赶货,提前7天订车,并快速将部分货物调配至安吉港(通过接驳船接驳至上海港口货船)、宁波港,多线并进抢出货,依然保证了我们稳定的供应链和快速的交期。

面对成本的压力,公司积极提升制造智能化水平。报告期内,募投项目“年产1500万米高档装饰面料及研发中心建设项目”投入金额8442.95万元,截至报告期末,项目投资额累计达51182.76万元,已超过项目投资总额的100%,“年产1500万米高档装饰面料项目”已于2022年6月底投产,以该项目为基础的“众望布艺智能制造项目”通过整体化标准建设,以智能制造为主线,以数字化改革为引领,在技术创新、管理创新等方面不断优化现有的传统生产运营模式,持续推动企业从“制造”向“智造”转变,从而实现精益制造、高效制造、柔性制造、服务制造和绿色制造。

在2022年严峻的市场环境及2021年高基数的情况下,全体众望员工不忘初心,克难攻坚,抢订单、保出货、强管理、降成本,多措并举,在公司营收减少,项目建设持续支出,募投项目转固折旧大幅增加158.78%的情况下,报告期内公司实现营业收入

41651.82万元,同比下降29.04%。归属于母公司股东扣非净利润8862.35万元,同比

下降31.97%。目前新产能已就绪,公司将通过深耕原有市场及客户,充分挖掘客户潜力,积极开拓新市场、新客户、新门类,为更多的客户提供更多样化的产品和更优质的服务。

智能制造项目将进一步推进公司的数智化管理和精细化管理,为客户提供质量更稳定的产品,增加客户黏性,并为公司降本增效、缩短交期提供更多抓手。

二、报告期内董事会日常工作情况

(一)董事会会议情况及决议内容

2022年,公司共召开了4次董事会,对达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规章中需要提交董事会审议的设立子公司相关事宜、定期报告、年度利

润分配、会计政策变更、综合授信、募集资金及自有资金现金管理、修订《公司章程》、

新建项目等重大事项进行了审议,各项决议均得到了有效执行。会议的召开、表决及信息披露符合有关法律、法规及监管部门的要求。

(二)董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内,公司召开1次年度股东大会和1次临时股东大会,董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权,贯彻先审议后实施的决策原则,平等对待全体股东,召集、召开股东大会合规有序;认真执行股东大会的各项决议,充分发挥董事会职能作股票代码:605003第7页共25页众望布艺股份有限公司2022年年度股东大会会议资料用,推动公司提高治理水平,维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

(三)董事会下设四个专门委员会的履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。各委员会委员本着勤勉尽责的原则,以其专业的知识和丰富的经验,充分发挥专项职能。报告期内,共召开审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议1次,战略委员会会议1次,各委员会按照各自的工作程序开展了扎实细致的工作,为董事会的科学决策提供保障。

(四)独立董事履职情况

报告期内,公司的独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定,认真履行独立董事的职责参与公司的重大决策。独立董事认真审议公司董事会议案及其他事项。

(五)信息披露情况

公司董事会严格遵守信息披露的有关规定,按照中国证监会和上海证券交易所以及公司内部规定的相关要求,不断强化信息披露工作,确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。报告期内,公司共披露定期报告2项,根据公司实际情况发布临时公告27项,忠实履行信息披露义务,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护了投资者的利益。

三、2023年度公司董事会工作重点

2023年,公司董事会将继续从全体股东的利益出发,紧紧围绕既定的生产经营计划目标,积极发挥在公司治理中的核心作用扎实做好董事会日常工作,科学高效决策重大事项认真实施公司中长期发展战略,推进公司持续快速协调发展。

(一)督促完成公司2023年生产经营目标

2023年,公司董事会将督促公司管理层落实既定的经营指标,围绕公司制定的生产

经营计划目标,落实各项管理机制,确保公司各项经营指标的顺利完成,组织好整个企业的生产协同、组织协同、管理协同,推进公司持续快速协调发展真正发挥管理效益,不断提升企业可持续发展的能力和水平。

(二)提升公司规范化治理水平

公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律

法规的要求,完善公司基本管理制度确保各项工作有章可循。同时,持续收集整理证券股票代码:605003第8页共25页众望布艺股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

市场最新的法律法规、规章制度、监管信息组织公司董事、监事、高级管理人员及相关

人员学习培训,使相关人员掌握最新的规范治理知识,不断优化公司治理体系。

(三)提高信息披露质量

公司董事会将严格执行《信息披露管理办法》的相关规定将本着公平、公开、守信

的原则准确地做好信息披露工作,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

(四)加快推进募投项目建设

报告期内,募投项目投入金额8442.95万元,已于2022年6月投产,截至报告期末,项目投资额累计达51182.76万元,已超过项目投资总额的100%。募投项目基础上的智能工厂项目将进一步推进公司的数智化管理和精细化管理,为客户提供质量更稳定的产品,为控制成本、提高效率、缩短交期提供更多抓手。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

众望布艺股份有限公司董事会

2023年5月18日

股票代码:605003第9页共25页众望布艺股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案二:

众望布艺股份有限公司

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表:

2022年,公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规的规定,本着对全体股东负责的精神,依法独立行使职权,对公司日常经营情况、财务状况、董事及高级管理人员的履职情况等进行了有效的监督现

将2022年度工作情况报告如下:

一、监事会年度履职概况

(一)2022年度监事会基本运作情况

报告期内,公司监事会共召开了3次会议,审核年度内各次定期报告、募集资金存放和使用等重大事项;各监事认真履行职责,积极参与历次股东大会、董事会会议,及时了解公司重大经营事项和重大决策情况,提出意见和建议。

(二)监事会对公司2022年度有关事项发表意见

1、公司依法运作情况的意见报告期内,公司依照《公司法》和《公司章程》及等相

关法律、法规的要求进行规范运作,未发现公司有违法违规经营的行为。监事会认为:

2022年度,公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定,各项决

策程序和决议内容均合法有效,董事会认真执行股东大会通过的各项决议事项。公司董事、高级管理人员勤勉尽责,不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。

2、公司财务情况的审核意见

(1)公司年度内各期财务报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定,报告的内容真实、准确、完整,未发现参与报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

(2)报告期内,监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查,并作了认

真细致的审核,认为报告期内公司财务管理规范,财务报表真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果,符合公司发展战略,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司年股票代码:605003第10页共25页众望布艺股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

度财务报告出具的无保留意见的审计意见是公正、真实的。

3、募集资金存放和使用情况的审核意见

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等有关规定,公司募集资金存放、使用、管理符合有关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

报告期内未发生公司独立董事对公司董事会的议案提出异议的情况。

二、监事会2023年工作计划

2023年度,公司监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等

有关法规政策的规定,以财务监管和内部控制为核心,对公司董事、高级管理人员履职情况,公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督,保障公司依法规范运作,促进公司治理水平持续提升。同时,监事会成员将加强对法律、法规及监管规则的学习,积极参加监管机构及公司组织的专业培训,不断适应新形势,切实维护公司的整体利益和股东的合法权益。

上述议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

众望布艺股份有限公司监事会

2023年5月18日

股票代码:605003第11页共25页众望布艺股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案三:

众望布艺股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表:

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年期末公司合并资产总额为

125389.27万元,负债总额12298.70万元,所有者权益113090.57万元。公司2022年度

实现合并净利润9080.99万元,其中归属于母公司净利润9080.99万元,扣除非经常损益后净利润8862.35万元。具体情况如下:

一、2022年底资产情况

1、流动资产63809.40万元,比2021年末的74540.89万元,减少10731.48万元,下降14.40%。

其中:货币资金42228.63万元,增加6484.21万元,增长18.14%,主要原因是原购买固定收益理财产品到期后购买大额存单分类至本项;

交易性金融资产5528.98万元,增加406.07万元,增长7.93%;

应收账款5575.24万元,减少4266.20万元,下降43.35%,主要原因是公司四季度销售较同期有较大降幅以致期末应收账款余额亦呈相应减少;

预付款项187.62万元,增加48.27万元,增长34.64%,主要是期末预付部分原材料款较同期增加所致;

其他应收款300.87万元,减少508.22万元,下降62.81%,主要是本期末应收出口退税款较上期末减少较多所致;

存货9613.27万元,减少3056.47万元,下降24.12%,主要是受销售订单预期回归正常所备原材料较上期末有所减少;

其他流动资产365.78万元,减少9848.14万元,下降96.42%,主要是固定收益的银行理财产品到期后转购买银行大额存单,减少本项目列示所致。

2、非流动资产61579.86万元,比2021年末的48218.94万元,增加13360.92万元,增长27.71%。

其中:固定资产净额45278.84万元,增加38297.94万元,增长548.61%,主要原因是募投项目建成转固定资产;

股票代码:605003第12页共25页众望布艺股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

投资性房地产1083.01万元,增加1022.80万元,增长1698.81%,主要是新建成宿舍楼中部份面积出租,因此列示本项影响;

在建工程8362.38万元,减少25808.87万元,下降75.53%,主要原因是募投项目建成后转固定资产所致;

无形资产6808.08万元,减少126.83万元,下降1.83%;

递延所得税资产46.66万元,减少23.05万元,下降33.07%,主要原因是因期末应收账款减少而减少计提的坏账准备所致。

二、2022年底负债和所有者权益情况

1、流动负债11786.36万元,比2021年末的13840.72万元,减少2054.36万元,

下降14.84%。

其中:应付账款7640.90万元,增加2943.61万元,增长62.67%,主要是期末应付材料款较上期末减少及应付的工程及设备款较上期末增加综合所致;

应付票据2140.75万元,减少4108.45万元,下降65.74%,主要是四季度外协加工较上期末减少从而影响应付减少;

合同负债259.72万元,减少27.31万元,下降9.51%;

应付职工薪酬940.83万元,减少178.92万元,下降15.98%;

应交税费356.01万元,减少1089.22万元,下降75.37%,主要是本期末无上期末存在的三季度所得税缓交的情况;

其他应付款11.15万元,增加0.82万元,增长7.95%。

2、非流动负债512.34万元,比2021年末的341.87万元,增加170.47万元,增长

49.86%。

其中:长期应付款247.21万元,为收到的专项核算财政补贴款;

递延收益265.13万元,增加188.91万元,增长247.82%,主要本期收到与资产相关的政府影响。

3、所有者权益113090.57万元,比2021年末的108577.23万元,增加4513.33万元,增长4.16%。

其中:

股本11000.00万元,较同期无变化;

资本公积55496.92万元,较同期无变化;

盈余公积5500.00万元,增加437.54万元,增长8.64%;

股票代码:605003第13页共25页众望布艺股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

未分配利润41249.20万元,增加4133.45万元,增长11.14%;主要是当年实现利润的增加以及2021年度现金分红减少。

三、损益情况

1、营业收入

2022年共实现营业收入41651.82万元,比2021年的58700.65万元,减少

17048.83万元,下降29.04%。

1)主营业务收入

项目2022年2021年增加额增长率

(%)

装饰布37698.6452034.79-14336.15-38.03

沙发套3346.695901.37-2554.68-76.33

其他215.98365.269627-149.29-69.12

合计41261.3158301.43-17040.12-41.30

2022年度主营业务收入41261.31万元,减少17040.12万元,下降41.30%,主要受美

国通胀及俄乌战争影响市场需求下降影响。

2)其他业务收入

2022年实现其他业务收入390.51万元,减少8.71万元,下降2.18%。

2、营业成本

2022年营业成本27071.91万元,比2021年的37082.33万元,减少10010.42万元,下降27.00%。

1)主营业务成本

项目2022年2021年增加额增长率

(%)

装饰布23872.4631590.63-7718.17-32.33

沙发套2719.724889.03-2169.30-79.76

其他225.73343.331929-117.60-52.10

合计26817.9236822.99-10005.07-37.31

2)其他业务成本

2022年其他业务成本253.99万元,减少5.35万元,下降2.06%。

3、税金及附加

2022年税金及附加431.49万元,较2021年的441.10万元,增加9.60万元,同比下降

2.18%。

股票代码:605003第14页共25页众望布艺股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

4、期间费用

1)销售费用

2022年销售费用1638.42万元,比2021年的1595.54万元增加42.88万元,增长

2.69%。

2)管理费用

2022年管理费用3099.59万元,比2021年的2513.70万元增加585.89万元,增长

23.31%。

3)研发费用

2022年研发费用1915.90万元,比2021年的2021.38万元减少105.49万元,下降

5.22%。

4)财务费用

2022年财务费用-2415.80万元,2021年-358.68万元。主要原因是人民币贬值汇

兑收益增加所致。

5、其他收益等

1)其他收益

2022年其他收益1014.00万元,比2021年的730.20万元增加283.79万元,增长

38.87%。主要是收到与生产经营相关的政府补助较上年度增加;

2)投资收益

2022年投资-230.41万元,2021年投资收益为1091.34万元。主要是报告期内公司

通过远期结汇进行汇率管理,由于即期汇率高于锁定汇率,因此而产生了损失;

3)公允价值变动损益

2022年公允价值变动损益-426.56万元,2021年公司允价值变动损益为122.91万元。

主要是本期末存在未到期且远期结汇汇率低于即期汇率的银行远期结汇产品而形成的浮亏;

4)信用减值损失

2022年信用减值损失-207.87万元,比2021年的135.61万元减少343.48万元。主要

是期末应收账款余额较上年末有所下降所致;

5)资产减值损失

2022年资产减值损失183.11万元,比2021年的42.37万元增加140.75万元,增长

332.21%。主要是本报告期末需计提跌价准备存货增加所致。

股票代码:605003第15页共25页众望布艺股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

6)资产处置收益

2022年资产处置收益12.87万元。

6、营业利润

2022年营业利润10304.97万元,比2021年的17187.81万元减少6882.84万元,下

降40.04%。

7、利润总额

2022年利润总额10265.05万元,比2021年的17195.13万元减少6930.08万元,

下降40.30%。

8、净利润

2022年归属于母公司股东净利润9080.99万元,比2021年的14718.57万元减少

5637.59万元,下降38.30%。

9、扣非净利润

2022年归属于母公司股东扣非净利润8862.35万元,比2021年的13027.66万元减

少4165.31万元,下降31.97%。

请各位股东及股东代表审议。

众望布艺股份有限公司董事会

2023年5月18日

股票代码:605003第16页共25页众望布艺股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案四:

众望布艺股份有限公司

2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表:

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年公司实现净利润90809854.16元,归属于母公司股东净利润90809854.16元,提取法定盈余公积金4375375.63元,加上期初未分配利润371157518.95元,期末可供股东分配的利润为412491997.48元。

鉴于公司稳步发展的良好势头,综合考虑回报公司全体股东以及公司各业务未来发展的资金需求等因素,公司拟以2022年末总股本110000000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利4.10元(含税),共计分配利润45100000.00元,尚余可分配利润

367391997.48元转入以后年度。

《众望布艺2022年度利润分配预案的公告》已于2023年4月27日在上海证券交易

所网站(www.sse.com.cn)披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

众望布艺股份有限公司董事会

2023年5月18日

股票代码:605003第17页共25页众望布艺股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案五:

众望布艺股份有限公司

2022年年度报告

各位股东及股东代表:

《众望布艺2022年年度报告》及《众望布艺2022年年度报告摘要》已于2023年4月 27 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露,报告摘要同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

众望布艺股份有限公司董事会

2023年5月18日

股票代码:605003第18页共25页众望布艺股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案六:

众望布艺股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表:

鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司2022年度财务报表的审计工作

中勤勉尽责,能够本着独立、客观、公正的原则,遵守注册会计师审计准则履行审计职责。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性,提议天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构,并提请股东大会授权董事长根据其2023年度审计的具体工作量及事务所的收费标准,确定其审计费用。聘期自2022年年度股东大会通过本事项之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

《众望布艺关于续聘2023年度审计机构的公告》已于2023年4月27日在上海证

券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

众望布艺股份有限公司董事会

2023年5月18日

股票代码:605003第19页共25页众望布艺股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案七:

众望布艺股份有限公司

关于确认2022年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表:

2022年度公司董事、监事人员薪酬情况:

报告期内从公司获得的税前报酬总额(万姓名职务

元)

杨林山董事长兼总经理99.81马建芬董事不在公司领薪

缪兰娟独立董事7.14

汪炜独立董事12.00

翟栋民独立董事7.14

蒋小琴监事会主席42.69

王英监事42.65

沈丽萍职工监事42.69

注:公司高级管理人员若担任公司董事,除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬;公司未担任高级管理人员的非独立董事未在公司领取董事薪酬。公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外,不再领取监事津贴。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

众望布艺股份有限公司董事会

2023年5月18日

股票代码:605003第20页共25页众望布艺股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案八:

众望布艺股份有限公司关于公司2023年度综合授信的议案

各位股东及股东代表:

根据公司2023年度资金计划,公司(含全资子公司)拟向银行申请总额不超过人民币30亿元的综合授信额度。以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内,并以银行与公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限内,授信额度可循环使用。

现提请董事会授权公司管理层在上述授信额度内,自主决定以公司自身的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件,并授权公司董事长或其授权人与各银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件(包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同及其他法律文件)。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

众望布艺股份有限公司董事会

2023年5月18日

股票代码:605003第21页共25页众望布艺股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案九:

众望布艺股份有限公司

关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《上市公司章程指引》等相关法律、法规的相关规定和要求,并结合众望布艺股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况,公司于2023年4月25日

召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了关于变更公司经营范围、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的议案,对《公司章程》部分条款进行修订。此议案尚需提交公司股东大会审议。

具体修订内容如下:

原条款修订后条款

第十四条经依法登记,公司的经营范第十四条经依法登记,公司的经营范

围:制造:纺织品(除缫丝)(限杭州市围:制造:纺织品(除缫丝)(限杭州市余杭区崇贤街道水洪庙生产);纺织品、余杭区崇贤街道水洪庙生产);纺织品、

化学纤维、室内装饰品销售;服务:实化学纤维、室内装饰品销售;服务:实业投资,旅游资源开发;技术进出口、业投资,旅游资源开发;技术进出口、货物进出口(法律、行政法规禁止的项货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目在目除外,法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营);含下属分支机取得许可后方可经营);含下属分支机构经营范围。(依法须经批准的项目,经构经营范围。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)相关部门批准后方可开展经营活动)

除以上修订外,《公司章程》其他条款不变。本次修订后的《公司章程》全文详见于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关文件。最终修订内容以市场监督管理部门核准为准。同时提请股东大会授权公司董事长或其授权人办理相关工商变更登记及备案等事宜。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

众望布艺股份有限公司董事会

2023年5月18日

股票代码:605003第22页共25页众望布艺股份有限公司2022年年度股东大会会议资料众望布艺股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

根据《公司法》、众望布艺股份有限公司(以下简称公司)《章程》、《上市公司独立董事规则》和公司《董事会议事规则》等相关规定,我们作为独立董事向股东大会作2022年度述职报告。

一、独立董事的基本情况专门委员会类别成员姓名

审计委员会缪兰娟、翟栋民、汪炜

提名委员会翟栋民、杨林山、缪兰娟

薪酬与考核委员会汪炜、杨林山、翟栋民

战略委员会杨林山、马建芬、汪炜

独立董事缪兰娟担任审计委员会召集人,独立董事翟栋民担任提名委员会的召集人,独立董事汪炜担任公司薪酬与考核委员会召集人。

作为公司独立董事,我们没有直接或者间接持有公司股份,不在上市公司实际控制人及其附属企业任职,也不在本公司担任除独立董事外的任何管理职务,独立性得到了有力的保证。

二、独立董事年度履职概况

(一)参加董事会及股东大会会议情况参加股东参加董事会情况大会情况董事本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数缪兰娟44400否1汪炜44400否1翟栋民44400否1

独立董事缪兰娟、汪炜、翟栋民应出席4次审计委员会会议,均亲自出席。

独立董事汪炜、翟栋民应出席1次薪酬与考核委员会会议,均亲自出席。

独立董事汪炜应出席1次战略委员会会议,亲自出席。

(二)参与表决的情况

各独立董事在2022年召开的历次董事会会议上,认真审议了各项议案,对每项议案行使了投票权,不存在提出了异议的议案。

独立董事认为,2022年召开的历次董事会的召集和召开程序以及议案内容符合现行有效的有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定,各项议案均未损害全体股股票代码:605003第23页共25页众望布艺股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

东、特别是中小股东的利益。

(三)发表意见的情况

根据公司的《章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关规定,我们对历次董事会中的部分议案涉及的事项发表了肯定意见,详情参见公司在2022年于上海证券交易所(www.sse.com.cn)发布的历次独立董事意见。

(四)现场检查的情况

2022年,我们对公司生产经营状况、企业管理和内部控制的制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等事项进行了数次现场检查,听取了经理层负责人及相关部门责任人的汇报,与经理层负责人、相关责任人进行了讨论,并且提出意见和建议。公司为我们履职提供了必要的工作条件。

三、独立董事2022年度履职重点关注事项

(一)关联交易情况

公司报告期内进行的关联交易为公司生产经营所必需,定价合理,履行了必要的决策程序,遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

(二)对外担保及资金占用情况

截止报告期末,公司及子公司不存在对外担保事项。不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况,不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

(三)募集资金的使用情况

公司根据有关法律法规和规范性文件,结合公司实际情况,对募集资金的存放、使用、监督管理等方面均作出了具体明确的规定。

经核查,我们认为公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金管理制度》等相关规定,募集资金的管理与使用不存在违规情形,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

(四)董事、高级管理人员薪酬情况经核查,公司董事、高级管理人员的薪酬考核制度符合公司董事会、股东大会审议通过的董事、监事、高级管理人员薪酬方案的规定。

(五)聘任或者更换会计师事务所情况

天健会计师事务所(特殊普通合伙)系公司2022年度财务审计机构,具有从事证券相关业务的资格。天健出具的《众望布艺股份有限公司2022年度财务报表及审计报告》客观、公允地反映了公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

我们认为,天健会计师事务所(特殊普通合伙)能够满足公司2023年度审计工作的要求同意公司续聘该会计师事务所。

股票代码:605003第24页共25页众望布艺股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

(六)现金分红及其他投资者回报情况

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年公司实现净利润90809854.16元,归属于母公司股东净利润90809854.16元,提取法定盈余公积金4375375.63元,加上期初未分配利润371157518.95元,期末可供股东分配的利润为412491997.48元。经董事会决议,公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.1元(含税)。截至2022年12月31日,公司总股本110000000股,以此计算合计拟派发现金红利45100000.00元(含税)。本年度公司现金分红比例为49.66%。

我们认为,公司《2022年度利润分配预案》符合公司《章程》及《上市后三年股东分红回报规划》规定的分红政策和分红条件,满足法律、法规以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,与公司当前的发展阶段和实际情况相适应,有利于公司持续、稳健地发展,有利于保护股东(尤其是中小股东)的合法权益。因此,我们同意该议案,并同意将该议案提交股东大会审议。

(七)公司及股东承诺履行情况

公司及股东在招股说明书中就股份锁定、信息披露合规等事项作出承诺。经核查,我们认为公司及股东均严格遵守上述承诺,不存在违反承诺事项的情形。

(八)信息披露的执行情况

报告期内,公司依法、及时地履行了各项信息披露义务,包括2021年年报、2022年一季报、半年报、三季报以及诸项临时公告。我们认为,公司的信息披露执行情况符合法律、法规、上交所相关规定以及公司信息披露管理制度的要求,不存在因信息披露违规受到监管措施或者行政处罚的情形。

(九)董事会及下属专门委员会的运作情况

独立董事缪兰娟担任审计委员会召集人,独立董事汪炜担任公司薪酬与考核委员会召集人,独立董事翟栋民担任提名委员会的召集人。2022年,审计委员会召开了4次会议,没有否决议案。薪酬与考核委员会召开了1次会议,没有否决议案。战略委员会召开了1次会议,没有否决议案。

四、总体评价和建议

2022年,公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予了大力支持和配合。我们本着客观、公正、独立的原则,切实依法履责,充分发挥了独立董事的功能,维护了公司、股东(特别是中小股东)的合法权益。2023年,我们将继续勤勉尽责,及时掌握公司经营情况,认真学法、用法,积极参加培训,为切实履责、提升公司法人治理水平而努力。

众望布艺股份有限公司董事会

2023年5月18日

股票代码:605003第25页共25页

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