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冠盛股份:公开发行可转换公司债券募集说明书

公告原文类别 2022-12-29 查看全文

股票简称:冠盛股份股票代码:605088

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

GSP Automotive Group Wenzhou Co. Ltd.(浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路1号)公开发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)

保荐人(主承销商)(成都市青羊区东城根上街95号)温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书发行人声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何

虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证

募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对本公司所发行可转换公司债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,证券依法发行后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

1-1-2温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项,并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、关于公司本次发行可转债的信用评级

公司聘请中证鹏元为本次发行可转债进行信用评级,公司主体长期信用等级为 AA-,本次发行的可转债信用等级为 AA-。该级别反映了本期债券的安全性很高,违约风险很低。本次发行的可转债上市后,中证鹏元将进行跟踪评级。

中证鹏元将在本次可转债存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级,并将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素,以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。

二、公司本次发行可转债的担保事项公司本次发行可转换债券无担保。

三、公司的利润分配政策和现金分红情况

(一)公司的利润分配政策

根据《公司章程》的有关规定,现行利润分配政策规定如下:

(一)利润分配原则:公司充分考虑对投资者的合理投资回报,在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下,实行可持续、较稳定的利润分配政策,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计未分配利润的范围。

(二)利润分配形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采用现金方式分配利润。

(三)利润分配期间间隔:公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进

行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的经营情况进行中期利润分配。

(四)利润分配的条件和比例

1-1-3温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

1、现金分红的条件

(1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期分红除外)。

(3)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出计划事项发生(募集资金投资项目除外)。前述重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来12个月内拟购买资产、对外投资或其他重大支出的累计支出达到或超过公司最近一

期经审计净资产的30%。

(4)公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展的需要。

2、现金分红的比例

在符合上述现金分红条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果公司净利润保持持续稳定增长,公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,可以按

1-1-4温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

照前项规定处理。

3、股票股利发放的具体条件

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(五)利润分配方案的决策程序和机制

1、公司董事会在制定利润分配预案时,应当根据公司盈利情况、资金需要

状况、经营发展等实际情况,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成利润分配预案。

2、公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。公司独立董事应当对董事

会制定的利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

3、公司股东大会对利润分配预案进行审议时,公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等各种渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和要求,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议上述议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

4、公司因不符合本条规定的现金分红具体条件而不进行现金分红或现金分

配低于规定比例时,董事会应当就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

(六)利润分配政策的调整和变更:

公司的利润分配政策不得随意变更,因外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,

1-1-5温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会提出调整利润分配政策的议案,应详细论证并说明理由,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(七)如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的

现金红利,以偿还其占用的资金。

(二)公司最近三年现金分红情况

公司报告期内的利润分配情况如下:

分红(实施)分红所属现金分红方案分配金额实施分红方案

年度年度(含税)

2020年2020半年度每股派发现金0.3元(含税)4800.00万元

2021年2020年度每股派发现金0.2元(含税)3318.70万元(注)

2022年2021年度每股派发现金0.3元(含税)4973.85万元

注:2021年11月12日召开了2021年第七次临时董事会和2021年第五次临时监事会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》,对公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票120000股进行回购注销,同时对公司2021年限制性股票回购价格进行调整,减去已派发的2020年度股票红利金额

24000.00元进行回购。

根据《再融资业务若干问题解答》的规定,上市未满三年的公司,参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%”执行。公司于2020年8月上市,上市未满三年,上市后年均以现金方式分配的利润占上市后实现的年均可分配利润的62.50%,符合《再融资业务若干问题解答》的规定。具体情况如下:

单位:万元

2021年度2020年度2019年度

项目(上市后)(上市后)(上市前)

归属于母公司股东的净利润11724.959224.3711940.08

现金分红(含税)4973.858118.70-

当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例42.42%88.01%-

上市后年均以现金方式分配的利润6546.28

上市后实现的年均可分配利润10474.66

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2021年度2020年度2019年度

项目(上市后)(上市后)(上市前)上市后年均以现金方式分配的利润占上市后实现的年

62.50%

均可分配利润的比例

(三)未分配利润的使用情况

结合公司经营情况及未来发展规划,公司留存的未分配利润主要用于发展投入,在扩大现有业务规模的同时,积极拓展新产品和新项目,促进公司持续发展,最终实现股东利益最大化。

四、风险因素

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”中的相关内容,并特别注意以下风险:

(一)公司相关风险

1、全球汽车保有量增速放缓的风险

公司产品主要出口海外售后市场,市场需求主要取决于全球汽车保有量,并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯和保养方式等因素密切相关。近年来,全球汽车保有量稳步增长,截至2019年末,汽车保有量约14亿辆。随着国内汽车市场的发展,中国汽车保有量也快速增长,根据中国公安部统计,截至2021年末,中国汽车保有量达到3.02亿辆。全球汽车保有量庞大的基数及其持续增长是汽车传动系统零部件市场发展的主要推动力。如果全球经济长期低迷,可能导致全球汽车保有量增速放缓甚至负增长,驾驶者亦有可能因此减少驾车出行,采购商则可能出于控制经营风险的考虑采取更为保守的采购和付款政策,上述因素都可能会对公司经营情况产生负面影响。

2、无法持续吸引人才的风险

公司主要经营地在温州市、南京市,离上海、杭州等高端管理和技术人才聚集的大型城市有一定距离,未来若公司无法持续成长和改善公司的发展环境,或者温州地区无法持续发展,公司将面临无法持续吸纳优秀人才来公司工作的风

1-1-7温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书险,导致公司长期成长受阻。

3、原材料价格波动的风险

公司主营业务成本中直接材料成本占比较高。公司主要原材料为钢材,近年来宏观形势复杂多变,钢材价格波动幅度大,若未来钢材价格持续上涨,公司无法将原材料上涨的压力转嫁给下游,公司将面临采购成本上行、毛利率下滑从而导致业绩受损的风险。

4、汇率波动的风险

公司产品主要面向海外市场销售,因此公司主要采用美元作为出口销售结算货币,辅以少量人民币、欧元结算。报告期内,公司汇兑损失(负数为收益)分别为-204.32万元、3493.15万元、2471.85万元和-3412.48万元。未来随着国际形势、货币金融政策的变化,人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果人民币短期内出现大幅升值,可能对公司经营业绩产生不利影响。目前公司已适时运用外汇远期等衍生金融工具进行锁汇对冲风险,但是如果衍生工具公允价值出现大幅负面波动,将对公司的经营业绩产生不利影响。

5、新增产能无法消化的风险

公司本次发行募集资金计划投资于冠盛股份 OEM 智能工厂建设项目,新增

300万只新车配套传动轴产能。项目竣工后,发行人每年新增折旧摊销2230.11万元,若项目投产后,市场开发受阻、客户需求不振导致新增产能无法消化,无法弥补新增的折旧、摊销,公司将面临业绩下滑的风险。

6、非生产类募投项目实施的风险

公司本次发行募集资金计划投资于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公

司汽车零部件检测实验中心,项目为非生产类项目,主要旨在提升公司对底盘系统相关联的多产品线的检测和实验能力,以期实现与供应商的深度融合发展,向客户提供达到冠盛产品品质标准的优质产品,扩大公司营收规模。若未来全球经营环境发生重大变化,汽车市场需求下滑,公司销售不振,上述项目有可能无法发挥原有的促进效果,公司将面临募投项目未达预期的风险。

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7、主要进口国贸易政策变化的风险

公司产品主要面向海外市场销售。发行人产品等速万向节、传动轴总成、轮毂单元等产品属于一般出口产品。2018年以前,除圆锥类的轮毂单元产品被美国商务部列入反倾销调查清单外,主要进口国无针对发行人主要产品(等速万向节、传动轴总成、轮毂单元等)的限制性进口政策。2018年以来,美国启动对中国

301条款调查,对来自中国的商品加征进口关税,发行人的产品在此清单内。虽

然目前中美贸易摩擦开始缓和,发行人的主营产品传动轴总成进口关税也已被美国政府豁免。但若未来发行人产品主要进口国贸易政策发生重大变化,出台针对发行人产品的限制性进口政策,包括加征关税、进口配额等,发行人面临业绩下滑的风险。

(二)可转债特有风险

1、可转债赎回、回售及到期不能转股的风险

如本可转债在存续期间发生赎回、回售或到期未能转换为股票的情况,公司将承担未转股部分可转债的本金及利息的兑付,从而使公司面临现金集中流出对财务形成压力的风险。

2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定

性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

但在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案;

或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东大会审议通过。

因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外,在公司可转债存续期间,即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正,转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会

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召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制,存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌,未来股价持续低于向下修正后的转股价格,则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化,进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

3、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后,公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格,因此可转债的转换价值可能降低,可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格,但公司股票价格仍持续低于转股价格,仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低,可转债持有人的利益受到不利影响。

4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,但募集资金投资项目的实施需要一段时间,在项目全部建成后才能逐步实现收益,从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资产收益相对上年度将可能出现一定幅度的下降,产生投资者即期回报被摊薄的风险。

5、可转债的市场风险

上市公司的可转债市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、

公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响,其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场还处于发展初期,投资者对可转债投资价值的认识尚需要一个过程。在本可转债发行、上市交易、转股等过程中,公司可转债的价格可能存在偏离公司的真实价值,甚至出现异常波动的情况,从而可能使投资者蒙受损失。

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6、利率风险

本期可转债采用固定利率,在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险,以避免和减少损失。

7、本息兑付风险

可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。

8、流动性风险

本次可转债发行结束后,公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核,公司目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本次可转债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此,投资人在购买本次可转债后,可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售,或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一其希望出售的价格足额出售的流动性风险。

9、评级风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了信用评级,公司主体长期信用等级为AA-,本次发行的可转债信用等级为 AA-。在本次债券存续期限内,中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况变化以及偿债保障等因素,出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本期债券的信用评级级别变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益可能产生一定影响。

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五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

(一)发行人采取的措施本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,但募集资金投资项目实现收益需要一定时间,从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益和净资产收益率相对上年度将可能出现一定幅度的下降,投资者即期回报将被摊薄。

另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。

为降低本次公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善现金分红政策等措施,以提高对股东的即期回报。

1、统筹安排募集资金投资项目的投资建设,加快募集资金投资项目的建设速度,确保募集资金投资项目及早达到预期效益;

2、加强与现有主要客户的合作及开拓新市场新客户,不断提升研发能力以

满足客户的新需求,进一步完善内部管理以更好地服务于客户;

3、强化人才梯队建设,建立完善科学的考评体系和激励机制;建立公平、公正、透明的员工奖惩、任用机制和有竞争力的薪酬体系;强化业务培训,提高员工综合素质,打造学习型和持续改善型组织;利用地缘优势,引进国内及海外高端研发和管理人才;

4、加强研发力量,提升技术水平;完善实验设施及测试仪器,提升研发的

硬件水平;通过自我培养和外部引进相结合的方式扩大研发人才队伍;加强与国

内高校、研究机构的合作,逐步加强与国际知名公司的技术合作以及与国外研究机构的技术交流;

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5、提升生产管理水平,全面推行精益化生产,打造具备持续学习、持续改

善的学习型生产组织;推行信息化和自动化相结合的生产系统,引入智能化生产设备;加强一线生产员工的培训和再教育工作,提升生产技术和管理思想;

6、强化资金管理,加大成本控制力度,降低公司成本费用,提升公司利润率;

7、根据《公司章程》的规定,在符合现金分红的条件下,公司应当优先采

取现金分红的方式进行利润分配,重视对投资者的合理投资回报。

(二)公司控股股东、实际控制人作出的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

1、本人作为温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司的控股股东、实际控制人,本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行

上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中

国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

(三)全体董事、高级管理人员作出的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其

他方式损害公司利益;

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

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4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩;

5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励的行权条件与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩;

6、本承诺出具之日后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其

他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、关于认购本次可转换公司债券计划的承诺

为保护公众投资者权益,避免触及短线交易,根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求,发行人持股5%以上的股东(含一致行动人)、董事、监事及高级管理人员均向发行人出具《关于认购本次可转换公司债券计划的承诺》,针对认购本次可转债的计划作出说明及承诺如下:

1、如公司启动本次可转债发行,本人/本企业将按照《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定,于届时决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本企业最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月(含)的,本人及配偶、父母、子女/本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。

2、本人/本企业承诺本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定,在本次可转债认购后六个月内不减持冠盛股份的股票或已发行的可转债。

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3、本人/本企业自愿作出上述承诺,并自愿接受本承诺函的约束。若本人及

配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺发生减持冠盛股份股票、可转债的情况,本人及配偶、父母、子女/本企业因减持冠盛股份股票、可转债的所得收益全部

归冠盛股份所有,并依法承担由此产生的法律责任。若给冠盛股份和其他投资者造成损失的,本人/本企业将依法承担赔偿责任。

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目录

发行人声明.................................................2

重大事项提示................................................3

一、关于公司本次发行可转债的信用评级....................................3

二、公司本次发行可转债的担保事项......................................3

三、公司的利润分配政策和现金分红情况....................................3

四、风险因素................................................7

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺....................................12

六、关于认购本次可转换公司债券计划的承诺.................................14

目录...................................................16

第一节释义................................................20

一、常用词语解释.............................................20

二、专业词语解释.............................................21

第二节本次发行概况............................................23

一、本次发行的基本情况..........................................23

二、与发行有关的机构和人员........................................36

第三节风险因素..............................................39

一、全球汽车保有量增速放缓的风险.....................................39

二、无法持续吸引人才的风险........................................39

三、劳动力成本逐年上升的风险.......................................39

四、原材料价格波动的风险.........................................40

五、产品质量风险.............................................40

六、中美贸易摩擦加剧的风险........................................40

七、新型冠状病毒肺炎疫情加剧的风险....................................41

八、境外销售的风险............................................41

九、市场竞争的风险............................................41

十、汇率波动的风险............................................41

十一、出口退税的风险...........................................42

十二、管理能力的风险...........................................42

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十三、存货面临跌价损失的风险.......................................42

十四、新增产能无法消化的风险.......................................42

十五、非生产类募投项目实施的风险.....................................43

十六、本次募投项目土地尚未取得的风险...................................43

十七、高新技术企业所得税优惠被取消的风险.................................43

十八、主要进口国贸易政策变化的风险....................................43

十九、可转债特有风险...........................................44

第四节发行人基本情况...........................................47

一、公司基本概况.............................................47

二、发行人股权结构及前十大股东持股情况..................................49

三、公司的组织结构及权益投资情况.....................................50

四、公司控股股东及实际控制人基本情况...................................59

五、发行人主营业务、主要产品.......................................60

六、公司所处行业的基本情况........................................62

七、行业竞争情况.............................................86

八、公司的主营业务情况..........................................87

九、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产情况............................100

十、公司拥有的特许经营权的情况.....................................123

十一、境外经营情况...........................................123

十二、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况........................123

十三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人的重要承诺及履行情况....124

十四、公司的利润分配政策及报告期内利润分配情况.............................136

十五、公司报告期内发行债券情况及偿债能力财务指标............................143

十六、董事、监事、高级管理人员情况...................................143

第五节同业竞争与关联交易........................................147

一、同业竞争..............................................147

二、关联方、关联关系及关联交易.....................................148

三、发行人报告期内关联交易履行决策程序的情况..............................148

四、减少关联交易的措施.........................................157

第六节财务会计信息...........................................159

1-1-17温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

一、公司最近三年及一期财务报告审计情况.................................159

二、最近三年及一期财务报表.......................................159

三、合并报表范围及变化情况.......................................186

四、报告期内主要财务指标........................................187

五、非经常性损益............................................190

第七节财务会计讨论与分析........................................192

一、财务状况分析............................................192

二、盈利能力分析............................................218

三、现金流量分析............................................240

四、资本性支出分析...........................................243

五、会计政策变更、会计估计变更以及差错更正的说明............................243

六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况...........................249

七、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析...............................249

第八节本次募集资金投资项目.......................................251

一、募集资金运用概况..........................................251

二、本次募集资金投资项目的基本情况...................................252

三、本次发行可转债对公司的影响分析...................................259

四、董事会对本次募集资金投资项目可行性的分析意见............................259

五、募集资金管理制度..........................................260

第九节历次募集资金运用调查.......................................261

一、前次募集资金基本情况........................................261

二、前次募集资金的实际使用情况.....................................262

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况...............................266

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况.................................267

五、会计师事务所出具的专项报告结论...................................267

第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................269

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明................................269

二、保荐人(主承销商)声明(一)....................................271

二、保荐人(主承销商)管理层声明(二).................................272

三、发行人律师声明...........................................273

1-1-18温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

四、会计师事务所声明..........................................274

五、资信评级机构声明..........................................275

第十一节备查文件............................................276

1-1-19温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

第一节释义

在本募集说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

一、常用词语解释

发行人、公司、股份公司、冠指温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

盛集团、冠盛股份

New Fortune 指 New Fortune International Group Ltd.Alpha 指 Alpha Holding Ventures Limited大成邦指温州大成邦企业管理咨询有限公司

嘉盛部件、浙江嘉盛指浙江嘉盛汽车部件制造有限公司

南京冠盛汽配、南京冠盛指南京冠盛汽配有限公司南京冠盛机械指南京冠盛机械有限公司明德商贸指义乌明德商贸有限公司宜兄宜弟指上海宜兄宜弟商贸有限责任公司元有成贸易指嘉兴市元有成贸易有限责任公司

GSP 北美有限责任公司、GSP

指 GSP North America Co.Inc.北美、冠盛北美

GSP 欧洲公司、GSP 欧罗巴德

指 GSP Europe GmbH

国有限公司、冠盛欧洲

GSP 墨西哥有限责任公司、

指 GSP AUTOPARTS MEXICO S.DE R.L. DE C.V.GSP 墨西哥

GSP 马来西亚 指 GSP AUTOMOTIVE MALAYSIA SDN.BHD.冠盛有限、有限公司指温州市冠盛汽车零部件制造有限公司

本可转债、本次可转债 指 公司本次发行的可转换为流通 A 股的公司债券本次发行指本次发行人公开发行可转换公司债券的行为

募集说明书、本募集说明书指公开发行可转换公司债券募集说明书

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指股份公司的公司章程股东大会指温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司股东大会董事会指温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会监事会指温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司监事会

1-1-20温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司股东大会、三会指董事会和监事会的统称温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司的《股东大三会议事规则指会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会

国金证券、发行人保荐机构、指国金证券股份有限公司

保荐机构、主承销商

天健、会计师指天健会计师事务所(特殊普通合伙)

金诚同达、律师、发行人律师指北京金诚同达律师事务所

评级机构、中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司

报告期指2019年、2020年、2021年、2022年1-6月报告期末指2022年6月30日

元、万元指人民币元、人民币万元

二、专业词语解释等速万向节是将轴间有夹角或相互位置有变化的两转

轴连接起来的零部件,并使两轴以平均角速度比等于

1的相同角速度传递动力,它可以克服普通十字轴式

等速万向节、万向节、球笼指

万向节存在的不等速性问题,安装于变速箱输出端和轮毂输入端。广泛运用于前置前驱和前置后驱的乘用轿车之中。

传动轴总成是两个万向节直接连接的用来传递扭矩和

旋转运动的总成。它是一个高转速、少支承的旋转体。

传动轴、传动轴总成指对前置引擎后轮驱动的车来说是把变速器的转动传到

主减速器的轴,可以由多节组成,节与节之间可以由万向节连接。

汽车轮毂轴承单元是连接汽车悬挂机构和车轮及制动

器的传动部分;主要作用是在整车中起到支承、传递

轮毂轴承单元、轮毂单元指动力和准确导向等功能。它既能承受轴向载荷又能承受径向载荷,是一个非常重要的零部件。

橡胶减震系列,是一类重要的减震元件,在汽车上被广泛应用于多个系统,包括发动机系统,车身及悬件橡胶减震系列、橡胶件指系统,转向系统等,用于隔离震动和吸收冲击,为汽车在行驶过程中提供良好的减震、隔音和缓冲效果,确保在轴向,横向及回转方向均具有隔离振动的性能。

锻造是一种利用锻压机械对金属坯料施加压力,使其锻造指产生塑性变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法。

热处理是指材料在固态下,通过加热、保温和冷却的热处理指手段,以获得预期组织和性能的一种金属热加工工艺。

1-1-21温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

Original Equipment Manufacturer 的缩写,OEM 市场、OEM 市场、OEM、OE 指 OEM、OE 指零部件供应商为整车生产商配套而提供汽车零部件的市场。

After-Market 的缩写,AM 市场指汽车后市场,即修理AM 市场 指或更换汽车零部件的市场。

集整车销售(sale)、零配件供应(sparepart)、售

4S 店模式 指 后服务(service)、信息反馈(survey)“四位一体”

的汽车经营方式。

Original Design Manufacturer 的缩写,ODM 指生产厂ODM 指 商根据客户的规格和要求,设计和生产产品,产品使用客户的品牌。

Original Branding Manufacturing 的缩写,OBM 指生产OBM 指 厂商根据客户的规格和要求,设计和生产产品,产品使用生产厂商自有的品牌。

在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行

李和/或临时物品的汽车,包括驾驶员座位在内最多不乘用车指超过9个座位。乘用车涵盖了轿车、微型客车以及不超过9座的轻型客车。

在设计和技术特性上用于运送人员或货物的汽车,主要包括客车(座位数超过9座的车辆)、半挂牵引车商用车指和货车三大类。相对于乘用车的消费特性而言,商用车属于生产资料。

世界汽车组织,OICA(The International Organization ofMotor Vehicle Manufacturers)成立于 1919 年。OICA是由世界各国汽车制造商组织组成的国际组织,是全世界汽车组织指

球汽车制造业的代表,是业内公认且唯一的国际组织,得到世界各有关国家和国际组织广泛承认和大力支持。

本募集说明书除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

1-1-22温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

第二节本次发行概况

一、本次发行的基本情况

(一)公司的基本情况

中文名称:温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

英文名称:GSP Automotive Group Wenzhou Co. Ltd.法定代表人:周家儒

有限公司设立日期:1999年4月13日

股份公司设立日期:2008年5月12日

注册资本:16579.5万元

注册地址:浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路1号

邮政编码:325006

董事会秘书:黄正荣

电话号码:0577-86291860

传真号码:0577-86291809

电子信箱:ir@gsp.cn

(二)本次发行概况

1、本次发行的核准文件:证监许可〔2022〕2865号文

2、证券类型:可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券

3、本次发行可转换公司债券的主要条款

(1)发行证券种类本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券(以下简称

1-1-23温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书“可转债”),本次发行的可转债以及未来转换后的公司 A 股股票(如有)将在上海证券交易所上市。

(2)发行规模本次拟发行可转债总额为60165.00万元,发行数量为601650手(6016500张)。

(3)票面金额和发行价格

每张面值为人民币100元,按面值发行。

(4)债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年,即自 2023 年 1 月 3 日(T日)至2029年1月2日。

(5)票面利率

第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、

第六年3.00%。

(6)还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

1)年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B×i

I:年利息额;

B:本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

i:可转债的当年票面利率。

1-1-24温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

2)付息方式

*本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

*付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

*付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

*公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

(7)转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2023 年 1 月 9 日,T+4日)起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,即2023年7月9日至2029年1月2日(如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日;顺延期间不另付息)。可转债持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为发行人股东。

(8)转股价格的确定及其调整

1)初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为18.11元/股,本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A

股股票交易均价,且不得向上修正。

1-1-25温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书其中,前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易

日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2)转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P1 为调整后转股价,P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k 为增发新股或配股率,D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中国证券监督管理委员会指定的

上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

(9)转股价格的向下修正

1-1-26温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

1)修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日

均价之间的较高者;同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2)修正程序

如公司决定向下修正转股价格时,公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

(10)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的

转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

1-1-27温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

(11)赎回条款

1)到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次发行的可转债的票面面值115%(含最后一期利息)的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

2)有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

*在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转

债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

(12)回售条款

1)有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

1-1-28温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情

况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2)附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

(13)转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

(14)发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向股权登记日(2022 年 12 月 30 日,T-1 日)收市后登记在册的发行人原 A 股股东优先配售,原 A 股股东优先配售后余额部分(含原 A 股股东放弃优先配售部分)采用网上通过上交所交易系统向社会公众投

资者发售的方式进行,余额由主承销商包销。

1-1-29温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

投资者应遵守行业监管要求,合理确定申购金额,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,主承销商有权认定该投资者的申购无效。

* 向发行人的原 A 股股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(即 2022年 12 月 30 日,T-1 日)收市后登记在册的发行人所有 A 股股东。

*网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》(上证发〔2022〕91号)的相关要求。

*本次发行的保荐机构(主承销商)的自营账户不得参与网上申购。

(15)向原股东配售的安排本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日((2022年12月

30 日,T-1 日)收市后登记在册的原 A 股股东优先配售。

原 A 股股东可优先配售的冠盛转债数量为其在股权登记日(2022 年 12 月 30日,T-1 日)收市后登记在册的持有冠盛股份的股份数量按每股配售 3.628 元可转债的比例计算可配售可转债金额,再按1000元/手的比例转换为手数,每1手

(10 张)为一个申购单位,即每股配售 0.003628 手可转债。原 A 股股东网上优

先配售不足1手部分按照精确算法取整,即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分,对于计算出不足1手的部分(尾数保留三位小数),将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序),直至每个账户获得的可认购转债加总与原 A 股股东可配售总量一致。

发行人现有总股本 165795000 股,全部可参与原 A 股股东优先配售。按本次发行优先配售比例 0.003628 手/股计算,原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额为601650手。

前述的配售比例为预计数,若至本次发行可转债股权登记日(2022年12月30 日,T-1 日)公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化,

发行人和保荐机构(主承销商)将于申购日(2023 年 1 月 3 日(T 日))披露原

1-1-30温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

A 股股东优先配售比例调整公告。

若原 A 股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额,则可按其实际有效申购量获配冠盛转债;若原 A 股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额,则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“冠盛配债”的可配余额。

原 A 股股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原 A 股股东参与优先配售的部分,应当在 T 日申购时缴付足额资金。原 A股股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

(16)债券持有人会议相关事项

1)债券持有人的权利

*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

* 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票;

*根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;

*依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;

*按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2)债券持有人的义务

*遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

*遵守债券持有人会议形成的有效决议;

1-1-31温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

*除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息;

*法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3)债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

*拟变更《可转债募集说明书》的约定;

*拟修改债券持有人会议规则;

*拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;

*公司不能按期支付本息;

*公司减资(因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或者授权采取相应措施;

*公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序;

*保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

*公司董事会、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;

*公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性;

*公司提出债务重组方案的;

*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

*根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及其他相关规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

1-1-32温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

*发行人董事会提议;

*债券受托管理人提议;

*单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

*法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

(17)本次募集资金用途公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60165.00万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金拟用于以下项目:

单位:万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金投资金额

1 冠盛股份 OEM 智能工厂建设项目 32631.00 29064.00

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限

216262.0016101.00

公司汽车零部件检测实验中心

3补充流动资金15000.0015000.00

合计63893.0060165.00

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要,公司将以自筹资金解决。

本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

(18)募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

1-1-33温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

(19)担保事项公司本次发行可转换债券无担保。

(20)本次发行可转换公司债券方案的有效期限本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。

4、评级情况

公司聘请了中证鹏元为本次发行可转债的资信进行了评级。根据中证鹏元出具的《评级报告》,公司长期主体信用等级 AA-,本次发行的公司可转债信用等级为 AA-,该级别反映了本期债券安全性很高,违约风险很低。

5、承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐机构(主承销商)采用“余额包销”方式承销。承销期的起止时间:自 2022 年 12 月 29 日(T-2 日)至 2023 年 1 月 9 日(T+4日)。

6、发行费用

项目金额(万元)

承销和保荐费用818.87

律师费用80.19

注册会计师费用136.79

资信评级费用42.45

用于本次发行的信息披露费用、发行手续费及其

50.86

他费用

发行费用合计1129.15

注:上述各项发行费用金额均为不含税金额,且各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

7、与本次发行有关的时间安排

日期发行安排

T-2 日

刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》《网上路演公告》

2022年12月29日

1-1-34温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

日期发行安排周四

T-1 日

1、网上路演

2022年12月30日

2、原 A 股股东优先配售股权登记日

周五

1、刊登《可转债发行提示性公告》

T 日

2、原 A 股股东优先配售认购日(缴付足额资金)

2023年1月3日

3、网上申购(无需缴付申购资金)

周二

4、确定网上中签率

T+1 日

1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》

2023年1月4日

2、网上申购摇号抽签

周三

T+2 日 1、刊登《网上中签结果公告》

2023年1月5日2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款(投资者周四 确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金)

T+3 日

2023年1月6日主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额

周五

T+4 日

2023年1月9日刊登《发行结果公告》

周一

注:上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

8、本次发行证券的上市流通

本次发行的证券无持有期限制。本次发行结束后,本公司将尽快向上海证券交易所提出关于可转债上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。

9、债券受托管理人公司与国金证券签订了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券债券受托管理协议》(以下简称“《受托管理协议》”),同意聘任国金证券作为本次可转换公司债券的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者,均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。

10、违约责任及争议解决机制

(1)构成可转债违约的情形

*本次可转债到期未能偿付应付本金;未能偿付本次可转债的到期利息;在

1-1-35温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

本次可转债回购(若适用)时,发行人未能偿付到期应付本金和/或利息;

*发行人不履行或违反本期债券项下的任何承诺且将对发行人履行本次可

转债的还本付息义务产生重大不利影响,且经债券受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本次公司债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知,该违约行为持续30个工作日仍未解除;

*在本次可转债存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;

*其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的事件。

(2)违约责任及承担方式

上述违约事件发生时,发行人应当承担相应的违约责任,包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付

本金及/或利息产生的罚息、违约金等,并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

(3)争议解决机制

本期债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决应适用中国法律。本期债券项下产生的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,应当向发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

二、与发行有关的机构和人员

(一)发行人:温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

法定代表人:周家儒

住所:浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路1号联系地址浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路1号

电话:0577-86291860

传真:0577-86291809

邮箱: ir@gsp.cn

联系人:黄正荣

1-1-36温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

(二)保荐人(主承销商):国金证券股份有限公司

法定代表人:冉云

住所:成都市青羊区东城根上街95号

联系地址:上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

电话:021-68826801

传真:021-68826800

保荐代表人:王志辉、季晨翔

项目协办人:费丽文

项目组其他成员:张程毅、沈旦鹏、卓晓杰、黄靖程

(三)律师事务所:北京金诚同达律师事务所

负责人:杨晨

住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层

电话:010-57068585

传真:010-85150267

经办律师:戴雪光、黄佳伟

(四)会计师事务所:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:胡少先

住所:浙江省杭州市钱江路1366号

联系电话:020-37858616

传真:020-37858616

经办注册会计师:谭炼、邹甜甜

(五)评级机构:中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人:张剑文

住所:深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

联系电话:0755-82872897

传真:0755-82872897

经办评级人员:张伟亚、钟佩佩

(六)收款银行:中国建设银行股份有限公司成都市新华支行

户名:国金证券股份有限公司

1-1-37温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

银行账号:51001870836051508511

(七)申请上市证券交易所:上海证券交易所

住所:上海市浦东新区杨高南路388号

联系电话:021-68808888

传真:021-68804868

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第三节风险因素

投资者在评价发行人此次发行可转债时,除本募集说明书提供的其他资料外,应特别认真考虑下述风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。

一、全球汽车保有量增速放缓的风险

公司产品主要出口海外售后市场,市场需求主要取决于全球汽车保有量,并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯和保养方式等因素密切相关。近年来,全球汽车保有量稳步增长,截至2019年末,汽车保有量约14亿辆。随着国内汽车市场的发展,中国汽车保有量也快速增长,根据中国公安部统计,截至2021年末,中国汽车保有量达到3.02亿辆。全球汽车保有量庞大的基数及其持续增长是汽车传动系统零部件市场发展的主要推动力。如果全球经济长期低迷,可能导致全球汽车保有量增速放缓甚至负增长,驾驶者亦有可能因此减少驾车出行,采购商则可能出于控制经营风险的考虑采取更为保守的采购和付款政策,上述因素都可能会对公司经营情况产生负面影响。

二、无法持续吸引人才的风险

公司主要经营地在温州市、南京市,离上海、杭州等高端管理和技术人才聚集的大型城市有一定距离,未来若公司无法持续成长和改善公司的发展环境,或者温州地区无法持续发展,公司将面临无法持续吸纳优秀人才来公司工作的风险,导致公司长期成长受阻。

三、劳动力成本逐年上升的风险

改革开放后40多年来,中国逐渐占据了“世界工厂”的地位,其中最重要的原因之一是劳动力成本优势。近年来,随着“人口红利”逐步耗尽,“用工荒”、“用工难”问题凸显,同时,各地上调工人最低工资标准的频率和幅度逐渐增加,使得我国制造业劳动力成本优势逐渐消失。

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与国外先进企业相比较,公司在高端设备等方面的支出仍有不足,对于人工生产存在一定的依赖,劳动力成本仍然是影响公司经营绩效的重要因素之一。未来,如果劳动力成本继续上升,而公司在设备、管理和技术等方面的提升未能有效抵减其负面影响,公司经营业绩将面临压力。

四、原材料价格波动的风险

公司主营业务成本中直接材料成本占比较高。公司主要原材料为钢材,近年来宏观形势复杂多变,钢材价格波动幅度大,若未来钢材价格持续上涨,公司无法将原材料上涨的压力转嫁给下游,公司将面临采购成本上行、毛利率下滑从而导致业绩受损的风险。

五、产品质量风险

公司主要产品为等速万向节、传动轴总成和轮毂单元,均属于汽车传动系统重要部件,产品的稳定可靠情况会直接影响汽车运行的状况。公司产品型号多,质量管理难度大,若公司因生产技术水平、质检过程等方面发生重大失误造成质量问题,公司将面临重大索赔而导致巨大损失的风险;公司亦面临重大产品质量问题导致公司品牌形象受损从而阻碍公司产品销售的风险。

六、中美贸易摩擦加剧的风险

报告期内,发行人对美国地区出口占公司主营业务收入比重分别为19.35%、

17.15%、18.46%、18.45%。

2018年-2019年,中美贸易摩擦持续升温,2018年9月18日,美国政府宣

布实施对从中国进口的约2000亿美元商品加征关税的措施,自2018年9月24日起加征关税税率为10%,公司出口美国的产品全部在加征关税清单之列。2019年5月9日,美国政府宣布自5月10日起,对上述的2000亿美元清单商品加征关税由10%提高到25%。

虽然报告期仅2021年1月1日-2021年10月11日期间,发行人主要出口产品传动轴总成被征收25%相应关税,其他期间加征关税均获得美国海关的排除豁免。

1-1-40温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书但是,若未来中美贸易摩擦进一步加剧,出台新的加征关税措施或排除申请到期后未能获得续期,则可能对公司经营业绩造成不利影响。

七、新型冠状病毒肺炎疫情加剧的风险

2020以来新型冠状病毒肺炎疫情蔓延全球,疫情的发展已经对全球经济造成了严重的伤害。虽然发行人产品作为车辆功能件,产品损坏如不及时维修会导致车辆无法行驶或驾驶存在高风险,维修需求是刚性的,但疫情导致大众出行频率降低在一定程度上也会影响到发行人产品的市场需求。同时疫情也导致了物流断裂,工厂间歇性停工,导致公司无法正常生产、收发货物。

若未来全球疫情持续,上述情形持续发生,公司将面临业绩下滑的风险。

八、境外销售的风险

报告期内,公司境外销售占比超过90%,境外市场是公司销售的重点,经过多年的海外市场拓展,公司产品远销六大洲,与世界主要国家或地区的客户建立了良好的合作关系,主要客户较为稳定。未来,如果公司在产品质量控制、交货期、产品设计、产品价格等方面不能持续满足客户需求,或者公司主要出口国或地区市场出现大幅度波动,出口市场所在国家或地区的政治经济形势、贸易政策等发生重大变化,均可能会对公司的经营造成不利影响。

九、市场竞争的风险

目前在万向节、传动轴总成和轮毂单元领域,发行人的主要竞争对手包括国外的英国 GKN 集团和日本 NTN 公司等,国内的万向钱潮、宁波万航、浙江欧迪恩和雷迪克等。前述竞争对手无论在技术实力,还是在营销网络上均有着较强的竞争实力,若公司不能持续保持高水平的管理研发能力和优秀的服务水平,同时提高生产效率,公司将面临市场份额缩小的风险。

十、汇率波动的风险

公司产品主要面向海外市场销售,因此公司主要采用美元作为出口销售结算货币,辅以少量人民币、欧元结算。报告期内,公司汇兑损失(负数为收益)分别为-204.32万元、3493.15万元、2471.85万元和-3412.48万元。未来随着国际

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形势、货币金融政策的变化,人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果人民币短期内出现大幅升值,可能对公司经营业绩产生不利影响。目前公司已适时运用外汇远期等衍生金融工具进行锁汇对冲风险,但是如果衍生工具公允价值出现大幅负面波动,将对公司的经营业绩产生不利影响。

十一、出口退税的风险

报告期内,公司主营业务收入主要来自于外销。公司主要从事汽车传动系统零部件的研发、生产和销售,主要产品包括传动轴总成、等速万向节和轮毂单元,目前退税率均为13%。如果国家降低或取消退税率,则不可退税部分将计入公司经营成本,对公司利润产生不利影响。如果未来国家调整公司产品的出口退税政策,公司可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客户转嫁,从而对经营业绩产生不利影响。

十二、管理能力的风险近年来,随着公司稳步发展,公司资产规模、销售收入和利润额均逐年提高,公司市场形象、行业地位和品牌价值得到了快速的发展。随着募集资金投资项目的实施,公司资产及业务规模将进一步扩大,公司员工也将相应增加,公司在生产经营、销售、人力资源、法律和财务等方面的管理能力需要不断提高。如果公司管理层不能随着业务规模的扩张而持续提高管理效率,进一步完善管理体系以应对高速成长带来的风险,则将制约公司长远的发展。

十三、存货面临跌价损失的风险

报告期各期末,公司存货金额如下表所示:

项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日存货(元)688597581.59619711165.99429394597.57364196070.88

若外部市场环境发生重大变化,公司销售受阻,导致存货囤积,公司存货面临跌价损失,最终对经营业绩产生不利影响。

十四、新增产能无法消化的风险

公司本次发行募集资金计划投资于冠盛股份 OEM 智能工厂建设项目,新增

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300万只新车配套传动轴产能。项目竣工后,发行人每年新增折旧摊销2230.11万元,若项目投产后,市场开发受阻、客户需求不振导致新增产能无法消化,无法弥补新增的折旧、摊销,公司将面临业绩下滑的风险。

十五、非生产类募投项目实施的风险公司本次发行募集资金计划投资于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公

司汽车零部件检测实验中心,项目为非生产类项目,主要旨在提升公司对底盘系统相关联的多产品线的检测和实验能力,以期实现与供应商的深度融合发展,向客户提供达到冠盛产品品质标准的优质产品,扩大公司营收规模。若未来全球经营环境发生重大变化,汽车市场需求下滑,公司销售不振,上述项目有可能无法发挥原有的促进效果,公司将面临募投项目未达预期的风险。

十六、本次募投项目土地尚未取得的风险

公司本次募投项目之“冠盛股份 OEM 智能工厂建设项目”实施地位于南京

市高淳经开区秀山路以北荆花路以西地块。项目用地在办理国有土地出让程序,预计取得项目用地不存在障碍。

截至本募集说明书签署日,公司尚未取得项目用地土地使用权。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化,本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。

十七、高新技术企业所得税优惠被取消的风险

公司子公司南京冠盛为高新技术企业,在有效期内企业所得税税率为15%。

若到期后南京冠盛不能被重新认定为高新技术企业,或者国家实行新的税收政策,或者高新技术企业的优惠税收政策发生变化,将会对公司净利润产生一定的影响。

十八、主要进口国贸易政策变化的风险

公司产品主要面向海外市场销售。发行人产品等速万向节、传动轴总成、轮毂单元等产品属于一般出口产品。2018年以前,除圆锥类的轮毂单元产品被美国商务部列入反倾销调查清单外,主要进口国无针对发行人主要产品(等速万向节、

1-1-43温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书传动轴总成、轮毂单元)的限制性进口政策。2018年以来,美国启动对中国301条款调查,对来自中国的商品加征进口关税,发行人的产品在此清单内。虽然目前中美贸易摩擦开始缓和,发行人的主营产品传动轴总成进口关税也已被美国政府豁免。但若未来发行人产品主要进口国贸易政策发生重大变化,出台针对发行人产品的限制性进口政策,包括加征关税、进口配额等,发行人面临业绩下滑的风险。

十九、可转债特有风险

(一)可转债赎回、回售及到期不能转股的风险

如本可转债在存续期间发生赎回、回售或到期未能转换为股票的情况,公司将承担未转股部分可转债的本金及利息的兑付,从而使公司面临现金集中流出对财务形成压力的风险。

(二)可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

但在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案;

或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东大会审议通过。

因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外,在公司可转债存续期间,即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正,转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制,存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌,未来股价持续低于向下修正后的转股价格,则将导致可转债的转股

1-1-44温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

价值发生重大不利变化,进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

(三)可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后,公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格,因此可转债的转换价值可能降低,可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格,但公司股票价格仍持续低于转股价格,仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低,可转债持有人的利益受到不利影响。

(四)可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,但募集资金投资项目的实施需要一段时间,在项目全部建成后才能逐步实现收益,从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资产收益相对上年度将可能出现一定幅度的下降,产生投资者即期回报被摊薄的风险。

(五)可转债的市场风险

上市公司的可转债市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、

公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响,其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场还处于发展初期,投资者对可转债投资价值的认识尚需要一个过程。在本可转债发行、上市交易、转股等过程中,公司可转债的价格可能存在偏离公司的真实价值,甚至出现异常波动的情况,从而可能使投资者蒙受损失。

(六)利率风险

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本期可转债采用固定利率,在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险,以避免和减少损失。

(七)本息兑付风险

可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。

(八)流动性风险

本次可转债发行结束后,公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核,公司目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本次可转债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此,投资人在购买本次可转债后,可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售,或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一其希望出售的价格足额出售的流动性风险。

(九)评级风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了信用评级,公司主体长期信用等级为AA-,本次发行的可转债信用等级为 AA-。在本次债券存续期限内,中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况变化以及偿债保障等因素,出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本期债券的信用评级级别变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益可能产生一定影响。

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第四节发行人基本情况

一、公司基本概况

中文名称:温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

英文名称:GSP Automotive Group Wenzhou Co. Ltd.法定代表人:周家儒

有限公司设立日期:1999年4月13日

股份公司设立日期:2008年5月12日

注册资本:16579.5万元

注册地址:浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路1号

邮政编码:325006

董事会秘书:黄正荣

电话号码:0577-86291860

传真号码:0577-86291809

互联网网址:www.gsp.cn

电子信箱:ir@gsp.cn

(一)公司设立和上市情况发行人系由温州市冠盛汽车零部件制造有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008年1月13日,冠盛有限全体股东签署《发起人协议》,同意将有限公司整体变更为股份公司,并以2007年8月31日有限公司经审计的账面净资产

165065614.37元为基础,将其中的120000000元折为股本,余额45065614.37

元计入资本公积。

2008年5月12日,经浙江省工商行政管理局核准,并核发了注册号为

1-1-47温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

330300400001366的《企业法人营业执照》,公司设立。

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕

1091 号”文核准,发行 A 股 4000.00 万股,每股价格 15.57 元,并于 2020 年 8月17日在上海证券交易所上市。

(二)公司上市及之后的历次股本变化情况

1、2020年8月,首次公开发行股票并上市本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕

1091 号”文核准,发行 A 股 4000.00 万股,每股价格 15.57 元,并于 2020 年 8月17日在上海证券交易所上市。

2、2021年2月,股权激励计划

2021年2月3日,公司召开了2021年第一次临时董事会和2021年第一次临时监事会,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。上述议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

2021年3月22日,发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完成了限制性股票的登记工作,并取得了《证券变更登记证明》;登记完成后,公司股份总数由16000.00万股变更为16593.50万股。

3、2021年11月,回购注销部分股份

2021年11月12日,公司召开了2021年第七次临时董事会和2021年第五次临时监事会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

公司2021年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司将上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12.00

1-1-48温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书万股,本次回购注销完成后,剩余股权激励限制性股票581.50万股。回购注销完成后,公司股份总数由16593.50万股变更为16581.50万股。上述回购注销事项已于2022年1月11日实施完成。

4、2022年4月,回购注销部分股份

2022年4月15日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

公司2021年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司将上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

20000股。回购注销完成后,公司股份总数由16581.5万股变更为16579.5万股。

上述回购注销事项已于2022年6月10日实施完成。

二、发行人股权结构及前十大股东持股情况

(一)发行人股权结构

截至报告期末,发行人股份总数为165795000股,股权结构如下:

股份类别股份数量(股)比例

一、有限售条件股份8887700053.61%

1、国家持股--

2、国有法人持股--

3、其他内资持股5749700034.68%

其中:境内非国有法人股960000.06%

境内自然人持股5740100034.62%

其他--

4、外资持股3138000018.93%

二、无限售条件股份7691800046.39%

1、人民币普通股7691800046.39%

2、境内上市的外资股--

1-1-49温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

股份类别股份数量(股)比例

3、境外上市的外资股--

4、其他--

三、股份总数165795000100.00%

(二)发行人前十大股东持股情况

截至报告期末,发行人前十名股东持股情况如下:

持股数量股权比例限售股数量序号股东名称股东性质

(股)(%)(股)

1周家儒境内自然人5214400031.4552144000

ALPHA

HOLDING

2境外法人1920000011.5819200000

VENTURES

LIMITED

NEW FORTUNE

3 INTERNATIONAL 境外法人 12180000 7.35 12180000

GROUP LTD.上海云量资产管

理有限公司-云

4其他36874002.22-

量进取九号私募证券投资基金

5赵东升境内自然人31200001.88-

中信建投证券股境内非国有

629500001.78-

份有限公司法人

7石勇进境内自然人27248001.64-

8潘战兴境内自然人14280000.86-

9周崇龙境内自然人12000000.721200000

10向友恒境内自然人12000000.72-

合计9983420060.2284724000

三、公司的组织结构及权益投资情况

(一)公司的组织结构

截至报告期末,发行人的组织结构图如下所示:

1-1-50温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

(二)公司权益投资情况

截至报告期末,发行人权益投资情况如下所示:

截至报告期末,发行人拥有11家子公司,3家参股公司,具体情况如下:

(三)公司的控股子公司

1-1-51温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

1、南京冠盛汽配有限公司

公司名称南京冠盛汽配有限公司

统一社会信用代码 91320118575941143Y法定代表人刘元军

公司类型有限责任公司(法人独资)注册资本36050万元实收资本36050万元住所南京市高淳经济开发区双湖路59号

许可项目:进出口代理;货物进出口;技术进出口;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车零配件零售;汽车零配件批发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);金属材料销售;机械设备租赁;机械设备销售;普通货物仓储服务(不含危险经营范围化学品等需许可审批的项目);住房租赁;非居住房地产租赁;润

滑油销售;石油制品销售(不含危险化学品);网络技术服务;组织文化艺术交流活动;市场营销策划;信息系统集成服务;装卸搬运;社会经济咨询服务;包装服务;仓储设备租赁服务;运输设备租赁服务;智能控制系统集成;办公服务;软件开发;国际货物运

输代理;从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培

训服务机构(除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)成立日期2011年7月26日

股权结构温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司持股100%

最近一年一期的主要财务数据如下:

项目2022年6月30日/2022年度1-6月2021年12月31日/2021年度

总资产(万元)151454.48140835.52

净资产(万元)83191.3776430.33

营业收入(万元)94095.70179138.44

净利润(万元)6228.0910981.65

注:2022年1-6月数据未经审计。

2、GSP 北美有限责任公司

公司名称 GSP 北美有限责任公司

住 所 2725 New Cut Road Spartanburg South Carolina 29303

1-1-52温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

注册号203085451成立日期2005年6月30日股本820万美元主营业务汽车零部件的销售

股权结构温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司持股100%

最近一年一期的主要财务数据如下:

项目2022年6月30日/2022年度1-6月2021年12月31日/2021年度

总资产(万元)36682.9129472.22

净资产(万元)-4541.85-3478.80

营业收入(万元)19325.0632987.63

净利润(万元)-462.61-3405.83

注:2022年1-6月数据未经审计。

3、GSP 欧罗巴德国有限公司

公司名称 GSP 欧罗巴德国有限公司

住 所 Leyboldstra?e 10 50354 Hürth Germany

注 册 号 HRB60272成立日期2007年4月30日股本100万欧元主营业务汽车零部件的销售

股权结构温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司持股100%

最近一年一期的主要财务数据如下:

项目2022年6月30日/2022年度1-6月2021年12月31日/2021年度

总资产(万元)6259.215676.37

净资产(万元)1950.221941.14

营业收入(万元)4590.599193.16

净利润(万元)69.75289.45

注:2022年1-6月数据未经审计。

4、上海宜兄宜弟商贸有限责任公司

公司名称上海宜兄宜弟商贸有限责任公司

统一社会信用代码 91310112MA1GBH9319

1-1-53温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

法定代表人周崇龙

公司类型有限责任公司(外商投资企业法人独资)注册资本100万元实收资本100万元

住 所 上海市闵行区申滨南路 998 号 508-B 室

汽车零配件、摩托车零配件、石化设备配件、计算机、软件及辅助

设备的批发,经济信息咨询、企业管理咨询,供应链管理,计算机经营范围软硬件领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务,电子商务(不得从事金融业务),从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]成立日期2017年2月10日

股权结构温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司持股100%

最近一年一期的主要财务数据如下:

项目2022年6月30日/2022年度1-6月2021年12月31日/2021年度

总资产(万元)3971.383383.33

净资产(万元)320.09282.84

营业收入(万元)4693.228421.39

净利润(万元)37.25244.18

注:2022年1-6月数据未经审计。

5、浙江嘉盛汽车部件制造有限公司

公司名称浙江嘉盛汽车部件制造有限公司

统一社会信用代码 91330400790991717D法定代表人邓剑舞

公司类型有限责任公司(中外合资)注册资本1000万美元实收资本1000万美元住所嘉兴港区嘉兴综合保税区内兴业路105号

汽车零部件及其配件的加工、生产销售;汽车零部件及其配件的维经营范围修服务成立日期2006年8月2日

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司持股 75.00%、GSP 北美有股权结构

限责任公司持股25.00%

最近一年一期的主要财务数据如下:

项目2022年6月30日/2022年度1-6月2021年12月31日/2021年度

1-1-54温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

总资产(万元)23920.7517084.17

净资产(万元)11573.1710933.38

营业收入(万元)11707.9920048.77

净利润(万元)615.54153.05

注:2022年1-6月数据未经审计。

6、温州冠盛科技有限公司

公司名称温州冠盛科技有限公司

统一社会信用代码 91330304MA7DCAXE9H法定代表人周崇龙

公司类型有限责任公司(外商投资企业法人独资)注册资本3000万人民币实收资本500万人民币浙江省温州市瓯海经济开发区三溪工业园瓯景路1号(温州市冠盛住所汽车零部件集团股份有限公司内1幢1层)

一般项目:汽车零部件研发;汽车零配件批发;汽车零部件及配件

经营范围制造;汽车零配件零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

成立日期2021年12月10日

股权结构温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司持股100%

最近一年一期的主要财务数据如下:

项目2022年6月30日/2022年度1-6月2021年12月31日/2021年度

总资产(万元)5470.87239.20

净资产(万元)1652.3981.61

营业收入(万元)3029.2517.53

净利润(万元)170.78-18.39

注:2022年1-6月数据未经审计。

7、杭州冠盛君有道供应链管理有限责任公司

公司名称杭州冠盛君有道供应链管理有限责任公司

统一社会信用代码 91330108MA2KKEUJ2P法定代表人周崇龙

公司类型有限责任公司(法人独资)注册资本100万元

1-1-55温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

实收资本0万元浙江省杭州市滨江区长河街道月明路1040号3层30659室(自主申住所

报)

一般项目:供应链管理服务;汽车零配件零售;汽车零配件批发;

汽车零部件研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);软件开发;货物进出口;互联网销售(除销售需要许可的商品);仓储设备租赁服务;市场营销策划;进出口代理;

经营范围信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;工业互联网数据服务;

智能控制系统集成;智能车载设备制造;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术进出口;网络技术服务;机械设备租赁;

信息技术咨询服务;社会经济咨询服务;办公服务;报关业务;国

内货物运输代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

成立日期2021年09月10日

股权结构温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司持股100%

最近一年一期的主要财务数据如下:

项目2022年6月30日/2022年度1-6月2021年12月31日/2021年度

总资产(万元)--

净资产(万元)--

营业收入(万元)--

净利润(万元)--

注:2022年1-6月数据未经审计。

8、嘉兴市知仁勇贸易有限责任公司

公司名称嘉兴市知仁勇贸易有限责任公司

统一社会信用代码 91330400MA2JEBPC1L法定代表人周崇龙

公司类型有限责任公司(外商投资企业法人独资)注册资本100万人民币实收资本100万人民币浙江省嘉兴市港区出口加工区内,龙王路东侧(浙江嘉盛汽车部件住所制造有限公司内1幢3层)

一般项目:汽车零配件零售;汽车零配件批发;汽车装饰用品销售;

五金产品零售;五金产品批发;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依经营范围

法自主开展经营活动)。许可项目:进出口代理;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

成立日期2020年08月31日

1-1-56温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

股权结构温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司持股100%

最近一年一期的主要财务数据如下:

项目2022年6月30日/2022年度1-6月2021年12月31日/2021年度

总资产(万元)3413.146911.74

净资产(万元)177.93144.18

营业收入(万元)1422.337403.05

净利润(万元)88.0531.88

注:2022年1-6月数据未经审计。

9、GSP AUTOPARTS MEXICO S.DE R.L. DE C.V.

公司名称 GSP 墨西哥有限责任公司

Carretera Miguel Aleman km 14.5 interior 3C Colonia Business Park住所

Monterrey Municipio de Apodaca Estado de Nuevo León C.p.66633

注 册 号 N-2021039641成立日期2021年6月3日股本1009万比索主营业务汽车零配件销售

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司持股98%,嘉兴市知仁勇股权结构

贸易有限责任公司持股2%

最近一年一期的主要财务数据如下:

项目2022年6月30日/2022年度1-6月2021年12月31日/2021年度

总资产(万元)770.42508.51

净资产(万元)196.06291.80

营业收入(万元)7.38-

净利润(万元)-107.25-27.31

注:2022年1-6月数据未经审计。

10、WHC America Trading INC.

公司名称富和信美国贸易有限公司

住 所 1800 Peachtree Street NW Suite 410 Atlanta GA30309注册号23165907成立日期2020年12月21日股本10万美元

1-1-57温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

主营业务汽车零部件进口和销售

股权结构温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司持股100%

最近一年一期的主要财务数据如下:

项目2022年6月30日/2022年度1-6月2021年12月31日/2021年度

总资产(万元)537.14510.87

净资产(万元)73.4670.24

营业收入(万元)-708.24

净利润(万元)-0.726.58

注:2022年1-6月数据未经审计。

11、GSP AUTOMOTIVE MALAYSIA SDN.BHD.

公司名称 GSP 马来西亚汽车零部件有限责任公司

No. 18-5-1 Jalan 5/101C Blok A Cheras Business Centre Batu 5 Jalan住所

Cheras 56100 Kuala Lumpur注册号202001043386成立日期2020年12月29日股本250万马来西亚林吉特

主营业务汽车零部件制造、销售,目前尚未开展业务股权结构 GSP North America Co.In 持股 100%

最近一年一期的主要财务数据如下:

项目2022年6月30日/2022年度1-6月2021年12月31日/2021年度

总资产(万元)402.53188.71

净资产(万元)374.95182.22

营业收入(万元)--

净利润(万元)-5.15-1.15

注:2022年1-6月数据未经审计。

(四)主要参股公司

1、宁波金君仁减震器科技有限公司

公司名称宁波金君仁减震器科技有限公司

统一社会信用代码 91330282MA2J7HXR3X法定代表人柳妍妍

1-1-58温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

公司类型有限责任公司(外商投资企业与内资合资)注册资本398万元人民币住所浙江省慈溪滨海经济开发区慈东大道388号

一般项目:工程和技术研究和试验发展;汽车零配件批发;机械零

件、零部件销售;五金产品批发;塑料制品销售;企业管理咨询;

技术进出口;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依经营范围

法自主开展经营活动)。许可项目:建筑劳务分包(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

成立日期2021年6月15日

发行人持股情况温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司直接持股49%

2、玉环津力汽车配件有限公司

公司名称玉环津力汽车配件有限公司统一社会信用代码913310217590969255法定代表人江松琴

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本5500万元人民币住所玉环市玉城街道解放塘农场

经营范围汽车配件、摩托车配件制造,货物进出口、技术进出口。

成立日期2004年2月25日

发行人持股情况温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司持股8%

四、公司控股股东及实际控制人基本情况

(一)发行人控股股东基本情况

周家儒直接持有公司52144000股股份,占公司股份总数的31.45%,另外通过温州大成邦企业管理咨询有限公司持有公司96000股,占公司股份总数的

0.06%,是公司控股股东。

周家儒先生,身份证号码:3303021953070****,住所:浙江省温州市瓯海区三垟街道汤家桥路****,拥有美国永久居留权。现任温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事长。

(二)发行人实际控制人基本情况

周家儒先生简历见本节“四、(一)发行人控股股东基本情况”。

1-1-59温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

ZHANG Mengli(章孟丽)女士,其持有 New Fortune70.44%股权,间接持有发行人 5.17%股份。美国国籍,护照号:50597****;现为 New Fortune 董事。

Richard Zhou(周隆盛)先生,其持有 ALPHA100%股权,间接持有发行人

11.58%股份。美国国籍,护照号:53041****;现为发行人副董事长、总经理。

ZHANG Mengli(章孟丽)为周家儒的配偶,Richard Zhou(周隆盛)为周家儒的儿子,周家儒、ZHANG Mengli(章孟丽)和 Richard Zhou(周隆盛)共同控制公司,三人均为公司实际控制人,三人合计持有公司48.26%的股份,控制表决权比例50.44%。

(三)控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利的情况

截至报告期末,公司控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在质押、冻结和其他限制权利的情况。

五、发行人主营业务、主要产品

(一)主营业务

公司主要从事汽车传动系统零部件的研发、生产和销售,主要产品包括等速万向节、传动轴总成和轮毂单元及其他底盘系统零部件等产品。

公司主要产品:等速万向节、传动轴总成和轮毂单元已经对全球主流车型实

现基本覆盖,具体如下:

产品名称型号数量等速万向节4100传动轴总成5100轮毂单元3130上述各类型号产品可适配全球大多数车型。公司是国内少数能够满足客户“一站式”采购需求的汽车传动系统零部件生产厂商之一。

公司产品销售区域遍布欧洲、北美洲、南美洲、亚洲、大洋洲和非洲六大洲。

欧美汽车用户更为关注汽车的安全性和驾乘的舒适性,对于传动轴总成、等速万

1-1-60温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

向节和轮毂轴承单元等车辆易损件经过一定时间的磨损,就需要更换。同时在欧美汽车售后市场,汽车零部件具有较为成熟的交易机制、市场架构和流通渠道。

因此公司以欧美地区为核心销售区域,通过多年努力,公司在品牌、产品技术、品质和销售规模等方面在欧美售后市场已具有较高的影响力和市场地位。

(二)主要产品及用途

汽车零部件按其在整车上的功能结构及系统模块,又可细分为车身与内饰、传动与控制、电器仪表照明、发动机零部件、电子电气、悬挂与制动以及娱乐信息七大系统。这些系统中每个大系统又可分为几个小系统,每个小系统中又包含诸多具体的单个零部件。公司的产品目前包括传动与控制系统、悬挂与制动相关零部件。

公司的主要产品具体情况如下:

产品名称产品说明

万向节即万向接头,是实现变角度动力传递的机件。等速万向节是将轴间有夹角或相互位置有变化的两转轴连接起来的零部件,并使两轴以平等速万向节均角速度比等于1的相同角速度传递动力,它可以克服普通十字轴式万向节存在的不等速性问题,安装于变速箱输出端和轮毂输入端。广泛运用于前置前驱和前置后驱的乘用轿车之中。

传动轴总成是两个万向节直接连接的用来传递扭矩和旋转运动的总成。

它是一个高转速、少支承的旋转体。对前置引擎后轮驱动的车来说是把传动轴总成

变速器的转动传到主减速器的轴,可以由多节组成,节与节之间可以由万向节连接。

汽车轮毂轴承单元是连接汽车悬挂机构和车轮及制动器的传动部分;主

轮毂轴承单元要作用是在整车中起到支承、传递动力和准确导向等功能。它既能承受轴向载荷又能承受径向载荷,是一个非常重要的零部件。

1-1-61温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

主要包括:

橡胶减震系列(简称“橡胶件”)

橡胶减震系列,是一类重要的减震元件,在汽车上被广泛应用于多个系统,包括发动机系统,车身及悬件系统,转向系统等,用于隔离震动和吸收冲击,为汽车在行驶过程中提供良好的减震、隔音和缓冲效果,确保在轴向,横向及回转方向均具有隔离振动的性能。

其他底盘系统零悬架转向系列部件产品

悬架是汽车的车架与车桥之间的一切传力连接装置的总称,其作用是传递作用在车轮和车架之间的力和力扭,并且缓冲由不平路面传给车架或车身的冲击力,并减少由此引起的震动,以保证汽车能平顺地行驶。

减震器系列

减震器(又称避震器或弹簧阻尼减震器)多应用于汽车悬架系统,主要功能是减少路况不佳造成的车辆震荡。

六、公司所处行业的基本情况

(一)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门和监管体制

根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司归属于 C36 汽车制造业;根据《国民经济行业分类和代码(GB/T4754-2017)》,公司所属行业为汽车零部件及配件制造行业。

汽车零部件制造业是国家宏观指导及行业协会自律管理下的自由竞争行业。

行业主管部门是国家发展和改革委员会以及工业和信息化部;自律部门为中国汽车工业协会。我国对汽车零部件行业采取政府宏观调控和行业自律相结合的方式。各部门的主要职能如下:

部门名称职能

拟订汽车零部件行业发展方针政策,进行中长期规划,制定相关国家发展和改革委员会

行业标准,审批行业相关事项。

拟订汽车零部件行业规划和产业政策并组织实施,拟订行业技术工业和信息化部

规范和标准并组织实施,指导行业质量管理工作。

主要负责产业及市场研究、技术标准的起草和制定、产品质量的中国汽车工业协会

监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理等。

2、行业主要法律法规及政策

汽车产业作为国民经济中的支柱型产业,我国政府历来重视汽车及零部件产业发展,不断推出政策措施,推动汽车和零部件产业的发展。

发布时间名称发布部门主要内容

1-1-62温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

发布时间名称发布部门主要内容规划系统性地提出了新能源汽车产业的发展愿景和目标。到《新能源汽车产业发

2025年,新能源汽车新车销售量

2020.11展规划(2021~国务院办公厅

达到新车销售总量的20%左右,

2035年)》

到2035年,纯电动汽车成为新销售车辆的主流。

《新能源汽车生产企

2020.8业及产品准入管理规工信部进一步放宽准入门槛。

定》国家发展和改革委员

会、中央网络安全和信

息化委员办公室、科学

提出到2025年,中国标准智能技术部、工信部、公安《智能汽车创新发展汽车的技术创新、产业生态、基

2020.2部、财政部、自然资源战略》础设施、法规标准、产品监管和

部、住房和城乡建设网络安全体系基本形成。

部、交通运输部、商务

部、国家市场监督管理总局支持优势特色零部件企业做强做大,培育具有国际竞争力的零部件领军企业;加快发展汽车后《汽车产业中长期发工信部、国家发改委、市场及服务业;鼓励发展汽车金

2017.4展规划》科技部融、二手车、维修保养、汽车租

赁等后市场服务,促进第三方物流、电子商务、房车营地等其它相关服务业同步发展。

继续支持电动车汽车、燃料电池

汽车发展、掌握汽车低碳化、信

息化、智能化核心技术,提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、

先进变速器、轻量化材料、智能

2015.5《中国制造2025》国务院

控制等核心技术的工程化和产

业化能力,形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系,推动中国品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。

随着中国汽车保有量的增长,国内汽车车龄的增大,我国政府为推动汽车后市场的发展,也不断地推出新政,推动汽车后市场零部件产业的发展。

发布时间名称发布部门主要内容《国务院关于印提出全面取消二手车限迁,以及完发扎实稳住经济

2022.6国务院善二手车市场主体登记注册、备案

一揽子政策措施和车辆交易登记管理规定。

的通知》《汽车维修技术明确汽车生产者应采用网上信息

2015.9信息公开实施管交通运输部等八部委公开方式,公开所销售汽车车型的理办法》维修技术信息。汽车生产者应以可

1-1-63温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

发布时间名称发布部门主要内容

用的信息形式、便利的信息途径、

合理的信息价格,向所有维修经营者及消费者无差别、无歧视、无延迟地公开所销售汽车车型的维修技术信息;不得通过设置技术壁垒

排除、限制竞争,封锁或者垄断汽车维修市场。

主要修改内容涉及维修自主选择

权、维修技术信息公开、提出配件

追溯制度、同质配件、建立电子维《交通运输部关修档案和其他维修经营规范条款于修改〈机动车等内容。明确表示车主消费者可以

2015.8交通运输部

维修管理规定〉自主选择车辆维修地点,而与本车的决定》相关的生产销售和维修;企业不得

以汽车在“三包”期限内选择非授权维修服务为理由拒绝提供维修服务。

明确要求破除维修配件渠道垄断,鼓励原厂配件企业、生产企业向汽《关于征求促进车售后市场提供原厂配件和具有汽车维修业转型自主商标的独立售后配件;允许授

2014.9交通运输部等十部委

升级提升服务质权配件经销企业、授权维修企业向量的指导意见》非授权维修企业或终端用户转售原厂配件;车主享有使用同质配件维修汽车的权利。

(二)汽车行业发展概况

自上世纪第二次世界大战以来全球经济稳步发展,全球汽车行业得到了长足的发展。进入二十一世纪以来,随着中国加入 WTO 以及中国 GDP 的高速增长,全球汽车产业保持了良好的增长。

根据中国汽车工业协会、乘联会统计,2021年我国汽车产销双双超过2600万辆,结束了自2018年以来连续三年下降的局面,其中乘用车全年产量2095.1万辆,同比增长7.7%,零售量2014.6万辆,同比增长4.4%。

近五年全球汽车行业,新能源汽车、智能互联汽车产业化开始提速,各大传统整车厂商开始加大投入,大型科技公司和新兴创业公司纷纷加入造车大军。以特斯拉为首的造车新势力凭借对电动化、智能化的优先布局,在新能源汽车领域,在产品和品牌上实现对传统欧美车企的赶超。

在国内,中国自主汽车品牌凭借在政府对新能源汽车的大力支持下、自主品

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牌崛起之势越发明显,根据中汽协的数据,新能源汽车产销量分别达到354.5万辆、352.1万辆,同比增长159.5%、157.5%,产销规模连续七年位居全球第一。

其中国产自主品牌市场份额占比达70%以上,发展非常快速。

(三)汽车零部件行业发展概况

汽车工业的竞争很大程度上取决于汽车零部件产品技术、品质和成本等综合

竞争结果,在全球汽车工业产业链上,零部件产业的价值一般超过50%。根据中国汽车工业协会统计,2020年汽车零部件市场规模达到4.61万亿元。

1、全球汽车零部件行业发展概况

全球汽车零部件工业近年来通过持续创新和升级实现了与整车同步、稳健发展态势。汽车零部件产业主要围绕整车市场而布局,近30年来中国、日本、韩国等亚洲国家汽车工业崛起,凭借巨大的市场和较低的成本优势,全球汽车零部件产业大规模往亚太地区转移。中日韩三国均以汽车工业为支柱产业,培育了一大批本土零部件企业,另一方面欧美汽车整车厂商产能也逐步向亚太地区转移,携同原有汽车零部件供应厂商共同在亚太地区投资建厂。亚太地区已经成为全球汽车零部件的生产中心。

从需求端看,由于近十年来全球汽车工业的整体增长主要由中国汽车市场带动,未来随着中国市场新车销售增速可能放缓,全球汽车零部件 OEM(OriginalEquipment Manufacturer,指为整车厂进行配套的零部件制造商,一般用于组装新车)配套需求将可能随之放缓,但是随着全球汽车保有量的增长和车龄的增大,汽车维修保养带来的零部件需求将保持良好的增长趋势。

2、中国汽车零部件行业发展概况

中国庞大的市场促使跨国整车和零部件厂商企业近十几年来持续来华投资设厂,同时也带动了中国本土零部件厂商的发展,目前中国基本建立了较为完整的零部件配套供应体系和零部件售后服务体系,为汽车整车工业发展提供了强大的支持。

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2011年-2020年中国汽车零部件制造业规模以上企业统计主营业务收入情况

数据来源:中国汽车工业协会

中国本土汽车零部件企业在十几年的发展过程中,不断加大研发投入,加强研发平台建设,通过企业自主研发、合资合作和技术引进的方式在较多关键零部件领域均已经实现技术突破,已经成功融入世界零部件采购体系。

中国本土零部件厂商已经具备整车零部件系统、零部件及子系统的产业化能力,全面覆盖动力总成、底盘(传动系、行驶系、制动系、转向系、悬架系统等)、车身及附件、电子系统和安全系统等组件,已经形成长三角、珠三角、东北、京津冀、中部、西南六大汽车零部件产业集群。

3、OEM 市场(整车配套市场)概况

汽车零部件市场按使用对象分类,可将汽车零部件市场分为OEM市场和AM市场。OEM 市场是整车厂委托汽车零部件制造商按照厂商要求加工生产的零部件市场,零部件不能冠有生产者的品牌,OEM 零部件主要是用于组装新车,一般俗称“原厂配件”或者“原厂件”。OEM 市场客户一般为整车厂商。

上世纪,全球大型汽车厂商面对竞争日益激烈的市场和日益复杂的汽车生产过程,为了控制和削减成本、释放组织活力,逐渐降低零部件自制率,纷纷将旗下汽车零部件制造部分剥离出去独立组建公司,将大量零部件制造业务委托外部厂商生产,OEM 市场也正是在上述汽车工业历史性变革过程中逐步发展壮大的。

汽车零部件行业的诸多企业,例如原丰田汽车下属企业日本电装、福特汽车下属

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企业伟世通和通用汽车下属企业德尔福等,在从整车厂商分离后,形成了独立、完整的经营组织,不仅承接了原母公司巨大的零部件生产业务,也积极开拓其他整车厂商的零部件生产业务,获得了巨大的发展。同时,这些大型国际零部件供应商也会基于持续降低成本考虑,减少配件的自制率或者减少甚至停止其部分不占竞争优势产品的生产,在全球范围内寻找优势供应商进行采购。

目前全球汽车生产形成了清晰的分工体系,其中整车厂商专注于整车研究开发、整车集成、动力总成的开发和生产、资源整合、供应链管理;零部件厂商负

责零部件设计、制造、检验、质保和售后服务,管理和协调更低级别的供应商。

零部件厂商内部一般还会分为三个层级,一级供应商具有系统产品开发能力,主要供应各类总成、模块,直接服务于整车厂商;二级供应商作为一级供应商的分总成的供应商,服务于一级供应商;三级供应商,主要提供标准件,按照具体部分或者工艺流程分工协作,服务于二级供应商。

整车厂商委托第三方零部件厂商制造的大部分零部件用于生产新车,因此零部件厂商一旦进入整车厂商的采购,就可以得到长期稳定的订单;整车厂商为了保障新车的生产能力,也希望零部件企业保持稳定的供货能力,一旦形成供给关系,就具有相当强的稳定性。由于适用于新车,一般采用新技术、新标准,OEM市场的零部件一般为新品,整车厂商会深度参与开发过程,技术难度较高。为了保证新车能够得以批量生产,OEM 市场的零部件厂商需要在物流上保证供应的及时性和连续性,甚至为了满足整车厂商零库存的要求,需要在整车厂商组装基地周边建立库存。另外 OEM 市场对零部件厂商的服务能力要求较高,例如为了应对车辆召回的质量事件,即便所供应的车型已经停产,一般也需要保证十年以上的零部件供应能力。

4、AM 市场(汽车后市场)概况

AM 即 After Market,俗称“汽车后市场”,AM 市场主要指汽车在售后维修过程中需要更换的零部件市场,主要客户群为 4S 店、汽配连锁店、汽配零售店、汽车维修店、汽车改装店以及个人消费者。

与 OEM(整车配套)市场的需求主要来自于新车销售不同,汽车后市场的需求与汽车保有量及车龄紧密相关,一个地区内汽车保有量越大,车龄时间越长,

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AM 市场的需求量越大。一般而言新车销量主要与经济周期相关,经济扩张期,新车销量增速加快,汽车零部件市场需求量也相应增大,经济衰退期情况则相反。

而汽车后市场在经济扩展期新车销量增长,导致汽车保有量增加;经济衰退期新车销量增速放缓,导致在使用车辆的平均年龄增加,需求量反而增加。相比整车配套市场,后市场规模增速受经济波动的影响更小。

根据 OICA 统计,截至 2015 年底,全球汽车保有量达 128227 万辆,至 2019年末,汽车保有量约14亿辆。根据中国公安部统计,截至2021年底,全国汽车保有量达到3.02亿辆。随着未来汽车保有量的增加和消费者对个性化的追求,全球汽车后市场对汽车零部件的需求将不断增加,汽车后市场的市场前景也将更加广阔。

由于汽车后市场与整车配套市场的目标客户不同,对参与厂商的要求也存在较大差异。一般而言,整车配套市场的零部件制造商会与若干个汽车品牌结成比较紧密的长期合作关系,为了保证整车厂商新车的连续性生产,订单呈少品种、大批量的特点;零部件厂商需要保持足够大的产能、较高的自动化水平,生产模式一般为单一品种连续性流水线生产模式,一旦制造商进入整车厂商采购体系内,形成合作关系,后续会比较稳定;当整车厂商推出新车型时,配套的零部件厂商需要与整车厂商共同投入资源研发新的零部件,重要的核心零部件厂商为了保证整车厂商的生产会在整车厂商工厂周边设立工厂,最低程度也会在工厂周边建立库存。另外整车厂商面临持续的市场竞争压力每年会对零部件制造商提出原有型号零部件降价的要求。

汽车后市场由于目标客户比较分散,制造商直接对接流通环节(汽配零售店、汽车维修店、汽配连锁店),由于消费者的车型各异,车龄也不同,每个消费者的维修要求存在差异,市场较为分散。汽车后市场订单呈多品种、小批量、多批次的特点,汽车后市场对参与厂商在生产能力上要求保持柔性化的生产能力,能够快速地切换产线生产不同型号、尺寸、规格的产品;流通环节要求厂商能够提

供一站式的供应能力,不仅能够提供畅销车型的零部件,还要求能够提供非畅销车型的零部件。由于需求分散的特点,汽车后市场的制造商需要建立强大的营销网络(至少能够覆盖一个国家或者洲)以聚集需求,有利于发挥生产和管理的规模效应,在竞争中占据优势。另外为了能够快速响应市场需求,生产商也需要在

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部分大型区域市场比如欧洲、北美等地设立仓库,对部分主流车型的零部件建立库存。

(四)中国汽车后市场零部件行业的发展

根据中国公安部统计,截至2021年底,全国汽车保有量达到3.02亿辆。随着汽车保有量和车龄的不断增大,2013年5月国家发展和改革委员会、公安部和环境保护部联合发布了《机动车强制报废标准规定》,取消小型私家车报废年限,改为行驶60万公里引导报废。受此影响,中国汽车后市场汽车维修所需的零部件需求将迎来持续增长。

目前中国国内汽车后市场由大约 2.6 万家品牌 4S 店占据主导地位。从消费者角度,零部件供应渠道主要分为三大类:第一类是从品牌 4S 店获取原厂件,第二类从第三方汽车修理厂、修车连锁店、零部件零售商获取非原厂件即品牌件,

第三类是近几年崛起官方直营店、电商等新兴渠道。

目前,第一类渠道占据大部分市场份额。中国国内的汽车车龄相对年轻,一大部分汽车仍在厂家的保修期内,如果车主在保修期内在非 4S 店维修保养、更换配件,根据目前的三包政策,整车厂商可以拒绝保修。车主一般为了保证汽车能够得到厂家的保修,更倾向于去厂家授权的 4S 店维修保养。

此外,国内的汽车销售、保修政策导致了目前 4S 店主导的局面。在目前的政策框架下,整车厂委托 OEM 厂商贴牌生产零部件,再出售给授权 4S 店,最后卖给消费者,品牌 4S 店可以排他性地从整车厂获得原厂配件。经过整车厂的加价以及渠道的垄断,原厂零配件价格非常高昂。根据2018年中国保险行业协会和中国汽车维修行业协会联合发布的第十期汽车零整比数据,零整比最高的达到653.39%,远高于海外成熟汽车市场的300%的标准线。零整比表示汽车全部零配件价格之和与整车价格的比值,一般而言汽车整车配件零整比系数越高,意味着消费者后期所花费的维修成本越高。由于整车厂主导的 4S 店渠道占据了主要的市场地位,导致目前国内第三方服务商包括第三方连锁店、汽车修理厂以及快修店大多规模较小,零散分布,大多形成连锁的服务商只在某个区域内具有影响力,并没有形成辐射全国的品牌效应和规模效应。一般在发达国家的成熟市场内,最终都会形成多家具有全国知名度、网店遍布主要城市的连锁维修和零部件

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分销企业,例如美国的 AutoZone 和 AdvanceAutoParts、欧洲的 EuroRepar、日本的 Autobacs。另一方面,维修技术信息的不公开也导致非 4S 店类维修企业的整体技术服务水平良莠不齐,这也是目前国内第三方服务商难以形成规模化运营的原因之一。

下游服务商的极度分散,使得目前国内零部件流通环节也较为分散,目前承

担向第三方服务商分销零部件的商家主要集中在各个城市的汽配商品城,这类分

销商普遍规模不大,导致专注后市场的零部件厂商建立全国性品牌、铺设营销网络难度大。而在发达国家成熟市场零部件分销商处于汽车后市场的核心地位,不断整合上游生产商,减少中间环节,促进供应链扁平化,使消费者享受最大优惠。

以美国市场为例,最大的几家汽配连锁店比如 AutoZone、Advance Auto Parts 和O’Reilly 等,不断提高供应链效率,逐渐打破传统的经销商体系,一边向上游零部件制造商直接采购,一边直接对接消费者和独立修理厂,促使供应链体系扁平化。一些小型的汽车维修厂也可以通过结成采购集团的方式共同向厂商直接采购,提高小型维修厂商的议价能力,提升供应链效率,这些采购集团还可以向其加盟的会员提供供应链信息系统集成服务指导和直采服务。

2013年以来,中国政府意识到随着中国居民汽车保有量的增长,破除汽车后

市场流通领域垄断、释放市场活力,汽车后市场可以创造大量的就业机会和巨大的经济价值。此后,旨在破除流通领域垄断现状的政策不断出台。

发布时间名称主要内容

明确要求破除维修配件渠道垄断,鼓励原厂配件企《关于促进汽车维修业、生产企业向汽车售后市场提供原厂配件和具有业转型升级、提升服务自主商标的独立售后配件;允许授权配件经销企

2014年9月质量的指导意见》(交业、授权维修企业向非授权维修企业或终端用户转通部联合十部委)售原厂配件;车主享有使用同质配件维修汽车的权利。

主要修改内容涉及维修自主选择权、维修技术信息

公开、提出配件追溯制度、同质配件、建立电子维《交通运输部关于修修档案和其他维修经营规范条款等内容。2015年8月改〈机动车维修管理规明确表示车主消费者可以自主选择车辆维修地点,定〉的决定》而与本车相关的生产销售和维修;企业不得以汽车

在“三包”期限内选择非授权维修服务为理由拒绝提供维修服务。

明确汽车生产者应采用网上信息公开方式,公开所《汽车维修技术信息销售汽车车型的维修技术信息。汽车生产者应以可

2015年9月公开实施管理办法》

用的信息形式、便利的信息途径、合理的信息价格,(交通部联合八部委)

向所有维修经营者及消费者无差别、无歧视、无延

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迟地公开所销售汽车车型的维修技术信息;不得通

过设置技术壁垒排除、限制竞争,封锁或者垄断汽车维修市场。

根据最新修订的《机动车维修管理规定》,“鼓励机动车维修企业优先选用具备机动车检测维修国

家职业资格的人员,并加强技术培训,提升从业人《机动车维修管理规

2016年4月员素质”、“机动车维修经营者应当将原厂配件、同定》(交通运输部)

质配件和修复配件分别标识,明码标价,供用户选择”、“建立健全从业人员信用档案,加强从业人员诚信监管”。

汽车保养维修市场的经营模式在新政的推动下未来有望发生变化,以美国市场为例,上世纪以来美国政府和司法体系也不断推出新的政策和法案限制整车厂商在车辆维修的垄断格局。1975年《马格努森-莫斯保修法》规定整车厂商和经销商不得把保修作为条件,要求车主必须使用原厂零部件或某种特定零部件品牌;同时规定整车厂商或经销商不能仅仅因为车主安装非原厂零件就拒绝保修,除非整车厂商或经销商能证明汽车修理的问题是车主安装非原厂零件造成的。为了防止整车厂通过对车辆技术信息的保密对第三方维修厂商维修车辆形成壁垒,

2003年美国国会发布《汽车可维修法案》,明确规定汽车生产企业应及时向车主、汽车维修者等提供诊断、维修车辆所必需的技术信息。如果以保护商业秘密或以某项技术信息对汽车维修无直接影响为由拒绝公开,须向联邦贸易委员会举证并接受裁决,违者将受到重罚。良好的政策体系保证了美国独立维修店得以良好发展,占据了市场的主导地位。此外,美国还建立起了严格的非原厂配件认证和质量监督体系,以保障非原厂件的质量品质。发达的保险业也使得消费者更愿意采用性价比更高的非原厂配件维修汽车,因此在美国汽车后市场,非原厂配件占据了大部分市场份额。

2017年中国颁布实施的《汽车销售管理办法》明确“供应商、经销商不得限定消费者户籍所在地,不得对消费者限定汽车配件、用品、金融、保险、救援等产品的提供商和售后服务商”。

随着国内车龄的不断增长、反垄断政策的深化、汽车消费者不断成熟,以及连锁维修企业和线上电商模式不断发展,保养期结束后脱离 4S 店体系的消费者比例也在逐年增长,“整车厂商+4S 店”的垄断经营局面已初步打破,多元化主体共同发展的局面正在加快形成,国内非原厂配件凭借良好的性价比存在着巨大的市场空间。

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(五)万向节与传动轴总成行业发展概况

万向节(英文名 Universal Joint),是汽车传动系统中的重要部件。万向节的结构和作用类似人体四肢上的关节,它允许其连接的零件之间的夹角在一定范围内变化,作用是将发动机的动力从变速器传递到两个车轮,驱动汽车高速行驶。

内侧万向节连接变速箱差速器,外侧万向节连接车轮部位。汽车的驱动轮(一般汽车为前轮)需要同时具备转向和驱动两种功能,作为转向轮要求车轮在一定的转角范围内任意偏转某一角度实现转向,作为驱动轮则要求半轴在车轮偏转过程中以相同的角速度不断地把动力从变速箱传到车轮实现驱动。万向节是驱动轮实现两大功能的核心部件,外侧万向节和内侧万向节由半轴连接(合称传动轴总成),一端连接变速箱,一端连接车轮,两驱的车辆一般会有两根传动轴总成保证驱动轮以相同的速度和相同的角度运行。

万向节一般又可分为不等速万向节(如十字轴式)、准等速万向节(如双联式万向节)和等速万向节(如球笼式万向节)三种。发行人主要生产的等速万向节广泛运用于前置前驱和前置后驱的乘用轿车。等速万向节将轴间有夹角或相互位置有变化的两根转轴连接起来,并使两轴以平均角速度比等于1的相同角速度传递动力,它可以克服普通十字轴式万向节存在的不等速性问题,安装于变速箱输出端和轮毂输入端。

传动轴总成是由一根半轴和两个万向节组成的总成装置。在发达国家,由于人工成本较高,单个万向节发生问题需要更换时,会更换整个传动轴总成,不再拆下单个万向节进行更换。因此万向节厂商会同时生产万向节和传动轴总成以供客户挑选。

汽车行进的过程中会面临颠簸、急停、急转甚至撞击等各种复杂状况,万向节与传动轴总成需要当主、从动轴同时有一定角度位移时,仍能平稳、可靠、灵活、精确地传递运动和转矩。因此车辆在行驶一定的距离或者使用满一定的寿命后,万向节或者传动轴总成经过一定时间的磨损,就需要更换。

万向节和传动轴总成的生产制造涉及材料工程、锻造技术、冲压技术、机械

加工、数控技术、热处理技术、检测技术、装配工艺、模具的设计与制造、夹具

的设计与制造等各类专业技术,全球万向节与传动轴总成技术整体呈向承载能力

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强、耐冲击、体积小、结构紧凑、噪声小方向发展的趋势。

经过二十余年的发展,国内万向节与传动轴总成行业已经取得长足的进步,涌现出万向钱潮及冠盛集团等龙头企业,目前中国是全球万向节以及传动轴总成的主要制造国家。

万向节与传动轴总成的售后市场与整车配套市场有很大的不同,前者要求厂商能够提供尽可能多的车型的零部件,在较短时间内对产线进行灵活调整,以适应小批量、多品种的产品生产,对厂商各类车型产品技术参数的积累有较高要求,必须在柔性生产管理、工艺技术上有着深厚的技术积淀,才能够满足客户的一站式的采购要求。

(六)轮毂单元行业发展概况

汽车轮毂单元是连接汽车悬挂机构和车轮的传动部分,主要作用是承受汽车的重量及为轮毂的传动提供精确向导。轮毂单元同时承受径向载荷和轴向载荷,是非常重要的安全部件。

第一代轮毂单元由两组独立的圆锥滚子轴承或角接触球轴承组成,装配难度较大。随着汽车技术的不断进步,汽车厂商与轴承制造商联合研发出新型轮毂单元以替代轮毂轴承,轮毂单元的使用范围和使用量日益增长,目前第二代和第三代轮毂单元已得到广泛使用,其中第三代轮毂轴承单元采用轴承单元和防抱死系

统(ABS)相配合的结构,轮毂单元设计包含内法兰和外法兰,内法兰被螺栓固

定在驱动轴上,外法兰将整个装置安装于车身。第四代轮毂单元将等速万向节、轮毂单元整合成为结构紧凑,性能优良,安装方便的整体部件,去除轮毂的花键轴,减轻了轮毂轴承的重量,缩小了体积,简化安装,拆卸方便。轴承及等速万向节在安装和使用中相互之间的几何尺寸不会发生变化,简化工序、优化工艺,一次性装脂后几乎可永久使用,降低了整体生产和使用的成本。未来第四代产品有望大规模普及。

与万向节相似,轮毂单元在车辆行驶一定的距离或者使用满一定的期限后需要进行更换。

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(七)行业竞争格局

近30年来中国、日本、韩国等亚洲国家汽车工业崛起,凭借巨大的市场和较低的成本优势,全球汽车零部件产业大规模往亚太地区转移。中国本土零部件厂商已经具备整车零部件系统、零部件及子系统的产业化能力,已经形成长三角、珠三角、东北、京津冀、中部、西南六大汽车零部件产业集群。

中国厂商已经在全球市场范围具备强大的竞争实力。近几年,由于全球经济增速放缓,市场整合态势明显,行业集中度逐步上升。公司在品牌、产品技术、品质和销售规模、综合服务能力等方面在全球汽车后市场已具有较高的影响力和市场地位。目前公司的国外主要竞争对手包括英国 GKN 集团、日本 NTN 公司等,国内的主要竞争对手包括宁波万航、浙江欧迪恩、新火炬科技和雷迪克等。

主要竞争对手的具体情况如下:

序号企业名称简介

英国 GKN 集团(Guest Keen & Nettlefolds Ltd.)创建于 1759

1 英国 GKN 集团 年,是英国大型工程技术性生产商,主要业务有汽车传动系统,

飞机结构件,粉末冶金,新型合金粉末材料等。

日本 NTN 创业于 1918 年,世界综合性精密机械制造厂家之一,

2 日本 NTN 公司

主要从事轴承、等速万向节、精密机械等的生产以及销售业务。

SKF 集团 斯凯孚公司是瑞典知名的滚动轴承、密封件产品、润滑产品及

3(斯凯孚公司)相关解决方案和服务供应商,业务遍及世界130个国家。

捷太格特公司成立于2006年,是由日本光洋精工(日本知名的JTEKT轴承生产企业)和丰田工机(日本知名机床生产企业)合并而

4 Corporation(捷太格特公司) 来,主要生产 JTEKT 品牌汽车转向器和驱动零部件、Koyo 品牌各产业用轴承、TOYODA 品牌机床。

万航实业有限公司创立于2005年(前身是1996年成立的万航汽配),坐落于浙江宁波,公司主要产品包括等速万向节、传动轴总成、玻璃升降器等。公司专注于汽车零部件后北美市场,

5宁波万航

公司在北美传动轴市场中份额领先,并依托其北美市场优势推出玻璃升降器产品。公司在宁波及美国 Springfield 设有研发中心。

浙江欧迪恩传动科技股份有限公司创立于1987年,其等速万向

6浙江欧迪恩节年生产能力达到1000万只,驱动轴总成年生产能力已超过

600万套。近年来公司由汽车后市场转向整车配套市场。

湖北新火炬科技股份有限公司(原襄樊星火轴承有限公司)创

立于 1988 年,是上市公司双林股份(300100.SZ)的全资子公司。

7新火炬科技公司主要产品为乘用车轮毂轴承及单元,客户涵盖整车厂与汽

车后市场,2021年销售收入13.79亿,是轮毂单元国内领导企业。

杭州雷迪克节能科技股份有限公司(300652.SZ)成立于 2002

8雷迪克年,专注于整车配套市场和后市场。所研发的产品涉及轮毂轴

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序号企业名称简介

承、轮毂轴承单元、圆锥轴承、涨紧轮、离合器分离轴承和三

球销万向节等6大类两千余个品种。2021年销售收入5.91亿。

注:上述信息主要来自于上述企业的官网

(八)进入市场的主要壁垒

1、技术经验壁垒

汽车后市场零部件生产厂商为了满足客户的一站式采购需求,需要尽可能地对市场上的不同品牌、不同年份生产的汽车零部件型号进行全方位的覆盖,另一方面由于订单呈“多品种、小批量”的特点,生产需要根据产品型号的不同进行实时切换工装夹具,以上两方面均需要生产厂商有着相当长时间的技术经验的积累,对新进入厂商形成了较高的壁垒。

2、人才壁垒

本行业的生产流程需要大量的成熟技术工人,此外由于市场需求分散,领先企业一般在全球范围内开展业务,从而对营销人员及售后人员有非常高的要求,行业新进入企业短期内无法完成胜任人才的培养与团队建设工作。

3、客户壁垒

在全球范围内,汽车后市场行业整体集中度不高,这意味着大型零部件制造厂商需要在全球范围内建立营销网络并进行深度分销,才能够形成生产、销售和物流上的规模效应。目前领先的厂商均已在全球形成成熟的销售网络,拥有良好的客户资源,并建立起了相应的物流体系。行业的新进入者由于客户和订单量难以在短期内达到较高的水平,因此在成本方面无法与领先厂商竞争。

4、资金壁垒

虽然汽车后市场行业整体资金周转较快,但大型零部件制造厂商不仅需要投入较多资金用于固定资产和营运资本,在信息系统建设、营销网络、品牌推广和研发开支方面也需要持续的资金投入,这对行业新进入者形成了较高的资金壁垒。

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(九)发行人在行业中的竞争地位

1、竞争优势

(1)技术和制造优势

公司在制造方面的优势有:产品型号齐全、新型号开发及时、产品数据管理

能力强、柔性生产能力强、产品质量稳定。

公司主要产品等速万向节、传动轴总成和轮毂单元已经对全球大多数车型实

现基本覆盖,包括日韩车系,欧洲车系,美国车系及中国自主品牌。

产品名称型号数量等速万向节4100传动轴总成5100轮毂单元3130公司是国内少数能够满足客户一站式采购需求的汽车传动系统零部件生产

厂商之一,能够有效降低客户产品检测、技术沟通和谈判时间等采购成本。公司设置有专门的产品管理部门,能根据客户需求、主机厂新车型投放情况,快速开发及投放新型号。

公司充分利用行业内数据平台,为较早加入欧洲数据平台 TecAlliance 的中国企业。公司定期更新目录及发布新产品快报,并建立了同客户互动的产品数据系统,做到了产品信息的快速投放,并同客户需求形成互动。

公司具备较强的多品种小批量的柔性生产能力,较低的起订量,能够有效降低客户采购门槛,降低客户库存,提高客户粘性、客户满意度和经营效率。

(2)具备综合服务能力

良好的人才团队作为公司的软实力,为海外客户的开拓和维护提供充分保障。公司主要销售团队成员均在公司从事销售工作5年以上,平均达到10年以上的销售工作经验。

同时,公司在美国、墨西哥、德国等多个国家地区拥有多支本土运营团队,团队成员均来自当地全球知名汽车零部件企业。由于本土运营团队具备多种语言

1-1-76温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书能力,同时熟悉当地商业文化,深度了解当地客户需求,与客户能够无时差地及时进行良好的沟通。另外,海外运营团队经过多年磨合、交流,与国内总部已经建立了较为完善、高效的沟通协作机制,员工对公司文化也具有较高的认同。

近年的疫情,进一步凸显了海外运营团队本土化的优势。疫情期间,公司在海外业务拓展、全球的展会活动并未受到影响。

与此同时,公司陆续在中国宁波、北美洲、拉丁美洲、欧洲设有多个形态的仓储基础设施。不但为客户提供了多样化的产品选择,也为客户提供了更为人性化的供应链方案,进一步提升客户满意度的同时,逐步提升公司的品牌知名度以及影响力。

(3)客户和营销网络优势

优质的综合服务能力,为公司带来各区优质的客户群体。公司客户群体分布于六大洲120多个国家和地区,营销网络实现了全球覆盖,是世界诸多大型汽车零部件销售公司的长期合作伙伴。汽车底盘系统对产品质量的稳定性要求非常高,客户一般不会轻易切换供应商,因此客户忠诚度较高。

报告期内,在疫情持续、地缘矛盾频发等多重国际背景下,均衡的全球业务分布,极大地降低了公司风险,增加了收入的多元性以及可持续性。

报告期内发行人知名客户如下:

客户名称简介

北美大型汽车修配连锁品牌,纽约证券交易所上市公司,1979年成立,AutoZone Inc.

2021年财政年度营业收入146.30亿美元。

北美大型汽车修配连锁品牌,纳斯达克上市公司,1957年成立,2021O'Reilly

年财政年度营业收入133.28亿美元。

Advance Auto 北美大型汽车修配连锁品牌,纽约证券交易所上市公司,1929 年成立,PartsInc. 2021 年财政年度营业收入 109.98 亿美元。

Suspension y

墨西哥领先的汽车零部件分销商之一,集团成立于1966年,目前在墨Direccion S.A. de西哥与美国都有业务。

C.V.MARELLI COFAP

DO BRASIL LTDA

Magneti Marelli 集团巴西子公司,Magneti Marelli 是一家成立于 1919(原名:Magneti年的意大利大型汽车零部件跨国集团,2017年销售额82亿欧元,业Marelli Cofap

Fabricadora de Pe?as 务范围涵盖汽车动力总成、电子系统、汽车后市场零部件及服务。

LTDA)

Nakata Automotiva Nakata 集团是一家在巴西有 65 年历史的汽车后市场零部件制造商和

S.A. 分销商,在美国、欧洲、亚洲和大洋洲的 20 多个国家拥有工厂和办公

1-1-77温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

客户名称简介地点。

波兰最大的汽车零部件分销商之一,公司拥有25年的历史,供应1400Moto - Profile Sp. z

个波兰本土的批发客户,并通过合作伙伴,服务15000个本土商店,o.o.同时物流可以覆盖欧洲25个国家。

Schaeffler 舍弗勒集团下属子公司,舍弗勒集团是全球领先的综合性汽车和工业Automotive 产品供应商。舍弗勒产品包括高精密的发动机、变速箱及底盘部件和Aftermarket Gmbh & 系统,以及滚动轴承和滑动轴承解决方案。2017 年销售额为约 140 亿Co. KG 欧元,在 50 个国家设有约 170 家分支机构。

注:上述信息来自于上述公司官网及公开披露的信息

(4)区位优势

汽车零部件企业大都依托产业群聚集地而建,从而离目标市场和原材料生产厂商更近,能够更快地响应市场需求变化。公司地处浙江省,属于国家规划的长江三角洲区域范围。浙江是我国最主要的汽车零配件生产基地之一,上下游配套体系完善。根据国务院印发的《长江三角洲区域一体化发展规划》,将进一步发展三角洲区域的陆路、水路和航空交通,在信息获取和物流货运方面更加便利。

同时,将围绕汽车领域,强化区域产业协同,推动产业与创新深度融合,这将有利于产业在三角洲区域的发展。

另外,公司在德国、美国、墨西哥均建立了子公司,有利于深度开发市场并为客户提供更加快捷、有效的服务。

(5)管理优势

公司一直专注于汽车后市场零部件的研究和生产,公司管理层及核心骨干从业经历较长,在公司工作年限较长,积累了丰富的管理及生产经营经验。公司管理层和核心骨干大都直接持有公司的股权,公司的发展与管理层及业务骨干的利益直接相关,为公司的长远发展奠定了坚实的基础。

2、竞争劣势

(1)规模有待进一步扩大

目前公司经营规模相比国外大型汽车零部件企业规模偏小,生产地在国内,而业务主要集中在海外,业绩受汇率和原材料价格影响较大,整体抗风险能力相比国外大型企业仍然较弱。受制于规模的因素,公司无法引进高端技术与管理人

1-1-78温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书才,公司经营受到一定制约。因此经营规模有待进一步扩大,以增强抗风险能力。

(2)自动化程度有待进一步提升

目前公司生产设备成新率较低,公司业务类型需要生产线保持柔性化的生产能力,提高自动化程度需要较高的资金和人才投入,与国外大型制造商相比公司在生产自动化程度上存在较大差距,生产效率和品质一致性有待进一步提升。

(十)行业利润水平变动情况

1、行业利润水平的变动趋势

汽车后市场零部件行业的利润水平与全球汽车保有量及车龄紧密相关,近几十年来全球汽车保有量与车龄稳步提升,带动了汽车维修需求持续增长,更换零部件需求也同步增长,带动行业利润总量也稳步增长。

另一方面,随着全球经济一体化进程的加速,大型企业可以根据市场需求和生产成本在全球范围内设立工厂,全球汽车后市场零部件行业集中度不断提升,行业内技术实力薄弱、规模较小企业的利润空间不断被大型企业挤压。

2、影响利润率变动的因素

本行业的大型企业基本为跨国经营,全球竞争。汇率和原材料价格波动成为影响企业利润率的重要因素。

企业在海外市场一般都会选择以美元、欧元作为结算货币,因此其所在国和美元、欧元的汇率成为影响其利润率的重要因素。参与竞争的企业所在国的原材料价格的波动也会很大程度影响到其利润率。除此之外企业本身的制造能力、品牌附加值也会成为影响利润率水平的因素。

(十一)影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

(1)下游需求保持旺盛

全球汽车保有量和车龄的稳步增长保证了汽车后市场零部件旺盛的需求,良好的市场环境有利于公司不断投入研发,加强创新,扩大市场份额。

1-1-79温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

(2)中国汽车后市场零部件流通垄断的打破

2013年以来,中国政府意识到随着中国居民汽车保有量的增长,破除汽车后

市场流通领域垄断、释放市场活力,汽车后市场可以创造大量的就业机会和巨大的经济价值。此后,旨在破除流通领域垄断现状的政策不断出台,中国巨大的汽车后市场需求将被激活。

(3)产业链齐全

公司所在长三角是中国汽车零配件的主要生产基地,产业链配套齐全,相关人才聚集。同时经过三十多年的发展,中国已经成为全球制造基地,有利于公司与上下游紧密合作改良工艺,降低成本,开发新品。

(4)政策扶持

2015年国务院印发《中国制造2025》,部署全面推进实施制造强国战略。

另外,政府不断推出政策打破汽车后市场整车、4S 店的垄断格局。

2、不利因素

(1)宏观经济不景气

如果全球经济长期低迷,将可能导致全球汽车保有量增速放缓甚至负增长,驾驶者亦有可能因此减少驾车,采购商则可能出于控制经营风险的考虑采取更为保守的采购和付款政策,市场需求将受到不利影响。

(2)土地成本高涨

近年来国内土地房屋价格显著上涨,带动企业各项成本持续上升,企业缺乏足够的剩余资金投入研发,竞争停留在低质低价范畴之内。如果未来土地成本上涨的趋势未能扭转,行业将持续受到不利影响。

(3)人力成本上涨、高水平技术工人缺乏

近年来人工成本不断上涨,给企业经营带来较大压力,同时年轻一代对技术工种的兴趣有所下降,导致高水平的技术工人缺乏。公司的产品均需要经过精密的机械加工,需要大量的高水平技术工人,缺乏足够的高水平技术工人将会对整个行业带来负面影响。

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(4)发达国家制造业回流、东南亚制造业崛起

随着中国人口红利的消失以及其他各项成本持续抬升,中国制造业低成本的优势逐渐消失。在发达国家推动以智能制造为代表的“工业4.0”大背景下,全球制造业出现由发展中国家回流至发达国家的现象。同时,缅甸、越南和马来西亚等东南亚国家由于各项成本较低,吸引外资力度大,制造业也开始崛起。我国制造业若不注重产品研发创新和自动化智能化改造,中国制造业将面临衰退的风险。

(十二)行业特点

1、行业经营模式

本行业属于“按单定制生产”的经营模式,订单呈小批量、多品种的特点。企业也会根据历史情况进行分析预测,对部分主流车型的配件建立库存,有利于对客户需求快速响应。

2、行业的周期性

本行业的需求主要与现有汽车保有量和车龄相关。经济扩张期新车销量拉动汽车保有量的增长,导致汽车维修的需求持续增长。即使在经济衰退期,新车销量增速放缓,但是在使用车辆平均年龄增加导致维修市场业务的需求增长,因此本行业不具有明显的周期性。

3、行业的区域性

本行业内主要领先企业业务均遍布全球,业务横跨多个国家。中国目前劳动力成本仍然相对较低、产业工人规模较大,主要的产能集中在中国大陆。

4、行业的季节性

由于汽车发生故障和维修没有明显的季节性,因此汽车后市场零部件行业经营也没有明显的季节性。

(十三)发行人所在行业上下游行业相关情况

本行业的上游行业主要包括钢铁行业、机械加工行业等。下游行业主要为汽

1-1-81温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书车维修行业。

1、上游行业与本行业的关联性分析及对发展前景的影响

钢铁行业、机械加工行业主要为本行业提供各类钢材、毛坯件、配件,用于制造产品。中国作为全球制造基地,钢铁行业和机械加工行业非常成熟,价格比较稳定,供给较为充分,能够为本行业提供充足的原材料供应。

2、下游行业与本行业的关联性分析及对其发展前景的影响

汽车维修行业是本行业的下游行业,主要包括 4S 连锁店、第三方维修连锁店、汽车维修厂、快修店和汽配批发/零售商等。一般而言,4S 连锁店均采用原厂件,其他维修服务商倾向于性价比更高的非原厂件。因此一个区域内各大服务商的占有率决定了原厂件和非原厂件的市场占有率。

从全球范围内看,第三方维修服务商与非原厂件凭借良好的性价比在大部分国家均占据主导地位。

(十四)主要进口国的进口政策、进口政策对产品进口的影响、进口国同类产品的竞争格局

1、主要进口国的进口政策、进口政策对产品进口的影响

发行人产品销往世界六大洲,等速万向节、传动轴总成、轮毂单元等产品属于一般出口产品。报告期内除圆锥类的轮毂单元产品被美国商务部列入反倾销调查清单外,主要进口国无针对发行人主要产品的限制性进口政策。2018年以来,美国启动对中国301条款调查,对中国产品征收特别关税,除此之外不存在针对于发行人或发行人主要产品的贸易摩擦。

(1)美国针对原产于中国的圆锥滚子轴承产品征收反倾销税1987年6月15日,美国商务部对进口自中国的圆锥滚子轴承产品(“涉案产品”)颁布反倾销税令。2000年7月11日,美国商务部公布第一次反倾销日落复审终裁,裁定延长对进口自中国的涉案产品的反倾销税令。2006年9月15日,美国商务部公布第二次反倾销日落复审终裁,裁定延长对中国涉案产品的反倾销税令。2012年8月30日,美国商务部公布第三次反倾销日落复审公告,仍裁定

1-1-82温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

延长对中国涉案产品的反倾销税令。2018年9月7日,美国国际贸易委员会对进口自中国的圆锥滚子轴承作出第四次反倾销日落复审产业损害肯定性终裁,根据裁定结果,对华圆锥滚子轴承的现行反倾销措施将继续有效。

目前由于圆锥滚子轴承产品被美国商务部列入反倾销调查清单,美国政府每个年度都会对上一年度的进口进行反倾销年度行政复审调查,核定上一年度适用的反倾销税率,对美国进口商追溯征收反倾销关税,报告期发行人适用7.04%的反倾销税率,即美国进口商若进口发行人出口的圆锥滚子轴承产品需要缴纳7.04%的反倾销税。鉴于该裁决结果以及后续每年度行政复审结果的不确定性,

发行人目前对美国出口该类产品较少。报告期内,发行人仅2021年对美国出口装有圆锥类的轮毂单元产品377.62万元人民币。

(2)中美贸易摩擦

*中美贸易摩擦主要内容

2018年-2019年,中美贸易摩擦持续升温,2018年4月3日,美国政府宣布

对原产于中国的500亿美元商品加征25%的进口关税,其中对约340亿美元商品的加征关税措施于2018年7月6日起实施,对其余约160亿美元商品加征关税措施于2018年8月23日起实施。2018年9月18日,美国政府宣布实施对从中国进口的约2000亿美元商品加征关税的措施,自2018年9月24日起加征10%关税;2019年5月9日,美国政府宣布自5月10日起,对上述从中国进口的2000亿美元清单商品加征关税由10%提高到25%。根据清单三的产品税号清单,发行人出口美国的产品全部被列入加征关税的清单之中。2019年8月2日,美国时任总统特朗普表示,对剩余价值3000亿美元的中国进口商品加征10%关税。发行人的产品不在这部分清单,因此不会受到该次影响。

加税清单状态涉及产品

清单一:340亿美元(818个税号)已生效轴承

清单二:160亿美元(284个税号)已生效-已生效

轮毂单元、传动

(2018年9月24日开始加征10%关清单三:2000亿美元(6030个税号)轴总成、万向节税,2019年5月10日加征幅度提到及其他产品

25%)

清单四:3000亿美元(3805个税号)已生效-

1-1-83温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

(部分从2019年9月1日,部分从

2019年12月15日开始生效)

*贸易摩擦开始逐步缓和

近两年中美贸易的紧张局势开始缓和,处于向好趋势。2020年1月15日,中美双方在美国华盛顿签署《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》;同时,双方达成一致,美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺,实现加征关税由升到降的转变。

自2019年8月以来,美国政府针对发行人主营产品陆续批准了多批产品排除加征关税清单的申请。根据美国政府的公告,在排除有效期内,美国海关针对排除名单内的产品不再征收301调查相关的25%的加征关税。另外,在排除有效期内进口商可以申请返还被加征的关税。

序号发布时间排除期间涉及产品

传动轴总成、橡胶件

12019年11月、12月2018年9月24日-2020年8月7日

中的发动机悬置产品

22020年8月2020年8月7日-2020年12月31日传动轴总成

32022年3月28日2021年10月12日-2022年12月31日传动轴总成

根据上表,报告期仅2021年1月1日-2021年10月11日期间,发行人主要出口产品传动轴总成被征收25%相应关税,其他期间加征关税均获得排除豁免。

报告期内,发行人的传动轴总成占发行人美国地区收入占比均在80%以上,因此总体上中美贸易摩擦对发行人影响较小。

*报告期内,发行人在美国地区业务情况报告期内,发行人在美国地区销售情况如下:

单位:万元

2022年度1-6月2021年度2020年度2019年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比美国地区

25390.6418.45%45867.6218.46%31548.5817.15%37595.3519.35%

收入境内公司

直接出口8703.186.32%16459.996.62%7456.614.05%1957.411.01%美国客户

美国子公16687.4612.13%29407.6311.84%24091.9713.09%35637.9518.34%

1-1-84温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

司销售给美国客户主营业务

137604.22100.00%248471.45100.00%183983.89100.00%194318.85100.00%

收入

报告期内,发行人对美国地区出口占公司主营业务收入比重分别为19.35%、

17.15%、18.46%、18.45%。发行人向全球六大洲出口轮毂单元、传动轴总成、万

向节及其他产品,不存在对美国地区销售存在重大依赖的情形。

*中美贸易摩擦后对发行人生产经营的影响

发行人在美国地区的销售分为两类,具体情况如下:

a、北美子公司销售给美国客户

由发行人境内公司出口给发行人北美子公司,由北美子公司将产品销售给美国当地客户。由于关税向美国进口商征收,因此美国政府加征的25%关税由发行人北美子公司缴纳承担。针对这部分业务,发行人的主要应对措施为:向客户提出涨价要求,消除加征关税带来的影响。

提价后,发行人美国地区业务仍然保持良好的增长态势。2018年发行人美国地区销售收入为28874.33万元,销量139.71万只;2019年发行人美国地区销售收入为37595.35万元,销量162.26万只,由此可见经过两次价格调整,加征关税并未影响到发行人的美国业务。

2019年12月美国政府出台排除清单公告后,发行人的传动轴总成在2020年12月31日前不再被加征25%的关税,即发行人北美子公司不需要支付加征的关税,发行人于2020年1月开始陆续下调对美国客户的传动轴总成和发动机悬置产品价格。

同时,根据美国海关规定在排除有效期内,美国进口商可以申请返还被加征的关税。报告期内发行人美国子公司通过申请获得返还关税情况如下:

单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

关税返还829.2522.782178.40-

合计829.2522.782178.40-

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b、境内公司直接出口美国客户

该部分业务由发行人境内公司直接出口给美国当地客户,该部分业务目前占发行人美国收入占比较低。经发行人与客户协商,对于该部分商品,由客户全额承担关税,发行人不降低销售价格。

目前中国大陆是传动轴总成最主要的生产基地,美国下游客户短期内较难寻找到规模化生产的第三国供应商。公司凭借过硬的产品质量、领先的技术水平、产品规格型号齐全、快速满足客户交期的竞争优势,在美国市场具有较强的竞争力。

鉴于仅在2021年1月1日-2021年10月12日期间,发行人主要出口产品传动轴被征收25%相应关税,其他期间加征关税均获得豁免。因此总体上中美贸易摩擦对发行人影响较小。

综上所述,由于公司产品面向全球六大洲出口,不存在对美国出口重大依赖的情况,目前中美贸易摩擦已经开始逐步缓和,即使中美贸易摩擦进一步升级,发行人已经做了充分的准备避免因贸易摩擦对公司经营产生重大影响。因此,中美贸易摩擦不会对公司生产经营产生重大不利影响。

2、进口国同类产品的竞争格局

见本节之“六、公司所处行业的基本情况”之“(七)行业竞争格局”。

七、行业竞争情况

(一)公司在行业竞争地位

公司在品牌、产品技术、品质和销售规模、综合服务能力等方面在全球汽车后市场已具有较高的影响力和市场地位。

(二)主要竞争对手情况

见本节之“六、公司所处行业的基本情况”之“(七)行业竞争格局”。

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八、公司的主营业务情况

(一)主要产品的用途

公司的主要产品为等速万向节、传动轴总成和轮毂单元其他底盘系统零部件等产品。

其详细用途具体详见本节“五、发行人主营业务、主要产品”。

1-1-87温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

(二)主要产品的流程图

1、万向节与传动轴总成

工艺路线钟形壳星形套保持架三柱槽壳三球销中间轴附件传动轴总成毛坯锻造毛坯锻造毛坯锻造精锻毛坯下料毛坯检验毛坯检验平端面打毛坯检验毛坯检验中心孔平端面,车端面精车端面精平端面打打中心孔车内孔精车外形车外球面中心孔车端面精精车外形车端面精车外形精车外形冷轧花键车内球面精车内球精车端面铣球道面冲窗孔车卡环槽及倒角铣球道拉花键热处理冷轧花键热处理冷轧花键热处理半成品检磨端面热处理验热处理磨外球面磨外球面磨外圆磨球道半成品检磨球道磨内球面验半成品检磨球面验磨窗孔半成品检冷轧螺纹验半成品检进货检验进货检验验固定端万向节分总成装配滑移端万向节分总成装配总成装配成品检验

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2、轮毂单元

轮毂单元工艺路线外法兰半内圈内法兰附件装配毛坯锻造毛坯锻造毛坯锻造粗车粗车粗车进货检验热处理进货检验进货检验抛丸进货检验抛丸精车抛丸精车热处理磨平面热处理终车磨沟道终车钻孔硬车密封磨内孔位磨支撑位退磁清洗拉花键磨沟道沟道超精复合磨退磁清洗退磁清洗钻孔半成品检沟道超精验退磁清洗退磁清洗沟道超精半成品检验退磁清洗半成品检验轮毂单元装配成品检验包装

1-1-89温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

3、其他底盘系统零部件等产品

公司其他底盘系统零部件等产品未涉及加工环节,主要负责质量检验及包装。

(三)主要业务模式

1、采购模式

公司原材料主要为毛坯件、钢材、各类配件等,主要供应商是提供毛坯的锻造企业。公司采购部会根据往年销售业绩制定包括母公司和子公司在内的原材料年度采购预算,并根据所需原材料的质量、价格、供应商供应能力、运输情况和实际订单情况等因素筛选符合条件的供应商,对于常年合作的供应商,公司通常会与其签订年度采购框架协议;对于其他供应商,公司则按照实际需求情况订立采购合同。

对于采购货款的结算,公司主要采用“先货后款”的支付方式,结算账期按相关合同来执行。采购货物的运费一般由供应商承担。

2、生产模式

公司主要采取“订单式”生产模式,根据客户的框架销售协议、实际订单等组织生产。客户小批量、多批次的采购特点以及订单普遍具有的产品型号繁杂、不同客户之间的订单以及同一客户的不同批次订单之间差异性较大的“个性化”特征,对公司的生产组织和流程优化能力提出了很高的要求。公司对生产线进行了柔性化改造,可根据不同订单或同一订单不同产品型号的交货要求组织生产。

近年来公司为了渠道下沉,实现海外本土化快速配送,缩短与终端用户的距离,降低中间费用,缩短交付周期。公司在德国、美国、墨西哥、马来西亚设立子公司。因此,公司针对部分主流车型的零部件进行提前生产备货并运往海外。

3、销售模式汽车零部件市场按使用对象分类,可将汽车零部件市场分为 OEM 市场(整车配套市场)和 AM 市场(汽车后市场)。OEM 市场是整车厂委托汽车零部件制造商按照厂商要求加工生产的零部件市场,客户主要是整车厂商,OEM 零部

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件是整车厂用于组装新车。AM 即 After Market,俗称“汽车后市场”,AM 市场主要指汽车在售后维修过程中需要更换的零部件市场,主要客户群为 4S 店、汽配连锁店、汽车维修店、汽车改装店以及个人消费者。公司针对不同市场采用不同的销售模式。

面对 OEM 市场,公司采用直销模式进行销售,主要客户为威马新能源汽车采购(上海)有限公司、赛力斯汽车有限公司、重庆环松科技工业有限公司、山

东良子动力有限公司等乘用车和全地形车主机厂,销售的产品主要为传动轴总成。

面对 AM 市场,公司采用经销模式进行销售,主要客户为全球各个区域内的大型汽车零部件连锁店、汽车零部件进口商及分销商,销售的产品主要为传动轴总成、等速万向节、轮毂单元及橡胶件等。

发行人主要专注于汽车后市场,因此主要采用的销售模式为经销模式。报告期内发行人主营业务收入按销售模式分布结构如下:

单位:万元

销售销售2022年1-6月2021年度2020年度2019年度方式模式金额比例金额比例金额比例金额比例

OBM 53842.51 39.13% 107059.52 43.09% 87564.25 47.59% 85773.70 44.14%经销

ODM 81150.58 58.97% 136325.63 54.87% 94295.02 51.25% 107345.28 55.24%

直销 OEM 2611.13 1.90% 5086.30 2.05% 2124.62 1.15% 1199.87 0.62%

合计137604.22100.00%248471.45100.00%183983.89100.00%194318.85100.00%

公司经销模式下产品主要通过 ODM 方式实现销售。ODM 方式是指公司根据客户提出的规格和要求(主要包括车型、出厂年份和技术参数等信息),自行研发和生产产品,产品打上客户的品牌后销售给客户。另外公司还会通过 OBM方式实现销售,OBM 方式是指公司根据客户提出的规格和要求(主要包括车型、出厂年份技术参数等信息),自行研发和生产产品,使用公司自己的商标 “GSP”品牌或其他自有品牌,销售给客户。两种方式的销售主要取决于客户的选择,一般地处发达国家、经营时间比较长的大客户会选用其自有品牌。随着发行人销售规模不断扩大,发行人的渠道覆盖面越来越广,全球消费者对“GSP”品牌认可度越来越高。报告期内,发行人向客户大力推介公司“GSP”品牌的产品,OBM 模式

1-1-91温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书(带发行人自有品牌“GSP”)的产品销售规模逐步提升。

(四)公司主要产品的生产销售情况

1、报告期内,公司主要产品产能、产量、销量情况如下:

产品项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

销售额(万元)52252.6887675.2464897.6666307.58销量(万个)235.76427.80324.19314.92单价(元/个)221.63204.94200.19210.56

传动轴总成产量(万个)263.16437.42350.03326.27产能(万个)230.00420.00356.50356.50

产销率89.59%97.80%92.62%96.52%

产能利用率114.42%104.15%98.19%91.52%

销售额(万元)26072.1853025.7241684.8847019.53销量(万个)397.89875.83740.92799.34单价(元/个)65.5360.5456.2658.82

等速万向节产量(万个)440.28895.76769.40831.10产能(万个)500.251000.501000.501000.50

产销率90.37%97.78%96.30%96.18%

产能利用率88.01%89.53%76.90%83.07%

销售额(万元)22699.5645132.3835296.1137808.39销量(万个)198.74437.02371.95375.28单价(元/个)114.22103.2794.89100.75

轮毂轴承单元产量(万个)187.38453.53390.24376.39产能(万个)220.00440.00388.70388.70

产销率106.06%96.36%95.31%99.71%

产能利用率85.17%103.08%100.40%96.83%

2、发行人前五名客户情况

年度客户名称销售金额(万元)占比

LLC LN Distribution 10765.53 7.82%

AutoZone Parts Inc. 10434.08 7.57%

2022年1-6月

Suspension y Direccion S.A. de C.V. 5665.66 4.11%

Atak Tasit Yedeklri San. Ve Tic. A.S. 5207.47 3.78%

1-1-92温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

年度客户名称销售金额(万元)占比

Advance Auto PartsInc. 4856.29 3.53%

合计36929.0226.81%

营业收入137754.09100.00%

AutoZone Parts Inc. 23464.76 9.43%

LLC LN Distribution 9734.07 3.91%

Suspension y Direccion S.A. de C.V. 8006.75 3.22%

2021 年度 Zekkert Co.Ltd 7791.72 3.13%

Atak Tasit Yedeklri San. Ve Tic. A.S. 6690.87 2.69%

合计55688.1822.38%

营业收入248714.41100.00%

AutoZone Parts Inc. 14252.65 7.74%

Atak Tasit Yedeklri San. Ve Tic. A.S. 6600.58 3.58%

LLC LN Distribution 5809.20 3.16%

2020 年度 Suspension y Direccion S.A. de C.V. 4845.21 2.63%

Advance Auto PartsInc. 3919.23 2.13%

合计35426.8619.24%

营业收入184116.92100.00%

AutoZone Parts Inc. 19460.15 10.00%

Suspension y Direccion S.A. de C.V. 7330.19 3.77%

LLC LN Distribution 7186.97 3.69%

2019年度温州市轻工艺进出口有限公司6181.483.18%

Atak Tasit Yedeklri San. Ve Tic. A.S. 5677.54 2.92%

合计45836.3323.56%

营业收入194548.96100.00%

注:上表所示收入金额已按照受同一实际控制人控制的客户合并计算。

(五)主要产品的原材料及能源的供应情况

1、报告期主要原材料的采购情况公司采购的主要原材料包括钢材、毛坯件、半成品、球笼部件(三球销、星形套等)、包材、外购防尘罩等。

报告期内,公司原材料采购总额情况如下:

1-1-93温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

原材料采购总额93765.16184260.15126731.68123774.70

报告期内,公司主要原材料采购总额情况如下:

2022年1-6月

项目金额(万元)单价(元/个、吨)

轮毂半成品4873.2676.54

球笼半成品12396.7234.41

法兰毛坯588.2120.18

球笼毛坯9011.3521.17

保持架1985.036.11

三球销3090.4711.82

星形套1406.414.30

防尘罩4438.873.57

包材7880.46种类较多计价单位不一

钢材9217.745131.65

橡胶件10531.4011.95

合计65419.93

2021年度

项目金额(万元)单价(元/个、吨)

轮毂半成品13027.3173.68

球笼半成品22970.8335.88

法兰毛坯1518.7819.58

球笼毛坯15058.8022.05

保持架4322.065.77

三球销5085.8411.48

星形套3148.574.21

防尘罩7776.363.58

包材14012.09种类较多计价单位不一

钢材19620.145124.37

橡胶件17671.0411.76

合计124211.83项目2020年度

1-1-94温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书金额(万元)单价(元/个、吨)

轮毂半成品10203.9969.48

球笼半成品15858.2132.25

法兰毛坯1356.1616.42

球笼毛坯11746.4617.41

保持架3362.375.23

三球销4011.5711.11

星形套2291.283.58

防尘罩6369.393.25

包材10977.57种类较多计价单位不一

钢材9429.923874.85

橡胶件12255.7811.43

合计87862.71

2019年度

项目金额(万元)单价(元/个、吨)

轮毂半成品10503.7876.39

球笼半成品15964.5432.67

法兰毛坯1304.2716.87

球笼毛坯10036.6318.42

保持架3355.435.26

三球销3923.8111.02

星形套2309.343.60

防尘罩6433.923.20

包材10723.00种类较多计价单位不一

钢材10437.943898.35

橡胶件11451.4712.07

合计86444.11

2、发行人前五名供应商情况

报告期内,公司向前五名供应商采购金额及占当期采购总额的比例如下:

年度供应商名称金额(万元)占比

南京新德森汽车零部件制造有限公司5198.365.54%

2022年1-6月

玉环铱轮实业有限公司(注2)5168.235.51%

1-1-95温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

年度供应商名称金额(万元)占比

浙江红箭橡塑股份有限公司4487.394.79%

杭州冷拉型钢有限公司3740.753.99%

杭州爱伦斯机械有限公司2971.193.17%

合计21565.9223.00%

采购总额93765.16100.00%

南京新德森汽车零部件制造有限公司13493.687.32%

江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司10839.985.88%

玉环铱轮实业有限公司10554.025.73%

2021年度浙江红箭橡塑股份有限公司7696.354.18%

杭州爱伦斯机械有限公司6647.443.61%

合计49231.4626.72%

采购总额184260.15100.00%

玉环铱轮实业有限公司8423.016.65%

南京新德森汽车零部件制造有限公司7114.625.61%

杭州爱伦斯机械有限公司5722.884.52%

2020年度浙江红箭橡塑股份有限公司5496.824.34%

江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司4961.123.91%

合计31718.4525.03%

采购总额126731.68100.00%

玉环铱轮实业有限公司9080.947.34%

南京新德森汽车零部件制造有限公司8198.046.62%

江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司6687.905.40%

2019年度杭州爱伦斯机械有限公司5984.174.83%

浙江红箭橡塑有限公司5461.794.41%

合计35412.8328.61%

采购总额123774.70100.00%

注1:上表所示采购金额已按照受同一实际控制人控制的供应商合并计算。

注2:2019年度,公司主要向玉环聚丰汽车零部件制造有限公司进行采购,2020年后由于供应商经营模式有所变化,公司主要向玉环聚丰汽车零部件制造有限公司之关联公司玉环铱轮实业有限公司进行采购,玉环聚丰汽车零部件制造有限公司与玉环铱轮实业有限公司由相同股东控制。

3、报告期主要能源

公司生产用主要能源为电力,报告期内用电量、单价、电费金额及占营业成本的比例如下:

1-1-96温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度金额(万元)1533.092731.742370.402425.95数量(万度)2045.504130.553403.343380.12单价(元/度)0.750.660.700.72

营业成本(万元)108648.73198576.83143389.47145174.47

占比1.41%1.38%1.65%1.67%

(六)发行人与前五名客户、供应商之间的重大关联关系

截至本募集说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户或供应商中未占有任何权益。

(七)安全生产及环保情况

1、公司安全生产情况

公司按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度,结合具体生产情况,制定了《安全生产管理制度》。报告期内,发行人未发生过重大安全生产事故,也没有受到关于安全生产方面的相关行政处罚。

2、公司环境保护情况公司主要从事汽车传动系统零部件的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类和代码(GB/T4754-2017)》,公司所属行业为汽车零部件及配件制造行业。不属于重污染企业,未被纳入国家和地方环境保护部门列明的重点监控企业名单。

根据发行人及生产型子公司所在地环保部门出具的证明文件,报告期内,发行人未发生重大违反环境保护法律法规的情形。

报告期内,发行人受到的环保相关行政处罚情况如下:

公司处罚情况处罚依据处罚情况分析名称南京2020年11月,南根据《固体废物污染环境防南京市生态环境局出具证明冠盛京市生态环境局治法》第一百一十二条第六确认,上述两起处罚涉及事项均不对南京冠盛出具项规定,有下列行为之一,属于情节严重的情形,不构成重大

1-1-97温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

公司处罚情况处罚依据处罚情况分析名称《行政处罚决定由生态环境主管部门责令违法行为,未导致严重环境污染、书》(宁环罚改正,处以罚款,没收违法重大人员伤亡或社会影响恶劣等[2020]18040所得;情节严重的,报经有情形,未对南京冠盛生产经营造成号),责令危险废批准权的人民政府批准,可不利影响。南京冠盛已缴纳罚款并物不得混入非危以责令停业或者关闭:(六)整改完成。

险废物中贮存,罚未按照国家环境保护标准南京冠盛所涉处罚金额为罚款10万元。贮存、利用、处置危险废物款区间的较低值,也未被责令停或者将危险废物混入非危业、关闭,相关处罚依据未认定上险废物中贮存的;处十万元述行为属于情节严重的情形。

以上一百万元以下的罚款。

根据《关于调整南京市环境保护系统重大行政处罚案件标准的通知》(宁环发[2015]165号)规定,“现将我市环保系统重大行政处罚案件标准划分如下:一、作

出吊销许可证的;二、作出较大数

额罚款的:1、市环保局作出三十

万元以上罚款的;2、区级环保局作出二十万元以上罚款的。”南京冠盛所涉两起处罚未达到“南京市环境保护系统重大行政处罚案件”标准。

根据《大气污染防治法》第根据《江苏省生态环境行政处一百零八条第一项规定,有

2021年7月,南京罚裁量基准规定》第十条规定,“对下列行为之一的,由县级以市生态环境局对于造成严重环境危害后果、重大社上人民政府生态环境主管南京冠盛出具《行会影响的生态环境违法行为,经集部门责令改正,处二万元以政处罚决定书》体讨论后可以按照该生态环境违上二十万元以下的罚款;拒

(宁环罚[2021]法行为的法定最高罚款数额予以不改正的,责令停产整治:

18037号),责令处罚”。南京冠盛两起处罚所涉行

(一)产生含挥发性有机物立即对破损管道为不属于被进行法定最高罚款数

废气的生产和服务活动,未进行修补,保证治额处罚的、造成严重环境危害后在密闭空间或者设备中进

理设施正常运行,果、重大社会影响的生态环境违法行,未按照规定安装、使用罚款4.9万元。行为。

污染防治设施,或者未采取减少废气排放措施的。经查询江苏省企事业环保信用评价结果公示平台,南京冠盛属于蓝色等级企业(一般守信),不属于《江苏省企事业环保信用评价办法》规定的环保失信企业。

保荐机构及律师认为,南京冠盛的两起处罚金额为罚款区间较

低值且未被责令停业、关闭,处罚依据未认定为情节严重的情形,主管部门已出具证明,因此,不构成重大违法违规行为,符合《发行管理办法》第九条的规定。

浙江2021年4月,嘉兴根据《固体废物污染环境防嘉兴市生态环境局港区分局

1-1-98温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

公司处罚情况处罚依据处罚情况分析名称嘉盛市生态环境局(港治法》第一百一十二条第六出具证明如下,“兹证明浙江嘉盛区)对浙江嘉盛出项规定,有下列行为之一,(统一社会信用代码具《行政处罚决定 由生态环境主管部门责令 91330400790991717D),注册地址:书》(嘉环(港)改正,处以罚款,没收违法嘉兴港区嘉兴综合保税区内兴业罚字[2021]4号),所得;情节严重的,报经有路105号,自2019年1月1日至就危险废物与一批准权的人民政府批准,可今,在嘉兴港区范围内未发生‘严般固废混放事项,以责令停业或者关闭:(六)重环境保护事件,一年内处罚金额罚款33.4万元。未按照国家环境保护标准累计达到50万元以上或经市级及贮存、利用、处置危险废物以上官方主流媒体曝光,影响恶劣或者将危险废物混入非危的;环境违法涉嫌刑事犯罪,移交险废物中贮存的;处十万元公安机关后被采取刑事强制措施’以上一百万元以下的罚款。的情形。”浙江嘉盛所涉处罚金额为罚

款区间的较低值,未被责令停业、关闭,相关处罚依据未认定上述行为属于情节严重的情形。

根据《浙江省环境违法大案要案认定标准(试行)》规定,“根据我国现行法律法规,结合我省实际,符合以下条件之一的,即可认定为我省环境违法大案要案:.…..根据《固废防治法》第一百三、涉案主体为规模以上工业企业2021年4月,嘉兴一十二条第十三项规定,有(指年主营业务收入在2000万元市生态环境局(港下列行为之一,由生态环境及以上的工业企业),被责令停止区)对浙江嘉盛出主管部门责令改正,处以罚生产的,或者提请各级人民政府予具《行政处罚决定款,没收违法所得;情节严以责令停业、关闭的案件。四、罚书》(嘉环(港)重的,报经有批准权的人民款额度在50万元及以上的案罚字[2021]5号),政府批准,可以责令停业或件.….”浙江嘉盛的两起处罚不属就未按规定建立者关闭:(十三)未按照国于《浙江省环境违法大案要案认定危险废物管理台家有关规定建立危险废物标准(试行)》规定的浙江省环境账事项,罚款14.5管理台账并如实记录的;处违法大案要案。

万元。十万元以上一百万元以下经访谈嘉兴市生态环境局港的罚款。区分局综合科科长,确认前述两起处罚不属于情节严重,不属于重大违法行为,浙江嘉盛已完成整改。

保荐机构及律师认为,浙江嘉盛的两起处罚金额为罚款区间较

低值且未被责令停业、关闭,处罚依据未认定为情节严重的情形,并经主管部门访谈确认,因此,不构成重大违法违规行为,符合《发行管理办法》第九条的规定。

保荐机构及律师认为,发行人的子公司报告期内存在的上述行政处罚涉及的相关行为不构成重大违法行为,符合《发行管理办法》第九条的规定。

1-1-99温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

报告期内,发行人不断加强环境保护措施,投资环保措施,对废水、废气、噪声、固废的排放加强监督,确保设备运行正常与达标排放。发行人环保投入具体情况如下:

单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

资本性支出-78.32351.1862.30

费用性支出113.41238.32179.42195.30

合计113.41316.64530.60257.60

九、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产情况

(一)主要固定资产

截至报告期末,公司房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及办公设备和其他设备的账面价值、成新率情况如下:

单位:万元项目账面原值比例账面净值成新率

房屋建筑物30778.1946.62%18750.2960.92%

机器设备30484.9646.18%13607.5344.64%

运输设备1155.671.75%402.4134.82%

电子设备及办公设备1597.652.42%427.4226.75%

其他设备2001.403.03%536.0526.78%

合计66017.87100.00%33723.7051.08%

1、主要生产设备

截至报告期末,发行人及其子公司主要生产设备的明细清单如下表所示:

主要机器设备数量(台)原值(元)净值(元)成新率

各类磨床25145281290.8117553451.1938.77%

各类车床20135565795.2119621469.6755.17%

各类淬火机床6516935959.586594625.0638.94%

加工中心5910756770.464821770.9944.83%

搓齿机216126287.503266715.5053.32%

激光打标机635612256.363031091.1654.01%

1-1-100温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

主要机器设备数量(台)原值(元)净值(元)成新率

各类铣床894902756.061440496.7429.38%

密封箱式淬火炉13589743.601259263.3135.08%

多用炉生产线13431034.402398864.8869.92%

液压机802128792.16689316.4332.38%

钟形壳球道研磨专用机42000000.00194972.649.75%

发电机组31655000.0082750.005.00%

手动充磁设备机11377494.78450499.5932.70%

废水处理设备31335922.34578706.8443.32%

数控车削中心4862021.21378745.2743.94%

星形套球道精磨专用机294658.204732.925.00%

合计848141655782.6762367472.1944.03%发行人所拥有的上述主要生产设备使用状况良好。

2、土地使用权及房屋所有权

截至报告期末,发行人及其子公司土地使用权及房屋所有权的明细清单如下表所示:

(1)房屋所有权证书

序号权利人座落权证编号建筑面积(㎡)用途是否抵押

瓯海经济开4层16417.81温房权证瓯冠盛发区三溪工

1海区字第2层1543.20非居住否

股份业园瓯景路

0205844号

1号6层4280.61

瓯海区新桥温房权证瓯5层17628.71工业厂冠盛

2工业园高翔海区字第6层4839.34房、车间、否

股份路1号0268681号

2层3479.04宿舍

3层11650.60

出口加工区房权证嘉港

浙江2层2557.09

3内、龙王路字第非住宅否

嘉盛1层4358.72东侧00086014号

1层1240.20

1-1-101温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

(2)不动产权证书土地面积是否

序号权利人座落证书编号建筑面积(㎡)用途

(㎡)抵押

高淳区经苏(2018)工业南京济开发区宁高不动产1层

133706.5323845.41用地/否

冠盛双湖路59权第(1幢)工业号0013778号

1层

19221.41

高淳区经苏(2018)(2幢)工业南京济开发区宁高不动产1层

226238.062337.66用地/否

冠盛双湖路59权第(3幢)工业号0013777号1层

979.29

(4幢)

3层

2797.65

(5幢)

高淳区经苏(2017)5层工业

4841.80

南京济开发区宁高不动产(6幢)用地/

310431.83否

冠盛双湖路59权第5层工业

4841.80

号0013683号(7幢)仓储

5层

4841.80

(8幢)

高淳区经苏(2019)工业南京济开发区宁高不动产1层

433383.4417903.52用地/否

冠盛双湖路59权第(9幢)厂房号0000332号

高淳区经苏(2019)南京济开发区宁高不动产工业

513929.00--否

冠盛双湖路59权第用地号0000075号

开发区荆苏(2017)南京山路以宁高不动产工业

68646.36--否

冠盛西、秀山权第用地路以北0011279号

开发区双苏(2021)南京湖路以宁高不动产工业

746771.03--否

冠盛北、紫荆权第用地大道以东0003273号

注:上述第1-4项不动产权证系房屋所有权证、土地使用权证“两证合一”,包含房屋所有权及相应的土地使用权。

3、发行人租赁房产情况

截至报告期末,发行人及其子公司租赁房屋的情况如下表所示:

1-1-102温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

序承租方出租方位置面积用途租金租赁期限号瓯海经济开发浙江省瓯海区娄桥安心公

冠盛1994.70员工335110元2022-5-18至

1经济开发区寓3号楼第5-6

股份平方米宿舍/年2023-5-17

管理委员会层公寓、1号楼部分公寓南京隆晟环高淳区经济开

南京12766包装/16851122020-9-28至

2保科技有限发区荆花路5

冠盛平方米仓库元/年2023-9-27公司号南京隆晟环高淳区经济开

南京2280平员工309600元2021-8-30至

3保科技有限发区荆花路5

冠盛方米宿舍/年2024-8-29公司号江苏省南京市

南京南京腾元软1215平160380元2021-11-9至

4高淳经济开发仓库

冠盛磁有限公司方米/年2022-11-8区秀山路22号江苏省南京市

南京南京腾元软7223平办工/953436元2021-6-10至

5高淳经济开发

冠盛磁有限公司方米包装/年2023-6-9区秀山路22号南京市高淳经江苏高淳经

南京济开发区标准3450平员工997050元2018-10-10至

6济开发区开

冠盛厂房西区青年方米宿舍/年2023-10-9发有限公司公寓一号楼上海市浦东新德事(上海)

宜兄区陆家嘴环路-409152.62022-1-1至

7商务服务有办公

宜弟166号未来资(注1)0元/年2022-12-31限公司产大厦21楼

2725 New

Cut Road 2725 New Cut 第一年

South Road 115764 40035.05

冠盛仓库/2019-1-1至

8 Carolina Spartanburg 平方英 美元/月,

北美办公2029-7-1

Becknell South Carolina 尺 以后每年

Investors II 29303 递增 2%

LLC

2600 Douglas 第一年

2600

Road Suite 6798.75

冠盛 DOUGLAS 2205 平 2020-10-1 至

9 1210 Coral 办公 美元/月,

北美 CENTRE 方英尺 2025-9-30

Gables FL 以后每年

LLC

33134递增4%

Building A 第一年

950 North 58363 38519.58

冠盛 CPUS 仓库/ 自交付使用之

10 119th Avenue 平方英 美元/月,

北美 Fairway LP 办公 日起 87 个月

Avondale 尺 以后每年

Arizona 递增 3%

Hamburg

Trust REIM Leyboldstraβe 3836.23

冠盛 Real Estate 1050354 285.59 欧元/月,

11办公无固定期限

欧洲 Investment Hürth 平方米 每年递增

Managemen Germany 1.5%

t GmbH

1-1-103温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

序承租方出租方位置面积用途租金租赁期限号

Avenida

Manuel Gomez

Morin No.Magma 3960High Park

冠盛墨113.1928000比2021-11-2至

12 Azul S.A. Tower 1 first 办公

西哥平方米索/月2026-11-2

de C.V. flooroffice

1DCentro Sur

QuerétaroQro.

76090

浙江省宁波市33元/月/

2022-4-13至

冠盛宁波乐祎物鄞州经济开发3480平平方米,

13仓库2022-7-12

股份 流有限公司 区二期,A2 号 方米 每年递增 (注 2)仓库3%

注1:宜兄宜弟租赁的是共享办公空间的10个办公位,合同未明确租赁的具体面积。

注2:冠盛股份已与宁波乐祎物流有限公司签订新的租赁协议,租赁期间为2022-7-16至

2023-1-15。

上述境内租赁合同尚未办理登记备案手续,根据《中华人民共和国民法典》的规定,未办理登记备案不影响租赁合同的效力。根据境外租赁的相关合同、境外律师出具的法律意见书等资料,截至本募集说明书出具之日,上述境外租赁合同符合当地相关法律规定,合法、有效。

上述第4项、第5项租赁房屋,出租方已提供土地使用权证,未提供房屋权属证书。根据《房屋租赁合同》约定,出租方保证有权出租标的房屋且房屋无任何产权争议;有义务保证承租方在合同期间内自由使用租赁房屋,不受任何第三方的干涉、干扰;如违反约定,造成承租方无法使用租赁房屋的,承租方有权解除租赁合同,并要求出租方赔偿违约金和经济损失。

根据发行人的说明并经本保荐机构、发行人律师核查,租赁房屋不属于发行人生产经营的主要场所,可替代性较强,如无法继续承租该等房屋,不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

针对上述房屋租赁瑕疵,发行人的控股股东出具书面承诺如下:“若公司及其子公司因承租房屋而发生任何纠纷、受到主管部门处罚或租赁房屋无法继续使用等情形,控股股东将及时足额补偿公司及其子公司因此遭受的全部经济损失。”本保荐机构及发行人律师认为,上述房屋租赁瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响,不构成本次发行的实质性法律障碍。

1-1-104温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

(二)主要无形资产

1、土地使用权

截至报告期末,发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下表:

序号权利人土地座落权证编号面积(㎡)类型用途终止日期是否抵押瓯海区经济温国用冠盛开发区三溪

1(2008)第18862.40出让工业2055-8-3否

股份工业区瓯景

3-54947号

路1号瓯海区经济温国用冠盛

2开发区高翔(2008)第20085.13出让工业2051-8-29否

股份

路1号3-66140号嘉兴出口加平湖国用浙江

3工区内、龙王(2009)第32848.90出让工业2057-6-29否

嘉盛

路东侧21-5号

2、商标

截至报告期末,发行人及其子公司拥有的商标具体情况见下表:

(1)温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司核定使序号注册号商标商标权期限取得方式用类别

2012.12.21-

13024313第12类原始取得

2022.12.20

2013.2.21-

23024309第9类原始取得2023.2.20

2013.2.21-

33024315第9类原始取得

2023.2.20

2013.3.21-

43024311第6类原始取得2023.3.20

2013.3.21-

53024317第6类原始取得

2023.3.20

2013.4.21-

63024308第11类原始取得2023.4.20

2013.4.21-

73024314第11类原始取得

2023.4.20

2013.5.14-

83024312第37类原始取得

2023.5.13

2013.5.21-

93024316第7类原始取得

2023.5.20

2013.6.28-

103027409第7类原始取得

2023.6.27

2014.1.14-

1111331576第7类原始取得

2024.1.13

1-1-105温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

核定使序号注册号商标商标权期限取得方式用类别

2014.11.14-

1212795346第4类原始取得

2024.11.13

2014.11.14-

1312795348第4类原始取得2024.11.13

2014.11.14-

1412795354第4类原始取得

2024.11.13

2014.11.21-

153024307第12类原始取得2024.11.20

2014.12.21-

1612795353第17类原始取得

2024.12.20

2014.12.28-

1712795351第7类原始取得

2024.12.27

2014.12.28-

1812795355第7类原始取得

2024.12.27

2014.4.21-

1911331575第37类原始取得2024.4.20

2014.4.7-

205223387第37类原始取得2024.4.6

2015.2.14-

219836423第12类原始取得

2025.2.13

2015.2.7-

2212795352第12类原始取得

2025.2.6

2015.2.7-

2312795356第12类原始取得

2025.2.6

2015.3.28-

2412795349第17类原始取得

2025.3.27

2015.3.28-

2512795347第17类原始取得2025.3.27

2015.5.7-

2613171339第7类原始取得

2025.5.6

2015.7.28-

273710374第7类原始取得

2025.7.27

2015.7.28-

283710372(注1)第7类受让取得

2025.7.27

2016.10.28-

2911113477第12类原始取得2026.10.27

2016.10.28-

3011113478第7类原始取得2026.10.27

2016.11.7-

314135286第7类原始取得

2026.11.6

2016.2.14-

323024310第7类原始取得2026.2.13

2016.7.14-

3316793287第7类原始取得

2026.7.13

2016.8.28-

3416643643(注2)第7类受让取得

2026.8.27

2017.12.14-

354513304第7类原始取得

2027.12.13

1-1-106温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

核定使序号注册号商标商标权期限取得方式用类别

2017.12.7-

364513302第7类原始取得

2027.12.6

2017.4.28-

3719317676第7类原始取得2027.4.27

2018.1.28-

384513303第12类原始取得

2028.1.27

2018.1.7-

3921985890第12类原始取得

2028.1.6

2018.4.14-

4023701185第7类原始取得

2028.4.13

2018.4.21-

4123701561第17类原始取得

2028.4.20

2018.4.7-

4223701095第17类原始取得

2028.4.6

2018.6.28-

4323278246第12类原始取得

2028.6.27

2018.6.28-

4423701121第7类原始取得

2028.6.27

2018.6.28-

4523701360第12类原始取得

2028.6.27

2018.8.21-

4623701451第12类原始取得2028.8.20

2019.1.14-

475144050第12类原始取得

2029.1.13

2019.1.14-

485144055第12类原始取得

2029.1.13

2019.1.14-

495144056第12类原始取得

2029.1.13

2019.1.14-

505144057第12类原始取得2029.1.13

2019.3.7-

514528156第35类原始取得

2029.3.6

2019.4.14-

525223385第12类原始取得2029.4.13

2019.4.14-

535223386第12类原始取得2029.4.13

2020.12.7-

547348451(注2)第7类受让取得

2030.12.6

2020.2.7-

551362140(注1)第12类受让取得

2030.2.6

2020.3.28-

566526729(注2)第12类受让取得

2030.3.27

2020.3.28-

576631561(注2)第7类受让取得

2030.3.27

2020.5.28-

586526724(注2)第7类受让取得

2030.5.27

2020.6.14-

596994120(注2)第7类受让取得2030.6.13

2020.6.14-

606994123(注2)第12类受让取得2030.6.13

1-1-107温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

核定使序号注册号商标商标权期限取得方式用类别

2020.8.21-

617374313第12类原始取得2030.8.20

2020.8.21-

627348343(注2)第7类受让取得2030.8.20

2020.8.21-

637348469(注2)第7类受让取得2030.8.20

2020.8.21-

647353263(注2)第12类受让取得2030.8.20

2020.8.21-

657353265(注2)第12类受让取得2030.8.20

2021.8.7-

661613846第7类原始取得

2031.8.6

2021.9.21-

678452229(注2)第7类受让取得

2031.9.20

注1:上述列表中第55项商标系发行人从上海冠盛汽车零部件制造有限公司(已注销)处受让取得,第28项商标系发行人于2012年从温州市盛宏昌汽配有限公司(原控股子公司,已注销)处受让所得。

注2:上述列表中商标系发行人从温州惟精惟一企业管理有限公司(曾用名:温州市冠盛汽配进出口有限公司)处受让取得。

(2)南京冠盛汽配有限公司序号注册号核定使用类别商标商标权期限取得方式

2015.7.14-

13710375第7类受让取得

2025.7.13

2019.9.14-

21314596第12类受让取得

2029.9.13

2018.2.21-

34631075第12类受让取得

2028.2.20

2018.9.14-

424614293第7类原始取得

2028.9.13

注:上述列表中第3项商标系从南京冠盛机械处受让取得;第1-2项商标系从发行人处受让取得;

(3)温州冠盛科技有限公司序号注册号核定使用类别商标商标权期限取得方式

2015.1.14-

13564499第7类受让取得

2025.1.13

2016.8.14-

216793288第7类受让取得

2026.8.13

注:上述列表中的商标系从温州冠盛处受让取得。

1-1-108温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

(4)发行人拥有的境外注册商标情况如下

*温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司序注册号使用类别商标国家期限取得方式号

2017.9.5-

1 P280373 第 12 类 委内瑞拉 原始取得 2032.9.5

2008.1.22-

2 TMA705166 第 12 类 加拿大 原始取得 2023.1.22

2018.2.28-

3354871第12类哥伦比亚原始取得2028.2.28

2018.3.25-

43401876第7、12类美国原始取得2028.3.25

2019.4.28-

5827790589第12类巴西原始取得2029.4.28

2020.4.12-

6301584018第12类中国香港原始取得2030.4.11

2020.4.16-

7201025237第12类土耳其原始取得

2030.4.16

2020.4.16-

8201025243第12类土耳其原始取得

2030.4.16

2020.4.28-

91957360第12类印度原始取得

2030.4.28

2020.5.19-

1092377第12类科威特原始取得2030.5.18

2010.5.21-

11128685第12类黎巴嫩原始取得2025.5.21

沙特阿拉2020.2.3-

121311/70第12类原始取得

伯2029.10.16

142607426沙特阿拉2015.8.18-

13第12类原始取得

(875/27)伯2025.4.24

2020.6.9-

1440738第12类也门原始取得2030.6.9

2020.11.1-

1501436933第12类中国台湾原始取得2030.10.31

2021.2.1-

16 125314-C 第 12 类 玻利维亚 原始取得 2031.2.1

2021.4.4-

17186565第12类多米尼加原始取得2031.4.4

2021.11.16-

18179468第12类危地马拉原始取得2031.11.15

IDM000370770 印度尼西 2012.7.8-

19第7类原始取得(注1)亚2022.7.8

2002/098122012.7.8-

20第7类南非原始取得(注1)2022.7.8

2012.7.11-

2160738(注2)第7、12类牙买加原始取得2022.7.11

巴勒斯坦2019.7.12-

2216701第12类原始取得(加沙)2033.7.12

巴勒斯坦2019.7.12-

2316700第7类原始取得(加沙)2033.7.12

1-1-109温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

序注册号使用类别商标国家期限取得方式号

2015.10.13-

243077567第12类印度原始取得2025.10.13

020085202012.7.19-

25第7类马来西亚原始取得(注1)2022.7.19

Kor177364 2012.7.22-

26第7类泰国原始取得(注2)2022.7.21

巴勒斯坦2019.8.30-

2721515第12类原始取得(西岸)2033.8.30

巴勒斯坦2019.8.30-

2821514第7类原始取得(西岸)2033.8.30

2020.2.27-

2933991第12类尼泊尔原始取得2027.2.27

2020.2.27-

3033990第7类尼泊尔原始取得2027.2.27

2013.7.17-

31203683第12类波多黎各原始取得

2023.7.17

2013.7.17-

32200833第7类波多黎各原始取得

2023.7.17

2013.7.19-

33 KH/48629/13 第 12 类 柬埔寨 原始取得 2023.7.19

2013.9.23-

342766515第12类美国原始取得2023.9.23

2013.7.19-

35 KH/48628/13 第 7 类 柬埔寨 原始取得 2023.7.19

2014.2.11-

36 149631-C 第 12 类 玻利维亚 原始取得

2024.2.11

2014.2.11-

37 149630-C 第 7 类 玻利维亚 原始取得

2024.2.11

2014.3.5-

38446979第7、12类乌拉圭原始取得

2024.3.5

2014.6.5-

39 2014104657LM 第 7、12 类 尼加拉瓜 原始取得 2024.6.4

2014.8.10-

4004011607第12类马来西亚原始取得2024.8.10

2014.8.26-

4168104第12类也门原始取得

2024.8.26

2014.8.26-

4268105第7类也门原始取得

2024.8.26

2014.8.26-

4368103第17类也门原始取得

2024.8.26

2015.9.29-

442005/20668第12类南非原始取得2025.9.29

2015.10.13-

45737055第12类新西兰原始取得2025.10.13

2015.10.26-

46214937第12类巴基斯坦原始取得2025.10.26

2015.11.18-

47927337第12类墨西哥原始取得2025.11.18

2015.11.28-

4882859第12类约旦原始取得2025.11.28

1-1-110温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

序注册号使用类别商标国家期限取得方式号

2016.2.22-

492006/06481第7、12类土耳其原始取得2026.2.22

2016.2.23-

501423729第12类印度原始取得

2026.2.23

2016.2.24-

51 T06/03299E 第 12 类 新加坡 原始取得 2026.2.24

2016.3.5-

52188197第12类以色列原始取得2026.3.5

2016.3.15-

53 Kor 271409 第 12 类 泰国 原始取得 2026.3.14

2016.3.29-

54 EE060765 第 12 类 突尼斯 原始取得 2026.3.29

2016.5.30-

55151507第12类巴拿马原始取得2026.5.30

2016.3.2-

561101660第12类澳大利亚原始取得2026.3.2

2016.9.6-

573462-06第12类厄瓜多尔原始取得2026.9.6

2016.11.4-

583404350第17类印度原始取得2026.11.4

2017.3.2-

59237894第12类多米尼加原始取得

2027.3.2

2017.3.31-

602016-91658第12类厄瓜多尔原始取得

2027.3.31

马德里注2013.2.19-

611168076第7、12类原始取得册2023.2.19

第7、12、马德里注2013.10.8-

621201809原始取得

17类册2023.10.8

第7、12、马德里注2013.12.10-

631195279原始取得

17类册2023.12.10

第6、11、马德里注2015.10.14-

64881150原始取得

12类册2025.10.14

2016.11.14-

651739313第12类墨西哥原始取得

2026.11.14

2017.6.18-

664-2005-009939第12类菲律宾原始取得2027.6.18

2017.4.29-

6788593第12类尼日利亚原始取得

2031.4.29

2017.5.3-

68 40201708014V 第 17 类 新加坡 原始取得 2027.5.3

印度尼西2016.2.27-

69 IDM000234302 第 12 类 原始取得 亚 2026.2.27

2017.8.21-

701074223第17类新西兰原始取得2027.8.21

2020.4.28-

711957359第12类印度原始取得

2030.4.28

2017.2.14-

722142233第12类阿根廷原始取得2027.2.14

2017.6.7-

73460858第17类巴基斯坦原始取得

2027.6.7

1-1-111温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

序注册号使用类别商标国家期限取得方式号

2017.6.7-

74460861第12类巴基斯坦原始取得

2027.6.7

2017.6.7-

75460860第7类巴基斯坦原始取得

2027.6.7

2017.6.18-

76275213第12类阿联酋原始取得

2027.6.18

2017.6.18-

77275212第12类阿联酋原始取得

2027.6.18

2012.7.23-

78204068(注1)第12类波多黎各原始取得2022.7.23

2012.7.23-

79202726(注1)第7类波多黎各原始取得2022.7.23

2018.8.14-

80911998918第12类巴西原始取得

2028.8.14

2018.10.23-

81912685344第7类巴西原始取得

2028.10.23

2018.10.23-

82912685310第17类巴西原始取得

2028.10.23

2017.6.6-

83191100264第17类泰国原始取得2027.6.5

2017.1.10-

84435229第12类巴拉圭原始取得2027.1.10

2017.6.2-

85569410第12类哥伦比亚原始取得

2027.6.2

2017.5.5-

861842810第17类澳大利亚原始取得2027.5.5

2018.2.15-

871269668第12类智利原始取得

2028.2.15

2017.12.7-

884-2017-013522第17类菲律宾原始取得2027.12.7

2016.11.4-

893404349第7类印度原始取得2026.11.4

2014.7.21-

90367018第12类巴基斯坦原始取得

2024.7.21

第12、17印度尼西2019-9-3-

91 IDM000841202 原始取得 类 亚 2029-9-3

2020-1-6-

92289094第7类秘鲁原始取得2030-1-6

2019-11-18-

93286963第12类秘鲁原始取得2029-11-18

2019-12-10-

94287838第17类秘鲁原始取得2029-12-10

1-1-112温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

序注册号使用类别商标国家期限取得方式号

第7、12、2021-2-2-

951337740智利原始取得

17类2031-2-2

2021.3.9-

9613398第12类卡塔尔原始取得2030.4.14

2019.10.24-

9727567/2020第7、12类毛里求斯原始取得2029.10.24

第7、12、2021.1.25-

986344638日本原始取得

17类2031.1.25

2021.4.12-

996376040第12类日本原始取得

2031.4.12

第7、12、2020.4.17-

1004063107西班牙原始取得

17类2030.4.16

阿尔及利2021.4.29-

101116094第12类原始取得

亚2030.4.30

第7、12、2021.1.25-

1026344639日本原始取得

17类2031.1.25

2021.4.12-

1036376039第12类日本原始取得

2031.4.12

阿尔及利2021.4.29-

104117889第12类原始取得

亚2030.4.30

2020.10.6-

10500297502第12类秘鲁原始取得

2031.10.6

2021.12.14-

106416136第7类埃及原始取得2031.12.14

2021.12.14-

107416135第17类埃及原始取得2031.12.14

2021.12.14-

108416134第12类埃及原始取得

2031.12.14

2020.1.6-

109341606第7、17类越南原始取得2027.7.13

第7、12、印度尼西2014.7.17-

110 IDM000672209 原始取得

17类亚2024.7.17

1-1-113温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

序注册号使用类别商标国家期限取得方式号

2016.11.30-

111220554第12类波多黎各原始取得

2026.11.30

2017.9.21-

1122017068297第17类马来西亚原始取得2027.9.21

2017.10.17-

1135310556(注3)第12类美国原始取得2027.10.17

2019.7.15-

114155832第7类孟加拉原始取得2029.7.15

2020.9.29-

115296992第12类秘鲁原始取得

2030.9.29

2020.7.13-

1162141322第12类墨西哥原始取得

2030.7.13

注1:上述第19、20项境外商标已续展,续展注册有效期至2032年7月8日;第25项境外商标已续展,续展注册有效期至2032年7月19日;第78、79项境外商标已续展,续展注册有效期至2032年7月23日。

注2:上述第21、26项境外商标,已提交续展申请,尚未收到续展证明。

注3:上述第113项境外商标为发行人及其子公司冠盛北美共有。

*浙江嘉盛汽车部件制造有限公司序号注册号使用类别商标国家期限取得方式

2018.7.3-

15509603第12类美国原始取得

2028.7.3

3、专利

截至报告期末,发行人及其子公司现主要拥有下列专利权:

(1)温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司序号专利类型专利号专利名称申请日取得方式高效大摆角大滑移量

1 发明专利 ZL 200810059745.X 2008.2.21 原始取得

等速传动轴总成可方便快速拆卸的驱

2 发明专利 ZL 200810059744.5 2008.2.21 原始取得

动轴总成内叉滑道式可轴向滑

3 发明专利 ZL 200810060347.X 2008.4.7 原始取得

移等速万向节万向节传动轴总成跳

4 发明专利 ZL 200910098082.7 2009.4.29 原始取得

动检测装置万向节内油脂注脂装

5 发明专利 ZL 200910098752.5 2009.5.14 原始取得

1-1-114温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

序号专利类型专利号专利名称申请日取得方式汽车万向节传动轴包

6 发明专利 ZL 200910099255.7 2009.5.28 原始取得

装纸盒汽车传动轴总成压缩

7 发明专利 ZL 201010139424.8 2010.3.31 原始取得

长度检具双联式可轴向滑移万

8 发明专利 ZL 201010620441.3 2010.12.31 原始取得

向节

9 发明专利 ZL 201410141142.X 抽带式全自动束环钳 2014.4.10 原始取得

一种用于加工万向节

10 发明专利 ZL 201410633626.6 2014.11.12 原始取得

沟道的装置一种自动焊接法兰式

11 发明专利 ZL 201510311218.3 滑移万向节外壳的装 2015.6.9 原始取得

12 实用新型 ZL 201220213234.0 螺母垂直度检具 2012.5.12 原始取得

13 实用新型 ZL 201220498711.2 集成万向节 2012.9.27 原始取得

14 实用新型 ZL 201220499653.5 无挡圈式三球销总成 2012.9.27 原始取得

15 实用新型 ZL 201220583484.3 重载型传动轴总成 2012.11.7 原始取得

低耗能高效内球面及

16 实用新型 ZL 201220669971.1 六球道内腔整体加热 2012.12.7 原始取得

淬火感应器多轴肩杆部整体加热

17 实用新型 ZL 201220669973.0 2012.12.7 原始取得

感应器一种防尘套固定的半

18 实用新型 ZL 201220669994.2 2012.12.7 原始取得

轴滑移驱动轴总成

19 实用新型 ZL 201320160193.8 传动轴校直装置台 2013.4.2 原始取得

一种 ATV 万向节球

20 实用新型 ZL 201320289754.4 2013.5.24 原始取得

面防尘套双工位铣球笼保险槽

21 实用新型 ZL 201320289971.3 2013.5.24 原始取得

铣床槽心非对称偏置式低

22 实用新型 ZL 201320289989.3 2013.5.24 原始取得

噪万向节总成

一种 ATV 万向节防

23 实用新型 ZL 201320289988.9 2013.5.24 原始取得

尘齿圈万向节保持架同轴

24 实用新型 ZL 201320289970.9 2013.5.24 原始取得

度、圆度检具磨万向节内轮沟道砂

25 实用新型 ZL 201320289987.4 2013.5.24 原始取得

轮修正工装一种气动铣万向节外

26 实用新型 ZL 201320294542.5 2013.5.27 原始取得

壳保险槽加工装置一种高密封性能的轮

27 实用新型 ZL 201320671871.7 2013.10.29 原始取得

毂单元大角度可轴向滑移等

28 实用新型 ZL 201320855508.0 2013.12.24 原始取得

速万向节

29 实用新型 ZL 201320855573.3 自动抽带式卡箍钳 2013.12.24 原始取得

30 实用新型 ZL 201320855531.X 双偏置固定端万向节 2013.12.24 原始取得

1-1-115温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

序号专利类型专利号专利名称申请日取得方式轻量化高抗扭传动轴

31 实用新型 ZL 201420019894.4 2014.1.14 原始取得

总成一种防尘套可旋转的

32 实用新型 ZL 201420133328.6 2014.3.24 原始取得

传动轴总成

33 实用新型 ZL 201420132560.8 轴类打标工作台 2014.3.24 原始取得

34 实用新型 ZL 201420419613.4 一种轮毂轴承总成 2014.7.29 原始取得

35 实用新型 ZL 201420671835.5 滚刻钢印工装 2014.11.12 原始取得

保持架内外球面球心

36 实用新型 ZL 201420671815.8 2014.11.12 原始取得

距测量检具

37 实用新型 ZL 201420694320.7 带散热功能的驱动轴 2014.11.19 原始取得

一种八沟道球心双偏

38 实用新型 ZL 201420694119.9 心距球笼式等速万向 2014.11.19 原始取得

一种带有 ABS 齿圈

39 实用新型 ZL 201420694930.7 2014.11.19 原始取得

的轮毂轴承单元带刹车盘安装基座的

40 实用新型 ZL 201420694025.1 2014.11.19 原始取得

驱动轴总成双法兰式轻型高载万

41 实用新型 ZL 201520005134.2 2015.1.6 原始取得

向节总成汽车传动轴气动定量

42 实用新型 ZL 201520005150.1 2015.1.6 原始取得

注脂机数控装置一种感应器快速安装

43 实用新型 ZL 201520061418.3 2015.1.29 原始取得

与拆卸装置双轴双用式传动轴总

44 实用新型 ZL 201520391663.0 2015.6.9 原始取得

成一种轻量简单式传动

45 实用新型 ZL 201520739259.8 2015.9.23 原始取得

轴总成双球面接触式直六球

46 实用新型 ZL 201520918587.4 2015.11.18 原始取得

道等速万向节钢丝挡圈定位式传动

47 实用新型 ZL 201520918446.2 2015.11.18 原始取得

轴总成大摆角复合型驱动轴

48 实用新型 ZL 201520918588.9 2015.11.18 原始取得

总成双滑移防脱式驱动轴

49 实用新型 ZL 201620493955.X 2016.5.27 原始取得

总成

50 实用新型 ZL 201620493954.5 气动螺母锁紧装置 2016.5.27 原始取得

大摆角结构高载荷等

51 实用新型 ZL 201620527284.4 2016.6.2 原始取得

轴滑移万向节集成复合式双球环内

52 实用新型 ZL 201620527270.2 2016.6.2 原始取得

置大滚针三球销总成多用性可拆联体式重

53 实用新型 ZL 201620527269.X 2016.6.2 原始取得

载型万向节

54 实用新型 ZL 201620640485.5 斜齿双传动式总成 2016.6.27 原始取得

一种高效双笼式超大

55 实用新型 ZL 201620958685.5 2016.8.29 原始取得

摆角万向节

1-1-116温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

序号专利类型专利号专利名称申请日取得方式驱制动轴轮毂一体化

56 实用新型 ZL 201720260865.0 2017.3.17 原始取得

后桥传动轴一种轻量化角接触式

57 实用新型 ZL 201720260860.8 高抗扭大摆角万向节 2017.3.17 原始取得

总成

58 实用新型 ZL 201721441160.5 分离式等速万向节 2017.11.2 原始取得

球笼大端可拆卸式等

59 实用新型 ZL 201721441018.0 2017.11.2 原始取得

速万向节驱动轴总成一种高扭矩简易式三

60 实用新型 ZL 201721441019.5 2017.11.2 原始取得

球销总成组合式非等速万向节

61 实用新型 ZL 201721441016.1 2017.11.2 原始取得

驱动轴总成三球销球环与滚针间

62 实用新型 ZL 201820920941.0 2018.6.14 原始取得

间隙检具两端摆角相同的轴式

63 实用新型 ZL 201821460643.4 2018.9.7 原始取得

滑移传动轴总成

64 实用新型 ZL 201822046133.9 高速减震传动轴 2018.12.7 原始取得

双偏心交叉式固定端

65 实用新型 ZL 201822046402.1 2018.12.7 原始取得

等速万向节两端开放型等速万向

66 实用新型 ZL 201920976521.9 2019.6.27 原始取得

节底部注脂工装一种可高抗扭三球销

67 实用新型 ZL 201920976526.1 2019.6.27 原始取得

式等速万向节保持架高出端面类固

68 实用新型 ZL 201920976528.0 定端万向节装配附件 2019.6.27 原始取得

可调节通用底模一种直六沟道等速万

69 实用新型 ZL 201921702451.4 2019.10.12 原始取得

向节传动轴总成一种三球环式轻量化

70 实用新型 ZL 201922032391.6 高负载大摆角万向节 2019.11.22 原始取得

总成低阻力大摆角钢球式

71 实用新型 ZL 201922032419.6 2019.11.22 原始取得

滑移端万向节高转速抗抖动低油耗

72 实用新型 ZL 202020670510.0 2020.4.28 原始取得

传动轴总成一种抗抖动高扭矩大

73 实用新型 ZL 202020670517.2 摆角球环组合式滑移 2020.4.28 原始取得

端万向节一种法兰式直滚道高

74 实用新型 ZL 202020670518.7 2020.4.28 原始取得

性能万向节总成一种高摩擦结构稳定

75 实用新型 ZL 202021998405.6 2020.9.14 原始取得

杆连接杆一种高抗扭低阻力大

76 实用新型 ZL 202022527255.7 滑移大摆角万向节总 2020.11.5 原始取得

成一种后驱用大摆角大

77 实用新型 ZL 202022734765.1 2020.11.24 原始取得

滑移传动轴总成

1-1-117温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

序号专利类型专利号专利名称申请日取得方式多用式高扭矩轻量化

78 实用新型 ZL 202022739598.X 2020.11.24 原始取得

总成一种修理包装配一体

79 实用新型 ZL 202120755154.7 2021.4.14 原始取得

机十字节定长压缩力及

80 实用新型 ZL 202120755289.3 2021.4.14 原始取得

转动灵活性检具双工位球头封盖打标

81 实用新型 ZL 202120755304.4 2021.4.14 原始取得

固定工装控制臂包装尺寸检测

82 实用新型 ZL 202120755404.7 2021.4.14 原始取得

机固定端高速节星形套

83 实用新型 ZL 202120755523.2 2021.4.14 原始取得

堵盖包边工装

84 实用新型 ZL 202120755561.8 十字轴压缩力检测机 2021.4.14 原始取得

85 实用新型 ZL 202121021451.5 内置吸振器传动轴 2021.5.13 原始取得

一种轻量化多用稳定

86 实用新型 ZL 202121272624.0 2021.6.8 原始取得

杆连接杆一种高寿命轻量化的

87 实用新型 ZL 202121490481.0 2021.7.2 原始取得

拉杆球头高扭矩轻量化低震动

88 实用新型 ZL 202121823692.1 2021.8.6 原始取得

中置后轮驱动轴总成

89 外观设计 ZL 202130285519.X 包装盒(高端) 2021.5.13 原始取得

90 外观设计 ZL 202130285673.7 包装盒(减震器) 2021.5.13 原始取得

91 外观设计 ZL 202130285674.1 包装盒(传动轴总成) 2021.5.13 原始取得

92 外观设计 ZL 202130504477.4 包装盒(雨刮器) 2021.8.5 原始取得

(2)南京冠盛汽配有限公司序号专利类型专利号专利名称申请日取得方式单球体等速万向节驱

1 发明专利 ZL 201210088449.9 2012.3.29 原始取得

动轴总成低震动自动滑移补偿

2 发明专利 ZL 201210240282.3 2012.7.11 原始取得

复式花键万向节万向节沟道加工气动

3 实用新型 ZL 201320289955.4 2013.5.24 原始取得

对刀器

万向节 VL 节内外轮

4 实用新型 ZL 201320289687.6 2013.5.24 原始取得

沟道对槽检具滚动花键副式大摆角

5 实用新型 ZL 201320289969.6 2013.5.24 原始取得

等速万向节总成

6 实用新型 ZL 201320671863.2 半轴长度检具 2013.10.29 原始取得

一种带传感器的轮毂

7 实用新型 ZL 201320671877.4 2013.10.29 受让取得

单元一种便于安装的轮毂

8 实用新型 ZL 201320671956.5 2013.10.29 受让取得

轴承一种便于连接传感器

9 实用新型 ZL 201320671870.2 2013.10.29 受让取得

的轮毂轴承

1-1-118温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

序号专利类型专利号专利名称申请日取得方式一种内置固定可滑移

10 实用新型 ZL 201320694967.5 2013.11.6 原始取得

式等速万向节快速自动分度夹紧工

11 实用新型 ZL 201420686924.7 2014.11.17 原始取得

装气动钻钟形壳销孔工

12 实用新型 ZL 201420687057.9 2014.11.17 原始取得

装法兰式三角形大摆角

13 实用新型 ZL 201420691431.2 无挡圈等速滑移端万 2014.11.17 原始取得

向节一种三球销滑动式万

14 实用新型 ZL 201420702061.8 2014.11.21 原始取得

向节带轴承润滑功能的驱

15 实用新型 ZL 201420702065.6 2014.11.21 原始取得

动轴一种高速高承载的轮

16 实用新型 ZL 201420702063.7 2014.11.21 原始取得

毂轴承单元一种驱动轮用高承载

17 实用新型 ZL 201420702062.2 2014.11.21 原始取得

轮毂轴承单元大摆角中间轴移动式

18 实用新型 ZL 201420702064.1 等速万向节驱动轴总 2014.11.21 原始取得

成高强度无滚针式三球

19 实用新型 ZL 201520992049.X 2015.12.4 原始取得

销总成

20 实用新型 ZL 201520992069.7 联体式双沟道万向节 2015.12.4 原始取得

21 实用新型 ZL 201520992233.4 简易滑移万向节 2015.12.4 原始取得

磁性编码器内置式汽

22 实用新型 ZL 201620010256.5 2016.1.7 原始取得

车轮毂轴承单元一种简便安装的轮毂

23 实用新型 ZL 201620010253.1 2016.1.7 原始取得

轴承单元一体式汽车轮毂轴承

24 实用新型 ZL 201620010255.0 2016.1.7 原始取得

单元圆锥滚子轮轴承单元

25 实用新型 ZL 201620094007.9 2016.2.1 原始取得

的自锁滚子保持架

26 实用新型 ZL 201620094008.3 V 形保持架 2016.2.1 原始取得

半轴滑移大摆角法兰

27 实用新型 ZL 201620527282.5 2016.6.2 原始取得

式传动轴总成集成化多用性可拆联

28 实用新型 ZL 201620527268.5 体双滑移式重载型传 2016.6.2 原始取得

动轴总成带刹车盘轮毂轴承单

29 实用新型 ZL 201620527286.3 2016.6.2 原始取得

元高扭矩轻量化滑移端

30 实用新型 ZL 201620527285.9 2016.6.2 原始取得

万向节一种点接触式双球环

31 实用新型 ZL 201621036283.6 2016.9.2 原始取得

大摆角万向节一种三滚道开叉轻量

32 实用新型 ZL 201621475397.0 式高抗扭滑移端万向 2016.12.30 原始取得

1-1-119温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

序号专利类型专利号专利名称申请日取得方式高载荷长距离后桥传

33 实用新型 ZL 201720260864.6 2017.3.17 原始取得

动轴一种新型带自锁结构

34 实用新型 ZL 201720897132.8 2017.7.24 原始取得

的单列圆锥滚子轴承一种方便检测轴向游

35 实用新型 ZL 201720897140.2 隙的圆锥滚子轮毂轴 2017.7.24 原始取得

承一种高性能端面齿式

36 实用新型 ZL 201721080708.8 2017.8.28 原始取得

传动轴总成一种高效轻量化双偏

37 实用新型 ZL 201721467626.9 2017.11.7 原始取得

置等速万向节三点接触式移动端万

38 实用新型 ZL 201820191148.1 2018.2.5 原始取得

向节低摩擦大摆角可滑移

39 实用新型 ZL 201820195309.4 2018.2.5 原始取得

式等速万向节后桥整体式链传动等

40 实用新型 ZL 201820195310.7 2018.2.5 原始取得

速万向节驱动轴总成

41 实用新型 ZL 201820920942.5 星形套球面弧度检具 2018.6.14 原始取得

高效轻量化端面齿轮

42 实用新型 ZL 201820921444.2 2018.6.14 原始取得

毂总成可调节式轻量化传动

43 实用新型 ZL 201821433101.8 2018.9.3 原始取得

轴总成一种四球销式高抗扭

44 实用新型 ZL 201821433105.6 2018.9.3 原始取得

大摆角万向节总成带散热式轻微量化高

45 实用新型 ZL 201821460879.8 2018.9.7 原始取得

扭矩驱动轴总成组合式高效万向节传

46 实用新型 ZL 201821743901.X 2018.10.26 原始取得

动轴总成半轴驱动的汽车轮毂

47 实用新型 ZL 201821744232.8 2018.10.26 原始取得

轴承单元

集成 PWM 型智能传

48 实用新型 ZL 201920972903.4 2019.6.26 原始取得

感器的轮毂轴承单元一种高效能轴滑移式

49 实用新型 ZL 201920976455.5 可双向滑移传动轴总 2019.6.27 原始取得

成一种可分体三球销式

50 实用新型 ZL 201920976520.4 2019.6.27 原始取得

等速万向节轻型混合球道滑移端

51 实用新型 ZL 201920976527.6 2019.6.27 原始取得

万向节

一种第四代轮毂轴承

52 实用新型 ZL 201922194072.5 2019.12.10 原始取得

单元一种连续外圆弧八球

53 实用新型 ZL 201922194910.9 2019.12.10 原始取得

道万向节一种高承载紧凑型轮

54 实用新型 ZL 201922302399.X 2019.12.20 原始取得

毂轴承单元大摆角防尘套滑移式

55 实用新型 ZL 201922355737.6 2019.12.25 原始取得

驱动轴

1-1-120温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

序号专利类型专利号专利名称申请日取得方式法兰连接两段式驱动

56 实用新型 ZL 202020152254.6 2020.2.5 原始取得

轴一种带弹簧销分段式

57 实用新型 ZL 202020152255.0 等速万向节驱动轴总 2020.2.5 原始取得

成滚珠花键式等速万向

58 实用新型 ZL 202020152271.X 2020.2.5 原始取得

节驱动轴高效密封结构等速万

59 实用新型 ZL 202020670519.1 2020.4.28 原始取得

向节驱动轴总成可直接读数等速万向

60 实用新型 ZL 202020750084.1 2020.5.9 原始取得

节内花键棒间距检具直滚道固定端高速节

61 实用新型 ZL 202020750098.3 2020.5.9 原始取得

装压防尘罩工装一种碗型防尘套驱动

62 实用新型 ZL 202021063512.X 2020.6.11 原始取得

轴总成一种节能轻量化耐磨

63 实用新型 ZL 202021997234.5 紧凑式后轮驱动轴总 2020.9.14 原始取得

成集成圆锥滚道式轮毂

64 实用新型 ZL 202021997239.8 2020.9.14 原始取得

轴承单元一种具有多唇口密封

65 实用新型 ZL 202022289263.2 2020.10.15 原始取得

结构的轮毂轴承单元一种滚道差异化的轮

66 实用新型 ZL 202022289282.5 2020.10.15 原始取得

毂轴承单元一种具有法兰轴外侧

67 实用新型 ZL 202022289545.2 密封结构的轮毂轴承 2020.10.15 原始取得

单元一种带阻尼功能防尘

68 实用新型 ZL 202022527271.6 2020.11.5 原始取得

盖驱动轴压力式轴滑移等速万

69 实用新型 ZL 202022527283.9 2020.11.5 原始取得

向节总成

一种配装减磨垫片、

70 实用新型 ZL 202022527983.8 消除异响的等速万向 2020.11.5 原始取得

节驱动轴总成花键连接分段式等速

71 实用新型 ZL 202022527992.7 2020.11.5 原始取得

万向节驱动轴总成

72 实用新型 ZL 202022739597.5 轻量化移动式万向节 2020.11.24 原始取得

一种带维修报警的驱

73 实用新型 ZL 202120056852.8 2021.1.11 原始取得

动轴总成

一种两端 DOJ 自定位

74 实用新型 ZL 202120057069.3 式等速万向节驱动轴 2021.1.11 原始取得

总成一种插针自锁型轮毂

75 实用新型 ZL 202120057070.6 2021.1.11 原始取得

轴承单元一种高性能传动轴总

76 实用新型 ZL 202120755405.1 2021.4.14 原始取得

成高效组合滑移式传动

77 实用新型 ZL 202120755593.8 2021.4.14 原始取得

轴总成

1-1-121温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

序号专利类型专利号专利名称申请日取得方式

78 实用新型 ZL 202121272339.9 变速轮毂轴承单元 2021.6.8 原始取得

整体式后驱车传动轴

79 实用新型 ZL 202121272612.8 2021.6.8 原始取得

总成

一种低摩擦、高密封

80 实用新型 ZL 202121823689.X 2021.8.6 原始取得

性能的轮毂轴承单元一种低跳动的轮毂轴

81 实用新型 ZL 202122558905.9 2021.10.25 原始取得

承单元耐冲击及易散热式等

82 实用新型 ZL 202220006032.2 2022.1.5 原始取得

速万向节驱动轴总成轻量化高效驱动轴总

83 实用新型 ZL 202220006028.6 2022.1.5 原始取得

成一种磁性圈自锁的轮

84 实用新型 ZL 202220005972.X 2022.1.5 原始取得

毂轴承单元

注:上述列表中第7、8、9项实用新型专利系从南京冠盛机械处受让取得。

(3)浙江嘉盛汽车部件制造有限公司序号专利类型专利号专利名称申请日取得方式

1 实用新型 ZL 201220571310.5 双球环三球销总成 2012.11.1 原始取得

2 实用新型 ZL 201320309484.9 三球销总成 2013.5.31 原始取得

3 实用新型 ZL 201320597143.6 一种滑移端万向节 2013.9.26 原始取得

双滑移万向节传动轴

4 实用新型 ZL 201420065824.2 2014.2.14 原始取得

总成用于万向节外壳钻孔

5 实用新型 ZL 201621051606.9 2016.9.13 原始取得

的可活动钻孔模具一种带磁性圈的驱动

6 实用新型 ZL 201720301101.1 2017.3.27 原始取得

轴总成一种大摆角传动轴总

7 实用新型 ZL 201721442785.3 2017.11.2 原始取得

8 实用新型 ZL 201721442796.1 一种三球销总成 2017.11.2 原始取得

9 实用新型 ZL 201822159828.8 万向节球道测量检具 2018.12.21 原始取得

两用式高性能传动轴

10 实用新型 ZL 201821898476.1 2018.11.19 原始取得

总成汽车传动轴总成拉拔

11 实用新型 ZL 201920023559.4 2019.1.8 原始取得

检具

12 实用新型 ZL 201920451863.9 九沟道双滑移总成 2019.4.4 原始取得

高扭矩轻型驱动轴总

13 实用新型 ZL 201920976531.2 2019.6.27 原始取得

成汽车传动轴总成间隙

14 实用新型 ZL 201921578879.2 2019.9.23 原始取得

检测装置

15 实用新型 ZL 202020670839.7 紧凑型轻量化总成 2020.4.28 原始取得

16 实用新型 ZL 202020869763.0 内套式滚珠万向节 2020.5.22 原始取得

17 实用新型 ZL 202020869764.5 高转速一体式传动轴 2020.5.22 原始取得

1-1-122温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

(4)温州冠盛科技有限公司序号专利类型专利号专利名称申请日取得方式抗冲击等压力式速万

1 实用新型 ZL 202123153514.5 2021.12.16 原始取得

向节总成

4、计算机软件著作权

截至报告期末,南京冠盛拥有的计算机软件著作权情况如下:

软件名称登记号首次发表日期登记日期取得方式

车间任务调度系统[简称任务

2021SR0095378 未发表 2021.01.18 原始取得

调度系统]V1.0

十、公司拥有的特许经营权的情况

截至本募集说明书签署日,公司未拥有特许经营权。

十一、境外经营情况

公司报告期内拥有四家境外子公司、一家境外二级子公司,具体情况如下:

公司业务内容

GSP 北美、WHC America Trading INC. 美国地区销售运营

GSP 欧洲 欧洲地区销售运营

GSP 墨西哥 墨西哥地区销售运营

GSP 马来西亚 汽车零部件制造、销售,目前尚未开展业务关于境外子公司、二级子公司的相关情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、公司的组织结构及权益投资情况”。

十二、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

(一)公司上市以来的筹资情况

发行人自上市以来的历次筹资、派现及净资产额变化情况如下:

1-1-123温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

单位:万元首发前最近一期末净资产额

76589.31

(2019年12月31日)时间发行类别筹资净额

2020 年 8 月 A 股首发 56185.94

历次筹资情况

2021年2月股权激励5365.24

合计61551.18

首发后累计派现金额13092.55本次发行前最近一期末净资产额

155850.88

(2022年6月30日)

(二)公司上市以来的利润分配情况

公司报告期内的利润分配情况如下:

分红(实施)分红所属现金分红方案分配金额实施分红方案

年度年度(含税)

2020年2020半年度每股派发现金0.3元(含税)4800.00万元

2021年2020年度每股派发现金0.2元(含税)3318.70万元(注)

2022年2021年度每股派发现金0.3元(含税)4973.85万元

注:2021年11月12日召开了2021年第七次临时董事会和2021年第五次临时监事会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》,对公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票120000股进行回购注销,同时对公司2021年限制性股票回购价格进行调整,减去已派发的2020年度股票红利金额

24000.00元进行回购。

十三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人的重要承诺及履行情况

(一)首次公开发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺

公司控股股东、实际控制人周家儒承诺:(1)自公司股票上市之日起三十

六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份;(2)所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价进行相应的除权除息处理);公司上市后6个月内如

1-1-124温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月;(3)除上述股份锁定承诺外,在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间,每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接所持的公司股份;如本人在任期届满前离职的,本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%;(4)本人将遵守法

律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。

公司实际控制人 ZHANG Mengli(章孟丽)、Richard Zhou(周隆盛)承诺:

(1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和

间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份;

(2)所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价进行相应的除权除息处理);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月;(3)本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。

公司股东温州大成邦企业管理咨询有限公司承诺:(1)自公司股票上市之

日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的股份,也不由公司回购该部分股份。(2)所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价进行相应的除权除息处理);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘

价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月;(3)本公司将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。

公司股东 Alpha Holding Ventures Limited 和 New Fortune International Group

Ltd.承诺:(1)自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的股份,也不由公司回购该部分股份;(2)所持股票在锁定期满后两年内减

1-1-125温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书持的,其减持价格不低于发行价(本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价进行相应的除权除息处理);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月;(3)本公司将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。

截至本募集说明书签署日,相关人员均严格履行了上述承诺。

(二)首次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、本次公开发行前的股东周家儒承诺:

1)减持条件:本人减持冠盛集团股份的条件是自冠盛集团 A 股股票上市之

日起至本人就减持股份发布提示性公告之日,本人能够及时有效地履行首次公开发行股票并上市时公开承诺的各项义务。如冠盛集团及相关方采取稳定股价的措施,则本人将不会减持冠盛集团股份。

2)减持方式:本人减持冠盛集团股份将符合相关法律、法规及规章的规定,

以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的方式进行减持,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式和大宗交易方式等。

3)减持限额:持股锁定期满后两年内,本人每年减持股份数量不超过冠盛集团 A 股上市前本人所持股份总额的 25%(如冠盛集团 A 股上市后发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的,则以相应调整后的数量为基数)。

4)在实施减持时,如本人仍为冠盛集团持股5%以上的股东,本人将提前三

个交易日告知冠盛集团,并积极配合冠盛集团的公告等信息披露工作。

2、本次公开发行前的股东 Alpha Holding Ventures Limited、New Fortune

International Group Ltd.、温州大成邦企业管理咨询有限公司承诺:

1)减持条件:本公司减持冠盛集团股份的条件是自冠盛集团 A 股股票上市

之日起至本公司就减持股份发布提示性公告之日,本公司能够及时有效地履行首次公开发行股票并上市时公开承诺的各项义务,如冠盛集团及相关方采取稳定股

1-1-126温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

价的措施,则本公司将不会减持冠盛集团股份。

2)减持方式:本公司减持冠盛集团股份将符合相关法律、法规及规章的规定,以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的方式进行减持,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式和大宗交易方式等。

3)减持限额:持股锁定期满后两年内,本公司每年减持股份数量不超过冠盛集团 A 股上市前本公司所持股份总额的 25%(如冠盛集团 A 股上市后发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的,则以相应调整后的数量为基数)。

4)在实施减持时,如本公司仍为冠盛集团持股5%以上的股东,本公司将提

前三个交易日告知冠盛集团,并积极配合冠盛集团的公告等信息披露工作。

截至本募集说明书签署日,相关人员均严格履行了上述承诺。

(三)稳定股价的承诺为体现公司长期投资价值、吸引长期投资者投资公司,根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告〔2013〕42号)等文件的规定,公司的控股股东、实际控制人、公司全体董事及高级管理人员一致协商同意,制定《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》(以下简称“预案”)。

1、启动股价稳定措施的条件

公司上市后三年内,如公司股票价格连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产,则启动预案。

2、稳定股价的具体措施

公司稳定股价的具体措施为:公司回购公司股票,公司控股股东、实际控制人增持公司股票,董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股票。

公司制定股价稳定具体实施方案时,应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用和影响,并在符合相关法律法规规定的情况下,各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体,并在启动股价稳定措施前公告具体实施方

1-1-127温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书案。

公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后,若再次触发稳定股价预案启动情形的,将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

公司及控股股东、实际控制人、董事(不包括独立董事)及高级管理人员在

履行其增持或回购义务时,应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

(1)公司的稳定股价措施*公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定。

*在公司出现应启动稳定股价预案情形时,公司应在2个工作日内启动决策程序,经股东大会决议通过后,依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式或要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

*公司回购股份议案需经董事会和股东大会决议通过,其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票;控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

*公司以要约方式回购股份的,要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值,且不低于公司最近一期经审计的每股净资产;公司以集中竞价方式回购股份的,回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

*公司实施稳定股价议案时,拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项要求:

A:公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1000 万元;

1-1-128温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

B:公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。

(2)公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施*控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

*在公司出现应启动预案情形时,公司控股股东、实际控制人应在收到通知后2个工作日内就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额和完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

*如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内,控股股东、实际控制人增持价格应不低于该每股净资产值。

*控股股东、实际控制人实施稳定股价议案时,还应符合下列各项要求:

A:控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于人民币 500 万元;

B:控股股东、实际控制人单次增持股份不超过公司总股本的 2%。

(3)公司董事及高级管理人员的稳定股价措施

*公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

*在公司出现应启动预案情形时,公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内,就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额和完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

*如上一年度经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内,公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员增持价格应不低于该每股净资产值。

*公司董事及高级管理人员应根据预案的规定签署相关承诺。公司上市后3

1-1-129温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

年内拟新聘任董事和高级管理人员时,公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据预案的规定签署相关承诺。

*公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员实施稳定股价议案时,用于增持股份的货币资金不少于董事和高级管理人员上年度薪酬的50%。

3、相关保障措施

(1)公司违反预案的惩罚措施

*及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

*向其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

*将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;

*因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。

(2)公司控股股东、实际控制人违反预案的惩罚措施

公司控股股东、实际控制人不得有下列情形:

*对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,导致稳定股价议案未予通过;

*在公司出现应启动预案情形时且控股股东符合收购上市公司情形时,如经各方协商确定并通知由控股股东实施稳定股价预案的,控股股东、实际控制人在收到通知后2个工作日内不履行公告增持具体计划;

*控股股东、实际控制人已公告增持具体计划但不能实际履行。

当公司控股股东、实际控制人存在上述违反承诺情形时,控股股东、实际控制人应:

*及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

*向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

*将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;

*因违反承诺给公司或投资者造成损失的,将依法进行赔偿;

1-1-130温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

*公司有权将控股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付控股

股东、实际控制人现金分红予以截留,直至控股股东、实际控制人履行其增持义务;如已经连续两次以上存在上述情形时,则公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划,控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。

对于应当截留应付控股股东、实际控制人的现金分红,公司董事、高级管理人员应当促成公司按时足额截留,否则,公司董事、高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责任,中小股东有权向人民法院提起诉讼。

(3)公司董事及高级管理人员违反预案的惩罚措施

公司董事及高级管理人员不得有下列情形:

*对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,导致稳定股价议案未予通过;

*在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合收购上市公司情形时,如经各方协商确定并通知由公司董事及高级管理人员实施稳定股价预案的,董事及高级管理人员在收到通知后2个工作日内不履行公告增持具体计划;

*董事及高级管理人员已公告增持具体计划但不能实际履行。

公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员在任职期间未能按预案的相关约定履行其增持义务时,公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬(扣除当地最低工资标准后的部分)代其履行增持义务;公司董事、高级管理人员如个

人在任职期间连续两次以上未能主动履行预案规定义务的,由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事,由公司董事会解聘相关高级管理人员。

预案经公司控股股东、公司董事及高级管理人员同意,经公司股东大会审议通过,公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效,有效期三年。本稳定股价预案对未来新进入公司的董事及高级管理人员同样具有约束力。

公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员同意,并承诺无条件履行上述预案。公司未来新聘任的董事及高级管理人员,也应遵守并履行公司发行

1-1-131温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

上市时董事和高级管理人员在预案中已作出的相应承诺。

截至本募集说明书签署日,公司及相关人员均严格履行了上述承诺。

(四)关于信息披露的承诺

1、发行人及其控股股东周家儒承诺:

公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法回购首次公开发行的全部新股,且发行人控股股东周家儒将购回已转让的原限售股份。股份回购价格将不低于本次公开发行新股的发行价格。冠盛集团上市后发生除权除息事项的,上述回购股份价格及股份数量应做相应调整。

公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

2、发行人实际控制人 ZHANG Mengli(章孟丽)、Richard Zhou(周隆盛)

及董事、监事、高级管理人员承诺:

公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

截至本募集说明书签署日,相关人员均严格履行了上述承诺。

(五)填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、发行人采取的措施

为填补首次公开发行可能导致的投资者即期回报减少,公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率,增强公司的业务实力和盈利能力,尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。

公司拟采取的具体措施如下:

(1)统筹安排募集资金投资项目的投资建设,加快募集资金投资项目的建设速度,确保募集资金投资项目及早达到预期效益;

(2)加强与现有主要客户的合作及开拓新市场新客户,不断提升研发能力

1-1-132温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

以满足客户的新需求,进一步完善内部管理以更好地服务于客户;

(3)强化人才梯队建设,建立完善科学的考评体系和激励机制;建立公平、公正、透明的员工奖惩、任用机制和有竞争力的薪酬体系;强化业务培训,提高员工综合素质,打造学习型和持续改善型组织;利用地缘优势,引进国内及海外高端研发和管理人才;

(4)加强研发力量,提升技术水平;完善实验设施及测试仪器,提升研发的硬件水平;通过自我培养和外部引进相结合的方式扩大研发人才队伍;加强与

国内高校、研究机构的合作,逐步加强与国际知名公司的技术合作以及与国外研究机构的技术交流;

(5)提升生产管理水平,全面推行精益化生产,打造具备持续学习、持续

改善的学习型生产组织;推行信息化和自动化相结合的生产系统,引入智能化生产设备;加强一线生产员工的培训和再教育工作,提升生产技术和管理思想;

(6)强化资金管理,加大成本控制力度,降低公司成本费用,提升公司利润率;

(7)根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程(草案)》的规定,在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配,重视对投资者的合理投资回报。

2、董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够

得到切实履行作出承诺如下:

(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

(2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

(3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(4)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

1-1-133温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

(5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

截至本募集说明书签署日,相关人员均严格履行了上述承诺。

(六)避免同业竞争承诺

为避免同业竞争,更好地维护中小股东的利益,发行人实际控制人周家儒、ZHANG Mengli(章孟丽)、Richard Zhou(周隆盛)已向发行人出具了《关于避免同业竞争和关联交易事宜的承诺》,内容如下:

“1、截至本承诺函签署之日止,本人及本人控制的企业未直接或间接从事任何与温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司(以下简称“冠盛集团”)及下属子

公司构成竞争或可能竞争的业务和经营。自本承诺函签署之日起,本人作为冠盛集团的控股股东、实际控制人,承诺本人及本人控制的企业不直接或间接从事任何与冠盛集团及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。自本承诺函签署之日起至本人不具有对冠盛集团控制之日,如冠盛集团及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围,本人及控制的其他企业将不与冠盛集团及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争;若与冠盛集团及其下属子公司拓展后的产品或业

务产生竞争,则本人及本人控制的企业将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到冠盛集团经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

2、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本

人承诺将积极配合有关监管部门的调查,并接受相应的处罚。本人以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额,或相关监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果因未履行承诺事项而获得收入(即履行承诺事项情况下该等收入无法获取)的,所得的收入归冠盛集团所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给冠盛集团指定账户;如果因未履行承诺事项给冠盛集团或者其他投资者造成损失的,本人将向冠盛集团或者其他投资者依法承担赔偿责任。”截至本募集说明书签署日,相关人员均严格履行了上述承诺。

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(七)避免关联交易承诺

发行人控股股东、实际控制人周家儒、ZHANG Mengli(章孟丽)、Richard

Zhou(周隆盛)签署了《关于避免同业竞争和关联交易事宜的承诺》,具体承诺事宜如下:

“1、本人及本人控制的企业在商业合理范围内,将尽最大努力不与冠盛集团发生任何形式的关联交易,包括但不限于买卖或租赁产品或资产、提供或接受服务、相互拆借资金或提供担保、相互使用人员;如本人及本人控制的企业确需与

冠盛集团发生关联交易,则本人承诺该等关联交易的标的始终以有资质的独立第三方评估的价值(如无法评估,则采用其他市场公认的公允价格)为作价依据,确保定价的合理性和公允性;本人及本人控制的企业与冠盛集团拟发生关联交易时,将严格遵守和充分尊重冠盛集团有关关联交易审批的程序,不利用关联关系干扰冠盛集团内部决策程序,侵害冠盛集团利益或与冠盛集团进行利益输送。

2、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本

人承诺将积极配合有关监管部门的调查,并接受相应的处罚。本人以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额,或相关监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果因未履行承诺事项而获得收入(即履行承诺事项情况下该等收入无法获取)的,所得的收入归冠盛集团所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给冠盛集团指定账户;如果因未履行承诺事项给冠盛集团或者其他投资者造成损失的,本人将向冠盛集团或者其他投资者依法承担赔偿责任。”截至本募集说明书签署日,相关人员均严格履行了上述承诺。

(八)未能履行承诺采取的约束措施

公司实际控制人周家儒、ZHANG Mengl(i 章孟丽)、Richard Zhou(周隆盛)、

股东温州大成邦企业管理咨询有限公司、Alpha Holding Ventures Limited、New

Fortune International Group Ltd.、DONG Min、姜肖波、胡旭东、持有股份的董事、

监事、高级管理人员承诺:

“若本人/公司未能完全且有效地履行前述和本次发行涉及的其他承诺事项

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中的各项义务或责任,则本人/公司承诺将积极配合有关监管部门的调查,并接受相应的处罚。本人/公司以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本人/公司与投资者协商确定的金额,或相关监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果因未履行承诺事项而获得收入(即履行承诺事项情况下该等收入无法获取)的,所得的收入归冠盛集团所有,本人/公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给冠盛集团指定账户;如果因

未履行承诺事项给冠盛集团或者其他投资者造成损失的,本人/公司将向冠盛集团或者其他投资者依法承担赔偿责任。”截至本募集说明书签署日,相关人员均严格履行了上述承诺。

(九)与股权激励相关的承诺

公司于2021年2月3日披露的2021年限制性股票激励计划(草案)、摘要

及相关披露文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同时,公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

截至本募集说明书签署日,公司及相关人员均严格履行了上述承诺。

十四、公司的利润分配政策及报告期内利润分配情况

(一)公司现行利润分配政策

《公司章程》中利润分配政策的相关内容如下:

“(一)利润分配原则:公司充分考虑对投资者的合理投资回报,在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下,实行可持续、较稳定的利润分配政策,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计未分配利润的范围。

(二)利润分配形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采用现金方式分配利润。

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(三)利润分配期间间隔:公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进

行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的经营情况进行中期利润分配。

(四)利润分配的条件和比例

1、现金分红的条件

(1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期分红除外)。

(3)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出计划事项发生(募集资金投资项目除外)。前述重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来12个月内拟购买资产、对外投资或其他重大支出的累计支出达到或超过公司最近一

期经审计净资产的30%。

(4)公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展的需要。

2、现金分红的比例

在符合上述现金分红条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果公司净利润保持持续稳定增长,公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

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(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,可以按照前项规定处理。

3、股票股利发放的具体条件

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(五)利润分配方案的决策程序和机制

1、公司董事会在制定利润分配预案时,应当根据公司盈利情况、资金需要

状况、经营发展等实际情况,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成利润分配预案。

2、公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。公司独立董事应当对董事

会制定的利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

3、公司股东大会对利润分配预案进行审议时,公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等各种渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和要求,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议上述议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

4、公司因不符合本条规定的现金分红具体条件而不进行现金分红或现金分

配低于规定比例时,董事会应当就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

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(六)利润分配政策的调整和变更:

公司的利润分配政策不得随意变更,因外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会提出调整利润分配政策的议案,应详细论证并说明理由,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(七)如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用资金。”经保荐机构查验,发行人《公司章程》制定的利润分配政策能够给予投资者稳定回报,有利于保护投资者合法权益;《公司章程》及《募集说明书》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

(二)未来三年股东分红回报规划公司制订《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》,具体内容如下:

一、本规划制定考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展,在综合考虑公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本和融资环境,以及公司盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目资金需求等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制,从而对利润分配作出积极和明确的制度性安排,以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定充分考虑对投资者的合理投资回报,在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下,实行可持续、较稳定的利润分配政策,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计未分配利润的范围。

1-1-139温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

三、具体股东分红回报规划

(一)利润分配形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采用现金方式分配利润。

(二)利润分配期间间隔:公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进

行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的经营情况进行中期利润分配。

(三)利润分配的条件和比例

1、现金分红的条件

(1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期分红除外)。

(3)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出计划事项发生(募集资金投资项目除外)。前述重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来12个月内拟购买资产、对外投资或其他重大支出的累计支出达到或超过公司最近一

期经审计净资产的30%。

(4)公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展的需要。

2、现金分红的比例

在符合上述现金分红条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果公司净利润保持持续稳定增长,公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程(草案)》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

1-1-140温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

(三)公司在每个会计年度结束后,由董事会提出利润分配方案,并提交股东大会表决。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。

公司股东大会对利润分配预案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(四)公司股东大会审议通过利润分配方案后,公司董事会须在股东大会召

开后的两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

四、规划的制定周期和相关决策、调整机制

公司董事会需每三年重新审阅一次本规划,并根据形势或政策变化、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见进行及时、合理的修订,确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。因外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点。董事会提出调整、变更利润分配政策的议案,应详细论证并说明理由,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

五、附则

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1、本规划未尽事宜,按照有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。

2、本规划自股东大会审议通过之日起生效。

3、本规划由公司董事会负责解释。

(三)公司最近三年现金分红情况

公司报告期内的利润分配情况如下:

分红(实施)分红所属现金分红方案分配金额实施分红方案

年度年度(含税)

2020年2020半年度每股派发现金0.3元(含税)4800.00万元

2021年2020年度每股派发现金0.2元(含税)3318.70万元(注)

2022年2021年度每股派发现金0.3元(含税)4973.85万元

注:2021年11月12日召开了2021年第七次临时董事会和2021年第五次临时监事会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》,对公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票120000股进行回购注销,同时对公司2021年限制性股票回购价格进行调整,减去已派发的2020年度股票红利金额

24000.00元进行回购。

根据《再融资业务若干问题解答》的规定,上市未满三年的公司,参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%”执行。公司于2020年8月上市,上市未满三年,上市后年均以现金方式分配的利润占上市后实现的年均可分配利润的62.50%,符合《再融资业务若干问题解答》的规定。具体情况如下:

单位:万元

2021年度2020年度2019年度

项目(上市后)(上市后)(上市前)

归属于母公司股东的净利润11724.959224.3711940.08

现金分红(含税)4973.858118.70-

当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例42.42%88.01%-

上市后年均以现金方式分配的利润6546.28

上市后实现的年均可分配利润10474.66上市后年均以现金方式分配的利润占上市后实现的年

62.50%

均可分配利润的比例

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十五、公司报告期内发行债券情况及偿债能力财务指标

(一)公司报告期内发行债券情况公司在报告期内未发行过债券。

(二)公司偿债能力指标分析

报告期公司各项偿债能力指标如下:

2022年2021年2020年2019年

财务指标

6月30日12月31日12月31日12月31日

流动比率(倍)1.911.992.191.59

速动比率(倍)1.321.391.681.06

资产负债率(合并)45.52%43.66%39.35%48.62%

资产负债率(母公司)39.00%29.74%23.75%36.47%

财务指标2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

息税折旧摊销前利润(万元)15805.4219071.4214936.3719229.86

利息保障倍数(倍)81.7049.0120.0011.66

报告期各期末,公司合并资产负债率分别为48.62%、39.35%、43.66%和45.52%,公司资产负债结构稳健,于2020年上市成功后,权益资本获得补充,

资产负债率下降,2021年由于公司进行股权激励,确认其他应付款以及库存股,使得资产负债率水平上升。公司由于上市后获得资金,逐步偿还银行借款,因此公司利息保障情况较好。

(三)本次可转换公司债券的资信评级情况公司聘请了中证鹏元为本次发行可转债的资信进行了评级。根据中证鹏元出具的《评级报告》,公司长期主体信用等级 AA-,本次发行的公司可转债信用等级为 AA-,该级别反映了本期债券安全性很高,违约风险很低。

十六、董事、监事、高级管理人员情况

(一)公司董事、监事、高级管理人员基本情况

1、董事、监事及高级管理人员基本信息、任职及报酬情况

1-1-143温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,独立董事占董事总数的比例超过三分之一。公司监事会由3名监事组成,其中李智月为职工代表监事,由公司职工大会选举通过。截至本募集说明书出具日,公司董事、监事、高级管理人员的基本信息、任职、直接持股及报酬情况如下:

截至2022年62021年税前是否在公司关姓名职务性别年龄月30日直接报酬总额(万联方获取报酬

持股数(股)元)

周家儒董事长男6952144000109.80否

Richard

副董事长、总经理男33-220.81否

Zhou

周崇龙董事、副总经理男46120000074.61否

董事、财务总监、

黄正荣女4596000064.16否董事会秘书

王许独立董事男46-5.00否

陈海生独立董事男43-5.00否

朱健独立董事男39-5.00否

刘元军监事会主席男4596000053.25否

郑昌伦监事男4324100063.69否

李智月职工监事女4624000034.28否

赵东升副总经理男433120000105.32否

注:报告期内,董事长周家儒持有温州大成邦企业管理咨询有限公司100%股份,通过其间接持有发行人 96000 股,占发行人股份总数的 0.06%;副董事长、总经理 Richard Zhou(周隆盛)持有 ALPHA HOLDING VENTURES LIMITED100%股份,通过其间接持有发行人

19200000股,占发行人股份总数的11.58%。

2、董事、监事及高级管理人员简历

姓名主要工作经历

出生于1953年,中国国籍,拥有美国永久居留权,本科学历。1999年至2021年2周家儒月任公司董事长、总经理。现任公司董事长,兼任温州大成邦企业管理咨询有限公司执行董事、温州惟精惟一企业管理有限公司监事。

出生于 1989 年,美国国籍,硕士研究生学历。曾任 GSP Latin America Inc.总裁助Richard理,GSP Parts Inc.总经理。现任公司副董事长、总经理、GSP North America Co.Inc.Zhou首席执行官。

出生于1976年,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2003年至今,历任公周崇龙

司计划经理、采购总监。现任公司董事、副总经理。

出生于1977年,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2003年加入公司,历黄正荣任公司主办会计、财务总监助理、财务经理、财务总监、董事。现任公司董事、财务总监、董事会秘书。

1-1-144温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

姓名主要工作经历

出生于1976年,中国国籍,无境外永久居留权,经济学学士,中国注册会计师。

2004年12月至今历任立信会计师事务所(特殊普通合伙)项目经理、业务经理、高级经理、授薪合伙人、合伙人。现任公司独立董事、立信会计师事务所(特殊普王许通合伙)合伙人、上海尤安建筑设计股份有限公司独立董事、江苏新美星包装机械

股份有限公司独立董事、上海君山表面技术工程股份有限公司独立董事、五五海淘(上海)科技股份有限公司独立董事。

出生于1979年,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,2011年3月至2013陈海生 年 12 月在 Auto Business Magazine 中担任总编辑、执行出版人;2014 年 1 月至今

在 AC 汽车中担任主编、联合创始人。现任公司独立董事。

出生于1983年,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,2009年加入谱朱健润投资,历任投资经理、投资副总裁;2016年至今任彬复资本创始合伙人。现任公司独立董事。

出生于1976年,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2000年至2003年,刘元军任江苏亚星客车集团有限公司人事专员;2003年加入公司,历任人力资源经理。

现任公司监事会主席、人力资源总监。

出生于1979年,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2000年加入公司,历郑昌伦

任工艺员、部门经理。现任公司监事、信息部门经理。

出生于1976年,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2000年加入公司,历李智月

任公司主办会计、投资管理部经理。现任公司监事、审计部经理。

出生于1979年,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2004年加入公司,历赵东升

任公司业务经理、销售总监。现任公司副总经理。

3、董事、监事及高级管理人员兼职情况

(1)在股东单位任职情况任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务温州大成邦企业管理咨询有限公司(占公司股周家儒执行董事份总额的0.06%)ALPHA HOLDING VENTURES LIMITED(占Richard Zhou 董事公司股份总额的11.57%,为公司第二大股东)

(2)在其他单位任职情况任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务周家儒瓯联控股集团有限公司董事周家儒温州惟精惟一企业管理有限公司监事朱健无锡莱顿电子有限公司董事朱健上海子彬投资管理有限公司监事朱健湖南子彬企业管理有限公司监事

朱健视若飞信息科技(上海)有限公司董事

1-1-145温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务朱健常州重道投资管理有限公司监事朱健常州子彬企业管理有限公司监事朱健上海源慧信息科技股份有限公司董事朱健济宁市海富电子科技有限公司监事朱健常州艾乐网络科技有限公司董事朱健北京奕程凯瑞企业管理咨询有限公司执行董事

朱健瑞铠贸易(上海)有限公司监事朱健常州市钱璟康复股份有限公司董事朱健宁波舜宇智行传感技术有限公司副董事长朱健江苏惟哲新材料有限公司董事

朱健元孜企业管理咨询(上海)有限公司监事

陈海生上海艾创文化传播有限公司执行董事、法定代表人

陈海生上海艾海商务咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人

王许立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人王许江苏新美星包装机械股份有限公司独立董事

王许五五海淘(上海)科技股份有限公司独立董事王许上海君山表面技术工程股份有限公司独立董事王许上海尤安建筑设计股份有限公司独立董事

4、公司对管理层的激励情况

为进一步完善公司的法人治理结构,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,公司在首次公开发行股票并上市之前,关键管理人员已持有发行人的股份,并于2021年2月向特定激励对象实施限制性股票股权激励。

同时,公司还制定了薪酬激励及职业发展管理机制,可有效激励公司管理层。

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第五节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

(一)同业竞争情况

发行人主要从事汽车传动系统零部件的研发、生产和销售业务,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与发行人相同或相类似业务的情形,公司与实际控制人之间不存在同业竞争的情形。

(二)避免同业竞争承诺

为避免同业竞争,更好地维护中小股东的利益,发行人实际控制人周家儒、ZHANG Mengli(章孟丽)、Richard Zhou(周隆盛)已向发行人出具了《关于避免同业竞争和关联交易事宜的承诺》,内容如下:

“1、截至本承诺函签署之日止,本人及本人控制的企业未直接或间接从事任何与温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司(以下简称“冠盛集团”)及下属子

公司构成竞争或可能竞争的业务和经营。自本承诺函签署之日起,本人作为冠盛集团的控股股东、实际控制人,承诺本人及本人控制的企业不直接或间接从事任何与冠盛集团及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。自本承诺函签署之日起至本人不具有对冠盛集团控制之日,如冠盛集团及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围,本人及控制的其他企业将不与冠盛集团及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争;若与冠盛集团及其下属子公司拓展后的产品或业

务产生竞争,则本人及本人控制的企业将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到冠盛集团经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

2、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本

人承诺将积极配合有关监管部门的调查,并接受相应的处罚。本人以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额,或相关监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。如

1-1-147温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

果因未履行承诺事项而获得收入(即履行承诺事项情况下该等收入无法获取)的,所得的收入归冠盛集团所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给冠盛集团指定账户;如果因未履行承诺事项给冠盛集团或者其他投资者造成损失的,本人将向冠盛集团或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

(三)独立董事意见

公司独立董事关于同业竞争的意见如下:公司与控股股东周家儒、实际控制

人周家儒、ZHANG Mengli(章孟丽)、Richard Zhou(周隆盛)控制的其他企业

之间不存在同业竞争。同时,公司控股股东、实际控制人已出具了避免同业竞争的承诺函并依法承诺履行中。公司与控股股东、实际控制人对于可能出现的同业竞争已经采取了必要的避免措施。

二、关联方、关联关系及关联交易

(一)关联方及关联关系

报告期内,公司的主要关联方及关联关系情况如下:

1、控股股东、实际控制人发行人的控股股东为周家儒,实际控制人为周家儒、ZHANG Mengli(章孟丽)和 Richard Zhou(周隆盛)。实际控制人的具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”相关内容。

2、其他持有发行人5%以上股份的关联方

序号关联方名称关联关系

受 Richard Zhou(周隆盛)控制,截至报告期末,持有发

1 Alpha

行人11.58%股份

受 ZHANG Mengli(章孟丽)控制,截至报告期末,持有

2 New Fortune

发行人7.35%股份

3、发行人的子公司、二级子公司及重要参股公司

序号关联方名称关联关系

1南京冠盛汽配有限公司发行人的子公司

2 GSP North America Co.Inc. 发行人的子公司

1-1-148温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

序号关联方名称关联关系

3 GSP Europe GmbH 发行人的子公司

4上海宜兄宜弟商贸有限责任公司发行人的子公司

5浙江嘉盛汽车部件制造有限公司发行人的子公司

6温州冠盛科技有限公司发行人的子公司

7杭州冠盛君有道供应链管理有限责任公司发行人的子公司

8嘉兴市知仁勇贸易有限责任公司发行人的子公司

9 GSP AUTOPARTS MEXICO S.DE R.L. DE C.V. 发行人的子公司

10 WHC America Trading INC. 发行人的子公司

11 GSP AUTOMOTIVE MALAYSIA SDN.BHD. 发行人的二级子公司

12宁波金君仁减震器科技有限公司参股公司,直接持股49%

13玉环津力汽车配件有限公司参股公司,直接持股8%

4、其他自然人关联方

1)截至报告期末,发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本募

集说明书“第四节发行人基本情况”。

2)过去12个月内,曾经持有发行人5%以上股份或者担任过发行人董事、监事及高级管理人员的自然人序号关联方姓名关联关系

1 Dong Min 曾为发行人持股 5%以上股份的股东,截至 2021 年末不再持股

2刘海强曾为发行人董事,2021年7月换届选举后离任

3姜捷曾为发行人独立董事,2021年7月换届选举后离任

4金国达曾为发行人独立董事,2021年7月换届选举后离任

5马家喜曾为发行人独立董事,2021年7月换届选举后离任

6储军峰曾为发行人监事,2021年7月换届选举后离任

7赵愫泓曾为发行人监事,2021年7月换届选举后离任3)与前述关联自然人关系密切的家庭成员(指该等人士的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母)亦构成发行人关联方。

5、报告期末仍存在关联关系的其他法人关联方

1-1-149温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

序号关联方名称关联关系

1温州惟精惟一企业管理有限公司周家儒控制的公司

2温州大成邦企业管理咨询有限公司周家儒控制的公司

3温州盛和塾企业管理咨询有限公司周家儒持股20%的公司

4瓯联控股集团有限公司周家儒担任董事的公司

曾为周家儒的儿子周冠群配偶的父亲持股

5温州市方圆服装设备有限公司

30%的公司,2021年5月吊销

6温州蜂鸣电子有限公司章孟丽妹妹的配偶姜肖波持股30%的公司

7湖北新开元印刷有限公司章孟丽妹妹的配偶姜肖波担任董事的公司

章孟丽妹妹的配偶姜肖波担任总经理的公

8湖北和沃运动体育发展有限公司

9咸宁市华瑞包装有限公司章孟丽妹妹的配偶姜肖波担任高管的公司

公司发起设立的非公募基金会,黄正荣担

10浙江省德润公益基金会

任理事长、周家儒的儿子周冠群担任理事

11无锡莱顿电子有限公司独立董事朱健担任董事的公司

12上海子彬投资管理有限公司独立董事朱健持股12.50%的公司咸宁彬复投资管理合伙企业(有限合

13独立董事朱健持有11.50%权益的企业

伙)

14视若飞信息科技(上海)有限公司独立董事朱健担任董事的公司

15上海源慧信息科技股份有限公司独立董事朱健担任董事的公司

16常州艾乐网络科技有限公司独立董事朱健担任董事的公司

17常州子彬企业管理有限公司独立董事朱健持有12.50%权益的公司

18湖南子彬企业管理有限公司独立董事朱健持有12.50%权益的公司贵州子彬企业管理合伙企业(有限合

19独立董事朱健持有12.38%权益的企业

伙)无锡子彬企业管理合伙企业(有限合

20独立董事朱健持有11.88%权益的企业

伙)

21上海燕彬投资管理有限公司独立董事朱健持有8.38%权益的公司

22常州市钱璟康复股份有限公司独立董事朱健担任董事的公司

23宁波舜宇智行传感技术有限公司独立董事朱健担任副董事长的公司

24江苏惟哲新材料有限公司独立董事朱健担任董事的公司上海彬复投资管理合伙企业(有限合

25独立董事朱健持有10.75%权益的企业

伙)

26北京奕程凯瑞企业管理咨询有限公司独立董事朱健持股54.55%的公司上海喆为管理咨询合伙企业(有限合

27独立董事朱健持有20.00%权益的企业

伙)

28瑞铠贸易(上海)有限公司独立董事朱健持股20.00%的公司29余姚市舜维企业管理咨询合伙企业(有独立董事朱健出资50.00%的企业

1-1-150温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

序号关联方名称关联关系限合伙)

30上海艾创文化传播有限公司独立董事陈海生持股66%的公司上海艾海商务咨询合伙企业(有限合

31独立董事陈海生持有66%权益的企业

伙)

32上海英羽市场信息咨询有限公司独立董事陈海生持股15%的公司

33广稼(上海)企业管理咨询有限公司独立董事陈海生的配偶控制的公司

34上海盖世网络技术有限公司独立董事陈海生的配偶控制的公司

35湖北新盖世信息科技有限公司独立董事陈海生的配偶控制的公司

36上海悦活文化传播有限公司独立董事陈海生的配偶控制的公司

37上海逸行文化传播有限公司独立董事陈海生的配偶控制的公司上海溢千树信息科技合伙企业(有限合

38独立董事陈海生的配偶出资9.99%的企业

伙)

39上海海蔚柳管理咨询有限公司独立董事陈海生的母亲控制的公司

独立董事陈海生的母亲施加重大影响的公

40上海顿客文化传媒有限公司

司独立董事陈海生的母亲施加重大影响的公

41上海全聘企业管理咨询有限公司

司独立董事陈海生的母亲施加重大影响的公

42上海洛仁网络科技有限公司

司独立董事陈海生的母亲施加重大影响的企

43上海牛赫德商贸合伙企业(有限合伙)

业上海马尔科企业管理合伙企业(有限合独立董事陈海生的母亲施加重大影响的企

44

伙)业独立董事陈海生的母亲施加重大影响的企

45杭州实创投资合伙企业(有限合伙)

46 巨一集团有限公司 Dong Min 妹妹的配偶潘建中控制的公司

47 温州天成控股有限公司 Dong Min 妹妹的配偶潘建中控制的公司

48 温州巨一酒店管理有限公司 Dong Min 妹妹的配偶潘建中控制的公司

Dong Min 妹妹及其配偶潘建中施加重大

49温州东甫经贸有限公司

影响的公司

50 温州市新亚饭店有限公司 Dong Min 妹妹的配偶潘建中控制的公司

51 温州巨一集团房地产开发有限公司 Dong Min 妹妹的配偶潘建中控制的公司

淮安市淮阴区巨一农村小额贷款有限 Dong Min 妹妹及其配偶潘建中施加重大

52

公司影响的公司

53 宝鸡巨一置业有限公司 Dong Min 妹妹的配偶潘建中控制的公司

54 淮安巨一置业有限公司 Dong Min 妹妹的配偶潘建中控制的公司

55 温州异域进出口有限公司 Dong Min 妹妹控制的公司

1-1-151温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

序号关联方名称关联关系

Dong Min 妹妹及其配偶潘建中控制的公

56江西欧美意鞋业有限公司

57 温州鹿城捷信小额贷款股份有限公司 Dong Min 妹妹担任董事的公司

Dong Min 妹妹的配偶潘建中施加重大影

58温州民间借贷服务有限公司

响的公司

Dong Min 妹妹的配偶潘建中施加重大影

59温州鹿诚投资发展有限公司

响的公司

Dong Min 妹妹的配偶潘建中施加重大影

60江苏保利来钢圈制造有限公司

响的公司

Dong Min 妹妹的配偶潘建中施加重大影

61江苏双宝钢圈制造有限公司

响的公司

Dong Min 妹妹的配偶潘建中施加重大影

62新余腾裕投资合伙企业(有限合伙)

响的企业青岛东曦企业管理合伙企业(有限合

63 Dong Min 妹妹的配偶潘建中控制的企业

伙)

Dong Min 妹妹的配偶潘建中担任执行董

64温州巨一鞋业有限公司

事的公司温州市巨特企业管理合伙企业(有限合 Dong Min 妹妹的配偶潘建中施加重大影

65

伙)响的企业

66 温州巨一品牌管理有限公司 Dong Min 妹妹的配偶潘建中控制的公司

67 海南东久贸易有限公司 Dong Min 妹妹控制的公司

68温州市法象科技有限公司原董事刘海强控制的公司

69乐清市正泰小额贷款股份有限公司原董事刘海强配偶担任董事的公司

70温州民商银行股份有限公司原独立董事姜捷担任董事的公司

71华润置地森马实业(温州)有限公司原独立董事姜捷担任董事的公司

72浙江森马现代农业发展有限公司原独立董事姜捷担任董事的公司

73华盖投资管理(温州)有限公司原独立董事姜捷担任董事的公司

原独立董事姜捷担任董事的公司,2021年

74上海裔森服饰有限公司

8月起不再担任该职务

75温州方道股权投资基金管理有限公司原独立董事姜捷担任董事的公司

76杭州维坦医药科技有限公司原独立董事姜捷担任董事的公司

温州市瓯海恒隆小额贷款股份有限公

77原独立董事姜捷担任董事的公司

78金舆(杭州)投资管理有限公司原独立董事姜捷施加重大影响的公司

79温州瑞禾嘉盛私募基金管理有限公司原独立董事姜捷施加重大影响的公司天津华盖泽睿股权投资合伙企业(有限

80原独立董事姜捷施加重大影响的企业

合伙)天津华盖泽远股权投资合伙企业(有限

81原独立董事姜捷施加重大影响的企业

合伙)

1-1-152温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

序号关联方名称关联关系

82温州东瓯会计师事务所有限责任公司原独立董事金国达担任董事的公司

83温州源瓯财务咨询有限公司原独立董事金国达施加重大影响的公司

84温州鑫瓯财务咨询有限公司原独立董事金国达施加重大影响的公司

85浙江禾本科技股份有限公司原独立董事金国达担任董事的公司

86浙江通力传动科技股份有限公司原独立董事金国达担任董事的公司

87温州市南方传感器厂原独立董事金国达哥哥控制的企业

温州高新技术产业开发区国强五金制

88原独立董事金国达哥哥控制的企业

品加工场

89温州市鹿城区市中欧雅标识店原独立董事金国达配偶的哥哥控制的企业

90苏州长虞股权投资管理有限公司原监事储军峰持有10%股权的公司苏州长祥二期股权投资合伙企业(有限

91原监事储军峰控制的企业

合伙)佛山长越股权投资合伙企业(有限合原监事储军峰担任执行事务合伙人委派代

92

伙)表的企业佛山长盈股权投资合伙企业(有限合原监事储军峰担任执行事务合伙人委派代

93

伙)表的企业

94广州长策投资管理有限公司原监事储军峰控制的公司珠海横琴西玛斯股权投资合伙企业(有

95原监事储军峰控制的企业限合伙)珠海横琴长卓股权投资企业(有限合

96原监事储军峰控制的企业

伙)

97广州远秀商务服务有限公司原监事储军峰控制的公司佛山长策一号股权投资合伙企业(有限

98原监事储军峰控制的企业

合伙)珠海横琴长策二号股权投资企业(有限

99原监事储军峰控制的企业

合伙)珠海横琴长策三号股权投资企业(有限

100原监事储军峰控制的企业

合伙)珠海横琴和众策一期科技投资合伙企

101原监事储军峰控制的企业业(有限合伙)深圳恩启创业投资合伙企业(有限合

102原监事储军峰控制的企业

伙)

103杭州云霁科技有限公司原监事储军峰担任董事的公司

104和众策产业投资(广州)有限公司原监事储军峰施加重大影响的公司

105广东虚拟现实科技有限公司原监事储军峰担任董事的公司

1-1-153温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

6、目前不存在关联关系但报告期内曾经存在关联关系的自然人

序号关联方姓名关联关系

1向友恒曾为发行人董事,2020年11月离职

2王宁强曾为发行人副总经理,2020年12月离职

3潘战兴曾为发行人副董事长兼副总经理,2018年7月换届选举后离任

4潘建中曾为发行人董事,2018年9月离职

7、目前不存在关联关系但报告期内曾经存在关联关系的法人

序号关联方名称关联关系

1义乌明德商贸有限公司发行人曾持股100%,于2020年12月注销

2嘉兴市元有成贸易有限责任公司发行人曾持股100%,于2021年10月注销

曾为周家儒出资15.03%的企业,2019年7

3厦门儒三投资合伙企业(有限合伙)

月注销

曾为周隆盛配偶的父亲控制的公司,2020年

4深圳中电网信息技术有限公司

8月已退出

中电网(北京)电子科技发展有限公曾为周隆盛配偶的父亲控制的公司,2020年

5

司8月已退出

独立董事陈海生持有66%股权的公司,于

6上海库佩贸易有限公司

2019年3月注销

独立董事陈海生担任董事的公司,于2021

7纳萨投资管理南京有限公司

年12月注销杭州舆和投资管理合伙企业(有限合曾为原独立董事姜捷控制的企业,于2019

8

伙)年4月注销

曾为原独立董事姜捷担任董事的公司,2018

9温州鸿益置业有限公司

年6月起姜捷不再担任该职务

曾为原独立董事姜捷担任董事的公司,2018

10绍兴瓯越置业有限公司

年4月起姜捷不再担任该职务

原独立董事金国达施加重大影响的公司,

11浙江东瓯工程造价咨询有限公司

2019年5月已退出

原独立董事金国达担任董事的企业,2018年

12上海天臣防伪技术股份有限公司

9月后不再担任该职务

曾为独立董事金国达施加重大影响的公司,

13温州东瓯资产评估有限公司

2018年3月起金国达不再持有该公司权益

佛山市顺德长策物联网产业投资合原监事储军峰担任执行事务合伙人委派代

14

伙企业(有限合伙)表的企业,已于2019年7月注销原监事储军峰担任执行董事和高管的公司,

15苏州引力波创业投资有限公司

已于2019年6月离职

曾为原监事储军峰控制的公司,已于2018

16深圳长禾资本管理有限公司

年4月退出

1-1-154温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

序号关联方名称关联关系

原监事储军峰担任董事的公司,已于2021

17联策资本投资管理(深圳)有限公司

年10月注销

原监事储军峰控制的公司,已于2021年6

18深圳财富加加科技有限公司

月退出

原监事储军峰控制的公司,已于2021年1

19承誉和策产业投资(广州)有限公司

月注销佛山承誉直投创业投资合伙企业(有原监事储军峰控制的企业,已于2021年8

20限合伙)月注销

原监事储军峰控制的企业,已于2021年1

21深圳长杉投资合伙企业(有限合伙)

月退出

原监事储军峰曾担任董事的公司,已于2021

22广州名动教育咨询有限公司

年1月起不再担任该职务深圳长杉二号投资合伙企业(有限合原监事储军峰曾控制的企业,已于2018年4

23

伙)月退出

苏州长祥尚虞股权投资管理合伙企原监事储军峰曾控制的企业,已于2021年6

24业(有限合伙)月退出苏州南丰长祥股权投资合伙企业(有原监事储军峰曾控制的企业,已于2021年6

25限合伙)月退出

原监事储军峰曾施加重大影响的公司,已于

26东莞市保得生物工程有限公司

2021年6月退出深圳长禾三号投资合伙企业(有限合原监事储军峰控制的企业,已于2020年12

27

伙)月退出深圳长禾五号投资合伙企业(有限合原监事储军峰控制的企业,已于2020年12

28

伙)月退出深圳长禾六号投资合伙企业(有限合原监事储军峰控制的企业,已于2020年12

29

伙)月退出深圳长禾七号投资合伙企业(有限合原监事储军峰控制的企业,已于2020年4

30

伙)月退出深圳长禾八号投资合伙企业(有限合原监事储军峰控制的企业,已于2020年7

31

伙)月退出

32上海薇秀投资发展有限公司原董事潘建中弟弟控制的公司

33上海酷秀投资发展股份有限公司原董事潘建中弟弟控制的公司

34赤峰市金衡矿业有限责任公司原董事潘建中弟弟控制的公司

原董事潘建中弟弟担任执行董事、总经理的

35上海酷秀文化传播有限公司

公司

36重庆影游天下科技有限公司原董事潘建中弟弟担任董事的公司

37上海泓鋆投资管理有限公司原董事潘建中弟弟施加重大影响的公司

38温州市普利欧食品有限公司原董事潘建中弟弟施加重大影响的公司

39上海宁秀文化传播有限公司原董事潘建中弟弟控制的公司

原董事潘建中弟弟控制的公司,已于2019

40杭州唯秀娱乐管理有限公司

年9月转让

1-1-155温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

序号关联方名称关联关系

41上海亿鼎休闲娱乐有限公司原董事潘建中弟弟控制的公司杭州卓略曜森投资合伙企业(有限合原董事潘建中弟弟控制的企业,2019年9月

42

伙)起不再持有权益

原董事潘建中弟弟控制的公司,已于2019

43上海兆鼎餐饮有限公司

年6月吊销

44上海唯秀文化娱乐有限公司原董事潘建中弟弟施加重大影响的公司

45温州唯秀文化娱乐有限公司原董事潘建中弟弟施加重大影响的公司

46西安唯秀餐饮娱乐有限公司原董事潘建中弟弟施加重大影响的公司

47上海葆鎏企业管理咨询事务所原董事潘建中儿子潘宏政控制的企业

48铎默克(上海)贸易有限公司原董事潘建中儿子潘宏政控制的企业

原董事潘建中儿子潘宏政施加重大影响的

49上海翰乾国际贸易有限公司

公司原董事潘建中儿子潘宏政施加重大影响的

50上海狮源国际贸易有限公司

公司原董事潘建中儿子潘宏源施加重大影响的

51温州臻锦智能科技有限公司

公司

原董事潘建中担任法定代表人的公司,已于

52温州市金庄饭店

2021年12月注销

原董事潘建中控制的公司,已于2021年7

53吴江巨一置业有限公司

月注销

Dong Min 妹妹的配偶潘建中控制的公司,已

54广州市展玖贸易有限公司

于2020年9月注销

原监事赵愫泓儿子配偶的父亲控制的公司,

55绍兴柯桥连强纱业有限公司

已于2021年8月注销

(二)关联交易

根据《审计报告》以及发行人的确认,报告期内,除向董事、监事和高级管理人员发放薪酬外,发行人与关联方未发生其他关联交易。

三、发行人报告期内关联交易履行决策程序的情况

为保证公司关联交易的公允性,确保公司关联交易符合公平、公正、公开的原则,公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度中健全了关联交易审批制度,明确了关联交易的审议程序和决策权限,切实规范关联交易。

经核查,保荐机构及发行人律师确认:报告期内,除向董事、监事和高级管

1-1-156温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

理人员发放薪酬外,发行人与关联方未发生其他关联交易。

四、减少关联交易的措施

(一)制度保证

发行人制定了《关联交易管理办法》,对关联交易决策权限和程序做了更为系统和具体的规定,其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审批权限及程序、关联交易的信息披露等内容。

发行人的关联交易严格按照《公司章程》和《关联交易管理办法》等制度规定中的相关要求执行。

(二)避免关联交易承诺

发行人控股股东、实际控制人周家儒、ZHANG Mengli(章孟丽)、Richard

Zhou(周隆盛)签署了《关于避免同业竞争和关联交易事宜的承诺》,具体承诺事宜如下:

“1、本人及本人控制的企业在商业合理范围内,将尽最大努力不与冠盛集团发生任何形式的关联交易,包括但不限于买卖或租赁产品或资产、提供或接受服务、相互拆借资金或提供担保、相互使用人员;如本人及本人控制的企业确需与

冠盛集团发生关联交易,则本人承诺该等关联交易的标的始终以有资质的独立第三方评估的价值(如无法评估,则采用其他市场公认的公允价格)为作价依据,确保定价的合理性和公允性;本人及本人控制的企业与冠盛集团拟发生关联交易时,将严格遵守和充分尊重冠盛集团有关关联交易审批的程序,不利用关联关系干扰冠盛集团内部决策程序,侵害冠盛集团利益或与冠盛集团进行利益输送。

2、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本

人承诺将积极配合有关监管部门的调查,并接受相应的处罚。本人以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额,或相关监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果因未履行承诺事项而获得收入(即履行承诺事项情况下该等收入无法获取)的,所得的收入归冠盛集团所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给冠盛

1-1-157温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

集团指定账户;如果因未履行承诺事项给冠盛集团或者其他投资者造成损失的,本人将向冠盛集团或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

1-1-158温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

第六节财务会计信息

本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况,所引用的财务数据非经特别说明,均引自公司2019年度、2020年度、2021年度经审计的财务报告以及未经审计的2022年半年度财务报告,所披露的财务指标均根据上述财务报表为基础编制。

一、公司最近三年及一期财务报告审计情况公司2019年度、2020年度、2021年度的财务报告已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了天健审〔2022〕7-462号标准无保留意见审计报告。

2022年1-6月财务数据摘自公司未经审计的财务报告。

二、最近三年及一期财务报表

(一)合并资产负债表

单位:元

2022年2021年2020年2019年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

流动资产:

货币资金573153198.72622340676.98617990354.11322433590.97

交易性金融资产271736692.34235157155.58340020963.03-

应收票据---883540.59

应收账款544618851.65439261805.36363198165.61329949549.12

应收款项融资61584930.6940285072.6924809741.5816931716.67

预付款项33603006.4935737201.6813966757.168999968.09

其他应收款5621305.225906005.134668473.849147296.08

存货688597581.59619711165.99429394597.57364196070.88

其他流动资产63226961.5370729790.7659222788.4539615156.65

流动资产合计2242142528.232069128874.171853271841.351092156889.05

非流动资产:

长期股权投资1895321.021913172.72--

1-1-159温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

2022年2021年2020年2019年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

其他权益工具投资20000000.0020000000.00--

其他非流动金融资产1088316.951088316.9511095433.621460927.16

固定资产337236953.35316606989.60329452252.59319245997.92

在建工程56781086.5026976143.399752165.8613678382.78

使用权资产55951182.0563082290.15--

无形资产51425182.3852353189.8537178950.7237672802.59

递延所得税资产25556664.8218561196.799129182.928362868.81

其他非流动资产68417447.1655568118.0213633589.4118089312.17

非流动资产合计618352154.23556149417.47410241575.12398510291.43

资产总计2860494682.462625278291.642263513416.471490667180.48

流动负债:

短期借款163765591.41-39671242.9879454327.07

交易性金融负债1530560.00---

应付票据266416866.00254018767.68213815569.89189856027.62

应付账款553709455.31590315167.55486241210.11309648319.47

预收款项---10077213.12

合同负债22993146.2422932102.1213175784.31-

应付职工薪酬49010737.4248019361.1260442992.6454698937.58

应交税费24452403.8018869865.774497855.992710001.15

其他应付款79870870.1387462445.0927083170.3841110223.19一年内到期的非流动

14834757.0817960684.37--

负债

其他流动负债151107.68150269.19271552.12-

流动负债合计1176735495.071039728662.89845199378.42687555049.20

非流动负债:

长期借款--3816772.88-

租赁负债43790017.5744689124.78--

长期应付款--304686.801084886.65

预计负债35023618.6332718274.3427559759.6624821795.66

递延收益45909634.2027786557.3111233962.5111058496.16

递延所得税负债527144.501154193.502507433.44253879.79

非流动负债合计125250414.90106348149.9345422615.2937219058.26

负债合计1301985909.971146076812.82890621993.71724774107.46

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2022年2021年2020年2019年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

所有者权益:

股本165795000.00165815000.00160000000.00120000000.00

资本公积688635585.77681814731.60610808735.7688949301.80

减:库存股31586545.7353730658.15--

其他综合收益-3231882.68178048.931044866.01149667.97

盈余公积54155948.1954155948.1948442159.5246062994.40

未分配利润684740666.94630968408.25552595661.47510731108.85归属于母公司所有者权

1558508772.491479201478.821372891422.76765893073.02

益合计

所有者权益合计1558508772.491479201478.821372891422.76765893073.02

负债和所有者权益总计2860494682.462625278291.642263513416.471490667180.48

(二)合并利润表

单位:元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

一、营业收入1377540851.872487144131.161841169152.961945489593.54

减:营业成本1086487292.051985768277.871433894697.111451744704.95

税金及附加6008128.6511523345.689391876.0515966967.89

销售费用74193820.08131397949.75116906724.79175659134.86

管理费用72194976.27125886731.0095296607.1179688938.09

研发费用49166392.2293229318.1274809227.2770460045.10

财务费用-32787769.4226611927.8638833898.9111207037.13

其中:利息费用1546685.732788420.725464394.6113127898.26

利息收入2736401.424822593.675141347.862959244.20

加:其他收益15064328.165919355.8631287563.088535561.16投资收益(损失以“-”

173899.8230698129.363918237.20-号填列)

其中:对联营企业和合

--37027.28--营企业的投资收益公允价值变动收益(损-173612.46-2318396.109655469.49-失以“-”号填列)信用减值损失(损失以-6796084.59-4097282.52-4869829.31-8115709.27“-”号填列)资产减值损失(损失以-6215343.41-11182966.36-9605394.12-6804398.28“-”号填列)

1-1-161温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度资产处置收益(损失以

17699.12-260885.617123.01261545.70“-”号填列)二、营业利润(亏损以“-”

124348898.66131484535.51102429291.07134639764.83号填列)

加:营业外收入534642.245638456.223883700.886299739.29

减:营业外支出73288.943248200.582465175.581043579.72三、利润总额(亏损总

124810251.96133874791.15103847816.37139895924.40额以“-”号填列)

减:所得税费用21303493.2716625255.7011604098.6320495102.74四、净利润(净亏损以“-”

103506758.69117249535.4592243717.74119400821.66号填列)

(一)按经营持续性分类1.持续经营净利润(净

103506758.69117249535.4592243717.74119400821.66亏损以“-”号填列)2.终止经营净利润(净----亏损以“-”号填列)

(二)按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润(净亏损以“-”103506758.69117249535.4592243717.74119400821.66号填列)2.少数股东损益(净---亏损以“-”号填列)

五、其他综合收益的税

-3409931.60-866817.08895198.04-857837.41后净额

(一)归属母公司所有

者的其他综合收益的税-3409931.60-866817.08895198.04-857837.41后净额

(二)归属于少数股东

的其他综合收益的税后----净额

六、综合收益总额100096827.09116382718.3793138915.78118542984.25

(一)归属于母公司所

100096827.09116382718.3793138915.78118542984.25

有者的综合收益总额

(二)归属于少数股东

----的综合收益总额

七、每股收益:

(一)基本每股收益

0.620.730.691.00(元/股)

(二)稀释每股收益0.620.730.691.00

1-1-162温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度(元/股)

(三)合并现金流量表

单位:元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金1309873934.402282513081.411784515672.171897101825.59

收到的税费返还131212798.37224104489.65190024939.34176220467.21

收到其他与经营活动有关的现金109894211.42236438816.83138603072.0215730500.15

经营活动现金流入小计1550980944.192743056387.892113143683.532089052792.95

购买商品、接受劳务支付的现金1200591752.811999192243.601325823453.071429901702.63

支付给职工以及为职工支付的现金188894468.42355800587.61281261855.97278785921.50

支付的各项税费26036870.4325444423.1636048958.1946541756.22

支付其他与经营活动有关的现金200871085.43325686116.17251288085.93167478916.23

经营活动现金流出小计1616394177.092706123370.541894422353.161922708296.58

经营活动产生的现金流量净额-65413232.9036933017.35218721330.37166344496.37

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金434500000.00823000000.0053819620.53-

取得投资收益收到的现金8474029.6435798837.7498616.67-

处置固定资产、无形资产和其他长

20000.00888238.08242135.03493549.04

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的

----现金净额

收到其他与投资活动有关的现金----

投资活动现金流入小计442994029.64859687075.8254160372.23493549.04

购建固定资产、无形资产和其他长

81148108.17106755483.9844014346.8936876199.71

期资产支付的现金

投资支付的现金474500000.00734950200.00390000000.00-

支付其他与投资活动有关的现金-29283800.87--

投资活动现金流出小计555648108.17870989484.85434014346.8936876199.71

投资活动产生的现金流量净额-112654078.53-11302409.03-379853974.66-36382650.67

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金-53652400.00577800000.00-

其中:子公司吸收少数股东投资收

----到的现金

1-1-163温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

取得借款收到的现金163765591.41-42558372.88140281456.06

收到其他与筹资活动有关的现金---120669467.07

筹资活动现金流入小计163765591.4153652400.00620358372.88260950923.13

偿还债务支付的现金-39322500.0079638850.00218235256.06

分配股利、利润或偿付利息支付的

40317900.0033667622.6149865309.8812630704.60

现金

其中:子公司支付给少数股东的股

----

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金180200.0014983901.8015485060.91132576742.52

筹资活动现金流出小计40498100.0087974024.41144989220.79363442703.18

筹资活动产生的现金流量净额123267491.41-34321624.41475369152.09-102491780.05

四、汇率变动对现金及现金等价物

10211219.06-7641632.12-21510729.791292934.72

的影响

五、现金及现金等价物净增加额-44588600.96-16332648.21292725778.0128763000.37

加:期初现金及现金等价物余额544215200.90560547849.11267822071.10239059070.73

六、期末现金及现金等价物余额499626599.94544215200.90560547849.11267822071.10

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(四)合并所有者权益变动表

单位:元

2022年1-6月

归属于母公司所有者权益少数项目所有者权益其他权益工具其他综合专项一般风险股东

股本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润小计合计优先股永续债其他收益储备准备权益

一、上年年末余额165815000.00681814731.6053730658.15178048.9354155948.19630968408.251479201478.821479201478.82

加:会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他

二、本年年初余额165815000.00681814731.6053730658.15178048.9354155948.19630968408.251479201478.821479201478.82

三、本期增减变动金额

-20000.006820854.17-22144112.42-3409931.6153772258.6979307293.6779307293.67(减少以“-”号填列)

(一)综合收益总额-3409931.61103506758.69100096827.08100096827.08

(二)所有者投入和减

-20000.006820854.17-22144112.424000.0028948966.5928948966.59少资本

1.所有者投入的普通

2.其他权益工具持有

者投入资本

3.股份支付计入所有

-20000.006820854.176800854.176800854.17者权益的金额

4.其他-22144112.424000.0022148112.4222148112.42

(三)利润分配-49738500.00-49738500.00-49738500.00

1.提取盈余公积

2.提取一般风险准备

3.对所有者(或股东)

-49738500.00-49738500.00-49738500.00的分配

1-1-165温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

2022年1-6月

归属于母公司所有者权益少数项目所有者权益其他权益工具其他综合专项一般风险股东

股本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润小计合计优先股永续债其他收益储备准备权益

4.其他

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动

额结转留存收益

5.其他综合收益结转

留存收益

6.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

四、本期期末余额165795000.00688635585.7731586545.73-3231882.6854155948.19684740666.941558508772.491558508772.49

1-1-166温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

单位:元

2021年度

归属于母公司所有者权益少数项目所有者权益其他权益工具其他综合专项一般风险股东

股本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润小计合计优先股永续债其他收益储备准备权益

一、上年年末余额160000000.00610808735.761044866.0148442159.52552595661.471372891422.761372891422.76

加:会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他

二、本年年初余额160000000.00610808735.761044866.0148442159.52552595661.471372891422.761372891422.76

三、本期增减变动金额

5815000.0071005995.8453730658.15-866817.085713788.6778372746.78106310056.06106310056.06(减少以“-”号填列)

(一)综合收益总额-866817.08117249535.45116382718.37116382718.37

(二)所有者投入和减

5815000.0071005995.8453730658.1524000.0023114337.6923114337.69

少资本

1.所有者投入的普通股5935000.0047717400.0053652400.0053652400.00

2.其他权益工具持有者

投入资本

3.股份支付计入所有者

24253395.8453730658.15-29477262.31-29477262.31

权益的金额

4.其他-120000.00-964800.0024000.00-1060800.00-1060800.00

(三)利润分配5713788.67-38900788.67-33187000.00-33187000.00

1.提取盈余公积5713788.67-5713788.67--

2.提取一般风险准备

3.对所有者(或股东)

-33187000.00-33187000.00-33187000.00的分配

4.其他

(四)所有者权益内部结转

1-1-167温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

2021年度

归属于母公司所有者权益少数项目所有者权益其他权益工具其他综合专项一般风险股东

股本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润小计合计优先股永续债其他收益储备准备权益

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额

结转留存收益

5.其他综合收益结转留

存收益

6.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

四、本期期末余额165815000.00681814731.6053730658.15178048.9354155948.19630968408.251479201478.821479201478.82

1-1-168温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

单位:元

2020年度

归属于母公司所有者权益少数项目所有者权益其他权益工具其他综合专项一般风险股东

股本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润小计合计优先股永续债其他收益储备准备权益

一、上年年末余额120000000.0088949301.80149667.9746062994.40510731108.85765893073.02765893073.02

加:会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他

二、本年年初余额120000000.0088949301.80149667.9746062994.40510731108.85765893073.02765893073.02

三、本期增减变动金额

40000000.00521859433.96895198.042379165.1241864552.62606998349.74606998349.74(减少以“-”号填列)

(一)综合收益总额895198.0492243717.7493138915.7893138915.78

(二)所有者投入和减

40000000.00521859433.96561859433.96561859433.96

少资本

1.所有者投入的普通股40000000.00521859433.96561859433.96561859433.96

2.其他权益工具持有者

投入资本

3.股份支付计入所有者

权益的金额

4.其他

(三)利润分配2379165.12-50379165.12-48000000.00-48000000.00

1.提取盈余公积2379165.12-2379165.12--

2.提取一般风险准备

3.对所有者(或股东)

-48000000.00-48000000.00-48000000.00的分配

4.其他

(四)所有者权益内部结转

1-1-169温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

2020年度

归属于母公司所有者权益少数项目所有者权益其他权益工具其他综合专项一般风险股东

股本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润小计合计优先股永续债其他收益储备准备权益

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额

结转留存收益

5.其他综合收益结转留

存收益

6.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

四、本期期末余额160000000.00610808735.761044866.0148442159.52552595661.471372891422.761372891422.76

1-1-170温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

单位:元

2019年度

归属于母公司所有者权益少数项目所有者权益其他权益工具其他综合专项一般风险股东

股本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润小计合计优先股永续债其他收益储备准备权益

一、上年年末余额120000000.0088949301.80-243027.7241221498.45395410143.77645337916.30645337916.30

加:会计政策变更1250533.1076163.94685475.432012172.472012172.47前期差错更正同一控制下企业合并其他

二、本年年初余额120000000.0088949301.801007505.3841297662.39396095619.20647350088.77647350088.77

三、本期增减变动金额

-857837.414765332.01114635489.65118542984.25118542984.25(减少以“-”号填列)

(一)综合收益总额-857837.41119400821.66118542984.25118542984.25

(二)所有者投入和减少资本

1.所有者投入的普通股

2.其他权益工具持有者

投入资本

3.股份支付计入所有者

权益的金额

4.其他

(三)利润分配4765332.01-4765332.01--

1.提取盈余公积4765332.01-4765332.01--

2.提取一般风险准备

3.对所有者(或股东)

的分配

4.其他

(四)所有者权益内部结转

1-1-171温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

2019年度

归属于母公司所有者权益少数项目所有者权益其他权益工具其他综合专项一般风险股东

股本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润小计合计优先股永续债其他收益储备准备权益

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额

结转留存收益

5.其他综合收益结转留

存收益

6.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

四、本期期末余额120000000.0088949301.80149667.9746062994.40510731108.85765893073.02765893073.02

1-1-172温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

(五)母公司资产负债表

单位:元

2022年2021年2020年2019年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

流动资产:

货币资金380541092.44386993659.61352861899.23217549176.58

交易性金融资产181689869.1962090273.11148424942.47-

应收票据---300000.00

应收账款473165300.95337057736.98221475136.35229607927.15

应收款项融资862570.00---

预付款项11600082.668277296.934791196.844846116.20

其他应收款37784135.452988776.211870115.294864014.69

存货173047664.19196187324.03156181240.07133565542.39

其他流动资产33668334.2033805721.9126805910.6719544404.76

流动资产合计1292359049.081027400788.78912410440.92610277181.77

非流动资产:

长期股权投资512897452.77495995400.27476685203.71216185203.71

其他权益工具投资20000000.0020000000.00--

其他非流动金融资产1088316.951088316.951088316.951460927.16

固定资产33784534.5335827430.7240416145.3245732284.41

在建工程16039793.352368090.8916750.00269756.00

使用权资产17315843.4321194022.46--

无形资产15295055.1416134426.6112856266.1013168357.29

递延所得税资产12069298.258647447.124960756.294778848.72

其他非流动资产12189558.8510356961.73241070.00448333.02

非流动资产合计640679853.27611612096.75536264508.37282043710.31

资产总计1933038902.351639012885.531448674949.29892320892.08

流动负债:

短期借款--24417453.3939422910.40

交易性金融负债750420.00---

应付票据388872919.9494029388.3286921947.86137813091.66

应付账款223408428.05259719368.25177889094.7694068103.30

预收款项---7370481.14

1-1-173温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

2022年2021年2020年2019年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

合同负债15653583.5914159681.8210508248.11-

应付职工薪酬19544989.1920392644.4128754204.9822284662.89

应交税费18759937.5410466524.521667970.99494932.30

其他应付款55376872.6167595190.6511482163.3423711536.35一年内到期的非流动

7360678.357936522.10--

负债

其他流动负债77337.12109066.30214523.59-

流动负债合计729805166.39474408386.37341855607.02325165718.04

非流动负债:

长期借款----

租赁负债11250360.2012375381.01--

长期应付款----

预计负债----

递延收益12439908.00---

递延所得税负债467547.18611514.402266962.86253879.79

非流动负债合计24157815.3812986895.412266962.86253879.79

负债合计753962981.77487395281.78344122569.88325419597.83

所有者权益:

股本165795000.00165815000.00160000000.00120000000.00

资本公积689222858.34682402004.17611396008.3389536574.37

减:库存股31586545.7353730658.15--

其他综合收益----

盈余公积54155948.1954155948.1948442159.5246062994.40

未分配利润301488659.78302975309.54284714211.56311301725.48

所有者权益合计1179075920.581151617603.751104552379.41566901294.25

负债和所有者权益总计1933038902.351639012885.531448674949.29892320892.08

(六)母公司利润表

单位:元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

一、营业收入848651869.481481900468.771047223401.211109366313.89

减:营业成本720577799.121285381878.36901069646.48911320621.55

1-1-174温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

税金及附加1018697.543294669.035024660.855805374.99

销售费用39280429.6574432431.5053632535.6082036122.92

管理费用31246187.0351759806.0136499116.5627771651.75

研发费用7928749.2328143430.6625110997.8421804513.85

财务费用-17680770.725270888.258882959.033550240.50

其中:利息费用550713.67468982.371178884.732904029.27

利息收入2093643.083270449.453517912.762572859.50

加:其他收益3095272.891253733.455795425.207405588.32投资收益(损失以

2065435.3641087344.40260017.87-“-”号填列)

其中:对联营企业和

--37027.28--合营企业的投资收益公允价值变动收益

559704.39-5113273.578052332.26-(损失以“-”号填列)信用减值损失(损失-5456644.01-1733158.37292201.22-3722528.08以“-”号填列)资产减值损失(损失-1404943.75-3653795.62-4499550.98-2542639.40以“-”号填列)资产处置收益(损失

17699.12-279408.617475.01259956.31以“-”号填列)二、营业利润(亏损以“-”

65157301.6365178806.6426911385.4358478165.48号填列)

加:营业外收入-14819.202132909.851660773.31

减:营业外支出11121.502271288.802289466.81208894.25三、利润总额(亏损总

65146180.1362922337.0426754828.4759930044.54额以“-”号填列)

减:所得税费用16898329.895784450.392963177.2712276724.43四、净利润(净亏损以“-”

48247850.2457137886.6523791651.2047653320.11号填列)

(一)持续经营净利润

48247850.2457137886.6523791651.2047653320.11(净亏损以“-”号填列)

(二)终止经营净利润

----(净亏损以“-”号填列)

五、其他综合收益的税

----后净额

六、综合收益总额48247850.2457137886.6523791651.2047653320.11

(七)母公司现金流量表

1-1-175温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

单位:元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金738122213.851406087544.251084962188.901149677232.57

收到的税费返还63503081.12115931282.9088996567.0889013906.24

收到其他与经营活动有关的现金14470183.08112637676.7952633070.1010126991.96

经营活动现金流入小计816095478.051634656503.941226591826.081248818130.77

购买商品、接受劳务支付的现金458015286.301367989425.03973799425.20992425465.80

支付给职工以及为职工支付的现金57314864.83123881449.5289745062.4399300553.77

支付的各项税费12212612.927499294.9714889101.3722073146.08

支付其他与经营活动有关的现金152608178.71162602031.1198071240.5075895810.64

经营活动现金流出小计680150942.761661972200.631176504829.501189694976.29

经营活动产生的现金流量净额135944535.29-27315696.6950086996.5859123154.48

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金90000000.00374000000.00591433.00-

取得投资收益收到的现金3261919.8238271576.01--

处置固定资产、无形资产和其他长期

3953765.702696312.46411209.799019964.89

资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的

-4379594.28--现金净额

收到其他与投资活动有关的现金----

投资活动现金流入小计97215685.52419347482.751002642.799019964.89

购建固定资产、无形资产和其他长期

9381020.9522572845.952754507.504090226.10

资产支付的现金

投资支付的现金224000000.00323358078.00401500000.00-

支付其他与投资活动有关的现金----

投资活动现金流出小计233381020.95345930923.95404254507.504090226.10

投资活动产生的现金流量净额-136165335.4373416558.80-403251864.714929738.79

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金-53652400.00577800000.00-

取得借款收到的现金--20000000.0080281456.06

收到其他与筹资活动有关的现金---51565727.89

筹资活动现金流入小计-53652400.00597800000.00131847183.95

偿还债务支付的现金-24075000.0035735400.00128235256.06

分配股利、利润或偿付利息支付的现

40317900.0033630692.8448917225.402349439.78

1-1-176温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

支付其他与筹资活动有关的现金180200.004252040.4514666981.1354259231.60

筹资活动现金流出小计40498100.0061957733.2999319606.53184843927.44

筹资活动产生的现金流量净额-40498100.00-8305333.29498480393.47-52996743.49

四、汇率变动对现金及现金等价物的

5062009.114480484.40178147.19-4071113.07

影响

五、现金及现金等价物净增加额-35656891.0342276013.22145493672.536985036.71

加:期初现金及现金等价物余额377753522.65335477509.43189983836.90182998800.19

六、期末现金及现金等价物余额342096631.62377753522.65335477509.43189983836.90

1-1-177温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

(八)母公司所有者权益变动表

单位:元

2022年1-6月

项目其他权益工具

股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他

一、上年年末余额165815000.00682402004.1753730658.1554155948.19302975309.541151617603.75

加:会计政策变更前期差错更正其他

二、本年年初余额165815000.00682402004.1753730658.1554155948.19302975309.541151617603.75

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-20000.006820854.17-22144112.42-1486649.7627458316.83

(一)综合收益总额48247850.2448247850.24

(二)所有者投入和减少资本-20000.006820854.17-22144112.424000.0028948966.59

1.所有者投入的普通股

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者权益的金额-20000.006820854.176800854.17

4.其他-22144112.424000.0022148112.42

(三)利润分配-49738500.00-49738500.00

1.提取盈余公积

2.对所有者(或股东)的分配-49738500.00-49738500.00

3.其他

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转留存收益

5.其他综合收益结转留存收益

1-1-178温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

2022年1-6月

项目其他权益工具

股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他

6.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

四、本期期末余额165795000.00689222858.3431586545.7354155948.19301488659.781179075920.58

1-1-179温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

单位:元

2021年度

项目其他权益工具

股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他

一、上年年末余额160000000.00611396008.3348442159.52284714211.561104552379.41

加:会计政策变更前期差错更正其他

二、本年年初余额160000000.00611396008.3348442159.52284714211.561104552379.41

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)5815000.0071005995.8453730658.155713788.6718261097.9847065224.34

(一)综合收益总额57137886.6557137886.65

(二)所有者投入和减少资本5815000.0071005995.8453730658.1524000.0023114337.69

1.所有者投入的普通股5935000.0047717400.0053652400.00

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者权益的金额24253395.8453730658.15-29477262.31

4.其他-120000.00-964800.0024000.00-1060800.00

(三)利润分配5713788.67-38900788.67-33187000.00

1.提取盈余公积5713788.67-5713788.67-

2.对所有者(或股东)的分配-33187000.00-33187000.00

3.其他

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转留存收益

5.其他综合收益结转留存收益

6.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

1-1-180温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

2021年度

项目其他权益工具

股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他

(六)其他

四、本期期末余额165815000.00682402004.1753730658.1554155948.19302975309.541151617603.75

1-1-181温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

单位:元

2020年度

项目其他权益工具

股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他

一、上年年末余额120000000.0089536574.3746062994.40311301725.48566901294.25

加:会计政策变更前期差错更正其他

二、本年年初余额120000000.0089536574.3746062994.40311301725.48566901294.25

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)40000000.00521859433.962379165.12-26587513.92537651085.16

(一)综合收益总额23791651.2023791651.20

(二)所有者投入和减少资本40000000.00521859433.96561859433.96

1.所有者投入的普通股40000000.00521859433.96561859433.96

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者权益的金额

4.其他

(三)利润分配2379165.12-50379165.12-48000000.00

1.提取盈余公积2379165.12-2379165.12-

2.对所有者(或股东)的分配-48000000.00-48000000.00

3.其他

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转留存收益

5.其他综合收益结转留存收益

6.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

1-1-182温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

2020年度

项目其他权益工具

股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他

(六)其他

四、本期期末余额160000000.00611396008.3348442159.52284714211.561104552379.41

1-1-183温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

单位:元

2019年度

项目其他权益工具

股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他

一、上年年末余额120000000.0089536574.3741221498.45267728261.95518486334.77

加:会计政策变更76163.94685475.43761639.37前期差错更正其他

二、本年年初余额120000000.0089536574.3741297662.39268413737.38519247974.14

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)4765332.0142887988.1047653320.11

(一)综合收益总额47653320.1147653320.11

(二)所有者投入和减少资本

1.所有者投入的普通股

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者权益的金额

4.其他

(三)利润分配4765332.01-4765332.01-

1.提取盈余公积4765332.01-4765332.01-

2.对所有者(或股东)的分配

3.其他

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转留存收益

5.其他综合收益结转留存收益

6.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

1-1-184温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

2019年度

项目其他权益工具

股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他

(六)其他

四、本期期末余额120000000.0089536574.3746062994.40311301725.48566901294.25

1-1-185温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

三、合并报表范围及变化情况

(一)纳入发行人合并范围内的子公司情况

截至2022年6月30日,公司纳入合并报表范围的公司情况如下:

持股比例(%)序号公司名称取得方式直接间接

1南京冠盛汽配有限公司100.00-出资设立

2浙江嘉盛汽车部件制造有限公司75.0025.00出资设立

杭州冠盛君有道供应链管理有限责

3100.00-出资设立

任公司

4温州冠盛科技有限公司100.00-出资设立

5 GSP North America Co.Inc 100.00 - 出资设立

GSP AUTOMOTIVE MALAYSIA

6-100.00出资设立

SDN. BHD.

7 GSP Europe GmbH 100.00 - 出资设立

GSP AUTOPARTS MEXICO

898.002.00出资设立

S.de.R.L.

9上海宜兄宜弟商贸有限责任公司100.00-出资设立

10嘉兴市知仁勇贸易有限责任公司100.00-出资设立

11 WHC AMERICA TRADING INC. 100.00 - 出资设立

(二)报告期内纳入发行人合并范围内的子公司变化情况

1、2022年1-6月合并范围的变化

本期合并财务报表范围与2021年度相比,无变化。

2、2021年度合并范围的变化

本期新纳入合并范围子公司3家,具体如下:

GSP AUTOPARTS MEXICO S.de.R.L.,成立于 2021 年 6 月 3 日,注册资本为1009万比索,为公司新设子公司,自设立之日起,纳入合并范围。

杭州冠盛君有道供应链管理有限责任公司,成立于2021年9月10日,注册资本为100万元人民币,为公司新设子公司,自设立之日起,纳入合并范围。

温州冠盛科技有限公司,成立于2021年12月10日,注册资本为3000万

1-1-186温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

元人民币,为公司新设子公司,自设立之日起,纳入合并范围。

本期不再纳入合并范围子公司1家,具体如下:

嘉兴市元有成贸易有限责任公司,公司于2021年将其注销,自注销完成后,嘉兴市元有成贸易有限责任公司不再纳入公司合并报表范围。

3、2020年度合并范围的变化

本期新纳入合并范围子公司3家,具体如下:

嘉兴市知仁勇贸易有限责任公司,成立于2020年8月31日,注册资本为100万元人民币,为公司新设子公司,自设立之日起,纳入合并范围。

WHC AMERICA TRADING INC.,成立于 2020 年 12 月 21 日,注册资本 10万美元,为公司新设子公司,自设立之日起,纳入合并范围。

GSP AUTOMOTIVE MALAYSIA SDN. BHD.,成立于 2020 年 12 月 29 日,注册资本为120.10万马来西亚林吉特,为公司新设二级子公司,自设立之日起,纳入合并范围。

本期不再纳入合并范围子公司1家,具体如下:

义乌明德商贸有限公司,公司于2020年将其注销,自注销完成后,义乌明德商贸有限公司不再纳入公司合并报表范围。

4、2019年度合并范围的变化

2019年合并财务报表范围与2018年度相比,无变化。

四、报告期内主要财务指标

(一)主要财务指标

2022年2021年2020年2019年

财务指标

6月30日12月31日12月31日12月31日

流动比率(倍)1.911.992.191.59

速动比率(倍)1.321.391.681.06

资产负债率(合并)45.52%43.66%39.35%48.62%

1-1-187温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

资产负债率(母公司)39.00%29.74%23.75%36.47%

财务指标2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

应收账款周转率(次/年)2.435.454.705.65

存货周转率(次/年)1.613.663.494.04

息税折旧摊销前利润(万元)15805.4219071.4214936.3719229.86

利息保障倍数(倍)81.7049.0120.0011.66每股经营活动产生的现金流

-0.390.221.371.39量(元)

每股净现金流量(元)-0.27-0.101.830.24

研发费用占营业收入的比重3.57%3.75%4.06%3.62%

上述指标的计算公式如下:

(1)流动比率=流动资产/流动负债

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

(3)资产负债率=总负债/总资产×100%

(4)应收账款周转率=营业收入/(应收账款+应收款项融资(不包含应收票据))余额平均值

(5)存货周转率=营业成本/存货余额平均值

(6)息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧摊销+无形资产摊销+长期待

摊费用摊销+财务费用利息支出

(7)利息保障倍数=(财务费用利息支出+利润总额)/财务费用利息支出

(8)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

(9)每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

(二)净资产收益率及每股收益经注册会计师审核,根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的要求,计算的净资

1-1-188温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

产收益率和每股收益如下:

加权平均净资每股收益(元/股)会计期间计算口径

产收益率(%)基本稀释

按归属于公司普通股股东的净利润计算6.880.620.62

2022年

1-6月按扣除非经常性损益后归属于公司普5.690.520.52

通股股东的净利润计算

按归属于公司普通股股东的净利润计算8.220.730.73

2021年度按扣除非经常性损益后归属于公司普

5.870.520.52

通股股东的净利润计算

按归属于公司普通股股东的净利润计算9.340.690.69

2020年度按扣除非经常性损益后归属于公司普

5.170.380.38

通股股东的净利润计算

按归属于公司普通股股东的净利润计算16.901.001.00

2019年度按扣除非经常性损益后归属于公司普

15.340.900.90

通股股东的净利润计算

1、加权平均净资产收益率的计算公式如下:

加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/(E0 + NP÷2 +

Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益

后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0

为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增

的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归

属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至

报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek

为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益的计算公式如下:

基本每股收益=P0÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于

普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;

1-1-189温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发

行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期

缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;

Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益的计算公式如下:

稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期

权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中:P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普

通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

五、非经常性损益

报告期内的非经常性损益情况如下表所示:

单位:元

2022年202120202019

项目

1-6月年度年度年度

非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销17699.12-260885.617123.01-547567.78部分

越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减8292513.64227771.8721784035.21-免计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定7088938.137308191.4713234095.1512940385.34标准定额或定量持续享受的政府补助除外)除同公司正常经营业务相关

的有效套期保值业务外,持有

4561896.4432108627.1213475090.02-

交易性金融资产、衍生金融资

产、交易性金融负债、衍生金

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2022年202120202019

项目

1-6月年度年度年度

融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金

融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益单独进行减值测试的应收款

-294812.75--

项、合同资产减值准备转回除上述各项之外的其他营业

-73288.08595669.63-2425933.821624866.45外收入和支出其他符合非经常性损益定义

217517.77177978.53236896.3335582.42

的损益项目

小计20105277.0240452165.7646311305.9014053266.43

减:企业所得税影响数2296239.956943096.275123137.883047494.11

少数股东权益影响额(税后)---归属于母公司所有者的非经

17809037.0733509069.4941188168.0211005772.32

常性损益净额

报告期内,公司非经常性损益主要为其取得的政府补助和理财产品、外汇衍生品的相关收益。

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第七节财务会计讨论与分析

一、财务状况分析

(一)资产状况分析

报告期各期末,公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下:

单位:万元

2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

流动资产224214.2578.38%206912.8978.82%185327.1881.88%109215.6973.27%

非流动资产61835.2221.62%55614.9421.18%41024.1618.12%39851.0326.73%

资产总额286049.47100.00%262527.83100.00%226351.34100.00%149066.72100.00%

1、资产构成及其变化分析

由上表所示,报告期各期末公司资产总额分别为149066.72万元、226351.34万元、262527.83万元和286049.47万元,总体呈上升趋势,主要系公司经营规模稳步扩大所致,此外,2020年度公司在上交所主板成功上市,因此当年度公司资产总额有较大上升。

报告期内,公司资产结构总体保持稳定。报告期各期末,流动资产占总资产的比例分别为73.27%、81.88%、78.82%和78.38%;非流动资产占总资产的比例

分别为26.73%、18.12%、21.18%和21.62%。公司的资产规模和结构与生产经营特点相匹配。

2、流动资产构成及其变化分析

报告期各期末,公司各项流动资产占流动资产总额的比例如下表所示:

单位:万元

2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

货币资金57315.3225.56%62234.0730.08%61799.0433.35%32243.3629.52%

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2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例交易性

27173.6712.12%23515.7211.37%34002.1018.35%--

金融资产

应收票据------88.350.08%

应收账款54461.8924.29%43926.1821.23%36319.8219.60%32994.9530.21%应收款项

6158.492.75%4028.511.95%2480.971.34%1693.171.55%

融资

预付款项3360.301.50%3573.721.73%1396.680.75%900.000.82%

其他应收款562.130.25%590.600.29%466.850.25%914.730.84%

存货68859.7630.71%61971.1229.95%42939.4623.17%36419.6133.35%其他流动

6322.702.82%7072.983.42%5922.283.20%3961.523.63%

资产

合计224214.25100.00%206912.89100.00%185327.18100.00%109215.69100.00%

报告期各期末,公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资及存货构成,报告期各期末,上述各项合计占比分别为94.63%、

95.80%、94.57%和95.43%,流动资产结构相对稳定,以经营性流动资产为主。

(1)货币资金

报告期各期末,货币资金构成情况具体如下:

单位:万元

2022年2021年2020年2019年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

库存现金9.1811.5313.0110.19

银行存款49953.4854409.9856041.7726772.02

其他货币资金7352.667812.565744.255461.15

合计57315.3262234.0761799.0432243.36

报告期各期末,公司货币资金余额分别为32243.36万元、61799.04万元、

62234.07万元和57315.32万元,占流动资产的比例分别为29.52%、33.35%、

30.08%和25.56%,占比基本保持稳定。

报告期各期末,公司保持一定规模的货币资金用于满足正常生产经营需要,符合公司所处行业的业务模式和特点,与公司的生产经营规模和公司结算方式相匹配。

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公司货币资金主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金。其中,其他货币资金主要包括银行承兑汇票保证金、外汇业务和信用证保证金等。

2020年末,公司货币资金余额较2019年末增加29555.68万元,主要系公司

在当年度经营性现金流充裕,并且在当年度在上交所主板成功上市获得融资,使得公司2020年末货币资金余额上升较大。

(2)交易性金融资产

报告期各期末,公司交易性金融资产构成情况具体如下:

单位:万元

2022年2021年2020年2019年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

分类为以公允价值计量

且其变动计入当期损益27173.6723515.7234002.10-的金融资产

其中:衍生金融资产0.13208.04894.25-

权益工具投资17.5531.65--

结构性存款和理财产品27155.9923276.0233107.84-

合计27173.6723515.7234002.10-

报告期各期末,公司交易性金融资产余额分别为0.00万元、34002.10万元、

23515.72万元和27173.67万元,占流动资产的比例分别为0.00%、18.35%、11.37%

和12.12%。

2020年度公司成功上市后,各募投项目有序开展,公司对暂时闲置的募集资

金进行了现金管理,主要投资于结构性存款和低风险的理财产品。

公司产品主要原材料为钢材,占产品成本比重较高,为减少钢材价格波动对公司的影响,公司对钢材进行期货投资。公司进行的钢材期货交易与主营业务相关。报告期末,交易性金融资产中衍生金融资产余额系现货价格与期货交割价格之差异形成的浮盈。

权益工具投资主要系公司受偿股份抵债所致,根据重整协议,公司对该客户的货款以部分现金以及众泰股份抵偿,其中偿债股份于2021年12月29日完成交割。2022年8月29日,公司对外处置该项权益工具投资,截至本募集说明书

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签署之日,公司不再持有权益工具投资。

(3)应收账款及应收款项融资

报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为32994.95万元、36319.82万元、

43926.18万元和54461.89万元,占流动资产比重分别为30.21%、19.60%、21.23%

和24.29%;应收款项融资账面价值分别为1693.17万元、2480.97万元、4028.51

万元和6158.49万元,占流动资产比重分别为1.55%、1.34%、1.95%和2.75%。

公司应收款项融资由应收账款和应收票据组成,其中,应收账款系公司对部分客户的应收账款既按照合同收取现金流同时又存在将应收账款出售收取现金流,针对该业务模式管理的应收账款,占应收款项融资主要部分;应收票据为公司以公允价值计量且其变动计入其他综合收益核算的应收票据,相对金额较小。具体情况如下:

单位:万元

2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

应收账款54461.8989.84%43926.1891.60%36319.8293.61%32994.9595.12%应收款项

6158.4910.16%4028.518.40%2480.976.39%1693.174.88%

融资

其中:应收

5574.759.20%3514.427.33%1916.694.94%1693.174.88%

账款

应收票据583.750.96%514.091.07%564.291.45%0.000.00%

合计60620.38100.00%47954.69100.00%38800.79100.00%34688.13100.00%

*应收账款账面价值变动分析

报告期各期末公司应收账款(含应收款项融资项下的应收账款)账面价值分

别为34688.13万元、38236.50万元、47440.60万元和60036.64万元,与营业收入配比关系如下:

单位:万元

2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目

/2022年1-6月/2021年度/2020年度/2019年度应收账款(含应收款项融资项下应收账60036.6447440.6038236.5034688.13

款)账面价值

营业收入137754.09248714.41184116.92194548.96

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2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目

/2022年1-6月/2021年度/2020年度/2019年度应收账款(含应收款项融资项下应收账

43.58%19.07%20.77%17.83%

款)账面价值占营业收入的比例

由上表可知,公司应收账款(含应收账款融资项下应收账款,本段下同)账面价值占营业收入的比例情况总体较为良好。公司产品销售不存在明显季节性因素,且公司多数客户账期均在三个月以内,公司应收账款账面价值占营业收入比例符合该特征。除此以外,公司将 AutoZone Inc.、Advance Auto PartsInc.等四家公司的应收账款出售给银行(银行无追索权),也加快了应收账款的回款速度。

*应收账款账龄分析

报告期内应收账款余额及账龄分析见下表:

单位:万元

2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目余额比例余额比例余额比例余额比例

0-6个月56689.1498.64%45698.5898.56%37278.2595.63%34120.5095.97%

7-12个月649.241.13%535.331.15%937.862.41%369.431.04%

1-2年45.760.08%61.470.13%122.810.32%548.741.54%

2年以上86.490.15%70.120.15%644.101.65%515.601.45%

合计57470.64100.00%46365.49100.00%38983.02100.00%35554.28100.00%

由上表所示,报告期各期末,公司账龄在6个月以内的应收账款占比在95%以上,表明公司的应收账款管理能力增强,应收账款质量较高,发生坏账的可能性较小。

*应收账款主要客户分析

报告期各期末,公司应收账款金额前五名单位情况如下:

单位:万元

2022年6月30日

单位名称与公司关系账面余额占总额的比例

LLC LN Distribution 非关联方 4262.51 7.42%

Atak Tasit Yedekleri San. Ve Tic. A.S. 非关联方 2981.46 5.19%

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AutoZone Inc. 非关联方 2755.52 4.79%

Suspension y Direccion S.A. de C.V. 非关联方 2073.22 3.61%

ATH&S GMBH 非关联方 1562.12 2.72%

合计13634.8323.72%

2021年12月31日

单位名称与公司关系账面余额占总额的比例

Atak Tasit Yedekleri San. Ve Tic. A.S. 非关联方 2801.87 6.04%

Suspension y Direccion S.A. de C.V. 非关联方 1678.80 3.62%

LLC LN Distribution 非关联方 1195.06 2.58%

Zekkert Co.Ltd 非关联方 1177.20 2.54%

MEYLE AG 非关联方 1122.49 2.42%

合计7975.4217.20%

2020年12月31日

单位名称与公司关系账面余额占总额的比例

Nakata Automotiva S.A. 非关联方 1974.63 5.07%

Suspension y Direccion S.A. de C.V. 非关联方 1866.49 4.79%

MARELLI COFAP DO BRASIL LTDA 非关联方 1672.13 4.29%

Atak Tasit Yedekleri San. Ve Tic. A.S. 非关联方 1257.41 3.23%

LLC LN Distribution 非关联方 1218.40 3.13%

合计7989.0620.49%

2019年12月31日

单位名称与公司关系账面余额占总额的比例

Suspension y Direccion S.A. de C.V. 非关联方 2121.18 5.97%

MARELLI COFAP DO BRASIL LTDA 非关联方 1849.90 5.20%

Atak Tasit Yedekleri San. Ve Tic. A.S. 非关联方 1740.86 4.90%

LLC LN Distribution 非关联方 1613.16 4.54%

温州市轻工艺进出口有限公司非关联方1253.483.53%

合计8578.5824.14%

由上表可知,报告期各期末,公司应收账款金额前五名单位占比为24.14%、

20.49%、17.20%和23.72%,集中程度不高。

(4)预付款项

报告期各期末,公司预付款项余额分别为900.00万元、1396.68万元、3573.72

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万元和3360.30万元,分别占流动资产总额的0.82%、0.75%、1.73%和1.50%,比重较小。公司预付款项主要包括原料款、电费等。各期末预付款项金额波动主要系公司预付钢材采购款余额变动所致。

(5)其他应收款

报告期各期末,公司其他应收款余额分别为914.73万元、466.85万元、590.60万元和562.13万元,分别占流动资产总额的0.84%、0.25%、0.29%和0.25%,比重较小。

报告期各期末,其他应收款按款项性质分类情况如下:

单位:万元

2022年2021年2020年2019年

款项性质

6月30日12月31日12月31日12月31日

应收出口退税

95.2292.80156.24531.92

及退税款

押金保证金644.30642.50506.20585.43

应收暂付款281.72293.60162.42146.68

备用金10.4027.0815.214.95

合计1031.641055.98840.071268.98

减值准备469.51465.38373.22354.25

账面价值562.13590.60466.85914.73

由上表所示,公司其他应收款主要为应收出口退税及退税款及押金,其中押金主要系公司为开展美国地区的相关业务,向当地机构缴纳的押金。2020年12月31日,押金及保证金余额较上年末下降,主要系当年预计反倾销关税押金无法回收,将其核销所致。2021年12月31日,押金及保证金余额较上年末上升,主要系公司美国业务规模扩大,补充缴纳押金以及租赁宁波仓库缴纳押金所致。

(6)存货

报告期各期末,公司存货账面价值分别为36419.61万元、42939.46万元、

61971.12万元和68859.76万元,占流动资产比重分别为33.35%、23.17%、29.95%

和30.71%。

*存货构成分析

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公司根据存货存在的实际状态,将存货分为:原材料、在产品、委托加工物资、库存商品和发出商品。报告期各期末公司各类存货分布构成情况如下:

单位:万元

2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目账面价值比例账面价值比例账面价值比例账面价值比例

库存商品44132.9464.09%36277.3758.54%25603.0459.63%18616.5551.12%

原材料17980.6226.11%17988.1129.03%13693.1131.89%13496.3937.06%

在产品3635.935.28%3528.355.69%1739.564.05%2285.076.27%委托加工

2389.023.47%3667.805.92%1299.773.03%1550.044.26%

物资

发出商品721.251.05%509.490.82%603.981.41%471.551.29%

合计68859.76100.00%61971.12100.00%42939.46100.00%36419.61100.00%

公司原材料主要包括钢材、毛坯件、半成品、球笼部件(三球销、星形套等)、

包材、外购防尘罩、橡胶件、减震器、悬挂件等。

公司委托加工物资主要系钢材、毛坯件等公司发往外协厂商处加工的物资。

公司库存商品金额较大,主要由公司所处行业的特点和公司生产经营模式所决定。公司为及时响应客户需求,会对一些长期畅销产品制定生产计划,保持一定的库存以满足客户紧急的需求;另一方面,为了满足客户对于非畅销产品的需求,同时兼顾生产效率与生产成本,发行人实际排产的非畅销产品数量可能会大于客户订单数量,因此形成库存商品。此外,由于中美贸易摩擦可能带来的加征税款的风险,公司在冠盛北美亦增加了库存商品的备货。

发出商品系公司已运往重庆环松科技工业有限公司等主机厂而其暂未领用的部分。公司与此类公司采取上线结算模式,公司将货物运往主机厂时不转移所有权,仍然作为公司的存货,并作为发出商品核算。当其实际领用存货,经双方对账确认使用数量后才确认销售收入实现。

*存货余额变动分析

报告期各期末,公司存货余额及变动情况如下:

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单位:万元

2022年2021年2020年2019年

6月30日12月31日12月31日12月31日

项目变动变动变动账面余额账面余额账面余额账面余额比例比例比例

原材料19090.500.36%19022.8830.75%14548.923.62%14040.25

在产品3635.933.05%3528.35102.83%1739.56-23.87%2285.07委托加工

2389.02-34.87%3667.80182.19%1299.77-16.15%1550.04

物资

库存商品44810.0121.17%36980.9341.36%26161.5937.40%19040.95

发出商品900.6434.30%670.62-14.21%781.6728.69%607.40

合计70826.1010.89%63870.5743.43%44531.5118.68%37523.72

由上表所示,2020年末公司存货余额变动主要系库存商品余额上升所致。

2020年新冠疫情爆发以来,海运业务持续受到影响,订舱难度大幅上升,国际物

流不确定性较大,发货难度上升,受此影响,2020年末已完工待交付订单较多,使得库存商品余额较2019年末上升较快;2021年公司营业收入较2020年增长

35.09%,故2021年末除发出商品外,各类存货账面余额均呈现了一定程度的增长。2022年度公司经营规模持续向好发展,经营规模扩大使得存货量上升。

报告期内,公司生产周期和销售周期情况如下:

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

生产周期(天)42.5239.7144.5246.20

销售周期(天)69.0558.5558.4942.84

注:生产周期=360/(营业成本/(原材料+半成品+在产品+委托加工物资等)平均值),销售周期=360/(营业成本/(库存商品+发出商品)平均值),2022年1-6月生产周期=180/(营业成本/(原材料+半成品+在产品+委托加工物资等)平均值),销售周期=180/(营业成本/(库存商品+发出商品)平均值)

由上表所示,报告期内生产周期呈现缩短趋势,而2020、2021年度销售周期较2019年度呈现拉长趋势。公司近年来不断加强生产管理水平,加之募投项目逐渐发挥效能,公司整体生产效率提高。销售方面,2020年起,新冠疫情在全球爆发,对全球物流产生较大影响,公司产品主要依靠海运,疫情爆发以来,船运订舱难度上升,使得公司产品在销售端周转时间较2019年有拉长的趋势。2022年1-6月由于春节假期影响,实际经营时间较短,因此年化后生产周期及销售周期偏大,公司生产销售不存在重大不利因素。

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*存货跌价准备情况分析

报告期各期末,公司存货跌价准备余额情况如下:

单位:万元

2022年2021年2020年2019年

款项性质

6月30日12月31日12月31日12月31日

原材料19090.5019022.8814548.9214040.25

在产品3635.933528.351739.562285.07

委托加工物资2389.023667.801299.771550.04

库存商品44810.0136980.9326161.5919040.95

发出商品900.64670.62781.67607.40

合计70826.1063870.5744531.5137523.72

跌价准备1966.341899.461592.051104.11跌价准备

2.78%2.97%3.58%2.94%

计提率

由上表所示,报告期各期末公司存货跌价准备计提率较为稳定。公司存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。公司存货计量政策与同行业公司不存在显著差异。

报告期各期末,公司存货的库龄情况如下:

2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

库龄账面金额占比账面金额占比账面金额占比账面金额占比

1年以内67384.0595.14%60447.5794.64%40617.7191.21%33377.6688.95%

1-2年1206.621.70%1096.921.72%1666.823.74%2490.706.64%

2年以上2235.443.16%2326.093.64%2246.985.05%1655.364.41%

由上表可知,报告期各期末,公司存货库龄主要在1年以内,1年以内存货占比分别为88.95%、91.21%、94.64%和95.14%,占比较高。2021年末和2022

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年6月末末,公司库龄在2年以上的存货余额分别为2326.09万元、2235.44万元,对应的存货跌价准备计提金额分别为1899.46万元和1966.34万元,基本可以覆盖长库龄的存货。

报告期各期末,公司的原材料及库存商品对应的期后结转率和期后转销率如下:

2022年2021年2020年2019年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

期末存货余额70826.1063870.5744531.5137523.72

其中:原材料19090.5019022.8814548.9214040.25

库存商品44810.0136980.9326161.5919040.95

原材料期后结转率42.64%85.02%80.31%78.46%

库存商品期后转销率37.60%99.16%99.15%97.89%

注:1)2019年-2021年:原材料期后结转率=期后次年结转为半成品或委托加工物资的金额/

期末原材料余额;库存商品期后结转率=期后次年实现销售金额/期末余额;

2)2022年6月30日:原材料期后结转率=期后2022年7月结转为半成品或委托加工物资的

金额/期末原材料余额;库存商品期后结转率=期后2022年7月实现销售金额/期末余额

由上表可知,报告期各期末,原材料期后结转率分别为78.46%、80.31%、

85.02%和42.64%,库存商品期后转销率分别为97.89%、99.15%、99.16%和

37.60%,原材料期后结转率及库存商品的期后转销率较好。截至2022年6月末,

公司在手订单为6.49亿元。公司2022年6月末存货期后销售良好,在手订单充足,库存积压风险较小。

公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例比较情况如下:

项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

万向钱潮8.39%8.33%9.19%9.08%

正裕工业5.86%5.96%6.34%5.94%

雷迪克3.30%3.34%3.41%3.03%

公司计提比例2.78%2.97%3.58%2.94%

公司存货跌价准备计提比例与同行业雷迪克相近,低于万向钱潮及正裕工业。正裕工业业务原以售后市场为主,2018年底相继并购芜湖荣基密封系统有限公司及芜湖安博帝特工业有限公司后,存货结构与业务均发生变化。万向钱潮存货跌价准备计提比例较高,也与其产品结构以及对应整车市场有关。

1-1-202温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书综上,公司存货跌价准备计提充分。

(7)其他流动资产

报告期各期末,公司其他流动资产余额情况如下:

单位:万元

2022年2021年2020年2019年

款项性质

6月30日12月31日12月31日12月31日

留抵增值税进项税额6318.396843.164602.533470.79

预交所得税额4.30229.821319.75363.37

上市中介费用--127.36

合计6322.707072.985922.283961.52

报告期各期末,公司其他流动资产账面价值分别为3961.52万元、5922.28万元、7072.98万元和6322.70万元,分别占流动资产总额的3.63%、3.20%、3.42%和2.82%。报告期各期末其他流动资产主要为公司及子公司期末留抵增值税额及预交企业所得税额。相关税项余额变化主要由于公司采购周期、进项税认证、出口退税申报、所得税预缴等情况各年度有所不同所致。

3、非流动资产构成及其变化分析

报告期内,公司各项流动资产占流动资产总额的比例如下表所示:

单位:万元

2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例长期股权

189.530.31%191.320.34%----

投资其他权益

2000.003.23%2000.003.60%----

工具投资其他非流动

108.830.18%108.830.20%1109.542.70%146.090.37%

金融资产

固定资产33723.7054.54%31660.7056.93%32945.2380.31%31924.6080.11%

在建工程5678.119.18%2697.614.85%975.222.38%1367.843.43%

使用权资产5595.129.05%6308.2311.34%----

无形资产5142.528.32%5235.329.41%3717.909.06%3767.289.45%递延所得税

2555.674.13%1856.123.34%912.922.23%836.292.10%

资产其他非流动

6841.7411.06%5556.819.99%1363.363.32%1808.934.54%

资产

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2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

合计61835.22100.00%55614.94100.00%41024.16100.00%39851.03100.00%

公司非流动资产主要由其他权益工具投资、固定资产、在建工程、使用权资

产、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产构成。

(1)长期股权投资

2021年,公司与浙江金波减震器制造有限公司合资设立宁波金君仁减震器科

技有限公司,公司投资195.02万元,占比49%,公司将该项投资作为权益法下的长期股权投资核算,2021年度,确认投资损失3.70万元,2022年1-6月,确认投资损失1.79万元。

(2)其他权益工具投资

2021年,公司向玉环津力汽车配件有限公司投资2000.00万元,占比8%,

公司将该项投资作为其他权益工具投资核算。

(3)其他非流动金融资产公司其他非流动金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产,报告期各期末,公司其他非流动金融资产情况如下:

单位:万元

2022年2021年2020年2019年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

权益工具投资108.83108.83108.83146.09

定期存单--1000.71-

合计108.83108.831109.54146.09

由上表所示,公司2020年末其他非流动金融资产金额较大主要系持有的定期存单所致。公司权益工具投资主要系公司长期持有的温州银行股份有限公司的股权,金额较小。

(4)固定资产

报告期各期末,公司固定资产净额分别为31924.60万元、32945.23万元、

31660.70万元和33723.70万元,占非流动资产的比例分别为80.11%、80.31%、

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56.93%和54.54%。报告期各期末,公司固定资产构成如下:

单位:万元

2022年6月30日

项目账面原值比例账面净值成新率

房屋建筑物30778.1946.62%18750.2960.92%

机器设备30484.9646.18%13607.5344.64%

运输设备1155.671.75%402.4134.82%

电子设备及办公设备1597.652.42%427.4226.75%

其他设备2001.403.03%536.0526.78%

合计66017.87100.00%33723.7051.08%

2021年12月31日

项目账面原值比例账面净值成新率

房屋建筑物30197.3448.68%18939.6962.72%

机器设备27522.9544.37%11660.5942.37%

运输设备1109.831.79%425.5538.34%

电子设备及办公设备1474.402.38%333.1922.60%

其他设备1727.462.78%301.6717.46%

合计62031.98100.00%31660.7051.04%

2020年12月31日

项目账面原值比例账面净值成新率

房屋建筑物30285.2850.05%20312.0167.07%

机器设备26325.2143.51%11872.5345.10%

运输设备779.881.29%100.2912.86%

电子设备及办公设备1391.792.30%315.2522.65%

其他设备1724.432.85%345.1420.01%

合计60506.59100.00%32945.2354.45%

2019年12月31日

项目账面原值比例账面净值成新率

房屋建筑物29335.2851.93%20775.3370.82%

机器设备23323.7941.29%10208.5843.77%

运输设备795.841.41%163.2120.51%

电子设备及办公设备1353.452.40%341.2725.21%

其他设备1682.452.98%436.2025.93%

1-1-205温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

合计56490.82100.00%31924.6056.51%

公司固定资产原值报告期内有所增长,主要系公司南京冠盛投入机器设备所致。截至2022年6月30日,南京冠盛固定资产原值为44120.94万元,较2019年初上升12060.89万元。

截至2022年6月30日,固定资产综合成新率为51.08%,主要设备在正常使用中,未发现需要计提减值准备的情形。公司将持续维持在关键设备方面的增量投资及更新投资,以满足业务增长需求、保持公司产品工艺水平稳定、支持公司的产品研发与技术创新活动。

(5)在建工程

报告期各期末,公司在建工程余额分别为1367.84万元、975.22万元、2697.61万元和5678.11万元。占非流动资产的比例分别为3.43%、2.38%、4.85%和9.18%。

报告期各期末,公司在建工程余额结构情况如下:

单位:万元

2022年2021年2020年2019年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

房屋建筑物工程4578.492136.93544.391195.32

在安装机器设备1099.61560.68430.83172.52

合计5678.112697.61975.221367.84报告期各期末在建工程余额主要系南京冠盛的在建房屋和在安装设备。截至

2022年6月30日,在建工程余额主要系南京冠盛未完成工程余额,具体为南京

冠盛研发大楼工程。目前,南京冠盛后续工程仍在建设中。

(6)使用权资产公司自2021年1月1日(以下称首次执行日)起执行经修订的《企业会计

准则第21号——租赁》(以下简称新租赁准则)。对于首次执行日前已存在的合同,公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对公司作为承租人的租赁合同,公司根据首次执行日执行新租赁准则与原准则的累计影响数调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。具体处理如下:

1-1-206温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

对于首次执行日前的融资租赁,公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值,分别计量使用权资产和租赁负债。

对于首次执行日前的经营租赁,公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债,按照假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值(采用首次执行日公司增量借款利率作为折现率),并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。

2021年末和2022年6月30日,公司使用权资产余额分别为6308.23万元和

5595.12万元,占非流动资产的比例分别为11.34%和9.05%,具体如下:

单位:万元

2022年6月30日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋建筑物7495.822107.39-5388.44

软件112.4231.23-81.19

机器设备175.3349.84-125.49

合计7783.582188.46-5595.12

2021年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋建筑物7288.831214.01-6074.81

软件112.4212.49-99.93

机器设备166.5633.07-133.49

合计7567.811259.58-6308.23

公司使用权资产主要为温州冠盛、南京冠盛以及北美冠盛租赁的仓库、宿舍等房屋。

(7)无形资产

报告期各期末,公司无形资产余额分别为3767.28万元、3717.90万元、

5235.32万元和5142.52万元,占非流动资产的比例分别为9.45%、9.06%、9.41%和8.32%。报告期各期末,公司无形资产结构情况如下:

1-1-207温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

单位:万元摊销2022年2021年2020年2019年项目年限6月30日12月31日12月31日12月31日

土地使用权50年4584.414635.513428.773516.97

软件2年555.01596.33283.65242.60

商标10年0.871.022.554.32

专利权10年2.232.462.933.39

合计5142.525235.323717.903767.28

公司无形资产主要由土地使用权构成,软件主要是外购的各种业务管理软件、ERP 软件、管理平台软件等。2021 年末土地使用权账面价值上升较大,主要系南京冠盛获得土地使用权所致;软件余额上升较大,主要公司于2021年度以来采购 SAP、PDM 软件所致。商标权的成本主要包括商标注册费、代理费及答辩费用等支出,这些费用的支出均能使资产达到预定使用用途,可直接归属于对应商标权。专利权成本主要包括由专利年费、申请费和登记印刷费等支出组成。

对使用寿命有限的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,公司估计其可收回金额。若可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。公司于期末对无形资产进行逐项检查,未发现无形资产存在减值迹象,故未计提无形资产减值准备。

(8)其他非流动资产

报告期各期末,公司其他非流动资产余额分别为1808.93万元、1363.36万元、5556.81万元和6841.74万元,占非流动资产的比例分别为4.54%、3.32%和

9.99%和11.06%。报告期各期末,公司其他非流动资产构成如下:

单位:万元

2022年2021年2020年2019年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

预付设备及软

6248.155160.81961.831412.93

件款

预付土地款396.00396.00396.00396.00

预付工程款197.60-5.53-

合计6841.745556.811363.361808.93其中,预付设备款主要系公司拟添置配套设备支付的采购款,2021年末预付设备款余额较大,主要系随着募投项目开展,公司进行设备投入所致;预付土地

1-1-208温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

款系南京冠盛与江苏高淳经济开发区开发总公司签署相关协议,根据协议,江苏高淳经济开发区开发总公司将向南京冠盛提供82.5亩工业用地,南京冠盛按协议预付396.00万元土地出让款。

(二)负债状况分析

1、负债构成及其变化分析

报告期各期末,公司负债的构成情况如下:

单位:万元

2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

流动负债117673.5590.38%103972.8790.72%84519.9494.90%68755.5094.86%

非流动负债12525.049.62%10634.819.28%4542.265.10%3721.915.14%

负债总额130198.59100.00%114607.68100.00%89062.20100.00%72477.41100.00%

公司负债以短期的流动负债为主,长期的负债规模较小,流动负债占比较大,报告期内流动负债占负债总额的比例在90%左右。随着上市之后公司资金充裕,经营规模持续扩大,因此负债规模也总体呈现上升趋势。

2、流动负债构成及其变化

报告期各期末,公司各项流动负债占流动负债总额的比例如下表所示:

单位:万元

2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

短期借款16376.5613.92%--3967.124.69%7945.4311.56%交易性金融

153.060.13%------

负债

应付票据26641.6922.64%25401.8824.43%25.30%27.61%

21381.5618985.60

应付账款55370.9547.05%59031.5256.78%57.53%45.04%

48624.1230964.83

预收款项------1007.721.47%

合同负债2299.311.95%2293.212.21%1317.581.56%--应付职工

4901.074.16%4801.944.62%6044.307.15%5469.897.96%

薪酬

应交税费2445.242.08%1886.991.81%449.790.53%271.000.39%

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2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

其他应付款7987.096.79%8746.248.41%2708.323.20%4111.025.98%一年内到期

的非流动负1483.481.26%1796.071.73%----债其他流动

15.110.01%15.030.01%27.160.03%--

负债

合计117673.55100.00%103972.87100.00%84519.94100.00%68755.50100.00%

报告期各期末,公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款构成,报告期各期末,上述各项合计占比分别为98.14%、

97.88%、94.24%和94.56%。

(1)短期借款

报告期各期末,公司短期借款按性质情况如下:

单位:万元

2022年2021年2020年2019年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

抵押借款---2000.00

保证借款16376.56-3932.253907.75

抵押、保证借款---2000.00

短期借款应付利息--34.8737.68

合计16376.56-3967.127945.43

公司2020年上市之后资金充裕,偿还了短期借款,因此2020、2021年末短期借款余额呈下降趋势,2022年1-6月,由于短期支付职工薪酬以及采购款金额较大,因此公司新增了票据贴现借款,即母公司与子公司之间开具的银行承兑汇票向银行贴现取得的银行借款。

(2)交易性金融负债

报告期各期末,公司交易性金融负债构成情况具体如下:

单位:万元

2022年2021年2020年2019年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

衍生金融资产153.06---

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2022年2021年2020年2019年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

合计153.06---

公司主要销售区域位于海外,日常交易多以外汇进行结算,2020年起,为减少汇率波动给公司带来的不利影响,公司开始进行远期锁汇业务。报告期末,衍生金融资产主要系远期锁汇未交割合约中,锁汇汇率与期末央行汇率中间价之差形成账面浮亏,该等衍生金融工具为公司主营业务开展过程中的正常需要。

(3)应付票据和应付账款

报告期各期末,公司应付票据账面余额分别为18985.60万元、21381.56万元、25401.88万元和26641.69万元,占流动负债的比例分别为27.61%、25.30%、

24.43%和22.64%;公司应付账款账面余额分别为30964.83万元、48624.12万元、

59031.52万元和55370.95万元,占流动负债的比例分别为45.04%、57.53%、

56.78%和47.05%,应付账款均为公司应付的各项采购款。

公司应付票据和应付账款余额随公司采购节奏而波动。报告期内,公司未发生票据逾期未兑付的情况。公司应付账款账龄以一年以内为主,报告期各期末,一年以内的应付账款占全部应付账款的比例均在98%以上。

(4)预收款项/合同负债

2020年,公司根据《企业会计准则》的修改,变更会计政策,将预收的产品

销售款项重分类至合同负债。报告期各期末,公司预收款项/合同负债余额为

1007.72万元、1317.58万元、2293.21万元和2299.31万元,占流动负债的比例

分别为1.47%、1.56%、2.21%和1.95%,比例较小。

(5)应付职工薪酬

报告期各期末,公司应付职工薪酬余额分别为5469.89万元、6044.30万元、

4801.94万元和4901.07万元,占流动负债的比例分别为7.96%、7.15%、4.62%和4.16%。报告期内,公司应付职工薪酬情况如下:

单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

期初数4801.946044.305469.895638.59

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项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

本期计提17865.6834572.4728753.4727910.83

本期支付17766.5535814.8328179.0728079.53

期末数4901.074801.946044.305469.89

报告期内,发行人支付给员工的薪酬包括:工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费,养老保险费和失业保险费。由于公司业务扩张及用人成本的上升,公司应付职工薪酬计提金额逐年增加。

(6)应交税费

报告期各期末,公司应交税费的余额分别为271.00万元、449.79万元、

1886.99万元和2445.24万元,占流动负债的比例分别为0.39%、0.53%、1.81%和2.08%。具体情况如下表所示:

单位:万元

2022年2021年2020年2019年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

增值税4.172.8294.751.09

企业所得税2118.481336.810.6829.43

代扣代缴个人所得税76.12344.6399.4946.61

城市维护建设税30.2720.3843.8067.82

教育费附加14.307.8819.9733.43

地方教育附加10.406.3414.5722.28

房产税162.38141.12120.6646.10

城镇土地使用税15.9418.9015.3915.39

其他13.188.1240.488.85

合计2445.241886.99449.79271.00

增值税与企业所得税为公司主要税种。由于公司业务发展采购额上升,采购进项税额抵减了国内销售应缴纳的销项税,故公司待抵扣税额较大,于其他流动资产中列示。2021年12月31日应交税费余额上升主要系应交企业所得税余额上升所致,主要由于自2021年起公司按照税务机关要求,所得税季度预缴纳时扣除加计扣除等抵减项目,因此期末汇算应纳税额较大。

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(7)其他应付款

报告期各期末,公司其他应付款余额分别为4111.02万元、2708.32万元、

8746.24万元和7987.09万元,占流动负债的比例分别为5.98%、3.20%、8.41%和6.79%。具体明细如下:

单位:万元

2022年2021年2020年2019年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

应付股利943.050.990.96-

预提费用3809.413227.492626.812453.67

限制性股票回购义务3158.655373.07--

应付暂收款59.13113.1556.9116.46

企业上市风险共担基金---1622.71

其他16.8431.5523.6418.19

合计7987.098746.242708.324111.02

为帮扶温州企业上市,补充用于企业开展上市工作增加费用的流动资金,浙江省瓯海经济开发区管委会于2018年度向公司提供风险共担基金1500万元。

2020年度公司上市成功,将该共担基金偿还,因此2020年末其他应付款余额下降较快。

2021年,由于公司进行股权激励确认相关其他应付款,截至2021年末,限

制性股票回购义务余额5373.07万元,因此2021年末其他应付款余额上升较大。

2022年1-6月,部分限制性股票满足解禁条件,因此相关回购义务下降。此外,

随着公司经营规模扩大,各项支出有所上升,因此报告期末预提费用余额上升。

(8)一年内到期的非流动负债公司一年内到期的非流动负债系一年内到期的租赁负债。

3、非流动负债构成及其变化

报告期各期末,公司各项流动负债占流动负债总额的比例如下表所示:

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单位:万元

2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

长期借款----381.688.40%--

租赁负债4379.0034.96%4468.9142.02%----

长期应付款----30.470.67%108.492.91%

预计负债3502.3627.96%3271.8330.77%2755.9860.67%2482.1866.69%

递延收益4590.9636.65%2778.6626.13%1123.4024.73%1105.8529.71%递延所得税

52.710.42%115.421.09%250.745.52%25.390.68%

负债

合计12525.04100.00%10634.81100.00%4542.26100.00%3721.91100.00%

公司流动负债主要由租赁负债、预计负债和递延收益构成。报告期各期末,上述各项合计占比分别为96.40%、85.41%、98.91%和99.58%。

(1)租赁负债公司自2021年1月1日(以下称首次执行日)起执行经修订的《企业会计

准则第21号——租赁》(以下简称新租赁准则)。对于符合相关确认条件的租

赁资产做使用权资产以及租赁负债核算,其中,一年以内到期的租赁负债由一年内到期的非流动负债科目核算。

(2)预计负债

报告期各期末,公司预计负债按性质情况如下:

单位:万元

2022年2021年2020年2019年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

反倾销关税500.08475.06486.18519.81

质量补偿费3002.282796.762269.791962.37

合计3502.363271.832755.982482.18

反倾销关税为公司2016-2018年间的反倾销诉讼计提的预计反倾销关税,合计74.51万美元。

质量补偿费用主要发生在美国市场,由于美国市场实行“有限定条件的全使用周期质量保证”政策,即在消费者购买产品并且安装使用后,在使用周期内如

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果车辆拥有者没有变更的条件下由于产品的设计、材料、加工的原因导致的质量问题,公司需要按照销售价格支付次品补偿。

公司根据历史质量补偿情况及对未来的预计质量补偿情况确定质量补偿费率,以销售额为基础,计提准备金。

预计质量补偿费账面价值逐年上涨,主要原因系随着公司在当地业务规模持续扩大,计提的准备金相应增加所致。

(3)递延收益

报告期各期末,公司递延收益余额分别为1105.85万元、1123.40万元、

2778.66万元和4590.96万元。公司递延收益由与资产相关的政府补助形成。

(三)偿债能力分析

报告期公司各项偿债能力指标如下:

2022年2021年2020年2019年

财务指标

6月30日12月31日12月31日12月31日

流动比率(倍)1.911.992.191.59

速动比率(倍)1.321.391.681.06

资产负债率(合并)45.52%43.66%39.35%48.62%

资产负债率(母公司)39.00%29.74%23.75%36.47%

息税折旧摊销前利润(万元)15805.4219071.4214936.3719229.86

利息保障倍数(倍)81.7049.0120.0011.66

1、总体负债水平分析

报告期各期末,公司合并资产负债率分别为48.62%、39.35%、43.66%和45.52%,公司资产负债结构稳健,于2020年上市成功后,权益资本获得补充,

资产负债率下降,2021年由于公司进行股权激励,确认其他应付款以及库存股,使得资产负债率水平上升。公司由于上市后获得资金,逐步偿还银行借款,因此公司利息保障情况较好。

2、公司偿债能力分析

报告期各期末,公司的流动比率、速动比率和资产负债率指标与同行业可比

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上市公司对比如下:

2022年2021年2020年2019年

项目股票代码股票名称

6月30日12月31日12月31日12月31日

000559.SZ 万向钱潮 1.29 1.96 1.82 1.41

603089.SH 正裕工业 1.20 1.39 1.90 1.35

流动比率 300652.SZ 雷迪克 3.81 3.83 5.03 1.68

算术平均2.102.392.921.48

公司1.911.992.191.59

000559.SZ 万向钱潮 0.94 1.55 1.48 1.00

603089.SH 正裕工业 0.58 0.75 1.15 0.82

速动比率 300652.SZ 雷迪克 2.91 2.93 4.25 1.48

算术平均1.481.742.301.10

公司1.321.391.681.06

000559.SZ 万向钱潮 50.91% 47.78% 42.90% 54.70%

603089.SH 正裕工业 50.81% 45.49% 34.99% 37.79%

资产负债率

300652.SZ 雷迪克 30.03% 30.23% 25.90% 47.12%(合并)

算术平均43.92%41.17%34.60%46.54%

公司45.52%43.66%39.35%48.62%

数据来源:各公司公开信息

报告期各期末,公司流动比率分别为1.59、2.19、1.99和1.91,速动比率分别为1.06、1.68、1.39和1.32,资产负债率分别为48.62%、39.35%、43.66%和

45.52%。公司偿债能力总体上优于万向钱潮与正裕工业;由于雷迪克于2020年

度发行可转换债券并转股,权益结构发生变化,因此与公司在偿债能力上可比性不强。

(四)资产周转能力分析

1、资产周转能力指标

报告期内,公司应收账款周转率和存货周转率如下:

财务指标2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

应收账款周转率(次/年)2.435.454.705.65

存货周转率(次/年)1.613.663.494.04

注:2022年1-6月应收账款周转率和存货周转率未年化处理

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2019至2021年,公司应收账款周转率分别为5.65次/年、4.70次/年和5.45次/年,2020年度公司应收账款周转率有所下降,主要系2020年度一季度由于新冠疫情原因公司停工,使得当年营业收入有所下滑所致。

2019至2021年,公司存货周转率为4.04次/年、3.49次/年和3.66次/年,2020年与2021年,公司存货周转率有所下降,主要系2020年新冠疫情爆发后,对公司物流运输产生一定影响,因此公司销售周期拉长所致。

2022年1-6月,公司周转情况正常。

2、公司与同行业上市指标对比情况

报告期内,公司的应收账款周转率和存货周转率指标与同行业可比上市公司指标对比如下:

2022年度

项目股票代码股票名称2021年度2020年度2019年度

1-6月

000559.SZ 万向钱潮 3.53 7.03 5.24 5.21

603089.SH 正裕工业 1.72 3.69 3.29 3.37

应收账款

300652.SZ 雷迪克 2.14 4.72 4.08 4.19

周转率

算术平均2.475.154.204.26

公司2.435.454.705.65

000559.SZ 万向钱潮 2.40 5.08 4.16 3.92

603089.SH 正裕工业 1.08 2.74 2.58 2.77

存货

300652.SZ 雷迪克 0.88 1.99 2.05 2.32

周转率

算术平均1.453.272.933.00

公司1.613.663.494.04

注1:上述数据由各公司公开数据根据与公司相同口径折算而成

公司应收账款周转率优于正裕工业和雷迪克。公司具备较强的营运能力,且销售信用政策与客户经营情况相匹配,不存在重大应收账款回收风险。公司客户主要为信誉良好、规模较大的国际知名汽车零部件企业,具有较强的资金实力和较高的商业信用,回款及时,因此公司应收账款周转较好。

公司存货周转率优于正裕工业和雷迪克。公司深耕汽车零部件后市场,对市场有着深入研究,与主要客户又有着多年的合作经验,因此对于公司原料备货有着较为精确的估计,同时随着公司上市之后募投设备的应用,公司生产效率进一

1-1-217温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书步提高,生产周期缩短,带动存货周转率优化。

万向钱潮应收账款周转率与存货周转率均高于发行人,主要系产品应用场景不同所致,万向钱潮产品主要面向整车配套市场,产品具有少规格、大批量的特点,自动化程度高,生产周期较短,同时整车厂存在大量票据回款的情况,而公司以电汇形式回收外销货款,因此两者在经营模式上存在较大差异,故而周转情况可比性较小。

二、盈利能力分析

(一)公司营业收入分析

1、营业收入构成及变动分析

2019年度、2020年度和2021年度,公司的营业收入分别为194548.96万元、

184116.92万元和248714.41万元。2022年1-6月,公司营业收入为137754.09万元。

报告期公司营业收入情况如下表所示:

单位:万元

2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

主营业务收入137604.2299.89%248471.4599.90%183983.8999.93%194318.8599.88%

其他业务收入149.870.11%242.970.10%133.030.07%230.110.12%

营业收入总计137754.09100.00%248714.41100.00%184116.92100.00%194548.96100.00%

公司营业收入主要来源于主营业务,报告期内主营业务收入占营业收入比重均在99%以上,公司主营业务突出。其他业务收入主要系少量原材料销售及废料销售收入等,占公司营业收入的比例较小。

2、主营业务收入构成分析

(1)按产品类别分析

报告期内,公司主营业务收入按产品分布结构如下:

1-1-218温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

单位:万元

2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

产品金额比例金额比例金额比例金额比例传动轴

52252.6837.97%87675.2435.29%64897.6635.27%66307.5834.12%

总成等速万

26072.1818.95%53025.7221.34%41684.8822.66%47019.5324.20%

向节轮毂轴

22699.5616.50%45132.3818.16%35296.1119.18%37808.3919.46%

承单元

橡胶件14487.1710.53%24470.789.85%15672.298.52%16880.608.69%

其他注22092.6216.06%38167.3215.36%26432.9614.37%26302.7513.54%

合计137604.22100.00%248471.45100.00%183983.89100.00%194318.85100.00%

注:其他产品包括悬架转向系列产品、减震器系列产品等(下同)

公司自成立以来一直专注于汽车传动系统产品的研发、生产、销售和相关技术服务。公司主要产品为传动轴总成、等速万向节以及轮毂轴承单元,报告期各期,前述三项产品销售额占主营业务收入比例在75%左右,橡胶件为公司2014年度拓展的新产品线,主要包括各类衬套、各类支架、减震器顶胶、发动机悬置、中心轴承等。其他产品主要包括减震器、悬挂件、轮毂修理包、球笼修理包、轴承、三球销等产品,公司最初将其作为三大类主要产品的附属产品与主要产品进行配套销售。随着公司产品的接受度、知名度上升,以及公司对于橡胶件、减震器、悬挂件的推广力度不断加大,橡胶件及其他产品的销售占比在报告期内呈逐步上升态势。

(2)按销售区域分析

报告期内,公司主营业务收入按地区分布结构如下:

单位:万元

2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

区域金额比例金额比例金额比例金额比例

北美27067.6319.67%48271.3419.43%34257.1418.62%37798.4019.45%

南美21443.3015.58%39239.5515.79%27870.5215.15%32391.6016.67%

欧洲51981.3337.78%93814.1837.76%64385.0634.99%70002.3536.02%亚非

25066.8718.22%47297.7419.04%43689.7123.75%42982.3422.12%

境内12045.098.75%19848.647.99%13781.467.49%11144.145.73%

1-1-219温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

区域金额比例金额比例金额比例金额比例

合计137604.22100.00%248471.45100.00%183983.89100.00%194318.85100.00%

公司产品主要针对海外汽车后市场,客户遍布六大洲120多个国家和地区,报告期内各期公司海外销售比例均超过90%。公司产品销售主要以外币报价和结算。

公司销售区域主要集中在欧美地区。报告期各期,欧美地区销售收入占当期收入均保持在70%左右,这与汽车保有量分布紧密相关。欧美地区的汽车保有量占全球汽车保有量的大半,车龄相对较长,因而当地市场对汽车零配件及其配套产品的需求大。

报告期内,公司凭借先进的产品技术、稳定的产品质量逐步提高在海外市场的销售收入。公司主要客户群稳定,为各地区知名的汽车零部件分销商及零售商,如 AutoZone Inc.、Advance Auto PartsInc.、Nakata Automotiva S.A.、MARELLI

COFAP DO BRASIL LTDA、Suspension y Direccion S.A. de C.V.、Atak Tasit

Yedekleri San. Ve Tic. A.S.和 Shaftec Automotive Components Ltd.等,与这些客户的长期稳定的合作关系亦是公司在欧美区域销售收入保持稳定并实现增长的主要原因。

公司从成立之初即专注于汽车售后市场部件的细分领域,由于当时中国汽车工业仍不成熟,汽车产量、保有量仍较低,故公司重点关注于海外市场庞大的汽车保有量和售后部件需求,通过网络、展会等多种形式积极拓展渠道,通过多年深耕,形成了目前以海外市场为主的业务结构。随着国内近年来汽车工业的高速发展,公司境内销售收入逐年上升,公司亦正在大力拓展国内后市场业务,以期在未来有更好的国内市场参与度。

3、主营业务收入变动分析

报告期内,公司主营业务总体变动情况如下:

1-1-220温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

单位:万元

2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

项目金额金额变动率金额变动率金额

主营业务收入137604.22248471.4535.05%183983.89-5.32%194318.85

由上表所示,公司2020年度主营业务收入下滑5.32%,2021年度主营业务收入上升35.05%。2022年1-6月公司主营业务收入较同期上升19.32%。

报告期内,公司主营业务按产品变动情况如下:

单位:万元

2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

产品类别收入收入增长率收入增长率收入

传动轴总成52252.6887675.2435.10%64897.66-2.13%66307.58

等速万向节26072.1853025.7227.21%41684.88-11.35%47019.53

轮毂轴承单元22699.5645132.3827.87%35296.11-6.64%37808.39

橡胶件14487.1724470.7856.14%15672.29-7.16%16880.60

其他22092.6238167.3244.39%26432.960.50%26302.75

合计137604.22248471.4535.05%183983.89-5.32%194318.85

由上表所示,公司2020年度各产品线收入呈现不同程度下滑,2021年度各产品线收入较2020年有较大规模回升。2022年上半年,公司销售情况持续向好。

(1)2020年度收入变动分析公司2020年收入略有下滑主要由于疫情以及汇率影响所致。

2020年初,新冠疫情开始爆发,在生产端,公司及上游供应商均在当年一季

度根据疫情管控要求安排停产,对公司产生较大影响。在交付端,疫情期间国际运输亦受到较大影响,订舱难度上升,船期延误取消等情况较为严重,使得公司产品交付受到一定影响。公司2020年一季度收入仅有28310.97万元,较2019年同比下降18.69%,较2019年四季度环比下降47.29%。

此外,2020年度人民币汇率自从下半年开始呈现升值趋势,如下图所示:

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注:图片来源—新浪外汇

如上图所示,人民币汇率从6月开始从7:1高位一路升值至6.5:1左右,升值幅度超过7%。由于公司90%以上产品出口海外,以外币报价及结算,因此人民币升值对公司业绩影响较大,直接减少公司折算为人民币后的营业收入。为应对汇率波动,公司及时采取措施,着手对销售价格进行上调,但是由于调价存在一定滞后性以及订单交付存在一定的交付周期,公司2020年度销售单价仍主要以调价前水平执行。公司2020年度主要产品传动轴总成、等速万向节及轮毂轴承单元平均销售单价较2019年度分别下降4.93%、4.35%和5.81%。

综上所述,公司2020年度销售收入呈现一定的下降趋势。

(2)2021年度收入变动分析公司2021年收入上升主要由于销售量以及销售价格均有所上升所致。

需求端,在2020年疫情的影响下,公司生产交付量较客户实际需求存在一定缺口,加之国际运输仍然存在订舱难,船期不稳定等问题,销售周期较长,为弥补前期采购缺口,并保证自身备货充足,公司主要客户群体订单量呈现上升趋势。

供给端,由于我国疫情得到了快速有效防控,供应链迅速恢复;同时,随着募投项目的有序投入,公司近两年来购置的大量新设备产能逐步释放,因此公司的产能以及产能利用率均有提高,生产能力有所提升,为订单供应提供坚实保障。

此外,2021年度由于原材料价格持续上扬以及人民币汇率总体仍处于升值区间,公司对于产品的销售价格再次进行了多轮调整,公司2021年度主要产品传动轴总成、等速万向节及轮毂轴承单元平均销售单价较2020年度分别上升

1-1-222温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

2.38%、7.61%和8.83%。

综上所述,公司2021年度销售收入较2020年度上升较快。

(二)公司营业成本分析

1、营业成本的构成及变动分析

2019年度、2020年度和2021年度,公司的营业成本分别为145174.47万元、

143389.47万元和198576.83万元。2022年1-6月,公司营业成本为108648.73万元。

报告期内,公司营业成本情况如下表所示:

单位:万元

2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

主营业务成本108591.6399.95%198434.0299.93%143326.0599.96%145074.2499.93%

其他业务成本57.100.05%142.800.07%63.420.04%100.230.07%

营业成本总计108648.73100.00%198576.83100.00%143389.47100.00%145174.47100.00%

公司营业成本构成基本保持稳定,各期主营业务成本所占比例在99%以上。

报告期内,公司主营业务成本随经营规模、产销量而变动,同时受原材料价格波动影响。

2、主营业务成本按产品类别分布情况

报告期内,公司主营业务成本按产品类别分类如下:

单位:万元

2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例传动轴

40044.1836.88%67443.2133.99%47529.5433.16%46469.4332.03%

总成等速

21280.5619.60%44085.8522.22%34184.7623.85%36968.6125.48%

万向节轮毂轴

17894.7016.48%36269.8818.28%27964.8119.51%28667.1719.76%

承单元

橡胶件11593.6810.68%19769.559.96%12446.878.68%12843.138.85%

其他17778.5216.37%30865.5415.55%21200.0714.79%20125.8913.87%

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2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

合计108591.63100.00%198434.02100.00%143326.05100.00%145074.24100.00%

报告期内,公司各产品类型的营业成本随收入规模的变动而变化,总体而言与公司的主营业务收入规模基本匹配。报告期内,由于公司各产品营业收入在各年间存在一定的波动,对应成本也相应波动。

(三)毛利分析

报告期内,公司业务毛利构成如下:

单位:万元

2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

主营业务毛利29012.5999.68%50037.4299.80%40657.8499.83%49244.6199.74%

其他业务毛利92.770.32%100.160.20%69.610.17%129.880.26%

合计29105.36100.00%50137.59100.00%40727.45100.00%49374.49100.00%

公司主营业务毛利贡献占全部营业毛利均超过99%。其他业务毛利对于总体毛利贡献较小。报告期内,具体分产品毛利情况如下:

单位:万元

2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

传动轴总成12208.5142.08%20232.0440.43%17368.1242.72%19838.1540.28%

等速万向节4791.6216.52%8939.8717.87%7500.1218.45%10050.9220.41%

轮毂轴承单元4804.8616.56%8862.5017.71%7331.2918.03%9141.2218.56%

橡胶件2893.499.97%4701.239.40%3225.417.93%4037.478.20%

其他4314.1014.87%7301.7814.59%5232.8912.87%6176.8512.54%

合计29012.59100.00%50037.42100.00%40657.84100.00%49244.61100.00%

公司利润主要来源于传动轴总成、等速万向节和轮毂轴承单元,报告期各期,三大类主要产品对于公司主营业务毛利的贡献为79.26%、79.20%、76.01%和

75.16%。各产品毛利占比与各期主营业务收入占比基本匹配。报告期内,公司大

力拓展橡胶件业务,其毛利贡献占比随着主营业务收入的增长呈上升趋势。其他类产品由于品种、规格较多且多为采购的各类产品附件,故随着三大类产品业务

1-1-224温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书的发展,毛利及占比呈上升趋势。

(四)毛利率分析

1、公司整体毛利率变化分析

报告期内,公司整体毛利率情况如下:

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

主营业务毛利率21.08%20.14%22.10%25.34%

其他业务毛利率61.90%41.23%52.33%56.44%

综合毛利率21.13%20.16%22.12%25.38%

如表所示,2019至2021年度,公司毛利率呈现下降趋势,2022年1-6月公司毛利率呈现回升趋势。2019至2021年度公司毛利率下降的主要影响因素具体如下:

A、上游原材料价格上升导致毛利率下降

报告期内,主营业务成本主要由原材料成本构成,而公司主要原材料由毛坯件、轮毂半成品、球笼半成品等构成,毛坯件、轮毂半成品、球笼半成品主要由钢材加工而来,因此,钢材价格对于公司主营业务成本影响较大。报告期内钢铁价格指数情况如下:

由上图所示,钢铁价格在2020年上半年下降之后于下半年开始进入上升区

1-1-225温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书间,于2021年度上升幅度较大,原材料价格上涨导致公司产品单位成本上升较快,产品毛利率下降。

B、结算外币的汇率变动

公司海外销售收入超过90%,以外币报价及结算,报告期内美元兑人民币汇率对公司毛利率有直接影响。报告期美元兑人民币汇率波动情况如下图所示:

如图所示2020年下半年起,人民币开始进入升值区间,其中2020年度升值幅度较大,2021年度升值幅度则较小,人民币升值使得公司折算为人民币的营业收入下滑,导致毛利率下降。

C、会计政策变动导致核算口径不同

公司于2020年起,根据《企业会计准则第14号收入》(财会【2017】22号)规定,运输费重分类至营业成本列示,如按照可比口径换算2019年度毛利率,公司报告期内毛利率情况如下:

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

主营业务毛利率21.08%20.14%22.10%23.37%

其他业务毛利率61.90%41.23%52.33%56.44%

综合毛利率21.13%20.16%22.12%23.41%

由上表所示,换算后公司2019年度与2020年度主营业务毛利率差距有所缩小,但主营业务毛利率变化趋势总体没有发生变化。

2022年1-6月公司毛利率回升主要系原材料以及汇率波动趋稳,而公司于

2021年度实施的销售价格调整在本期的销售收入中得到实现,因此毛利率企稳回升。

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2、公司各产品毛利率变化分析

报告期内,公司各种类型产品毛利率情况如下:

2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

产品类别毛利率变动毛利率变动毛利率变动毛利率

传动轴总成23.36%0.29%23.08%-3.69%26.76%-3.16%29.92%

等速万向节18.38%1.52%16.86%-1.13%17.99%-3.38%21.38%

轮毂轴承单元21.17%1.53%19.64%-1.13%20.77%-3.41%24.18%

橡胶件19.97%0.76%19.21%-1.37%20.58%-3.34%23.92%

其他19.53%0.40%19.13%-0.67%19.80%-3.69%23.48%

主营业务毛利率21.08%0.95%20.14%-1.96%22.10%-3.24%25.34%

如表所示,报告期内公司主要产品毛利率变动的量化分析如下:

(1)传动轴总成

报告期内,公司传动轴总成单位售价与成本情况如下:

单位:元/个

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

单位售价221.63204.94200.19210.56

单位成本169.85157.65146.61147.56

毛利率23.36%23.08%26.76%29.92%

报告期内,传动轴总成业务毛利率变动的双因素分析如下:

项目2022年1-6月2021年度2020年度

销售单价因素5.79%1.70%-3.63%

单位成本因素-5.50%-5.39%0.47%

合计0.29%-3.69%-3.16%

由上表可知,2020年传动轴总成毛利率的变化主要由销售单价下降驱动,主要系2020年人民币汇率升值较快所致。2021年及2022年1-6月,公司传动轴总成毛利率的变化主要由于销售成本上升驱动,主要系材料成本上涨以及运输费用上涨所致。2022年上半年,由于材料及运输成本相比2021年度仍有一定涨幅,产品单位成本持续上升,与公司价格调整幅度基本一致,因此2022年上半年传动轴总成成本总成毛利率基本保持平稳。

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(2)等速万向节

报告期内,公司等速万向节单位售价与成本情况如下:

单位:元/个

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

单位售价65.5360.5456.2658.82

单位成本53.4850.3446.1446.25

毛利率18.38%16.86%17.99%21.38%

报告期内,等速万向节业务毛利率变动的双因素分析如下:

项目2022年1-6月2021年度2020年度

销售单价因素6.32%5.80%-3.58%

单位成本因素-4.80%-6.93%0.20%

合计1.52%-1.13%-3.38%

由上表可知,公司2020年等速万向节毛利率的变化主要由销售单价下降驱动,系2020年人民币汇率升值较快所致,2021年发行人等速万向节毛利率的变化主要由于销售成本上升驱动,系2021年钢材价格上涨较快所致,公司在进行多轮调价后销售单价上升明显,但仍小于成本上升幅度,且调价存在一定的延后性,因此毛利率较2020年下降。2022年1-6月等速万向节毛利率上升主要系销售单价上升驱动,由于原材料以及汇率波动放缓,以及公司产品经过多轮调价后逐步价格进一步提升,使得2022年1-6月等速万向节毛利率回升。

(3)轮毂轴承单元

报告期内,公司轮毂轴承单元单位售价与成本情况如下:

单位:元/个

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

单位售价114.22103.2794.89100.75

单位成本90.0482.9975.1876.39

毛利率21.17%19.64%20.77%24.18%

报告期内,轮毂轴承单元业务毛利率变动的双因素分析如下:

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项目2022年1-6月2021年度2020年度

销售单价因素7.70%6.43%-4.68%

单位成本因素-6.17%-7.56%1.27%

合计1.53%-1.13%-3.41%

由上表可知,轮毂轴承单元毛利率变化情况与等速万向节情况类似,2020年轮毂轴承单元毛利率的变化主要由销售单价下降驱动,2021年公司轮毂轴承单元毛利率的变化主要由于销售成本上升驱动,2022年1-6月公司轮毂轴承单元毛利率的变化主要由销售单价驱动。由于轮毂轴承单元与等速万向节主要原材料、销售模式类似,因此报告期内面对的外部环境基本相同,故而轮毂轴承单元毛利率变化趋势与等速万向节类似。

3、与同行业上市公司毛利率比较分析

公司与可比上市公司毛利率水平对比情况如下:

公司主要产品2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

万向钱潮传动轴总成、等速万向

18.78%20.20%21.16%22.35%

(注)节及轮毂轴承等产品

汽车悬架系统减震器、橡胶减震产品以及发动

正裕工业21.66%21.06%24.29%31.20%机密封件等汽车零部件产品

雷迪克汽车轴承28.75%30.89%30.88%30.80%

传动轴总成、等速万向

公司21.13%20.16%22.12%25.38%节和轮毂轴承单元等

注:为增加数据可比性,万向钱潮毛利率系其汽车零部件板块毛利率,正裕工业,雷迪克及公司为综合毛利率由于主营产品类型与销售市场的不同导致上述公司的综合毛利率存在一定差异,公司综合毛利率总体变化趋势公司自身所处的经营环境以及同行业上市公司变动趋势基本一致。同时,由于可比公司细分产品、市场定位不同,致使毛利率亦存在一定差异。

(五)利润表其他项目逐项分析

1、税金及附加分析

报告期内,公司税金及附加具体情况如下表:

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单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

城市维护建设税142.35278.34316.00658.83

房产税270.62524.13219.82214.11

教育费附加56.83106.90133.27286.75

地方教育附加43.7885.3196.86191.14

土地使用税28.9254.3443.8143.81

其他58.31103.32129.42202.05

合计600.811152.33939.191596.70

2020年起,公司城市维护建设税等附加税费金额下降,主要系采购原材料、机器设备、其他资产金额较大,因此免抵税额金额较小所致,2021年度公司房产税上升主要系北美冠盛房产税上升所致。

2、期间费用分析

报告期内,公司期间费用具体情况如下表:

单位:万元

2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

项目金额费用率金额费用率金额费用率金额费用率

销售费用7419.385.39%13139.795.28%11690.676.35%17565.919.03%

管理费用7219.505.24%12588.675.06%9529.665.18%7968.894.10%

研发费用4916.643.57%9322.933.75%7480.924.06%7046.003.62%

财务费用-3278.78-2.38%2661.191.07%3883.392.11%1120.700.58%

合计16276.7411.82%37712.5915.16%32584.6517.70%33701.5217.32%

(1)销售费用

报告期内,公司销售费用明细如下:

单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

职工薪酬2551.865012.824607.704286.73

佣金1320.271936.681644.721933.44

市场推广费1557.452015.861880.232949.59

折旧费及摊销250.41539.99161.89152.01

办公费用91.34488.76356.24478.49

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项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

质量补偿费用782.832001.752065.042377.52

股权激励165.10283.62--

保险费166.45264.77210.22201.09

租赁仓管费用117.72190.27482.90585.65

差旅费163.19189.57159.91553.01

运输费用---3840.11

其他252.74215.72121.81208.28

合计7419.3813139.7911690.6717565.91

由上表所示,公司销售费用主要由职工薪酬、佣金、市场推广费及质量补偿费用组成。

报告期内公司销售人员职工薪酬持续增长,主要原因系销售人员薪资和提成增长所致。

由于公司海外客户较多,公司佣金主要支付对象为在当地寻找的销售代理机构,按客户销售额的一定比例计算佣金。报告期内公司佣金波动,主要系各期通过销售代理机构促成销售的金额波动所致。

公司市场推广费主要包括为获取 AutoZone Inc.订单支付的旧品减值补偿费

用、展览费用、广告宣传费和促销费等。报告期内市场推广费率的变动主要与旧品减值补偿费用的变动有关。在与公司合作之前,AutoZone Inc.主要向汽车零部件再制造商采购传动轴等产品,与公司开展合作后,AutoZone Inc.主要向公司采购传动轴新品,不再与汽车零部件再制造商合作,导致其旧品无法再返还给再制造商,因此 AutoZone Inc.向公司提出需要遵循之前与再制造商的交易惯例由公司承担该部分旧品减值补偿费用,合作前期该项费用较高,随着公司与 AutoZone Inc.合作年限上升,该项费用在2020年度已显著下降。

质量补偿费用主要发生在美国市场,由于美国市场实行“有限定条件的全使用周期质量保证”政策,即在消费者购买产品并且安装使用后,在使用周期内如果车辆拥有者没有变更的条件下由于产品的设计、材料、加工的原因导致的质量问题,公司需要按照销售价格支付次品补偿。相对的,美国市场售价亦较其他地区略高。公司按照历史数据估计相应的质量补偿费用率,并根据当期销售额对预

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期产生的对应质量补偿费用进行计提。客户定期与公司核对各期实际发生的质量补偿费用信息,公司支付相应的补偿,扣减公司货款,随着公司各年度实际补偿金额有所波动,因此计提率亦有所波动。

此外,公司2020年起根据《企业会计准则第14号——收入》规定,运输费用重分类至营业成本列示,亦使得公司2020年度销售费用较2019年度下降较快。

报告期内,公司销售费用率与同行业上市公司对比情况如下:

股票代码股票名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

000559.SZ 万向钱潮 1.01% 1.08% 1.57% 3.26%

603089.SH 正裕工业 3.60% 3.75% 3.20% 5.03%

300652.SZ 雷迪克 2.42% 1.54% 2.07% 3.67%

算术平均2.35%2.12%2.28%3.99%

公司5.39%5.28%6.35%9.03%

数据来源:各公司公开信息

公司销售以海外销售为主,占主营业务收入超过90%,万向钱潮和雷迪克销售收入以国内为主,海外销售收入占比均低于40%,海外销售收入由于存在佣金、质量补偿等费用,销售费用率一般比较高,因此公司销售费用率高于同行业发行人万向钱潮和雷迪克。

正裕工业海外销售收入占比80%-90%之间,与公司业务以海外销售为主相似。发行人与正裕工业销售费用率差异较大。公司重点构建销售团队,不断提升公司对全球客户的服务水平,公司在美国、墨西哥、德国等多个国家拥有多支本土运营团队,团队成员均来自全球知名汽车零部件企业,具备多种语言能力,熟悉当地商业环境,深度了解当地客户需求。截至2021年末,正裕工业销售人员为93人,而同期末发行人销售人员数量为188人,远高于正裕工业。同时,公司在北美洲、南美洲、欧洲设有多个形态的仓储基础设施,因此发行人各项销售费用均相对较高。

(2)管理费用

报告期内,公司管理费用明细如下:

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单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

职工薪酬4564.237636.906124.044905.96

办公费用617.601090.00870.50627.57

咨询及中介费417.11636.13685.60617.27

折旧费及摊销644.511120.56574.87620.00

租赁费用120.11106.57298.14447.05

修理及汽车费用156.98242.67205.55176.66

安保绿化费用101.33229.63165.34239.89

差旅费39.70133.61101.12143.44

业务招待费74.3893.7284.90150.93

股权激励350.701236.65--

公告宣传费-374.291.31

其他132.8362.2245.3238.81

合计7219.5012588.679529.667968.89

由上表所示,公司管理费用主要由职工薪酬、办公费用、咨询费及折旧摊销费用组成。

报告期内,公司管理费用上升主要由于职工薪酬上升所致,此外2021年度公司对员工进行股权激励,确认股权激励费用1236.65万元,进一步拉高当年管理费用。

报告期内,公司管理费用率与同行业上市公司对比情况如下:

股票代码股票名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

000559.SZ 万向钱潮 2.92% 3.24% 4.50% 4.32%

603089.SH 正裕工业 5.65% 5.68% 6.82% 6.79%

300652.SZ 雷迪克 5.85% 7.21% 8.01% 7.75%

算术平均4.80%5.38%6.44%6.29%

公司5.24%5.06%5.18%4.10%

数据来源:各公司公开信息

公司制定了较为严格的部门费用预算,管理费用率低于行业可比公司水平。

公司上市后为持续提升管理水平,招聘高级管理人才,使得公司整体管理队伍素质进一步提升,2020年后公司管理费用率总体呈上升趋势。

1-1-233温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

(3)研发费用

报告期内,公司研发费用明细如下:

单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

直接投入2244.774483.583485.643115.21

员工薪酬1864.093547.153286.443190.67

折旧摊销435.14719.12674.11689.28

股权激励151.18517.18--

其他费用221.4755.8934.7450.84

合计4916.649322.937480.927046.00

报告期内公司研发费用逐年提升,主要系公司对研发创新高度重视,持续加大研发投入所致。

(4)财务费用

报告期内,公司的财务费用结构如下:

单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

利息支出154.67278.84546.441312.79

减:利息收入273.64482.26514.13295.92

汇兑损益-3412.482471.853493.15-204.32

其他252.68392.76357.94308.16

合计-3278.782661.193883.391120.70

由上表所示,公司2019年度财务费用主要为利息支出,2020、2021年度财务费用主要为汇兑损失。公司于2020年上市后资金充裕,因此逐步偿还借款,使得利息支出下降,利息收入上升。2020年下半年开始,人民币汇率总体进入升值区间,使得公司产生较大汇兑损失。2022年二季度开始,人民币有较大幅度贬值,因此公司形成较大的汇兑收益。报告期内公司财务费用情况与经营情况匹配。

汇率变动对公司生产经营的影响情况如下:

报告期内,公司主要采用美元作为出口销售结算货币,辅以少量人民币、欧元结算,外销收入占比较高。2022年1-6月,公司美元结算外销收入占比达到

1-1-234温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

71.98%,由于公司的境外销售规模较大,公司生产经营所需的原材料均为境内采购,外汇收支难以平衡,因此美元兑人民币汇率的波动可能会对公司业绩产生较大的影响。

报告期内,公司汇兑损益对境外收入及利润总额的影响如下表所示:

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

汇兑损益-3412.482471.853493.15-204.32

境外营业收入125559.13228622.81170202.43183174.71

汇兑损益占营业收入比例-2.72%1.08%2.05%-0.11%

利润总额12481.0313387.4810384.7813989.59

汇兑损益占利润总额比例-27.34%18.46%33.64%-1.46%

公司汇兑损益主要受汇率波动、结算时间等因素的影响,报告期内外汇汇率波动导致公司产生的汇兑损益占境外营业收入整体较小。2020年、2021年公司汇兑损失的金额较高,主要是因为2020年、2021年公司境外营业收入规模大幅度增长,叠加2020年、2021年美元大幅贬值的影响,导致经营过程中产生较大的汇兑损益,2020年公司为减轻外汇汇率波动风险,与银行开展了远期锁汇业务以锁定美元汇率,之后公司汇兑损失逐渐降低。

报告期内美元兑人民币汇率的波动情况如下表所示:

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

期末汇率6.71146.37576.52496.9762

期末较期初变动0.3357-0.1492-0.45130.1130

平均汇率6.54366.45036.75066.9197

注:2018年12月28日汇率为6.8632;平均汇率=(期初平均汇率+期末汇率)/2。

报告期内,公司汇兑损益占利润总额的比例变化较大主要系报告期境外收入占比上升及人民币持续升值影响所致。2022年3月的美元兑人民币汇率已处于历史低位,之后开始大幅度上涨,截至2022年6月底美元兑人民币汇率已达到

6.7114。

考虑到外汇汇率波动可能会对公司业绩产生较大的影响,以2022年1-6月的财务数据为基础,假设其他条件不变的情况下,外币汇率变动1%、3%和5%对公司业绩波动的敏感性分析结果如下表所示:

1-1-235温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

单位:万元

2022年1-6月

项目境外销售收入影境外利润总额影响金额当期利润总额利润总额变动占比响金额

5.00%4518.874319.4812481.0334.61%

3.00%2711.322591.6912481.0320.77%

1.00%903.77863.9012481.036.92%

-1.00%-903.77-863.9012481.03-6.92%

-3.00%-2711.32-2591.6912481.03-20.77%

-5.00%-4518.87-4319.4812481.03-34.61%

根据2022年1-6月公司财务数据敏感性分析结果,外汇汇率波动对公司经营业绩存在一定的影响,以2022年1-6月数据为基准测算,在其他条件不变的情况下,汇率变动1%、3%、

5%,利润总额会在原来的基础上变动6.92%、20.77%、34.61%。鉴于2022年3月美元兑人

民币汇率已处于低位,之后开始大幅度上涨,若以2022年1-6月基准,公司盈亏平衡点系在2022年1-6月实际汇率的基础上人民币升值14.45%,公司距离此盈亏平衡点仍存在一定的空间。在实际经营的过程中,公司会通过调整价格、开展远期锁汇业务等方式降低汇率波动带来的影响。总体来看,汇率波动对公司业绩影响有限,不存在因汇率波动导致公司业绩发生重大不利变化的情形。

3、其他收益分析

报告期内,公司其他收益情况如下:

单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

美国关税返还829.2522.782178.400.00

与资产相关的政府补助126.66146.0488.9577.70

与收益相关的政府补助528.77405.32837.71772.30代扣个人所得税手续费

21.7517.8023.693.56

返还

合计1506.43591.943128.76853.56

由上表所示,政府补助是其他收益的主要组成部分。2020年度,根据美国政府的公告,在2018年9月24日至2020年8月7日期间,美国海关针对公司的传动轴总成和橡胶件中的发动机悬置产品不再征收301调查相关的25%的加征关税,有效期内被加征的关税可以申请返还。因此2020年度收到关税返还较大。

2022年上半年,公司收到在2021年10月12日之后收取的针对传动轴总成产品

1-1-236温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

征收的301关税返还。

4、投资收益分析

报告期内,公司投资收益情况如下:

单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度权益法核算的长期股权投

-1.79-3.70--资收益交易性金融资产在持有期

-74.239.86-间的投资收益处置交易性金融资产取得

473.553442.70381.96-

的投资收益以摊余成本计量的金融资

-454.38-443.42--产终止确认的投资收益

合计17.393069.81391.82-

由上表所示,公司投资收益主要为处置交易性金融资产取得的投资收益,主要为包括公司对暂时闲置的募集资金进行资金管理获得相关投资收益,以及公司外汇衍生产品所产生的相关投资收益。

5、公允价值变动收益分析

报告期内,公司公允价值变动收益情况如下:

单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

交易性金融资产-17.36-231.841002.10-

其中:衍生金融工具产生的

-159.24-510.80894.25-公允价值变动收益结构性存款和理财产品公

155.99276.02107.84

允价值变动收益权益工具投

-14.112.94-资公允价值变动收益其他非流动金融资产公允

---36.55价值变动收益

其中:权益工具投资产生的

---37.26-公允价值变动收益

定期存单公允价值变动收益--0.71-

合计-17.36-231.84965.55-

由上表所示,公司公允价值变动收益主要为衍生金融工具产生的公允价值变动收益,为减少汇率波动给公司带来的影响,公司2020年开始进行锁汇业务,

1-1-237温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

该项衍生工具产生公允价值变动收益(损失)。

6、信用减值损失和资产减值损失分析

报告期内,公司信用减值损失系坏账损失,各期金额分别为-811.57万元、-486.98万元、-409.73万元和-679.61万元,资产减值损失系存货跌价损失,各期金额分别为-680.44万元、-960.54万元、-1118.30万元和-621.53万元。

7、资产处置收益分析

报告期内,公司资产处置收益系固定资产处置损益,各期金额分别为26.15万元、0.71万元、-26.09万元和1.77万元,金额较小。

8、营业外收入分析

报告期内,公司营业外收入构成情况如下:

单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

政府补助53.46179.46384.45444.04

非流动资产处置利得-5.04--

贷款免偿还收入-377.51--

其他0.001.843.92185.93

合计53.46563.85388.37629.97

2019年度营业外收入-其他中主要为免除的社保费,依据浙江省人民政府办公厅发布的《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省企业减负降本政策(2019年第一批)的通知》(浙政办发〔2019〕25号),发行人及子公司浙江嘉盛2019年上半年免缴社保172.70万元。

2021年度北美冠盛疫情贷款获批无需偿还,因此营业外收入较2020年度有所上升。

9、营业外支出分析

报告期内,公司营业外支出构成情况如下:

1-1-238温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

非流动资产毁损报废损失1.7161.6122.9980.91

对外捐赠5.60206.78213.1317.26

其他0.0256.4310.406.18

合计7.33324.82246.52104.36

由上表所示,公司2020、2021年度营业外支出上升主要系对外捐赠上升所致。

10、所得税费用分析

报告期内,公司所得税费用构成情况如下:

单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

当期所得税费用2892.602572.541011.692205.91

递延所得税费用-762.25-910.02148.72-156.40

合计2130.351662.531160.412049.51

(六)非经常性损益分析

报告期内的非经常性损益情况如下表所示:

单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

非流动性资产处置损益,包括已

1.77-26.090.71-54.76

计提资产减值准备的冲销部分

越权审批,或无正式批准文件,

829.2522.782178.40-

或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定708.89730.821323.411294.04额或定量持续享受的政府补助

除外)除同公司正常经营业务相关的

有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交

易性金融负债、衍生金融负债产

456.193210.861347.51-

生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资

产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投

1-1-239温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度资收益

单独进行减值测试的应收款项、

29.48--

合同资产减值准备转回除上述各项之外的其他营业外

-7.3359.57-242.59162.49收入和支出其他符合非经常性损益定义的

21.7517.8023.693.56

损益项目

合计2010.534045.224631.131405.33

减:企业所得税影响数229.62694.31512.31304.75

少数股东权益影响额(税后)---归属于母公司所有者的非经常性

1780.903350.914118.821100.58

损益净额

归属于母公司股东的净利润10350.6811724.959224.3711940.08

非经常性损益占比17.21%28.58%44.65%9.22%

由上表所示,2020年度公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润比例较大,主要系当年收到美国关税返还金额较大所致。

2021年及2022年上半年,公司非经常性损益主要由处置外汇锁汇工具及关税返还产生,因此非经常性损益净额较大。由于公司主要从事境外销售,以外汇回收货款,为减少汇率波动给公司业绩带来的影响,公司于2020年开始进行外汇的锁汇业务,该等衍生金融工具为公司主营业务开展过程中的正常需要。综上所述,公司不存在对盈利能力连续性和稳定性的产生重大不利的因素。

三、现金流量分析

发行人报告期现金流量及变化情况如下表:

单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量净额-6541.323693.3021872.1316634.45

投资活动产生的现金流量净额-11265.41-1130.24-37985.40-3638.27

筹资活动产生的现金流量净额12326.75-3432.1647536.92-10249.18

汇率变动对现金及现金等价物影响1021.12-764.16-2151.07129.29

现金及现金等价物净增加额-4458.86-1633.2629272.582876.30

(一)经营活动产生的现金流量分析

报告期内,公司经营活动产生的现金流量情况如下:

1-1-240温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

销售商品、提供劳务收到的现金130987.39228251.31178451.57189710.18

收到的税费返还13121.2822410.4519002.4917622.05

收到其他与经营活动有关的现金10989.4223643.8813860.311573.05

经营活动现金流入小计155098.09274305.64211314.37208905.28

购买商品、接受劳务支付的现金120059.18199919.22132582.35142990.17

支付给职工以及为职工支付的现金18889.4535580.0628126.1927878.59

支付的各项税费2603.692544.443604.904654.18

支付其他与经营活动有关的现金20087.1132568.6125128.8116747.89

经营活动现金流出小计161639.42270612.34189442.24192270.83

经营活动产生的现金流量净额-6541.323693.3021872.1316634.45

报告期内,净利润与经营活动产生的现金流量净额间的关系如下:

单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量净额-6541.323693.3021872.1316634.45

净利润10350.6811724.959224.3711940.08经营活动产生的现金

-0.630.312.371.39

流量净额/净利润

公司2021年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率小于1,主要由

于当年购买商品、接受劳务支付的现金较大所致。2022年上半年公司经营活动产生的现金流量净额为负数,主要系当期购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工以及为职工支付的现金较大所致。公司随着业务变动情况,相应采购原材料逐年波动,购买商品、接受劳务支付的现金随着采购量,根据付款周期相应同步变化。

(二)投资活动产生的现金流量分析

报告期内,公司投资活动产生的现金流量情况如下:

单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

收回投资收到的现金43450.0082300.005381.96-

取得投资收益收到的现金847.403579.889.86-

1-1-241温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

处置固定资产、无形资产和其他长

2.0088.8224.2149.35

期资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计44299.4085968.715416.0449.35

购建固定资产、无形资产和其他长

8114.8110675.554401.433687.62

期资产支付的现金

投资支付的现金47450.0073495.0239000.00-

支付其他与投资活动有关的现金-2928.38--

投资活动现金流出小计55564.8187098.9543401.433687.62

投资活动产生的现金流量净额-11265.41-1130.24-37985.40-3638.27

公司管理层对公司投资事项有着合理的事前规划以及资金调度,报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。其中2020年度投资活动产生的现金流量净流出较大,主要系当年公司成功上市募集资金,对暂时闲置的募投资金进行现金管理所致。

(三)筹资活动产生的现金流量分析

报告期内,公司投资活动产生的现金流量情况如下:

单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

吸收投资收到的现金-5365.2457780.00-

其中:子公司吸收少数股东投资收到的

----现金

取得借款收到的现金16376.56-4255.8414028.15

收到其他与筹资活动有关的现金---12066.95

筹资活动现金流入小计16376.565365.2462035.8426095.09

偿还债务支付的现金-3932.257963.8921823.53

分配股利、利润或偿付利息支付的现金4031.793366.764986.531263.07

其中:子公司支付给少数股东的股利、

----利润

支付其他与筹资活动有关的现金18.021498.391548.5113257.67

筹资活动现金流出小计4049.818797.4014498.9236344.27

筹资活动产生的现金流量净额12326.75-3432.1647536.92-10249.18

报告期内公司自身资金总体较为充裕,故整体上公司偿还前期借款,银行借款余额逐年下降,同时,公司为回报股东,近年来均对股东进行利润分配,因此

1-1-242温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

2019年度以及2021年度筹资活动产生的现金流量净额为负数;2020年度由于公司

上市成功,因此当期筹资活动产生的现金流量净额流入较大。2022年上半年公司由于短期资金需求增加票据贴现借款,因此筹资活动产生的现金流量净额为正数。

四、资本性支出分析

(一)发行人报告期内的重大资本性支出

报告期内,重大资本性支出明细如下:

单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

购建固定资产、无形资产和其他长

8114.8110675.554401.433687.62

期资产支付的现金

随着市场需求的不断增加,报告期内公司重大资本支出26879.41万元,其中固定资产的支出主要为购建与业务开展密切相关的厂区厂房设备等,而在建工程的支出主要系新厂址工程建设支出以及相关配套设备支出。截至2022年6月

30日,南京冠盛固定资产原值达到44120.94万元,后续工程仍在不断投入以及建设中。

公司近年来资本性支出均围绕公司主业进行,不存在跨行业投资的情况,未来亦无进行跨行业投资的计划。

(二)未来可预见的重大的资本性支出计划

在未来三年,公司重大资本性支出主要为2020年首次公开发行股票募集资金投资项目,及本次公开发行可转换公司债券拟投资项目,具体情况参见本募集说明书第八节、第九节。

五、会计政策变更、会计估计变更以及差错更正的说明

(一)重要会计政策变更

1-1-243温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

1、2019年度公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以

下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个主要的计量类别:摊余成本;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益;以公允价值计量

且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式,以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益,但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益,但股利收入计入当期损益),且该选择不可撤销。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”,适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下:

单位:元资产负债表项目新金融工具准则

2018年12月31日2019年1月1日

调整影响

可供出售金融资产445408.00-445408.00

应收账款296516039.39-22538424.22273977615.17

应收款项融资23788957.3223788957.32

其他综合收益-243027.721250533.101007505.38

其他非流动金融资产1460927.161460927.16

递延所得税负债253879.79253879.79

盈余公积41221498.4576163.9441297662.39

未分配利润395410143.77685475.43396095619.20

银行借款157031300.00541195.91157572495.91

1-1-244温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

资产负债表项目新金融工具准则

2018年12月31日2019年1月1日

调整影响

其他应付款32921289.21-541195.9132380093.30

2019年1月1日,公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融

工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表:

单位:元原金融工具准则新金融工具准则项目计量类别账面价值计量类别账面价值

可供出售金融资产成本计量445408.00

其他非流动金融资产公允价值计量1460927.16

应收账款成本计量22538424.22

应收款项融资公允价值计量23788957.32

2019年1月1日,公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融

工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表:

单位:元原金融工具准则新金融工具准则项目计量类别账面价值计量类别账面价值

货币资金货币资金281905628.52摊余成本281905628.52

应收票据贷款和应收款项773803.83摊余成本773803.83

应收账款贷款和应收款项296516039.39摊余成本273977615.17以公允价值计量

应收款项融资且其变动计入其23788957.32他综合收益

其他应收款贷款和应收款项3494115.11摊余成本3494115.11可供出售金融

可供出售金融资产445408.00资产以公允价值计量其他非流动金

且其变动计入当1460927.16融资产期损益

银行借款银行借款157031300.00摊余成本157572495.91

应付票据应付票据155740723.70摊余成本155740723.70

应付账款应付账款262892172.52摊余成本262892172.52

其他应付款其他应付款32921289.21摊余成本32380093.30

预计负债预计负债21021229.68摊余成本21021229.68

1-1-245温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

原金融工具准则新金融工具准则项目计量类别账面价值计量类别账面价值

长期应付款长期应付款645846.41摊余成本645846.41

2019年1月1日,公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工

具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下:

单位:元按原金融工具按新金融工具准则列示的账准则列示的账项目重分类重新计量面价值(2018面价值(2019年年12月31日)1月1日)

(1)金融资产

1)摊余成本

货币资金281905628.52281905628.52

应收票据773803.83773803.83

其他应收款3494115.113494115.11

应收账款296516039.39-22538424.22273977615.17

应收款项融资23788957.3223788957.32

以摊余成本计量的总金融资产582689586.851250533.10583940119.95

2)以公允价值计量且其变动计入当期损益

可供出售金融资产445408.00-445408.00

其他非流动金融资产445408.001015519.161460927.16以公允价值计量且其变动计入

445408.001015519.161460927.16

当期损益的总金融资产

3)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

应收款项融资23788957.3223788957.32以公允价值计量且其变动计入

23788957.3223788957.32

其他综合收益的总金融资产

(2)金融负债

1)摊余成本

银行借款157031300.00541195.91157572495.91

其他应付款32921289.21-541195.9132380093.30

应付票据155740723.70155740723.70

应付账款262892172.52262892172.52

预计负债21021229.6821021229.68

长期应付款645846.41645846.41

1-1-246温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

按原金融工具按新金融工具准则列示的账准则列示的账项目重分类重新计量面价值(2018面价值(2019年年12月31日)1月1日)

以摊余成本计量的总金融负债630252561.52630252561.52

2019年1月1日,公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具

准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下:

单位:元按原金融工具准则按新金融工具准则项目计提损失准备(2018重分类重新计量计提损失准备(2019年12月31日)年1月1日)

(1)贷款和应收款项/以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

应收账款1250533.10-1250533.10

应收款项融资1250533.101250533.10

总计1250533.101250533.10财政部于2019年9月19日印发了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会【2019】16号),根据执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的情况,对一般企业财务报表格式进行了修订。

2、2020年度公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下:

单位:元资产负债表项目新收入准则

2019年12月31日2020年1月1日

调整影响

预收款项10077213.12-10077213.12

合同负债9933303.529933303.52

其他流动负债143909.60143909.60

1-1-247温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解

释第13号》,该项会计政策变更采用未来适用法处理。

3、2021年度公司自2021年1月1日(以下称首次执行日)起执行经修订的《企业会计

准则第21号——租赁》(以下简称新租赁准则)。

(1)对于首次执行日前已存在的合同,公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

(2)对公司作为承租人的租赁合同,公司根据首次执行日执行新租赁准则与原准则的累计影响数调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。具体处理如下:

对于首次执行日前的融资租赁,公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值,分别计量使用权资产和租赁负债。

对于首次执行日前的经营租赁,公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债,按照假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值(采用首次执行日公司增量借款利率作为折现率),并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。

在首次执行日,公司对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。

执行新租赁准则对公司2021年1月1日财务报表的主要影响如下:

单位:元资产负债表项目新租赁准则

2020年12月31日2021年1月1日

调整影响

使用权资产49199543.9049199543.90

预付款项13966757.16-1362834.0012603923.16一年内到期的非流动

7320345.547320345.54

负债

租赁负债40472076.2240472076.22

长期应付款304686.80-304686.80

固定资产329452252.59-348974.94329103277.65

1-1-248温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书公司自2021年1月26日起执行财政部于2021年度颁布的《企业会计准则

解释第14号》,该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

公司自2021年12月31日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》

“关于资金集中管理相关列报”规定,该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

(二)重要会计估计变更

报告期内,公司无会计估计变更事项。

(三)前期差错更正

报告期内,公司无会计差错更正事项。

六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况

(一)或有事项

截至资产负债表日,本公司及子公司南京冠盛存在1起尚未了结诉讼案件,具体如下:

案号原告被告涉案事由诉讼请求

2013年至2014年,原告对于《南京冠盛汽配有限公司汽车零配件项目外雨、污水

(2021)苏0118高淳县淳薛土石母公司、子公及道路(一期)工程施工合请求被告支付工程款民初4829号方工程有限公司司南京冠盛同》中的合同工程增量金额1828412.53元及利息。

与被告认定的金额存在争议,认为被告未支付该部分增量金额。

截至本募集说明书签署日,该案件一审宣判,驳回了高淳县淳薛土石方工程有限公司的诉讼请求。

(二)承诺事项公司无重大承诺事项。

七、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

(一)公司主要财务优势

1-1-249温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

公司资产质量良好,运营能力较强。公司应收账款账龄基本上在1年以内,客户主要为国外知名汽车售后市场采购商,信用状况良好。随着募集资金投资项目的逐步实施,公司产能将得到大幅提升,从而为未来的持续增长提供有力保证。

报告期内公司经营活动产生的现金流量充足,为公司发展提供了可靠的内部资金支持。

(二)公司发展主要面临的困难

公司主营业务正处于快速发展阶段,同时产品线也正在积极拓宽中,公司需要更多的资金投入扩充产能,资金压力增大。若公司融资成功,可有效满足公司快速发展的资金需求,有力提升公司竞争能力和盈利能力。

(三)未来盈利能力的趋势分析

报告期内,公司财务结构稳定,资产状况良好,盈利能力持续增强,主要是得益于汽车整车市场的销量和汽车保有量持续增长,各产品线需求持续旺盛,以及公司综合管理能力的持续提升;未来随着公司经营规模的不断扩大,特别是随着募集资金的到位以及募集资金投资项目的实施,公司总资产和净资产规模将出现大幅增长,同时公司的经营能力将大幅提高,营业收入和净利润也将呈上升趋势。

1-1-250温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

第八节本次募集资金投资项目

一、募集资金运用概况

(一)募集资金投资项目安排

本次拟通过公开发行可转换公司债券方式,募集资金不超过60165.00万元(含),扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目:

单位:万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金投资金额

1 冠盛股份 OEM 智能工厂建设项目 32631.00 29064.00

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限

216262.0016101.00

公司汽车零部件检测实验中心

3补充流动资金15000.0015000.00

合计63893.0060165.00

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要,公司将以自筹资金解决。

本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

(二)项目备案情况

本次募集资金投资项目已经取得有关主管部门批准的情况如下:

序号项目名称立项批文环评批复宁环(高)建〔2022〕

1 冠盛股份 OEM 智能工厂建设项目 高行审技备〔2022〕45 号

46号

温州市冠盛汽车零部件集团股份已在瓯海区经济和信息化局备

温环瓯建(2022)142

2有限公司汽车零部件检测实验中案,项目代码:

心2205-330304-07-02-521813

3补充流动资金不需要不需要

1-1-251温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

二、本次募集资金投资项目的基本情况

(一)冠盛股份 OEM 智能工厂建设项目

1、项目概况

项目名称:冠盛股份 OEM 智能工厂建设项目

建设地点:南京市高淳经开区

建设单位:南京冠盛汽配有限公司

投资总额:32631.00万元

建设期:24个月

建设内容:主要为满足配套 OEM 汽车传动轴生产的专用厂房,具体建设内容包括生产性用房、其他配套建筑及生产设备,达产后总产量约为300万支汽车传动轴。

2、项目的必要性

(1)传动轴行业空间广阔

根据世界汽车工业协会数据统计,2021年中国汽车产量为2608.2万辆,其中乘用车产量为2140.8万辆。如果按每辆车需要2支传动轴总成,对于中国乘用车整车配套市场(以下简称“OEM 整车配套市场”),传动轴一年的总需求将超过4200万支。

2021年全球汽车产量为8014.60万辆,其中乘用车产量为5705.43万辆。如

果按每辆新的乘用车需要 2 支传动轴总成,全球 OEM 整车配套市场,传动轴总成一年的总需求将超过1.14亿支。

(2)电气化和智能化浪潮有望重塑汽车产业竞争格局

根据国际能源机构(IEA)最新发布的《全球电动汽车展望 2022》,2021年,全球电动汽车销量同比翻了一番,达到660万辆,创历史新高。其中,中国为全球电动汽车销量的主导国。2021年中国新能源车年销量达352.1万辆,同比增长157%。

1-1-252温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

在汽车的电气化和智能化浪潮下,整车制造和汽车零部件制造均形成新一轮调整、洗牌,带来行业新机会。除了传统的整车制造厂商外,特斯拉、蔚来、小鹏、理想、威马等一批造车新势力迎来了重大发展机遇。尤其是中国自主汽车品牌近年来呈高速发展,2021年中国市场占有率达到44%,同比上升6个百分点,同时也会为中国汽车零部件制造企业进入中国乃至全球的 OEM 整车配套业务,带来新窗口、新机遇。

(3)公司战略需要,业务互补

根据公司整体的战略规划,未来将以全球售后业务模式升级为核心发展方向,同时进一步加强 OEM 整车配套业务的投入,作为新的增长点,促进售后、OEM 整车配套协同发展,形成业务互补。OEM 整车配套业务将促使公司时刻紧跟政策、技术新趋势,提升工厂技术与体系水平,有利于公司后期产品线开发与整体快速发展,并且为公司售后品牌背书。

3、项目的可行性

(1)技术储备

本次 OEM 智能工厂建设项目为产能扩建、产效优化项目,公司在传动轴总成制造上具有多年且丰富的经验。实施主体南京冠盛汽配有限公司是国家级高新技术企业,整体技术力量雄厚,检测手段齐全,产品质量过硬,拥有省级企业技术中心,拥有多项专利,并通过了 IATF16949、ISO14001、ISO45001、知识产权贯标、两化融合等体系认证。

(2)客户储备

针对 OEM 整车配套业务,中期而言,公司目标客户群体包括新能源车造车新势力、国有自主品牌以及部分发展中国家的自有整车品牌。针对现有 OEM 整车客户,包括赛力斯汽车有限公司、威马新能源汽车采购(上海)有限公司、东风汽车股份有限公司、华晨鑫源重庆汽车有限公司、安徽江淮安驰汽车有限公司、

厦门金龙联合汽车工业有限公司等,主要将从两方面着手。针对现有已供应车型,积极获得更多的供应比例;同时,公司将协同客户开发,积极争取更多的车型供应。与此同时,公司也在积极对接海内外新的潜在目标客户群体。

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4、项目具体情况

(1)投资概算

本项目投资总额为32631.00万元,公司本次发行可转换公司债券募集资金用于投资本项目的金额为29064.00万元(含),不足部分公司自筹解决。

具体情况如下:

单位:万元拟使用募集资序号费用名称投资金额是否为资本性支出金投资金额

1工程费用及设备购置费用26833.0026833.00是

2工程建设其他费用2231.002231.00是

3预备费291.00-否

4铺底流动资金3276.00-否

合计32631.0029064.00

从上表可以看出,本项目募投资金投入金额未超过项目资本性支出金额。

(2)项目选址及用地情况本项目建设地址位于南京市高淳经开区秀山路以北荆花路以西地块。募投项目用地尚在办理中。

(3)项目工艺流程

募投项目工艺流程将沿用原有生产工艺,由于生产主要用于新车配套的汽车零部件。批量较原来的售后市场产品大。设备自动化水平更高,生产采用单件流自动化加工,在生产线上配有多道 QC 在线检测,用于对工件加工过程中的加工质量进行自动检测。人员用工少,生产连续性较好。

(4)核心技术来源本募集资金投资项目运用核心技术均为公司自有技术。

(5)主要原材料、辅助材料及能源供应情况

本项目生产所需的原材料主要为各类钢材、钢球、防尘罩等,市场供应充足,不存在供应问题。

1-1-254温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

(6)项目环保情况

本项目将严格执行环保设施与主体工程建设“三同时”的设计原则。南京市生态环境局已于 2022 年 7 月 22 日下发《关于南京冠盛汽配有限公司冠盛股份 OEM智能工厂项目环境影响报告表的审批意见》(宁环(高)建〔2022〕46号)。

(7)项目组织方式

本项目由子公司南京冠盛汽配有限公司实施,所需资金由公司以募集资金增资的形式提供。

(8)项目实施计划及实施情况

项目建设期24个月,进行工程建设、设备购置;投产后第1年达到产能的50%,第2年达到产能的60%,第3年达到产能的70%,第4年达到产能的80%,

第5年及其后均保持在产能的90%。

5、项目的经济效益情况

项目达产后,项目运营期新增年平均销售收入51552.70万元,年平均利润总额6902.68万元。

(二)温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司汽车零部件检测实验中心项目

1、项目概况

项目名称:温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司汽车零部件检测实验中心

建设地点:温州市瓯海经济技术开发区

建设单位:温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

投资总额:16262.00万元

建设期:24个月

建设内容:拟建汽车零部件检测实验中心主要承担底盘系统相关联的多产品

1-1-255温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

线的检测工作,包括橡胶件检测实验室、悬挂转向检测实验室、减震器检测实验室、多产品检测实验室各一个,满足公司该系列产品检测需求。

2、项目的必要性

(1)公司底盘系统产品线业绩快速增长

基于多年的全球本土化综合服务能力以及对当地客户需求的深入理解,公司于2014年开始拓展底盘系统相关联的多产品线,目前培育了橡胶减震、悬架转向、减震器系列等底盘零部件产品。近5年来,公司依托遍布全球的营销资源,底盘系统产品线业务快速成长,销售收入从2017年1.73亿到2021年增长至4.76亿元。

上述几类产品目前均为公司贸易类产品,公司并未涉及生产环节,技术积累不足,未来随着业务的持续发展,对公司产品管理提出了更高的要求。目前公司正进一步对产品进行全生命周期管理,加强与全球各大数据平台的合作,以此提升产品匹配精准度以及全球车型覆盖率,提高型号开发速度,促进底盘系统零部件业务拓展。同时,为提升对上游供应商的管控能力和对产品质量的把控能力,公司急需建设集汽车零部件检测、研发创新及产业综合服务等功能于一体的汽车

零部件综合检测平台,以期实现与供应商的深度融合发展,为客户提供高性价比的产品。

(2)行业空间广阔

截至2019年末,全球汽车保有量约14亿辆,汽配后市场存量庞大。麦肯锡权威报告显示,日前全球汽车后市场体量已超8000亿欧元,到2030年将达1.2万亿欧元。近40年来中国、日本、韩国等亚洲国家汽车工业崛起,凭借巨大的市场和较低的成本优势,全球汽车零部件产业大规模往中国、亚太地区转移。

(3)公司战略需要

基于丰富的海外运营以及多年的制造经验,公司对客户以及制造商双边均有着深刻的理解,能够根据需求,整合中国优质制造厂商的制造资源,在原有客户及产品线基础上,逐步形成品类更加丰富、型号更加齐全的产品供应能力,以满足客户一站式采购需求。

1-1-256温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

3、项目的可行性

(1)技术储备

公司培育橡胶件、悬挂转向、减震器等多个产品系列多年,与战略合作伙伴配合默契,同时公司内部配有专业的产品管理、质检人员。因此,对于各产品的技术质量要求有充分的理解与处理能力。

(2)客户储备

公司在美国、墨西哥、德国等多个国家地区拥有多支本土运营团队,团队成员均来自当地全球知名汽车零部件企业。同时,在海内外设有多个仓储中心。优质的综合服务能力。公司客户群体分布于六大洲120多个国家和地区,营销网络实现了全球覆盖,是世界诸多大型汽车零部件销售公司的长期合作伙伴。目前公司正积极在现有的销售渠道不断加载新的产品,实现客户的一站式采购。

4、项目具体情况

(1)投资概算

本项目投资总额为16262.00万元,公司本次发行可转换公司债券募集资金用于投资本项目的金额为16101.00万元(含),不足部分公司自筹解决。

具体情况如下:

单位:万元拟使用募集资金是否为资本性序号费用名称投资金额投资金额支出

1工程费用及设备购置费用15393.0015393.00是

2工程建设其他费用708.00708.00是

3预备费161.00-否

合计16262.0016101.00-

*工程费用及设备购置费用使用计划如下:

序号项目合计(万元)

1设备购置费用13538.00

2工程费用1855.00

合计15393.00

1-1-257温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书其中,橡胶减震实验室拟购买三轴向动态疲劳试验仪、衬套部件疲劳检测仪等设备23件,共3556万元;悬挂转向实验室拟购买车桥总成试验仪、三轴路谱疲劳模拟试验台等设备 19 件,共 3771 万元:减震器实验室拟购买 MTS 329 6DOF型轴耦合道路模拟器、MTS 852.67 型减振器测试系统等设备 13 件,共 4510 万元;多产品实验室拟购买惯量台架、汽车电动助力转向系统综合性能试验台等设

备21件,共1701万元。

(2)项目选址及用地情况本项目建设地址位于温州市瓯海经济技术开发区三溪工业园瓯景路1号。公司已取得募投项目用地土地使用权证。

(3)项目环保情况

本项目将严格执行环保设施与主体工程建设“三同时”的设计原则。温州市生态环境局已于2022年6月27日下发《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司汽车零部件检测实验中心环境影响报告表的批复》(温环瓯建[2022]142号)。

(4)项目组织方式本项目由本公司负责实施。

(5)项目实施计划及实施情况本项目建设期24个月。

5、项目的经济效益情况

本项目为集团业务支持性项目,不直接产生直接经济效益,效益主要间接体现在底盘系统相关联的多产品线销售中。

(三)补充流动资金公司拟募集资金15000万元补充流动资金。

(1)公司营业收入的快速扩张导致营运资金需求量增加

报告期内,公司业务取得快速发展,营业收入增加。随着公司业务规模的增长,公司在墨西哥、马来西亚新设子公司,力图进一步消减销售层级,更好地服

1-1-258温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

务客户扩大销售规模,因此公司对营运资金的需求也将随之扩大,营运资金缺口需要填补。公司通过本次公开发行可转换债券募集资金补充相应流动资金,可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力,为公司未来经营提供充足的资金支持。

(2)优化资本结构,提高抗风险能力

公司通过多年经营积累实现了持续稳定发展,但现有资本规模难以满足公司长远发展需求,同时全球地缘政治和经济发展动荡。本次可转债发行完成后,可以进一步优化公司资本结构,有利于提升抗风险能力和公司综合竞争实力,为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。

三、本次发行可转债对公司的影响分析

(一)本次可转债发行对公司经营管理的影响

本次发行募投项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。本项目发行后,公司业务领域拓宽,有利于提高公司在全球传动轴与售后其他汽车零部件产品的全球市场占有率,进而巩固公司在全球汽车售后汽车零部件厂商的品牌影响力,有助于进一步扩大营收和提升盈利能力。综上,本次发行利于促进企业发展。

(二)本次可转债发行对公司财务状况的影响

本次可转债发行完成后,公司的总资产和总负债规模均有所增长,资本实力显著增强,资金实力进一步夯实,为公司未来发展提供支撑。可转换公司债券转股前,公司使用募集资金的财务成本较低,利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续转股,公司净资产规模将逐步增大,资产负债率将逐步降低,资本结构得到优化,风险抵抗能力增强,但短期内可能稀释原有股东的即期回报。随着募投项目的持续推进,项目逐步释放经济效益,公司业绩得到稳步提升,盈利能力持续提高。

四、董事会对本次募集资金投资项目可行性的分析意见

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体发展战略,具有良

1-1-259温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

好的经济效益和社会效益,项目顺利实施后将进一步提升公司的综合竞争实力和盈利水平,增强公司的核心竞争力。同时,通过本次募投项目实施,增强了公司资金运营实力,提升了公司抗风险能力,有利于维护全体股东的利益。

综上所述,公司董事会认为:本次募集资金投资项目具备必要性及可行性,符合公司及公司全体股东的利益。

五、募集资金管理制度

公司已制定《募集资金使用管理制度》,对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项作了详细规定。

1-1-260温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

第九节历次募集资金运用调查

一、前次募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1091号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用余额包销方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 40000000 股,发行价为每股人民币

15.57元,共计募集资金622800000.00元,坐扣承销和保荐费用(不含增值税)

45000000.00元后的募集资金为577800000.00元,已由主承销商国金证券股份

公司于2020年8月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、募集说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关

的新增外部费用(不含增值税)15940566.04元后,公司本次募集资金净额为561859433.96元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2020〕7-86号)。

(二)前次募集资金专户存储情况

截至2022年3月31日,本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下:

单位:万元初始存放2022年3月31开户银行银行账号备注金额日余额中国工商银行股份有限募集资

43010191291002740054563.77

公司南京高淳支行金专户中国建设银行股份有限募集资

320501596436000026171360.28

公司南京高淳支行金专户中国银行股份有限公司募集资

38577835113741004.94

温州市分行金专户宁波银行股份有限公司募集资

760101220007453469885.003795.78

温州分行金专户中国农业银行股份有限募集资

19-2301010406688896890.064209.40

公司温州瓯海支行金专户

合计57780.0013929.23

注:除上述募集资金账户余额外,公司还使用闲置募集资金进行现金管理,截至2022年3月31日未到期理财产品余额1.10亿元

1-1-261温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

二、前次募集资金的实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照表

单位:万元

募集资金总额:56185.94已累计使用募集资金总额:32514.84

各年度使用募集资金总额:

变更用途的募集资金总额:9121.462020年:22204.54

变更用途的募集资金总额比例:16.23%2021年:8151.96

2022年1-3月:2158.34

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定募集前承实际投资金额与可使用状态日序承诺投资实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资募集后承诺实际投资诺投资金募集后承诺投资期(或截止日项号项目项目投资金额投资金额金额投资金额金额额金额的差额目完工程度)年产240年产240万套轿车万套轿车

1用传动轴用传动轴16190.0016190.008126.2416190.0016190.008126.24-8063.762023年3月

总成建设总成建设募投项目募投项目年产150年产150万只精密万只精密轮毂轴承轮毂轴承

2单元智能单元智能9860.009860.004748.889860.009860.004748.88-5111.122023年3月

化生产线化生产线技术改造技术改造募投项目募投项目全球营销全球营销

39885.0010071.433429.599885.0010071.433429.59-6641.842024年1月

网络建设网络建设

1-1-262温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

募集资金总额:56185.94已累计使用募集资金总额:32514.84

各年度使用募集资金总额:

变更用途的募集资金总额:9121.462020年:22204.54

变更用途的募集资金总额比例:16.23%2021年:8151.96

2022年1-3月:2158.34

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定募集前承实际投资金额与可使用状态日序承诺投资实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资募集后承诺实际投资诺投资金募集后承诺投资期(或截止日项号项目项目投资金额投资金额金额投资金额金额额金额的差额目完工程度)募投项目募投项目企业信息企业信息化综合平化综合平

45296.005296.001255.205296.005296.001255.20-4040.802024年1月

台建设募台建设募投项目投项目补充流动补充流动

514954.9414954.9414954.9414954.9414954.9414954.94不适用

资金项目资金项目

56185.9456372.3732514.8556185.9456372.3732514.85-23857.52

1-1-263温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

(二)前次募集资金投资项目已对外转让或置换本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

(三)前次募集资金实际投资项目变更

因公司全球营销网络建设募投项目的可行性研究报告编制时间较早,计划建立的营销网点符合公司当时的发展需求,但由于近几年宏观经济、市场环境已发生了重大变化,加上新冠肺炎疫情对全球的影响,导致“全球营销网络建设募投项目”原计划建立的营销网点和实际情况有差异。公司于2021年11月召开2021年第七次临时董事会和第四次临时股东大会,审议并通过了《关于变更及延期部分募投项目的议案》,同意变更全球营销网络建设募投项目的海外营销网络和国内营销网络选址及相关投资概算,并将项目拟投入募集资金总额从9885.00万元调整为10071.43万元(含银行存款利息及理财收入186.43万元),具体变更情况详见公司于 2021 年 11 月 13 日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的

《关于变更及延期部分募投项目的公告》(公告编号2021-081)。

(四)前次募集资金实际投资项目建设延期的情况

公司于2021年11月12日召开2021年第七次临时董事会、2021年第五次

临时监事会,审议并通过了《关于变更及延期部分募投项目的议案》,同意将公司“企业信息化综合平台建设募投项目”的项目达到预定可使用状态时间从2021年1月调整至2024年1月,独立董事发表了同意的独立意见。

公司于2022年4月15日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议,审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意将公司“年产240万套轿车用传动轴总成建设项目”的项目达到预定可使用状态时间从2021年12月调整至2023年3月;同意将公司“年产150万只精密轮毂轴承单元智能化生产线技术改造项目”的项目达到预定可使用状态时间从2021年12月调整至2023年

3月。独立董事发表了同意的独立意见。

发行人前次募投项目正在按计划稳步推进建设中,前次募投项目预计将按调整后的计划完成项目建设,与项目进度规划不存在重大差异。

1-1-264温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

(五)募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

截至2022年3月31日,公司前次募集资金投资项目的承诺投资金额与实际投资金额情况如下:

单位:万元承诺募集资金投资项目实际投资金额差额差异原因投资金额年产240万套轿车用传动轴总

16190.008126.24-8063.76项目尚在建设中

成建设募投项目年产150万只精密轮毂轴承单

元智能化生产线技术改造募投9860.004748.88-5111.12项目尚在建设中项目

全球营销网络建设募投项目10071.433429.59-6641.84项目尚在建设中企业信息化综合平台建设募投

5296.001255.20-4040.80项目尚在建设中

项目

补充流动资金项目14954.9414954.94-

(六)闲置募集资金临时用于其他用途

2020年9月29日,公司召开第四届董事会第十八次和第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意自公司2020年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内,在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下,拟使用余额总额不超过3.6亿元部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定

的理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品,上述额度内的资金可以滚动使用。

2021年6月25日,公司召开第四届董事会第二十一次和第四届监事会第十

二次会议,审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意自公司第四届董事会第二十一次会议审议通过之日起至公司2021年年度董

事会召开之日止,在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下,拟使用余额总额不超过3亿元部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品,上述额度内的资金可以滚动使用。

2022年4月15日,公司召开第五届董事会第四次和第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意自

1-1-265温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

公司第五届董事会第四次会议审议通过之日起至公司2022年年度董事会召开之日止,在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下,拟使用余额总额不超过人民币3亿元暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品,上述额度内的资金可以滚动使用。

截至2022年3月31日,公司使用闲置募集资金购买理财产品或存款类产品均已到期赎回,未到期存款类产品如下:

金额单位:人民币元募集资金是序号发行主体产品名称持有天数认购金额期末的投资份额否如期归还宁波银行股份有限公司

1结构性存款81天30000000.0030000000.00尚未到期

温州分行

2工行南京高淳支行结构性存款88天80000000.0080000000.00尚未到期

(七)未使用完毕的前次募集资金

截至2022年3月31日,前次募集资金在银行账户存放的余额为13929.23万元(含累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额274.79万元,不含未到期理财产品11000.00万元),占前次募集资金净额的比例为

24.79%,尚未使用资金将按计划投入募集资金项目“年产240万套轿车用传动轴总成建设募投项目”、“年产150万只精密轮毂轴承单元智能化生产线技术改造募投项目”、“全球营销网络建设募投项目”和“企业信息化综合平台建设募投项目”中。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照

截至 2022 年 3 月 31 日,公司首次公开发行 A 股股票募集资金投资项目实际实现效益情况如下表所示:

发行人承诺投资项目项目实际效益差异额主要原因效益年产240项目达产年2021年销售收公司在该项目上已经购置并投入

万套轿车新增销售收入13553.73万使用的机器设备在2021年度、2022不适用

用传动轴入43200元;年1-3月产生的效益,按照新增产总成建设万元2022年1-3月销能所增长的产量占2021年度、2022

1-1-266温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

发行人承诺投资项目项目实际效益差异额主要原因效益

募投项目售收入4381.17年1-3月总产量的比例乘以公司传万元动轴总成业务销售收入计算得出。

截至2022年3月31日,项目并未全部达产,尚不能以240万达产后的承诺效益对比实际评价是否达到预计效益。

公司在该项目上已经购置并投入

使用的机器设备在2021年度、2022年产150

2021年销售收年1-3月产生的效益,按照新增产

万只精密

项目达产年入5460.84万能所增长的产量占2021年度、2022轮毂轴承

新增销售收元;年1-3月总产量的比例乘以公司轮单元智能不适用

入225002022年1-3月销毂轴承单元业务销售收入计算得化生产线

万元售收入1083.04出。截至2022年3月31日,项目技术改造

万元并未全部达产,尚不能以150万达募投项目产后的承诺效益对比实际评价是否达到预计效益。

全球营销网络建设不适用不适用不适用不直接产生经济效益募投项目企业信息化综合平不适用不适用不适用不直接产生经济效益台建设募投项目补充流动不适用不适用不适用不直接产生经济效益资金项目

(二)认购股份资产的运行情况公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

(三)前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况公司不存在前次募集资金投资项目以资产认购股份的情况。

五、会计师事务所出具的专项报告结论

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况进行了鉴

1-1-267温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书证,并出具《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(天健审〔2022〕7-464号),该鉴证报告认为“冠盛股份公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定,如实反映了冠盛股份公司截至2022年3月

31日的前次募集资金使用情况。”

1-1-268温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事:

周家儒 Richard Zhou黄正荣周崇龙朱健陈海生王许温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司年月日

1-1-269温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

全体监事:

刘元军郑昌伦李智月

高级管理人员:

Richard Zhou 周崇龙赵东升黄正荣温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司年月日

1-1-270温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

二、保荐人(主承销商)声明(一)

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人:

王志辉季晨翔

项目协办人:

费丽文

保荐机构总经理:

姜文国

保荐机构董事长:

(法定代表人)冉云国金证券股份有限公司年月日

1-1-271温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

二、保荐人(主承销商)管理层声明(二)本人已认真阅读温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换

公司债券募集说明书及其摘要的全部内容,确认债券募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理:

姜文国

董事长:

冉云国金证券股份有限公司年月日

1-1-272温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及经办律师对公司在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

经办律师:

戴雪光黄佳伟

律师事务所负责人:

杨晨北京金诚同达律师事务所年月日

1-1-273温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对公司在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人:

杨克晶

签字注册会计师:

谭炼邹甜甜

天健会计师事务所(特殊普通合伙)年月日

1-1-274温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书

五、资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对公司在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资信评级人员:

张伟亚钟佩佩

资信评级机构负责人:

张剑文中证鹏元资信评估股份有限公司年月日

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第十一节备查文件

除本募集说明书披露的资料外,公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下:

1、公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月审计报告、2022年1-6月的财务报告;

2、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告;

3、法律意见书及律师工作报告;

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告;

5、资信评级机构出具的资信评级报告;

6、其他与本次发行有关的重要文件;

自本募集说明书公告之日起,投资者可至公司、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件,亦可在中国证监会指定网站(http://www.cninfo.com.cn)查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

1-1-276

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