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新洁能:对子公司国硅集成电路技术(无锡)有限公司增资暨关联交易的公告

公告原文类别 2022-12-30 查看全文

新洁能 --%

证券代码:605111证券简称:新洁能公告编号:2022-073

无锡新洁能股份有限公司对子公司

国硅集成电路技术(无锡)有限公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

*交易标的名称:国硅集成电路技术(无锡)有限公司*交易事项:为进一步调动无锡新洁能股份有限公司(以下简称“公司”、“新洁能”)及子公司国硅集成电路技术(无锡)有限公司(以下简称“子公司”、“国硅集成”)经营管理团队、核心骨干的积极性,促进与公司的共同成长,国硅集成拟引入无锡国硅诚半导体合伙企业(有限合伙)、无锡国硅信半导体合伙企

业(有限合伙)两家员工持股平台以货币方式对国硅集成实施增资,拟合计增资不超过1411.7647万元,获得不超过国硅集成15%的股权。

*因无锡国硅诚半导体合伙企业(有限合伙)为公司控股股东、实际控制人

朱袁正先生担任执行事务合伙人以及普通合伙人、公司副总经理宗臻先生担任有

限合伙人的持股平台,所以本次交易构成关联交易。

*本次交易未构成重大资产重组

*本次交易自公司第四届董事会第七次会议审议通过后,尚需提交股东大会审议

*截至本公告披露日,本次交易尚未签署相关协议*过去12个月公司与同一关联人未进行过关联交易

一、本次关联交易概述

(一)交易的基本情况

为进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性,促进与公司的共同成长,公司子公司国硅集成拟引入无锡国硅诚半导体合伙企业(有限合

1伙)、无锡国硅信半导体合伙企业(有限合伙)两家员工持股平台以货币方式对国硅

集成实施增资,其中无锡国硅诚半导体合伙企业(有限合伙)拟增资470.5882万元人民币,无锡国硅信半导体合伙企业(有限合伙)拟增资941.1765万元人民币,合计增资不超过1411.7647万元,获得不超过国硅集成15%的股权。公司及张允武、陆扬扬、无锡东上润鑫半导体合伙企业(有限合伙)放弃优先认缴出资权。本次增资完成后,国硅集成注册资本增加至不超过743.0341万元。因无锡国硅诚半导体合伙企业(有限合伙)为公司控股股东、实际控制人朱袁正先生担任执行事务

合伙人以及普通合伙人、公司副总经理宗臻先生担任有限合伙人的持股平台,为公司的关联方,所以本次引入关联方增资且公司放弃优先认缴出资权构成关联交易。

(二)本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过,同意票5票,反对票0票,回避票4票,关联董事朱袁正、叶鹏、王成宏、顾朋朋四位执行回避表决程序。独立董事也对该事项发表了同意的事前认可意见以及同意的独立董事意见。

(三)本次交易生效尚需经过股东大会审议通过。

(四)截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人未发生关联交易。

二、本次引入增资主体基本情况

(一)无锡国硅诚半导体合伙企业(有限合伙)

1、名称:无锡国硅诚半导体合伙企业(有限合伙)

2、统一社会信用代码:91320214MA27NFKU66

3、成立时间:2022年9月5日

4、执行事务合伙人:朱袁正

5、主要经营场所:无锡市新吴区菱湖大道 201 号 C1 栋 2305 室6、经营范围:一般项目:半导体分立器件制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

7、无锡国硅诚半导体合伙企业(有限合伙)股权结构:

股东名称持股占比

朱袁正95%

2宗臻5%

8、与公司关联关系:无锡国硅诚半导体合伙企业(有限合伙)为公司控股股

东、实际控制人朱袁正先生担任执行事务合伙人以及普通合伙人、公司副总经理

宗臻先生担任有限合伙人的持股平台,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,无锡国硅诚半导体合伙企业(有限合伙)与公司构成关联关系。

9、无锡国硅诚半导体合伙企业(有限合伙)与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系,且未被列为失信被执行人。

10、无锡国硅诚半导体合伙企业(有限合伙)成立至今尚未实际运营,为国

硅集成实施员工持股计划的备用平台;由于新洁能其他董事、监事以及高级管理

人员、核心骨干未来亦将对国硅集成的发展作出贡献,该平台预计未来会对该部分人员进行激励。平台尚未实缴出资,暂无相关财务数据。

(二)无锡国硅信半导体合伙企业(有限合伙)

1、名称:无锡国硅信半导体合伙企业(有限合伙)

2、统一社会信用代码:91320214MA27MK693M

3、成立时间:2022年8月30日

4、执行事务合伙人:张允武

5、主要经营场所:无锡市新吴区菱湖大道 201 号 C1 栋 2306 室6、经营范围:一般项目:半导体分立器件制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

7、无锡国硅信半导体合伙企业(有限合伙)股权结构:

股东名称持股占比

张允武95%

陈静5%

8、与公司关联关系:不存在关联关系

9、与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关

系且未被列为失信被执行人情况。

10、无锡国硅信半导体合伙企业(有限合伙)成立至今尚未实际运营,为国

硅集成实施员工持股计划的备用平台,平台尚未实缴出资,暂无相关财务数据。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的概况

31、交易标的基础信息

名称:国硅集成电路技术(无锡)有限公司

统一社会信用代码:91320292MA235NEX23

成立时间:2020年11月17日

法定代表人:张允武

注册资本:631.579万元整

住所:无锡经济开发区高浪东路 999-8-C1-1001-1011 室

公司经营范围:一般项目:集成电路设计;集成电路制造;集成电路销售;

集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;

电子元器件制造;其他电子器件制造;电子元器件批发;电子元器件零售;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;半导体分立器件制造;半导体分立器件销售;电子产品销售;销售代理;国内贸易代理;光电子器件制造;光电子器件销售;光通信设备制造;光通信设备销售;软件开发;软件销售;技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专业设计服务;信息技术咨询服务;知识产权服务;科技推广和应用服务;科技中介服务;技术推广服务;

工程和技术研究和试验发展;计算机系统服务;计算机软硬件及外围设备制造;

计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;五金产品研发;

五金产品制造;五金产品批发;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;电子测量仪器制造;电子测量仪器销售;实验分析仪器制造;实验分析仪器销售;电机及其控制系统研发;工业控制计算机及系统销售;工业自动控制系统装置销售;电子专用设备制造;电子专用设备销售;电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不

涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的对应实体未被列为失信被执行人。

(二)交易标的主要财务信息

1、国硅集成电路技术(无锡)有限公司股东及各自持股比例:

持股比例持股比例股东名称(本次增资前)(本次增资后)

4无锡新洁能股份有限公司52.5000%44.6250%

张允武42.1250%35.8105%

无锡东上润鑫半导体合伙企业(有限合伙)3.0000%2.5500%

陆扬扬2.3750%2.0145%

无锡国硅信半导体合伙企业(有限合伙)-10.0000%

无锡国硅诚半导体合伙企业(有限合伙)-5.0000%

2、该公司最近一年又一期的主要财务指标(未经审计):

截至2022年6月30日,国硅集成的资产总额为11872.07万元,净资产为

10476.11万元,2022年半度营业收入为306.47万元,净利润为-86.53万元。

四、交易标的的评估、定价情况

(一)定价情况及合理性分析

国硅集成系公司控股子公司,主要从事车规级智能功率集成电路芯片的研发设计,为进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性,促进与公司的共同成长,公司子公司国硅集成拟引入无锡国硅诚半导体合伙企业(有限合伙)、无锡国硅信半导体合伙企业(有限合伙)两家员工持股平台以货币方式对国硅

集成实施增资,拟合计增资不超过1411.7647万元,获得不超过国硅集成15%的股权。

公司于2022年6月27日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于对国硅集成电路技术(无锡)有限公司增资的议案》,投资估值定为8000万元人民币。本次两家员工持股平台入股国硅集成的价格参照公司上一轮对国硅集成的增资价格,因此本次增资投前估值仍为8000万元人民币。

五、合同或协议的主要内容和履约安排

截至本报告披露日,尚未签署相关协议。

六、关联交易对上市公司的影响

(一)本次交易是根据公司战略发展以及国硅集成自身需要综合实施的。有

利于建立国硅集成与员工利于共享、风险共担的长效机制,充分调动公司及国硅集成管理团队和核心骨干的积极性,促进公司及国硅集成的持续健康发展,进而增强国硅集成的经营实力。

5本次增资完成后,公司和公司实际控制人朱袁正先生合计控制国硅集成的股份比例为49.6250%,同时公司拥有国硅集成5名董事席位中的3名(其中朱袁正先生为国硅集成董事长),公司对国硅集成拥有重大事项决策权,能够决定和实质影响国硅集成的经营方针、决策和经营管理层的任免,拥有国硅集成的控制权。因此,此次国硅增资不会导致公司合并报表范围发生变化,也不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。

(二)关联交易未涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

(三)本次交易不会产生同业竞争。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过,同意票5票,反对票

0票,回避票4票,关联董事朱袁正、叶鹏、王成宏、顾朋朋四位执行回避表决程序。独立董事也对该事项发表了同意的意见。独立董事认为董事会已经履行了关联交易表决程序,不存在通过关联交易损害公司及全体股东利益的情形。

独立董事已对该关联交易予以事前认可,独立董事认为:公司子公司国硅集成电路技术(无锡)有限公司拟引入无锡国硅诚半导体合伙企业(有限合伙)、无

锡国硅信半导体合伙企业(有限合伙)两家员工持股平台有利于进一步调动公司

及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性,促进与公司的共同成长。

董事会审计委员会也对该关联交易发表了同意的书面审核意见,董事会审计委员会认为该事项符合公司及子公司的发展需要,符合公司及全体股东的利益。

本次关联交易符合法律法规及其他规范性文件的规定,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

八、保荐机构意见

公司本次关联交易已经公司董事会审议批准,关联董事进行了回避表决,独立董事发表了同意意见,监事会亦审议通过了相关议案,符合相关规定的要求。

6本次关联交易符合公司业务发展的需求,符合公司和中小股东的利益。本次关联

交易尚需股东大会审议通过。因此,广发证券同意新洁能本次关联交易事项。

特此公告。

无锡新洁能股份有限公司董事会

2022年12月29日

7*上网公告文件

1.独立董事事前认可声明

2.独立董事意见

3.董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

4.中介机构意见

8

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