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新洁能:2023年第一次临时股东大会会议资料

公告原文类别 2023-01-07 查看全文

新洁能 --%

证券代码:605111证券简称:新洁能无锡新洁能股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议资料

中国·无锡

2023年1月无锡新洁能股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

目录

2023年第一次临时股东大会会议须知....................................3

2023年第一次临时股东大会会议议程....................................4

议案一:关于变更部分募投项目实施主体的议案.................................5

议案二:对子公司金兰功率半导体(无锡)有限公司增资暨关联交易的议案.....................6

议案三:对子公司国硅集成电路技术(无锡)有限公司增资暨关联交易的议案....................7

议案四:关于变更公司注册资本以及修订公司章程的议案.............................8

2无锡新洁能股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

无锡新洁能股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议须知

为了维护无锡新洁能股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定,特制定本次股东大会须知如下:

一、为保证本次大会正常进行,除出席现场会议的股东及股东代理人(以下简称“股东”)、

董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。

股东进入会场后,请自觉关闭手机或调至振动状态;谢绝录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗,对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利,但需由公司统一安排发言和解答。为保证会议效率,在本次所有议案审议后才进行股东提问发言;要求发言的股东,可在大会审议议案时举手示意,得到主持人许可后进行发言。每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则,发言次数原则上不超过两次且不超过5分钟。

四、股东需要在股东大会发言的,应于出席会议登记日,出示身份证明,填写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”持股数量多少的顺序发言,主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次股东大会议案进行,股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的,公司有权不予回应。

五、股东参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会秩序。

六、会议开始前,会议登记终止,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数。

七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。

八、本次股东大会会期半天,参加会议的股东交通食宿等自理。

3无锡新洁能股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

无锡新洁能股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开的基本情况

(一)会议类型和届次:

2023年第一次临时股东大会

(二)会议召开时间、地点:

会议时间:2023年1月16日10点00分

会议地点:无锡市新吴区电腾路6号新洁能公司会议室。

(三)会议出席人员

2023年1月9日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人

员、公司聘请的律师。

(四)表决方式:

采取现场投票和网络投票相结合的方式。

二、会议议程

(一)会议主持人宣布会议开始;

(二)董事会秘书介绍到会股东及来宾情况;

(三)推选计票人、监票人;

(四)宣读本次股东大会各项议案;

(五)审议议案并投票表决;

1、股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问;

2、记名投票表决(由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计);

(六)与会代表休息(工作人员统计现场投票结果),等待接收网络投票结果;

(七)网络投票结果产生后,宣读投票结果和决议;

(八)律师发表见证意见,与会董事等人员在会议决议及记录上签字;

(九)宣布会议结束。

4无锡新洁能股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

议案一关于变更部分募投项目实施主体的议案

各位股东:

无锡新洁能股份有限公司拟变更非公开发行募投项目“SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块(含车规级)的研发及产业化”的实施主体,即项目由无锡新洁能股份有限公司为实施主体变更为金兰功率半导体(无锡)有限公司。

本次变更部分募投项目实施主体系为响应公司战略规划要求,快速提升公司功率集成模块的研发和生产实力,根据实际情况进行的必要调整。考虑到金兰半导体自身定位为从事功率集成模块的研发、生产和销售,本次募集资金实施主体变更有利于整合公司内部业务资源,优化管理架构,提高经营效率,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司全体股东的利益,符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要,对公司整体经营情况将产生积极影响。

公司于2022年12月30日在上海证券交易所网站上披露了《无锡新洁能股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体的公告》(公告编号:2022-071)。

本议案已由公司第四届董事会第七次会议审议通过。

以上议案,请各位股东予以审议。

无锡新洁能股份有限公司董事会

2023年1月16日

5无锡新洁能股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

议案二

对子公司金兰功率半导体(无锡)有限公司增资暨关联交易的议案

各位股东:

一、无锡新洁能股份有限公司(以下简称“公司”或“新洁能”)控股子公司金兰

功率半导体(无锡)有限公司(以下简称“金兰半导体”或“子公司”)拟引入无锡

金兰诚半导体合伙企业(有限合伙)、无锡金兰信半导体合伙企业(有限合伙)两

家员工持股平台以货币方式对金兰半导体实施增资,拟合计增资不超过

1764.7059万元,获得不超过金兰半导体的15%的股权。

二、公司将以募投项目 SiC/IGBT/MOSFET 等功率集成模块(含车规级)的

研发及产业化的部分募集资金对子公司金兰半导体进行增资,以满足金兰半导体阶段性发展需要;本次增资金额不超过8235.2941万元,增资后该部分资金将交由金兰半导体管理和实施。该募投项目整体投资方向、实施内容等均不会发生变化。本次增资完成后,金兰半导体注册资本增加至不超过20000.00万元。

公司于2022年12月30日在上海证券交易所网站上披露了《无锡新洁能股份有限公司对子公司金兰功率半导体(无锡)有限公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:2022-072)。

本议案已由公司第四届董事会第七次会议审议通过。

以上议案,请各位股东予以审议。

无锡新洁能股份有限公司董事会

2023年1月16日

6无锡新洁能股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

议案三

对子公司国硅集成电路技术(无锡)有限公司增资暨关联交易的议案

各位股东:

为进一步调动无锡新洁能股份有限公司及子公司国硅集成电路技术(无锡)

有限公司经营管理团队、核心骨干的积极性,促进与公司的共同成长,国硅集成拟引入无锡国硅诚半导体合伙企业(有限合伙)、无锡国硅信半导体合伙企业(有限

合伙)两家员工持股平台以货币方式对国硅集成实施增资,拟合计增资不超过

1411.7647万元,获得不超过国硅集成15%的股权。

公司于2022年12月30日在上海证券交易所网站上披露了《无锡新洁能股份有限公司对子公司国硅集成电路技术(无锡)有限公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:2022-073)。

本议案已由公司第四届董事会第七次会议审议通过。

以上议案,请各位股东予以审议。

无锡新洁能股份有限公司董事会

2023年1月16日

7无锡新洁能股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

议案四关于变更公司注册资本以及修订公司章程的议案

各位股东:

公司于2022年10月25日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予数量及价格的议案》,同意以2022年10月26日为限制性股权激励预留授予日,以59.77元/股的价格授予10名激励对象17.80万股限制性股票,公司已于2022年11月

30日在中国登记结算有限公司上海分公司完成登记,因此公司的股本将由

21284.0309万股变更为21301.8309万股。

根据《无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》

的规定以及公司2021年第五次临时股东大会的授权,公司董事会拟对本次激励计划3名激励对象已获授但尚未解除限售的1.40万股限制性股票进行回购注销。

因此,公司的股本将由21301.8309万股变更为21300.4309万股,注册资本和章程相关内容将向工商登记机关申请同步变更。

具体变更情况如下:

原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币21300.4309

21284.0309万元。万元。

第十九条公司股份总数为21284.0309第十九条公司股份总数为21300.4309万万股,均为普通股,以人民币标明面值,股,均为普通股,以人民币标明面值,每股每股面值1元。面值1元。

除以上条款修订外,《公司章程》其他条款内容保持不变。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

以上议案,请各位股东予以审议。

无锡新洁能股份有限公司董事会

2023年1月16日

8

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