证券代码：688012证券简称：中微公司公告编号：2026-039

中微半导体设备（上海）股份有限公司

关于公司2024年限制性股票激励计划

第二个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：193.3343万股

* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予的限制性股票数量总量为1080万股，约占公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额

61927.9423万股的1.74%。其中首次授予不超过880万股，预留200万股。

（3）授予价格：75.50元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 75.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为1791人，包括

在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例

首次授予的限制性自首次授予之日起12个月后的首个25%

1股票第一个归属期交易日至首次授予之日起24个月内

的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个首次授予的限制性

交易日至首次授予之日起36个月内25%

股票第一个归属期的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个首次授予的限制性

交易日至首次授予之日起48个月内25%

股票第三个归属期的最后一个交易日止自首次授予之日起48个月后的首个首次授予的限制性

交易日至首次授予之日起60个月内25%

股票第四个归属期的最后一个交易日止

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

*激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

*公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2027四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入累计值定比基数的年度累计营业收入增长率（X），确定各年度的业绩考核目标对应的公司层面归属比例。各考核年度业绩考核目标安排如下表所示：

对应考该考核年度使用的公司层面归属期业绩考核目标核年度营业收入归属比例

X≧对标企业算术平

100%

均增长率对标企业算术平均增

第一个

2024 2024年营业收入 长率*0.8≦X<对标企 80%

归属期业算术平均增长率

X<对标企业算术平

0

均增长率*0.8

X≧对标企业算术平

100%

均增长率对标企业算术平均增

第二个2024年、2025年两

2025 长率*0.8≦X<对标企 80%

归属期年营业收入累计值业算术平均增长率

X<对标企业算术平

0

均增长率*0.8

2X≧对标企业算术平

100%

均增长率

2024年、2025年和对标企业算术平均增

第三个

2026 2026年三年营业收 长率*0.8≦X<对标企 80%

归属期入累计值业算术平均增长率

X<对标企业算术平

0

均增长率*0.8

X≧对标企业算术平

100%

均增长率

2024年、2025年、对标企业算术平均增

第四个

2027 2026年和 2027年四 长率*0.8≦X<对标企 80%

归属期年营业收入累计值业算术平均增长率

X<对标企业算术平

0

均增长率*0.8

注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

2.对标企业指 Gartner公布的相应年度全球半导体设备厂商销售额排名前五位的公司（如果Gartner未公布或未及时公布，可采用其他权威机构数据）；

3.对标企业算数平均增长率=各对标企业各考核年度的营业收入累计值定比2023年度的累

计营业收入增长率（同中微公司各考核年度累计营业收入增长率算法）之和除以五；

4.如对标企业年度报告财务报表日在1-9月内或对标企业考核年度的年度报告在中微公司董

事会审议归属条件是否成就议案的前一日尚未披露，则选取对标企业已披露的最近四个季度财务数据（含考核年度内各季度）之和作为考核年度数据用于比较。如对标企业年度报告财务报表日在10-12月且对标企业考核年度的年度报告在中微公司董事会审议归属条件是否成就议案的前

一日已披露，则将对标企业考核年度的年度报告数据视为考核年度数据。

*激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评级 MBO≧1 0.9≦MBO<1 0.8≦MBO<0.9 0.7≦MBO<0.8 MBO<0.7个人层面

100%90%80%70%0

归属比例

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司

层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

32、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2024年3月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审

议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2024年 3月 28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-023）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏博士作为征集人就2023年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2024年3月28日至2024年4月10日，公司对本激励计划拟激励对

象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。2024年4月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（4）2024年4月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

（5）2024年 4月 18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（6）2024年4月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划4相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前

述事项进行核实并发表了核查意见。

（7）2024年6月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（8）2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期、

2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前

述事项进行核实并发表了核查意见。

（9）2026年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2023年、2024年及2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（10）2026年4月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过

了《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（二）限制性股票授予情况

授予日期授予价格（调整后）授予数量授予人数

2024年4月26日75.50元/股880万股1791人

（三）激励计划各期限制性股票归属情况因分红送转归属后限制性归属价格归属数量取消归属数导致归属价归属期归属日期归属人数股票剩余数量（调整后）（万股）量及原因格及数量的（万股）调整情况

2025年575.80元/股187.74551640由于140名激人2024年5月

月13日励对象因离27日公司披2025年675.80元/股0.49741人职及不符合露了《2023首次授予月24日615.8980激励对象资年年度权益

部分第一质，上述激励分派实施公个归属期2026年475.80元/股0.16281人对象已不具告》，首次授月13日备激励对象予价格由资格，作废处76.10元/股调

5理其已获授整为75.80元/

但尚未归属股的限制性股

票75.696万股。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年4月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于

2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划授予股份第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为193.3343万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

（二）2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件说明

1、本激励计划授予的限制性股票进入第二个归属期

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的限制性股票第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2024年4月

26日，因此本次授予的限制性股票第二个归属期为2026年4月26日至2027年

4月25日。

2、符合归属条件的说明根据公司2023年年度股东大会的授权、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，符合

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或归属条件。

者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

6进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行激励对象未发生前述情形，

政处罚或者采取市场禁入措施；符合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求公司2024年限制性股票激

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任励计划仍在职的激励对象职期限。符合归属任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求

以2023根据普华永道中天会计师年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入累计值定X 事务所（特殊普通合伙）对比基数的年度累计营业收入增长率（ ），确定各年度的业绩考核目

2025公司2025年年度报告出具标对应的公司层面归属比例。第二个归属期考核年度为年，考核

的审计报告：2024年度公

年度业绩考核目标安排如下表所示：

司实现营业收入906516.51对应

该考核年度使用公司层面万元、2025年度公司实现归属期考核业绩考核目标

的营业收入归属比例营业收入1238463.83万年度元，两年营业收入累计X≧对标企业算术平均

100%2144980.34万元，业绩基

增长率

数为626351.36万元，营业

2024年、2025年对标企业算术平均增

第二个收入增长率为242.46%，大

2025 两年营业收入累 长率*0.8≦X<对标企 80%

归属期于对标企业算术平均增长计值业算术平均增长率率，业绩考核达标，公司层X<对标企业算术平均

0面归属比例100%。

增长率*0.8本次激励计划76名激励对象离职已不符合激励对象

（五）个人层面绩效考核要求资格，作废处理其已获授但

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规 尚未归属的限制性股票

定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。24.7775万股；仍在职的激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表1576名激励对象中：8名激中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：励对象绩效考核评级为0.9

MBO 0.9≦MBO 0.8≦MBO 0.7≦MBO< MBO< ≦MBO<1，个人层面归属比考核评级

≧1<1<0.90.80.7例为90%，其获授的限制性个人层面股票第二个归属期对应的

100%90%80%70%0

归属比例0.0652万股限制性股票作

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的废失效；其余1568名激励

数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 对象绩效考核评级为MBO≧

1。1576名激励对象其获授

的限制性股票第二个归属

7期对应的可归属的

193.3343万股票全部归属。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

（四）薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会认为：公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股

票第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的1576名激励对象归

属193.3343万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2024年4月26日。

（二）归属数量：193.3343万股。

（三）归属人数：1576人。

（四）授予价格：人民币75.50元/股（调整后）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

（六）本次激励计划授予的限制性股份第二个归属期可归属对象名单及归属

情况：

已获授予的可归属可归属数量占已姓名国籍职务限制性股票数量（万获授予的限制性数量（万股）股）股票总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

尹志董事长、总经理、董秘

中国18.50004.625025%尧（代）、核心技术人员

董事、副总经理、核心技

丛海新加坡7.37001.842525%术人员

董事、副总经理、核心技

陶珩中国7.37001.842525%术人员

靳巨美国副总经理10.00002.500025%陈伟

中国香港副总经理、财务负责人7.37001.842525%文

何奕中国副总经理12.00003.000025%

8姜银

中国副总经理3.68980.922425%鑫

姜勇中国核心技术人员2.87000.717525%陈煌

中国台湾核心技术人员2.87000.717525%琳刘志

新加坡核心技术人员2.87000.717525%强何伟

中国核心技术人员2.87000.717525%业

张凯中国核心技术人员2.69850.674625%

小计80.478320.119525%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（1564人）693.3528173.214825%

合计773.8311193.334325%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的1576名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等

法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

薪酬与考核委员会同意本次符合条件的1576名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为193.3343万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，截至本公告日前6个月，参与本激励计划的董事、高级管理人员尹志尧先生通过集中竞价减持个人持有的公司股份，符合相关法律法规对上市

9公司董事、高级管理人员的减持规定，不存在违规减持的情况，公司已对减持情

况进行相关公告。除此之外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在其任期内不存在买卖公司股票行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

综上所述，上海市锦天城律师事务所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司就本次实施已取得必要的批准和授权，

符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《2024年限制性股票激励计划》的规定；

2、公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，

第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》

《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定；

3、公司本次作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的原因及

作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》《2024年考核管理办法》的规定。

特此公告。

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2026年4月25日

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