上海市锦天城律师事务所

关于中微半导体设备（上海）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书

目录

声明事项..................................................2

释义....................................................4

正文....................................................9

一、本次交易的方案.............................................9

二、本次交易的交易各方主体资格......................................22

三、本次交易的批准和授权........................................114

四、本次交易的相关合同和协议......................................116

五、本次交易的标的资产情况.......................................117

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置................................184

七、关联交易与同业竞争.........................................185

八、本次交易的信息披露.........................................195

九、相关当事人买卖证券行为的核查....................................196

十、本次交易具备的实质条件.......................................198

十一、本次交易的证券服务机构......................................205

十二、结论...............................................205

2-2-1上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

案号：01F20254688

致：中微半导体设备（上海）股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中微半导体设备（上海）

股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中微公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有

关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业

2-2-2上海市锦天城律师事务所法律意见书事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保

证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随

其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

2-2-3上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

中微公司、上市公司、中微半导体设备（上海）股份有限公司，为上海证券交易所指

公司上市公司，股票代码：688012标的公司、杭州众硅指杭州众硅电子科技有限公司

标的资产指交易对方所合计持有的标的公司64.69%股权上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标

的公司64.69%股权，本次发行股份及支付现金购买资产不本次发行股份及支付

指以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功现金购买资产与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施本次发行指上市公司向交易对方发行股份购买资产的行为本次交易指本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金

杭州众芯硅、台州金石投资、宁容海川、扬州朗智、国孚领

航、杭州富浙、浙江富浙、临安众芯硅、深圳达晨、临安众

硅、杭州达晨、杭州芯匠、安徽丰禾、宁波蓝郡、小满投资、

宁波领芯、蔡刚波、长兴青鸟、王敏文、张久海、青岛东证、交易对方指

石溪投资、江苏毅达、朗玛六十三号、杭州众诚芯、江苏中

小基金、朱力昂、杭州北峰、温润贰号、中信投资、江苏疌

泉、朗玛五十九号、毅达鼎祺、朗玛六十号、嘉兴邦拓、毅

达太湖、宁波毅达、达晨财智、杰正投资、朱琳、温润安享

业绩承诺人、补偿义务杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、指

人杭州众诚芯、朱琳杭州众芯硅指杭州众芯硅工贸有限公司

宁容海川指上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）

杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为临安众芯硅指宁波众硅企业管理合伙企业（有限合伙）（2021-01至2021-

12）

临安众硅指杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）

杭州芯匠指杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）

杭州众诚芯指杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）

杭州众瞻指众瞻（杭州）管理咨询合伙企业（有限合伙）

杭州众臻指众臻（杭州）管理咨询合伙企业（有限合伙）

台州金石投资指浙江台州金石精密制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2-2-4上海市锦天城律师事务所法律意见书

扬州朗智指扬州朗智股权投资合伙企业（有限合伙）

国孚领航指上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）

杭州富浙指杭州富浙资通股权投资合伙企业（有限合伙）

浙江富浙指浙江富浙富创股权投资合伙企业（有限合伙）

深圳达晨指深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）

杭州达晨指杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）

安徽丰禾指安徽省丰禾股权投资基金一期合伙企业（有限合伙）

宁波蓝郡指宁波蓝郡风鋆创业投资合伙企业（有限合伙）

小满投资指井冈山小满股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波领芯指宁波领芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

长兴青鸟指长兴青鸟中芯股权投资合伙企业（有限合伙）

青岛东证指青岛东证中新仁合私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

石溪投资指余姚石溪舜创创业投资合伙企业（有限合伙）

江苏毅达指江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）

朗玛六十三号指朗玛六十三号（深圳）创业投资中心（有限合伙）

江苏中小基金指江苏中小企业发展基金（有限合伙）

杭州北峰指杭州北峰芯辰股权投资合伙企业（有限合伙）

温润贰号指广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）中信投资指中信证券投资有限公司

江苏疌泉指江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）

朗玛五十九号指朗玛五十九号（深圳）创业投资中心（有限合伙）

毅达鼎祺指无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合伙）

朗玛六十号指朗玛六十号（深圳）创业投资中心（有限合伙）

嘉兴邦拓指嘉兴邦拓股权投资合伙企业（有限合伙）

毅达太湖指无锡高投毅达太湖人才成长创业投资合伙企业（有限合伙）

宁波毅达指宁波毅达工投股权投资基金合伙企业（有限合伙）达晨财智指深圳市达晨财智创业投资管理有限公司杰正投资指杰正投资集团有限公司

温润安享指温润安享科盈（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2-2-5上海市锦天城律师事务所法律意见书

中微临港指中微半导体（上海）有限公司临安创投指杭州临安创新发展投资有限公司

淮堃创投指淮安淮堃创业投资合伙企业（有限合伙）

炬华联昕指嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙）

好奇号指杭州好奇号股权投资合伙企业（有限合伙）

寓鑫创投指杭州寓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴芯通指嘉兴芯通投资合伙企业（有限合伙）宁波和丰指宁波和丰创业投资有限公司

浙江容腾指浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）

苏州国发指苏州国发新兴二期创业投资合伙企业（有限合伙）

朗玛四十二号指朗玛四十二号（深圳）创业投资中心（有限合伙）

衢州瑞唐指衢州瑞唐企业管理合伙企业（有限合伙）

海澳芯科指青岛海澳芯科私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

南京星堃指南京星堃股权投资合伙企业（有限合伙）

星成联芯指杭州星成联芯创业投资合伙企业（有限合伙）

温润叁号指温润叁号（海南）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

杭州赋芯指杭州赋芯企业管理合伙企业（有限合伙）

上海众硅指众硅电子科技（上海）有限公司

青岛众恩芯指众恩芯科技（青岛）有限公司

福建众进芯指众进芯科技（福建）有限公司

香港众硅指众硅科技（香港）有限公司

中微有限指中微半导体设备（上海）有限公司，上市公司的前身上海创投指上海创业投资有限公司

巽鑫投资指巽鑫（上海）投资有限公司

中微亚洲 指 Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc. Asia

为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估的基准日，即评估基准日指

2025年12月31日

上市公司审议本次交易具体方案的第三届董事会第八次会定价基准日指

议决议公告日，即2025年12月31日《发行股份及支付现中微公司与交易对方于2025年12月31日共同签署的附条指金购买资产协议》件生效的《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份

2-2-6上海市锦天城律师事务所法律意见书及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现中微公司与交易对方于2026年3月30日共同签署的附条金购买资产协议之补指件生效的《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份充协议》及支付现金购买资产协议之补充协议》中微公司与业绩承诺人于2026年3月30日共同签署的附《业绩承诺和补偿协指条件生效的《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股议》份及支付现金购买资产之业绩承诺和补偿协议》

为本次交易披露的会计报表报告期，即2024年度、2025年报告期指度标的资产按照适用法律规定的程序过户至上市公司名下并交割日指完成工商变更登记手续之日发行日指中微公司本次发行的股份登记于交易对方名下之日

过渡期指自评估基准日（不包括当日）至交割日（包括当日）止

《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》及其不时通

《公司章程》指

过的章程修正案（如有）《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股本法律意见书指份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》中微公司于2026年4月出具的《中微半导体设备（上海）《交易报告书》指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中信证券指中信证券股份有限公司

普华永道指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估指浙江中联资产评估有限公司本所指上海市锦天城律师事务所普华永道为本次交易出具的“普华永道中天特审字(2026)第《审计报告》指0065号”《杭州众硅电子科技有限公司2024年度及2025年度财务报表及审计报告》普华永道为本次交易出具的“普华永道中天审字(2026)第《上市公司审计报告》指10015号”《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年度财务报表及审计报告》

中联评估为本次交易出具的“浙联评报字[2026]第64号”《中微半导体设备（上海）股份有限公司拟发行股份及支付《资产评估报告》指现金购买资产涉及杭州众硅电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

2-2-7上海市锦天城律师事务所法律意见书

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《26号准则》指—上市公司重大资产重组》

《持续监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《上市类1号指引》指《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相《监管指引7号》指关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大《监管指引9号》指资产重组的监管要求》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

除中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾外中国境内指的中国其他地区中国境外指除中国境内以外的国家及地区

提及当时公布并生效的中国法律、行政法规、地方性法规、法律法规指部门规章以及规范性文件

元、万元指人民币元、万元，上下文另有说明的除外注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

2-2-8上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次交易的方案根据交易各方于2025年12月31日、2026年3月30日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺和补偿协议》、上市公司出具的《交易报告书》以及上市公司第三届董事

会第八次会议决议、第三届董事会第十次会议决议，本次交易方案的主要内容如

下：

（一）本次交易的整体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次交易中，公司拟向杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯等41名交易对方发行股份及支付现金购买其所合计持有的

杭州众硅64.69%股权。

本次交易中，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过150000万元，不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终的发行数量及价格按照本次交易经证券监管机构做出的注册方案确定。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、标的资产及交易对方

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司64.69%股权。具体而言，系指杭州众芯硅持有的标的公司6.79%股权、台州金石投资持有的标的公司

6.94%股权、宁容海川持有的标的公司1.96%股权、扬州朗智持有的标的公司4.90%

股权、国孚领航持有的标的公司4.90%股权、杭州富浙持有的标的公司3.83%股

权、浙江富浙持有的标的公司3.83%股权、临安众芯硅持有的标的公司1.07%股

2-2-9上海市锦天城律师事务所法律意见书

权、深圳达晨持有的标的公司3.19%股权、临安众硅持有的标的公司0.83%股权、

杭州达晨持有的标的公司1.91%股权、杭州芯匠持有的标的公司0.61%股权、安

徽丰禾持有的标的公司1.82%股权、宁波蓝郡持有的标的公司1.53%股权、小满

投资持有的标的公司1.43%股权、宁波领芯持有的标的公司1.43%股权、蔡刚波

持有的标的公司1.30%股权、长兴青鸟持有的标的公司1.30%股权、王敏文持有

的标的公司1.18%股权、张久海持有的标的公司1.17%股权、青岛东证持有的标

的公司1.09%股权、石溪投资持有的标的公司0.92%股权、江苏毅达持有的标的

公司0.91%股权、朗玛六十三号持有的标的公司0.90%股权、杭州众诚芯持有的

标的公司0.29%股权、江苏中小基金持有的标的公司0.84%股权、朱力昂持有的

标的公司0.78%股权、杭州北峰持有的标的公司0.77%股权、温润贰号持有的标

的公司0.76%股权、中信投资持有的标的公司0.73%股权、江苏疌泉持有的标的

公司0.72%股权、朗玛五十九号持有的标的公司0.67%股权、毅达鼎祺持有的标

的公司0.67%股权、朗玛六十号持有的标的公司0.67%股权、嘉兴邦拓持有的标

的公司0.45%股权、毅达太湖持有的标的公司0.42%股权、宁波毅达持有的标的

公司0.42%股权、达晨财智持有的标的公司0.36%股权、杰正投资持有的标的公

司0.29%股权、朱琳持有的标的公司0.09%股权、温润安享持有的标的公司0.01%股权。

本次交易共41名交易对方，分别为杭州众芯硅、台州金石投资、宁容海川、扬州朗智、国孚领航、杭州富浙、浙江富浙、临安众芯硅、深圳达晨、临安众硅、

杭州达晨、杭州芯匠、安徽丰禾、宁波蓝郡、小满投资、宁波领芯、蔡刚波、长

兴青鸟、王敏文、张久海、青岛东证、石溪投资、江苏毅达、朗玛六十三号、杭

州众诚芯、江苏中小基金、朱力昂、杭州北峰、温润贰号、中信投资、江苏疌泉、

朗玛五十九号、毅达鼎祺、朗玛六十号、嘉兴邦拓、毅达太湖、宁波毅达、达晨

财智、杰正投资、朱琳、温润安享。

2、交易价格及支付方式

本次交易中，上市公司聘请中联评估以2025年12月31日为评估基准日对标的公司100.00%股权进行了评估，评估值为250140.00万元。经各方友好协商，以上述评估值为参考依据，本次交易标的资产的交易价格为157604.91万元，其

2-2-10上海市锦天城律师事务所法律意见书中，以发行股份的方式支付对价152346.38万元；以支付现金的方式支付对价

5258.53万元。

上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体支付方式如下：

单位：万元向各交易对方通过发行股份的方通过支付现金的方序号交易对方名称支付的总对价式支付的对价金额式支付的对价金额

1杭州众芯硅13584.9413584.94-

2台州金石投资18721.9718721.97-

3宁容海川3920.892637.061283.82

4扬州朗智11405.0911405.09-

5国孚领航11404.4811404.48-

6杭州富浙10991.7810991.78-

7浙江富浙10991.7810991.78-

8临安众芯硅2133.541553.86579.68

9深圳达晨9014.279014.27-

10临安众硅1666.381344.73321.65

11杭州达晨5408.565408.56-

12杭州芯匠1216.63823.48393.14

13安徽丰禾5183.015183.01-

14宁波蓝郡4397.594397.59-

15小满投资2860.892680.89180.00

16宁波领芯2856.802370.80486.00

17蔡刚波3024.531512.271512.27

18长兴青鸟2594.702594.70-

19王敏文2352.402352.40-

20张久海2340.662340.66-

21青岛东证3108.823108.82-

22石溪投资2073.212073.21-

23江苏毅达2591.512591.51-

24朗玛六十三号2223.342223.34-

2-2-11上海市锦天城律师事务所法律意见书

向各交易对方通过发行股份的方通过支付现金的方序号交易对方名称支付的总对价式支付的对价金额式支付的对价金额

25杭州众诚芯576.60402.57174.03

26江苏中小基金1689.201689.20-

27朱力昂1766.591540.82225.77

28杭州北峰2198.792129.2269.58

29温润贰号2170.012170.01-

30中信投资2077.152077.15-

31江苏疌泉1430.441430.44-

32朗玛五十九号1667.511667.51-

33毅达鼎祺1672.111672.11-

34朗玛六十号1667.511667.51-

35嘉兴邦拓1114.741114.74-

36毅达太湖844.60844.60-

37宁波毅达844.60844.60-

38达晨财智1030.201030.20-

39杰正投资586.63586.63-

40朱琳172.98140.3832.60

41温润安享27.4727.47-

合计157604.91152346.385258.53上市公司通过支付现金的方式向交易对方分别支付对价的金额及具体支付

方式如下：

在本次交易获得上交所审核通过以及证监会同意注册且《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第三条约定的标的资产交割的先决条件均获满足（或由上市公司书面豁免）之日起5个工作日内，上市公司向上述需支付现金的交易对方支付现金对价共计5258.53万元。

3、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行的股份种类为中国境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币 1.00元，

2-2-12上海市锦天城律师事务所法律意见书

上市地点为上交所。

4、发行对象及认购方式

本次发行对象为杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、

杭州众诚芯等41名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

5、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三

届董事会第八次会议决议公告日，即2025年12月31日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

单位：元/股

交易均价计算类型交易均价交易均价的80%

定价基准日前20个交易日270.95216.77

定价基准日前60个交易日283.25226.60

定价基准日前120个交易日250.73200.59

注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经各方友好协商，本次发行的发行价格为216.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

6、发行股份数量

本次发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份

形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数

2-2-13上海市锦天城律师事务所法律意见书时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入公司的资本公积金。

根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份数量为

7028000股。相关交易对方取得的股份数量具体如下：

单位：股序号交易对方名称获得股份数量

1杭州众芯硅626698

2台州金石投资863679

3宁容海川121652

4扬州朗智526138

5国孚领航526109

6杭州富浙507071

7浙江富浙507071

8临安众芯硅71682

9深圳达晨415845

10临安众硅62034

11杭州达晨249507

12杭州芯匠37988

13安徽丰禾239101

14宁波蓝郡202868

15小满投资123674

16宁波领芯109369

17蔡刚波69763

18长兴青鸟119698

19王敏文108520

20张久海107979

21青岛东证143415

22石溪投资95640

23江苏毅达119550

2-2-14上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号交易对方名称获得股份数量

24朗玛六十三号102566

25杭州众诚芯18571

26江苏中小基金77925

27朱力昂71080

28杭州北峰98224

29温润贰号100106

30中信投资95822

31江苏疌泉65989

32朗玛五十九号76925

33毅达鼎祺77137

34朗玛六十号76925

35嘉兴邦拓51425

36毅达太湖38962

37宁波毅达38962

38达晨财智47525

39杰正投资27062

40朱琳6476

41温润安享1267

合计7028000

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

7、锁定期安排

（1）业绩承诺人的股份锁定期安排

杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯、

2-2-15上海市锦天城律师事务所法律意见书

朱琳7名业绩承诺人承诺：

“1）本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让。

2）同时，鉴于本人/本企业作为业绩承诺人拟与中微公司签订《业绩承诺和补偿协议》，本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份在满足上述锁定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺和补偿协议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁，具体解锁方式以本企业签订的《业绩承诺和补偿协议》约定为准。”各业绩承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，在满足法定及本次交易文件约定的锁定期的前提下，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁。

具体解锁股份数量的计算公式如下：各业绩承诺人当年可解禁的股份数=截

至当期期末累计承诺收入数÷业绩承诺期内累计承诺的收入×业绩承诺人通过

本次交易获得上市公司的股份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿

股份数（含当期）。

（2）持有标的资产超过48个月的私募投资基金的股份锁定期安排

私募投资基金小满投资、江苏中小基金、江苏疌泉、毅达太湖、宁波毅达5

名交易对方承诺：

“鉴于本企业系于中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且本企业对用于认购中微公司股份的众硅公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起6个月内不得上市交易或转让。”

（3）持有标的资产可能未满12个月的交易对方的股份锁定期安排

扬州朗智、国孚领航、蔡刚波3名交易对方承诺：

“本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让。若本企业因本次交易取得中微公司股份时，对本企业用于认购股份的众硅公司股权持续

2-2-16上海市锦天城律师事务所法律意见书

拥有权益的时间不足12个月，则本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让。”

（4）其他交易对方的股份锁定期安排

其他26名交易对方承诺：

“本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让。”本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上交所等证券监管部门的最新

监管意见不相符，交易对方将根据相关监管意见进行相应调整。

8、过渡期损益及滚存利润安排

自评估基准日（不包括当日）起至交割日（包括交割日当日）止为本次交易的过渡期。标的公司在过渡期因任何原因产生的盈利和亏损均由交割日后标的公司股东按届时所持标的公司的股权比例享有和承担。

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

9、业绩承诺及补偿、业绩奖励安排

（1）业绩承诺业绩承诺人承诺，标的公司在业绩承诺期内（本次交易的业绩承诺期为2026年、2027年及2028年）各年度应实现的合并报表范围营业收入（以每年度经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》为

准）如下：

年度应实现的合并报表营业收入金额（万元）

2026年度28000

2027年度43000

2028年度58000

2-2-17上海市锦天城律师事务所法律意见书

业绩承诺期内，上市公司将在标的公司每年年度审计时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，对标的公司合并范围实现收入情况与承诺收入情况之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核报告》。标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司的会

计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，标的公司及其子公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。

（2）业绩承诺补偿

1）未达承诺业绩的补偿

根据每年的《专项审核报告》所确认的结果，如业绩承诺期每个会计年度结束后，截至当期期末，标的公司累计实现收入数小于截至当期期末累计承诺收入数的，业绩承诺人应按下列方式对上市公司进行补偿：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺收入数－截至当期期末累计实现收入数）÷业绩承诺期内各年

的承诺收入数总和×业绩承诺人取得的全部交易对价－累计已补偿金额（如有）。

上述业绩承诺人取得的全部交易对价包括以股份和现金形式获得的交易对价。根据上述公式计算得到的当期应补偿金额小于0的，则当期不进行业绩补偿。业绩承诺人因某年度未达到承诺业绩而履行了补偿义务后，若后续会计年度标的公司达到或超过承诺业绩，上市公司不因此退还业绩承诺人已补偿的股份或现金。

2）股份补偿及现金补偿

业绩承诺人优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

若根据上述公式计算的应补偿股份数量非为整数，则应向下取整；因向下取整导致实际补偿金额不足当期应补偿金额的，由业绩承诺人以现金补偿。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股等事项，则补偿股份数量相应调整：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增

2-2-18上海市锦天城律师事务所法律意见书比例）。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红，业绩承诺人对应补偿股份数量在补偿前所获得的现金分红部分，应返还给上市公司。返还金额的计算公式为：应返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

上市公司应以总价款人民币1元的价格对业绩承诺人合计应补偿股份予以回购并注销。

如作出股份补偿时因本次交易而获得的股份不足以按照上述约定进行补偿的，业绩承诺人另需用现金再进行补偿，计算公式如下：当期现金补偿金额=当期应补偿金额-业绩承诺人当期已补偿股份数量×本次发行价格。

在任何情况下，各业绩承诺人支付的业绩承诺补偿的总金额（含股份和现金补偿）不超过该业绩承诺人从本次交易所获得的全部交易对价。各业绩承诺人用于业绩承诺补偿的股份累计数量上限为该业绩承诺人因本次交易而获得的股份

对价总数（包括通过送股、资本公积金转增股本、配股等事项所取得的股份）。

10、决议有效期

与本次交易有关的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

（三）本次募集配套资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为中国境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

3、发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向

2-2-19上海市锦天城律师事务所法律意见书

特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过150000万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资

金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由上市公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

5、募集配套资金用途

本次交易中募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交

易税费、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募

集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元

2-2-20上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号项目名称拟投入募集资金金额占募集配套资金比例

1高端半导体设备产业化项目38338.8925.56%

2高端半导体设备研发中心项目34702.5723.14%

3支付现金对价及中介机构费用6958.534.64%

4补充流动资金70000.0046.67%

合计150000.00100.00%

在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后上市公司的新老股东共同享有。

8、决议的有效期

本次募集配套资金方案的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

（四）本次交易不构成关联交易本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易后无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《重组管理办法》《股票上市

2-2-21上海市锦天城律师事务所法律意见书规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。

（五）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买标的公司64.69%股权。根据上市公司、标的公司经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：

单位：万元项目资产总额与交易额孰高资产净额与交易额孰高营业收入

收购杭州众硅10.21%

23534.8823534.88-

股权

本次交易157604.91157604.9124411.88

累计金额181139.79181139.7924411.88项目资产总额资产净额营业收入上市公司重组前一年

2984601.902272884.051238463.83

（2025年）财务数据

占比6.07%7.97%1.97%

注：累计计算本次交易前十二个月内，曾发生购买同一资产的情况。

根据上述财务数据计算结果，本次交易资产总额、资产净额、营业收入指标均未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

（六）本次交易不构成重组上市

截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为上海创投；本次交易实施完毕后，预计公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，公司仍将为无控股股东、实际控制人。本次交易预计不会导致上市公司控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，因此，本次交易预计不构成重组上市。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；

本次交易不构成上市公司的关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市。

二、本次交易的交易各方主体资格

2-2-22上海市锦天城律师事务所法律意见书

（一）上市公司的主体资格

1、基本情况根据上海市市场监督管理局于2025年11月24日核发的现行有效《营业执照》，并经本所律师对国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：

公司名称中微半导体设备（上海）股份有限公司统一社会信用代码913101157626272806

住所上海市浦东新区金桥出口加工区（南区）泰华路188号法定代表人尹志尧

注册资本62614.5307万元

公司类型股份有限公司（外商投资、上市）

成立日期2004-05-31

营业期限2004-05-31至无固定期限

研发、组装集成电路设备、泛半导体设备和其他微观加工设备及环保设备，包括配套设备和零配件，销售自产产品。提供技术咨询、经营范围技术服务。【不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

2、上市公司设立及历次主要股本变动情况

（1）2004年5月，中微有限设立

2004年5月18日，上海市张江高科技园区领导小组办公室向中微有限出具

《关于中微半导体设备（上海）有限公司设立的批复》（沪张江园区办项字（2004）

264号），同意中微亚洲投资设立中微有限，注册资本2000.00万美元，其中注

册资本以美元现汇出资1300.00万美元，占注册资本的65%；以相关专利技术作价700.00万美元，占注册资本的35%。

2004年5月19日，上海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2004]1574号）。

2004年5月31日，中微有限取得上海市工商行政局浦东新区分局核发的

2-2-23上海市锦天城律师事务所法律意见书

《企业法人营业执照》。中微有限设立时的股权结构如下：

认缴出资额（万美序号股东名称股权比例出资方式

元）

1中微亚洲2000.00100.00%货币及无形资产

合计2000.00100.00%-

注：根据上海申洲会计师事务所有限公司于2004年7月23日、2004年8月28日、2004年

10月20日、2005年2月25日、2005年8月19日和2006年1月18日出具的沪申洲（2004）

验字第534号、沪申洲（2004）验字第586号、沪申洲（2004）验字第670号、沪申洲（2005）

验字第105号、沪申洲（2005）验字第478号、沪申洲（2006）验字第028号验资报告，截

至2005年12月8日止，中微亚洲已向中微有限足额缴纳设立时的全部出资，其中700.00万美元为无形资产出资。2005年10月28日，上海科华资产评估有限公司出具《有关“等离子刻蚀和化学薄膜沉积半导体制成设备技术”无形资产评估报告书》（沪科华评报字（2005）

第088号），确认以2005年6月30日作为评估基准日的该项无形资产的公允价值为7830.00万元，折合 946.00 万美元。2018 年 9 月 10 日，上海立信资产评估有限公司出具《AdvancedMicro-fabrication Equipment Inc. Asia 拥有的“等离子刻蚀和化学薄膜沉积半导体制成设备技术”市场价值追溯资产评估报告》（信资评报字[2018]第20095号），确认以2005年6月

30日作为评估基准日的该项无形资产的市场价值为7600.00万元。追溯评估确定的无形资

产公允价值高于中微有限设立时的专利技术作价金额。

（2）2018年12月，中微有限整体变更设立为股份有限公司

2018年12月18日，中微有限召开董事会会议，同意以2018年7月31日

为基准日，将中微有限整体变更为外商投资股份有限公司。2018年12月20日，中微有限股东上海创投、巽鑫投资等签订《关于中微半导体设备（上海）有限公司整体变更设立外商投资股份有限公司的发起人协议书》，中微有限以2018年

7月31日为基准日经普华永道审计的账面净资产1818997862.62元按1:0.2474

的比例折合成股本450000000股，剩余部分转作资本公积，整体变更后股份公司的注册资本为450000000.00元，股份面值为每股1元。

2018年12月21日，上海金桥出口加工区（南区）管理委员会对本次整体变更予以备案。

2018年12月21日，中微公司取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，中微公司的股权结构如下：

2-2-24上海市锦天城律师事务所法律意见书

持股数量

序号股东姓名/名称持股比例出资方式

（股）

1上海创投9638353321.42%净资产折股

2巽鑫投资9333788720.74%净资产折股

3置都（上海）投资中心（有限合伙）263839865.86%净资产折股

4中微亚洲240899785.35%净资产折股嘉兴悦橙投资合伙企业（有限合

5225659915.01%净资产折股

伙）

6国开创新资本投资有限责任公司196911834.38%净资产折股

7 Primrose Capital Limited 19598224 4.36% 净资产折股嘉兴创橙投资合伙企业（有限合

8131840042.93%净资产折股

伙）义乌和谐锦弘股权投资合伙企业

9127962402.84%净资产折股（有限合伙）上海自贸试验区智芯投资中心（有

10118348302.63%净资产折股限合伙）

11 Grenade Pte. Ltd. 11442746 2.54% 净资产折股

12 Bootes Pte. Ltd. 11119580 2.47% 净资产折股嘉兴亮橙投资合伙企业（有限合

1391124742.02%净资产折股

伙）嘉兴君邦投资管理合伙企业（有限

1490315682.01%净资产折股

合伙）

15协鑫创展控股有限公司78764731.75%净资产折股国投（上海）科技成果转化创业投

1677552971.72%净资产折股

资基金企业（有限合伙）

17上海浦东新兴产业投资有限公司66863101.49%净资产折股嘉兴橙色海岸投资合伙企业（有限

1863415791.41%净资产折股

合伙）

19尹志尧62002661.38%净资产折股

20 Qualcomm Incorporated 5516335 1.23% 净资产折股嘉兴君鹏投资合伙企业（有限合

2140876810.91%净资产折股

伙）上海自贸试验区三期股权投资基

2238776480.86%净资产折股

金合伙企业（有限合伙）合肥茂流投资中心合伙企业（有限

2338776480.86%净资产折股

合伙）

2-2-25上海市锦天城律师事务所法律意见书

持股数量

序号股东姓名/名称持股比例出资方式

（股）

24 Futago Pte. Ltd. 3767092 0.84% 净资产折股

25 STEVE SZE-YEE MAK（麦仕义） 2341106 0.52% 净资产折股

26 ZHIYOU DU（杜志游） 2331436 0.52% 净资产折股STEVEN TIANXIAO LEE（李天

2720766570.46%净资产折股

笑）上海励微投资管理合伙企业（有限

2819596670.44%净资产折股

合伙）

29 TUQIANG NI（倪图强） 1274358 0.28% 净资产折股

30 WEIWEN CHEN（陈伟文） 1162842 0.26% 净资产折股

31 JAMES WEI YANG（杨伟） 1116033 0.25% 净资产折股

32 VIGON MEKSAVAN（吴乾英） 932574 0.21% 净资产折股上海芃徽投资管理合伙企业（有限

332467740.05%净资产折股

合伙）

合计450000000100.00-

注：2019年3月7日，普华永道出具验资报告（普华永道中天验字（2019）第0099号，确认截至2018年12月21日，中微公司之股东以基准日2018年7月31日经审计的净资产为基础，按1:0.2474的比例折合成股本450000000.00元。

（3）2019年7月，中微公司首次公开发行股票并上市

2019年3月15日，中微公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》等与公司首次公开发行上市有关的议案。

2019年7月1日，中国证监会向中微公司出具《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1168号），同意中微公司首次公开发行股票的注册申请。

2019年7月19日，经上交所[2019]43号《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》同意，公司 A 股股本为

53486.2237万股，其中4842.6573万股于2019年7月22日起上市交易。证券

2-2-26上海市锦天城律师事务所法律意见书

简称为“中微公司”，证券代码为“688012”。

2019年8月30日，中微公司完成公司首次公开发行上市有关的工商登记手续，并换领变更后的《营业执照》。

（4）中微公司上市后的历次股本变动

1）2021年6月，公司第一次股本变更

公司首次公开发行后，公司总股本53486.2237万股，其中有限售条件流通股为48643.5664万股，无限售条件流通股为4842.6573万股。

2020年8月27日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。

2020年9月16日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与该次向特定对象发行股票有关的议案，并同意授权公司董事会及其授权人士全权办理该次发行相关事宜。

2021年1月29日，公司收到上交所科创板上市审核中心出具的《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行 A 股股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2021年3月9日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕645号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。

2021 年 6 月 30 日，公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的股份登记手续完成，公司股本由53486.2237万股增至61509.1572万股。

2）2021年12月，公司第二次股本变更

2021年7月9日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部

2-2-27上海市锦天城律师事务所法律意见书分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月13日出具了《中微半导体设备（上海）股份有限公司限制性股票激励计划首次行权验资报告》（大华验字【2021】000538号）对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2021年8月11日止，公司已收到540名限制性股票激励对象认购115.2908万股人民币普

通股（A 股）所缴付的资金合计人民币 172961160.50 元，均以货币出资。

2021年8月17日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

归属期的股份登记手续完成。公司股本由61509.1572万股增至61624.4480万股。

2021年12月20日，公司就上述1）、2）两次股本变动完成工商变更登记。

3）2023年4月，公司第三次股本变更

2023年3月31日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月3日出具了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次行权验资报告》（大华验字【2023】000163号）对公司2022年限制性股票激励计划第一个归属

期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2023年3月30日止，公司已收到本次982名限制性股票激励对象缴纳的出资款人民币

40504719.80元，各限制性股票激励对象均以货币资金出资。

2023年4月10日，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记手续完成。公司股本由61624.4480万股增至61705.3267万股。

2-2-28上海市锦天城律师事务所法律意见书

4）2023年4月，公司第四次股本变更

2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月15日出具了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次行权及预留授予

部分第二个归属期验资报告》（大华验字【2023】000198号）对公司2020年限制性股票激励计划首次行权及预留授予部分第二个归属期满足归属条件的激励

对象出资情况进行了审验。经审验，截至2023年4月12日止，公司已收到本次

373名限制性股票激励对象缴纳的出资款人民币96158022.94元，各限制性股票

激励对象均以货币资金出资。

2023年4月25日，公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期的股份登记手续完成。公司股本由61705.3267万股增至61769.4085万股。

5）2023年5月，公司第五次股本变更

2023年3月31日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月18日出具了《中微半导

2-2-29上海市锦天城律师事务所法律意见书体设备（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次行权验资报告》（大华验字【2023】000208号）对公司2022年限制性股票激励计划第一个归属

期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。截至2023年4月13日止，公司已收到本次4名限制性股票激励对象缴纳的出资款人民币1022146.40元，各限制性股票激励对象均以货币资金出资。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月21日出具了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次行权及预留授予

部分第二个归属期验资报告》（大华验字【2023】000221号）对公司2020年限制性股票激励计划首次行权及预留授予部分第二个归属期满足归属条件的激励

对象出资情况进行了审验。经审验，截至2023年4月20日止，公司已收到本次

310名限制性股票激励对象缴纳的出资款人民币72881456.03元，各限制性股票

激励对象均以货币资金出资。

2023年5月5日，公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期及2022年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记手续完成。公司股本由

61769.4085万股增至61819.8523万股。

6）2023年11月，公司第六次股本变更

2023年11月7日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第

十六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月7日出具了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予

部分第三个归属期验资报告》（大华验字[2023]000655号）对公司2020年限制性股票激励计划首次行权及预留授予部分第三个归属期满足归属条件的激励对

象出资情况进行了审验。经审验，截至2023年11月6日止，已收到本次567名限制性股票激励对象缴纳的出资款人民币161976650.94元，各限制性股票激励对象均以货币资金出资。

2-2-30上海市锦天城律师事务所法律意见书

2023年11月15日，公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期的股份登记手续完成。公司股本由61819.8523万股增至61927.9423万股。

2024年5月11日，公司就上述3）、4）、5）、6）四次股本变动完成工商变更登记。

7）2024年4月，公司第七次股本变更

2024年3月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月29日出具了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期验资报告》（大华验字[2024]0011000130号）对公司2022年限制性股票

激励计划第二个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2024年3月27日止，公司已收到本次935名限制性股票激励对象缴纳的出资款人民币39622241.45元，各限制性股票激励对象均以货币资金出资。

2024年4月2日，公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期的股份登记手续完成。公司股本由61927.9423万股增至62007.3253万股。

8）2024年6月，公司第八次股本变更

2024年3月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

2024年6月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

2-2-31上海市锦天城律师事务所法律意见书立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年6月12日出具了《中微半导体设备（上海）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZK10355 号）对公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期及2023年限制性股票激励计划

第一个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2024年6月5日止，公司收到1名股权激励对象认购2022年限制性股票13565.00股，每股49.50元，实际收到限制性股票激励对象缴纳的认购款人民币679992.62元。经审验，截至2024年6月5日止，公司收到1277名股权激励对象认购2023年限制性股票1218682.00股，每股49.50元，实际收到限制性股票激励对象缴纳的认购款人民币60394158.60元。

2024年6月19日，公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期及2023年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记手续完成。公司股本由

62007.3253万股增至62130.5500万股。

9）2024年10月，公司第九次股本变更

2024年6月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。

2024年8月22日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月16日出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZK10396 号）对公司 2020 年限制性股票激励计划第四个归属期及2023年限制性股票激励计划第一个归属期满足归属条件的激励对

象出资情况进行了审验。经审验，截至2024年10月14日止，公司收到3名股权激励对象认购2023年限制性股票1099股，每股49.50元，实际收到限制性股

2-2-32上海市锦天城律师事务所法律意见书

票激励对象缴纳的认购款人民币54400.50元。经审验，截至2024年10月14日止，公司收到418名股权激励对象认购2020年限制性股票898440股，每股

149.50元，实际收到限制性股票激励对象缴纳的认购款人民币134337446.89元。

2024年10月23日，公司2020年限制性股票激励计划第四个归属期及2023年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记手续完成。公司股本由

62130.5500万股增至62220.5039万股。

10）2024年11月，公司第十次股本变更

2024年8月22日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。

2024年10月29日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事

会第二十三次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月8日出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZK10401 号）对公司 2020 年限制性股票激励计划第

四个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2024年11月5日止，公司收到3名股权激励对象认购2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票0.4608万股，每股149.50元，实际收到限制性股票激励对象缴纳的认购款人民币688896.00元。经审验，截至2024年11月5日止，公司收到124名股权激励对象认购2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制

性股票15.4088万股，每股149.50元，实际收到限制性股票激励对象缴纳的认购款人民币23037728.12元。

2024年11月14日，公司2020年限制性股票激励计划第四个归属期的股份登记手续完成。公司股本由62220.5039万股增至62236.3735万股。

2025年1月26日，公司就上述7）、8）、9）、10）四次股本变动完成工

2-2-33上海市锦天城律师事务所法律意见书商变更登记。

11）2025年4月，公司第十一次股本变更

2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期、2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月17日出具了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期验资报告》（大华验字[2025]0011000038号）对公司2022年限制性股票激励计划第三

个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2025年

4月11日止，公司已收到本次873名限制性股票激励对象缴纳的出资款人民币

37508680.99元，各限制性股票激励对象均以货币资金出资。

2025年4月23日，公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期的股份登记手续完成。公司股本由62236.3735万股增至62311.8763万股。

12）2025年5月，公司第十二次股本变更

2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期、2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月27日出具了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期验资报告》（大华验字[2025]0011000041号）对公司2024年限制性股票激励计划第一

个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2025年

4月22日止，公司已收到本次1640名限制性股票激励对象缴纳的出资款人民币

142432913.90元，各限制性股票激励对象均以货币资金出资。

2025年5月7日，公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记手续完成。公司股本由62311.8763万股增至62499.6218万股。

2-2-34上海市锦天城律师事务所法律意见书

13）2025年6月，公司第十三次股本变更

2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期、2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。

2025年5月28日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月12日出具了《中微半导体设备（上海）股份有限公司验资报告》（大华验字[2025]0011000071号）对公

司2022年限制性股票激励计划第三个归属期、2023年限制性股票激励计划第二

个归属期、2024年限制性股票激励计划第一个归属期满足归属条件的激励对象

出资情况进行了审验。经审验，截至2025年6月5日止，公司已收到1名限制性股票激励对象认购2022年限制性股票3314股，每股49.50元，实际收到限制性股票激励对象缴纳的认购款人民币164043.00元，限制性股票激励对象以货币资金出资。经审验，截至2025年6月5日止，公司已收到1202名限制性股票激励对象认购2023年限制性股票1140801股，每股49.50元，实际收到限制性股票激励对象缴纳的认购款人民币56520423.04元，各限制性股票激励对象均以货币资金出资。经审验，截至2025年6月5日止，公司已收到1名限制性股票激励对象认购2024年限制性股票4974股，每股75.80元，实际收到限制性股票激励对象缴纳的认购款人民币377029.20元，限制性股票激励对象以货币资金出资。

2025年6月18日，公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期、2023年限制性股票激励计划第二个归属期及2024年限制性股票激励计划第一个归属

期的股份登记手续完成。公司股本由62499.6218万股增至62614.5307万股。

2025年11月24日，公司就上述11）、12）、13）三次股本变动完成工商

2-2-35上海市锦天城律师事务所法律意见书变更登记。

（5）截至报告期末，中微公司前十大股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1上海创投9348353314.93%

2巽鑫投资6847391610.94%

3香港中央结算有限公司552193218.82%

华芯投资管理有限责任公司－国家集成

4230761153.69%

电路产业投资基金二期股份有限公司

招商银行股份有限公司－华夏上证科创

5板50成份交易型开放式指数证券投资基145546872.32%

金

中国工商银行股份有限公司－易方达上

6证科创板50成份交易型开放式指数证券132001002.11%

投资基金

中信证券股份有限公司－嘉实上证科创

796938921.55%

板芯片交易型开放式指数证券投资基金

中国工商银行－上证50交易型开放式指

880376041.28%

数证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞

973051861.17%

沪深300交易型开放式指数证券投资基金

中国建设银行股份有限公司－华夏国证

10半导体芯片交易型开放式指数证券投资61298950.98%

基金

注1：2025年12月1日，上市公司披露《大股东大宗交易减持股份计划公告》，上海创投计划自公告披露之日起15个交易日后的3个月内，在符合法律法规规定的减持前提下，通过大宗交易方式减持公司股票不超过总股本的1%，即6261453股。2026年1月23日，上市公司披露《关于持股5%以上股东权益变动触及1%刻度暨减持股份结果公告》，上海创投通过大宗交易已累计减持中微公司股份6261453股，减持股份数量已达到中微公司股份总数的1%，本次减持计划实施完毕。

注2：2026年1月9日，上市公司披露《大股东减持股份计划公告》，巽鑫投资计划自公告披露之日起15个交易日后的3个月内，在符合法律法规规定的减持前提下，通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股票不超过总股本的2%。

据此，本所律师认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至报告期末，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止或解散的情形，上市公司具备实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

2-2-36上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师查验，本次交易的交易对方分别为杭州众芯硅、台州金石投资、宁容海川、扬州朗智、国孚领航、杭州富浙、浙江富浙、临安众芯硅、深圳达晨、

临安众硅、杭州达晨、杭州芯匠、安徽丰禾、宁波蓝郡、小满投资、宁波领芯、

蔡刚波、长兴青鸟、王敏文、张久海、青岛东证、石溪投资、江苏毅达、朗玛六

十三号、杭州众诚芯、江苏中小基金、朱力昂、杭州北峰、温润贰号、中信投资、

江苏疌泉、朗玛五十九号、毅达鼎祺、朗玛六十号、嘉兴邦拓、毅达太湖、宁波

毅达、达晨财智、杰正投资、朱琳、温润安享。交易对方基本情况如下：

1、杭州众芯硅

根据杭州众芯硅工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，杭州众芯硅的基本情况如下：

（1）基本信息企业名称杭州众芯硅工贸有限公司

统一社会信用代码 91330185MA2B2UDKX3

浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 1155 号创业广场 A 座注册地址

1410

法定代表人 GU HAIYANG注册资本100万元

企业类型有限责任公司（外国自然人独资）

一般项目：五金产品批发；五金产品零售；电子元器件批发；

电气设备销售；塑料制品销售；企业管理；咨询策划服务；农

经营范围副产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；

日用品批发；日用品销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2018-05-17

营业期限2018-05-17至2048-05-16

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，杭州众芯硅的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例

1 GU HAIYANG 100.00 100.00%

合计100.00100.00%

2-2-37上海市锦天城律师事务所法律意见书

截至本法律意见书出具之日，杭州众芯硅的产权控制关系结构图如下：

根据标的公司的工商档案及杭州众芯硅出具的文件，截至本法律意见书出具之日，杭州众芯硅持有标的公司20.38%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。杭州众芯硅持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

据此，本所律师认为，杭州众芯硅为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，杭州众芯硅具备参与本次交易的主体资格。

2、台州金石投资

根据台州金石投资工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，台州金石投资的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称浙江台州金石精密制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91331002MADP6KP939

注册地址浙江省台州市椒江区白云街道开投金融大厦1幢1001室-46号执行事务合伙人中信金石投资有限公司企业类型有限合伙企业一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）。

成立日期2024-07-10

合伙期限2024-07-10至无固定期限

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，台州金石投资的出资结构如下：

2-2-38上海市锦天城律师事务所法律意见书

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1中信金石投资有限公司普通合伙人53900.0010.78%

浙江省创新投资私募基金管理有限

2普通合伙人100.000.02%

公司

3浙江吉利产投控股有限公司有限合伙人150000.0030.00%

4浙江省产业基金有限公司有限合伙人137500.0027.50%

5温岭市财金股权投资有限公司有限合伙人90000.0018.00%

6台州市临港产业带母基金有限公司有限合伙人47500.009.50%

7浙江省创新资本投资有限公司有限合伙人19500.003.90%

金石润泽（淄博）投资咨询合伙企

8有限合伙人1500.000.30%业（有限合伙）

合计500000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，台州金石投资的产权控制关系结构图如下：

根据标的公司的工商档案及台州金石投资出具的文件，截至本法律意见书出具之日，台州金石投资持有标的公司6.94%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。台州金石投资持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，台州金石投资属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

2-2-39上海市锦天城律师事务所法律意见书

基金名称浙江台州金石精密制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）

基金编号 SANE86

备案时间2024-08-23基金类型私募股权投资基金基金管理人名称中信金石投资有限公司

基金管理人登记编号 PT2600030645据此，本所律师认为，台州金石投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，台州金石投资具备参与本次交易的主体资格。

3、宁容海川

根据宁容海川工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，宁容海川的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MABUR11F30

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼

执行事务合伙人 MICHAEL XIAOXUAN YANG企业类型外商投资有限合伙企业

一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技经营范围术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2022-08-24

合伙期限2022-08-24至无固定期限

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，宁容海川的出资结构如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

MICHAEL XIAOXUAN

1普通合伙人678.0999.72%

YANG

2 GU HAIYANG 有限合伙人 1.91 0.28%

合计680.00100.00%

2-2-40上海市锦天城律师事务所法律意见书

截至本法律意见书出具之日，宁容海川的产权控制关系结构图如下：

根据标的公司的工商档案及宁容海川出具的文件，截至本法律意见书出具之日，宁容海川持有标的公司5.88%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。宁容海川持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，宁容海川未在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。根据宁容海川出具的确认文件，宁容海川自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由私募基金管理人管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募

投资基金或私募投资基金管理人。因此，宁容海川无需按照上述规定履行私募投资基金备案手续或私募投资基金管理人登记手续。

据此，本所律师认为，宁容海川为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，宁容海川具备参与本次交易的主体资格。

4、扬州朗智

根据扬州朗智工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，扬州朗智的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称扬州朗智股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91321011MAEQ32M16J

扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路195号花都汇注册地址商务中心6号楼342室

2-2-41上海市锦天城律师事务所法律意见书

执行事务合伙人上海自贸区股权投资基金管理有限公司企业类型有限合伙企业一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）

成立日期2025-07-29

合伙期限2025-07-29至2035-07-27

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，扬州朗智的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）上海自贸区股权投资基金管理有限

1普通合伙人1.000.0056%

公司

2中国信达资产管理股份有限公司有限合伙人17700.0099.9944%

合计17701.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，扬州朗智的产权控制关系结构图如下：

根据标的公司的工商档案及扬州朗智出具的文件，截至本法律意见书出具之日，扬州朗智持有标的公司4.90%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。扬州朗智持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

2-2-42上海市锦天城律师事务所法律意见书经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，扬州朗智属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称扬州朗智股权投资合伙企业（有限合伙）

基金编号 SBCU89

备案时间2025-08-18基金类型股权投资基金基金管理人名称上海自贸区股权投资基金管理有限公司

基金管理人登记编号 P1012846据此，本所律师认为，扬州朗智为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，扬州朗智具备参与本次交易的主体资格。

5、国孚领航

根据国孚领航工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，国孚领航的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MACU0BHX49

注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5073室执行事务合伙人上海孚腾私募基金管理有限公司企业类型有限合伙企业

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理经营范围服务；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2023-08-10

合伙期限2023-08-10至2034-12-13

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，国孚领航的出资结构如下：

2-2-43上海市锦天城律师事务所法律意见书

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）上海孚腾私募基金管理有

1普通合伙人100.000.01%

限公司上海国有资本投资母基金

2有限合伙人1000000.0099.94%

有限公司上海观瑞孚淼企业管理服

3有限合伙人500.000.05%

务合伙企业（有限合伙）

合计1000600.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，国孚领航的产权控制关系结构图如下：

根据标的公司的工商档案及国孚领航出具的文件，截至本法律意见书出具之日，国孚领航持有标的公司4.90%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。国孚领航持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，国孚领航未在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。根据国孚领航出具的确认文件，国孚领航自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由私募基金管理人管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募

2-2-44上海市锦天城律师事务所法律意见书

投资基金或私募投资基金管理人。因此，国孚领航无需按照上述规定履行私募投资基金备案手续或私募投资基金管理人登记手续。

据此，本所律师认为，国孚领航为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，国孚领航具备参与本次交易的主体资格。

6、杭州富浙

根据杭州富浙工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，杭州富浙的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称杭州富浙资通股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330102MAC7D9TF87

注册地址浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号620室-9执行事务合伙人浙江富浙私募基金管理有限公司企业类型有限合伙企业一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）。

成立日期2022-12-28

合伙期限2022-12-28至无固定期限

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，杭州富浙的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1浙江富浙私募基金管理有限公司普通合伙人1.000.0005%

2浙江省产投集团有限公司有限合伙人200000.0099.1075%

杭州富浙道正股权投资合伙企业

3有限合伙人1800.000.8920%（有限合伙）

合计201801.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，杭州富浙的产权控制关系结构图如下：

2-2-45上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据标的公司的工商档案及杭州富浙出具的文件，截至本法律意见书出具之日，杭州富浙持有标的公司3.83%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。杭州富浙持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，杭州富浙属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称杭州富浙资通股权投资合伙企业（有限合伙）

基金编号 SZG329

备案时间2023-02-24基金类型股权投资基金基金管理人名称浙江富浙私募基金管理有限公司

基金管理人登记编号 P1069119据此，本所律师认为，杭州富浙为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，杭州富浙具备参与本次交易的主体资格。

7、浙江富浙

2-2-46上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据浙江富浙工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，浙江富浙的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称浙江富浙富创股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91331102MAC7CXE85P注册地址浙江省丽水市莲都区北苑路190号1202室执行事务合伙人浙江富浙私募基金管理有限公司企业类型有限合伙企业一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）。

成立日期2022-12-28

合伙期限2022-12-28至2032-12-27

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，浙江富浙的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1浙江富浙私募基金管理有限公司普通合伙人1000.000.3284%

2浙江省产投集团有限公司有限合伙人120000.0039.4089%

建信领航战略性新兴产业发展基金

3有限合伙人52500.0017.2414%（有限合伙）丽水市高质量绿色发展产业基金有

4有限合伙人50000.0016.4204%

限公司

5丽水市绿色产业发展基金有限公司有限合伙人30000.009.8522%

松阳县国有资本投资运营集团有限

6有限合伙人30000.009.8522%

公司丽水市富处股权投资合伙企业（有

7有限合伙人10000.003.2841%限合伙）

8浙江浙盐控股有限公司有限合伙人10000.003.2841%

杭州富浙善能企业管理合伙企业

9有限合伙人1000.000.3284%（有限合伙）

合计304500.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，浙江富浙的产权控制关系结构图如下：

2-2-47上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据标的公司的工商档案及浙江富浙出具的文件，截至本法律意见书出具之日，浙江富浙持有标的公司3.83%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。浙江富浙持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，浙江富浙属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称浙江富浙富创股权投资合伙企业（有限合伙）

基金编号 SZS419

备案时间2023-04-20基金类型股权投资基金基金管理人名称浙江富浙私募基金管理有限公司

基金管理人登记编号 P1069119据此，本所律师认为，浙江富浙为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，浙江富浙具备参与本次交易的主体资格。

2-2-48上海市锦天城律师事务所法律意见书

8、临安众芯硅

根据临安众芯硅工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，临安众芯硅的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330201MA2J4E6491

浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 1155 号创业广场 A 座注册地址

1507室

执行事务合伙人杭州众芯硅企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策

经营范围划；咨询策划服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2021-01-12

合伙期限2021-01-12至无固定期限

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，临安众芯硅的出资结构如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

1杭州众芯硅普通合伙人3.02010.8162%

2朱琳有限合伙人73.700219.9179%

3刘李有限合伙人34.00009.1887%

4 LEE EDWARD LI CANG 有限合伙人 22.0000 5.9456%

5任保荣有限合伙人21.50005.8105%

6力健中有限合伙人17.80004.8105%

7 GU JINGRAN 有限合伙人 13.8000 3.7295%

8 YOONG NIAN CHERN 有限合伙人 13.5000 3.6484%

9马行成有限合伙人13.50003.6484%

10刘雪姣有限合伙人12.00003.2431%

11王东辉有限合伙人12.00003.2431%

2-2-49上海市锦天城律师事务所法律意见书

12郑志鹏有限合伙人9.00002.4323%

13杨渊思有限合伙人9.00002.4323%

14周远鹏有限合伙人8.80002.3782%

15白圣荣有限合伙人8.80002.3782%

16徐辉有限合伙人8.80002.3782%

17熊加毫有限合伙人8.80002.3782%

18徐枭宇有限合伙人8.80002.3782%

19吴雨有限合伙人8.20002.2161%

20昝金利有限合伙人8.20002.2161%

21吴玲丽有限合伙人8.00002.1620%

22魏佳健有限合伙人4.80001.2972%

23陆安明有限合伙人4.00001.0810%

24丁夏楠有限合伙人4.00001.0810%

25郭亚飞有限合伙人4.00001.0810%

26马浩然有限合伙人4.00001.0810%

27申志强有限合伙人4.00001.0810%

28刘煌有限合伙人4.00001.0810%

29陈伟有限合伙人4.00001.0810%

30郎学文有限合伙人2.00000.5405%

31崔海阳有限合伙人2.00000.5405%

32周杲翔有限合伙人2.00000.5405%

33杜鹿鸣有限合伙人2.00000.5405%

34董学克有限合伙人2.00000.5405%

35蔡宁远有限合伙人2.00000.5405%

36杨怡昕有限合伙人2.00000.5405%

合计370.0203100.00%

截至本法律意见书出具之日，临安众芯硅的产权控制关系结构图如下：

2-2-50上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据标的公司的工商档案及临安众芯硅出具的文件，截至本法律意见书出具之日，临安众芯硅持有标的公司3.20%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。临安众芯硅持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，临安众芯硅未在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。根据临安众芯硅出具的确认文件，临安众芯硅自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由私募基金管理人管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规

定的私募投资基金或私募投资基金管理人。因此，临安众芯硅无需按照上述规定履行私募投资基金备案手续或私募投资基金管理人登记手续。

据此，本所律师认为，临安众芯硅为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，临安众芯硅具备参与本次交易的主体资格。

9、深圳达晨

根据深圳达晨工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，深圳达晨的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5H8Q76XF

2-2-51上海市锦天城律师事务所法律意见书

深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、注册地址三十八层执行事务合伙人达晨财智企业类型有限合伙

一般经营项目是：，许可经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登经营范围记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2022-03-22

合伙期限2022-03-22至无固定期限

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，深圳达晨的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1达晨财智普通合伙人6000.001.1902%

太保长航股权投资基金（武汉）合

2有限合伙人51000.0010.1170%

伙企业（有限合伙）

3友邦人寿保险有限公司有限合伙人50000.009.9187%

常德市达晨创程私募股权投资企业

4有限合伙人33600.006.6653%（有限合伙）

5成都高新策源投资集团有限公司有限合伙人30000.005.9512%江西省现代产业引导基金（有限合

6有限合伙人30000.005.9512%

伙）湖南省湘江产业投资基金合伙企业

7有限合伙人30000.005.9512%（有限合伙）

8招商财富资产管理有限公司有限合伙人27600.005.4751%

9中美联泰大都会人寿保险有限公司有限合伙人25000.004.9593%渝深（重庆）科技创新私募股权投

10有限合伙人20000.003.9675%

资基金合伙企业（有限合伙）东莞市产投发展母基金合伙企业

11有限合伙人20000.003.9675%（有限合伙）江西省国有资本运营控股集团有限

12有限合伙人20000.003.9675%

公司

13湖南电广传媒股份有限公司有限合伙人15000.002.9756%

14湖南盛力投资有限责任公司有限合伙人15000.002.9756%

2-2-52上海市锦天城律师事务所法律意见书

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）江西中文传媒蓝海国际投资有限公

15有限合伙人15000.002.9756%

司

16湖南广播影视集团有限公司有限合伙人15000.002.9756%

17上海建工集团投资有限公司有限合伙人10000.001.9837%

上海浦东引领区海通私募投资基金

18有限合伙人10000.001.9837%

合伙企业（有限合伙）

19深圳市达晨创业投资有限公司有限合伙人10000.001.9837%

20深圳开源证券投资有限公司有限合伙人10000.001.9837%东营前程创业投资合伙企业（有限

21有限合伙人7000.001.3886%

合伙）

22河北高速天呈投资管理有限公司有限合伙人6000.001.1902%

23烟台市财金新动能投资有限公司有限合伙人5000.000.9919%

24恒安标准人寿保险有限公司有限合伙人5000.000.9919%

云南金产股权投资基金合伙企业

25有限合伙人5000.000.9919%（有限合伙）

26武汉洪创投资管理有限公司有限合伙人5000.000.9919%

27重庆唯品会投资有限公司有限合伙人5000.000.9919%

无锡惠开正源创业投资合伙企业

28有限合伙人5000.000.9919%（有限合伙）浙江浙商八婺专精股权投资基金合

29有限合伙人5000.000.9919%

伙企业（有限合伙）武汉洪山新动能产业投资母基金管

30有限合伙人5000.000.9919%

理合伙企业（有限合伙）长沙天心经开创业投资基金合伙企

31有限合伙人5000.000.9919%业（有限合伙）

32深圳市福田资本运营集团有限公司有限合伙人2900.000.5753%

合计504100.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，深圳达晨的产权控制关系结构图如下：

2-2-53上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据标的公司的工商档案及深圳达晨出具的文件，截至本法律意见书出具之日，深圳达晨持有标的公司3.19%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。深圳达晨持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，深圳达晨属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）

基金编号 SVQ442

备案时间2022-05-10基金类型股权投资基金基金管理人名称达晨财智

基金管理人登记编号 P1000900据此，本所律师认为，深圳达晨为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，深圳达晨具备参与本次交易的主体资格。

10、临安众硅

2-2-54上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据临安众硅工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，临安众硅的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330185MA7CNCLN04

浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 1155 号创业广场 A 座注册地址

1504室

执行事务合伙人杭州众芯硅企业类型有限合伙企业一般项目：企业信用管理咨询服务；信息咨询服务（不含许可类经营范围信息咨询服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2021-11-02

合伙期限2021-11-02至2051-11-01

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，临安众硅的出资结构如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

1杭州众芯硅普通合伙人33.2011.4879%

2杭州众瞻有限合伙人90.4031.2803%

3杨振华有限合伙人80.8027.9585%

4杭州众臻有限合伙人38.5013.3218%

5朱琳有限合伙人30.9010.6920%

6严加建有限合伙人10.003.4602%

7 GU JINGRAN 有限合伙人 4.00 1.3841%

8林冠良有限合伙人1.200.4152%

合计289.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，临安众硅的产权控制关系结构图如下：

2-2-55上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据标的公司的工商档案及临安众硅出具的文件，截至本法律意见书出具之日，临安众硅持有标的公司2.50%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。临安众硅持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，临安众硅未在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。根据临安众硅出具的确认文件，临安众硅自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由私募基金管理人管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募

投资基金或私募投资基金管理人。因此，临安众硅无需按照上述规定履行私募投资基金备案手续或私募投资基金管理人登记手续。

据此，本所律师认为，临安众硅为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，临安众硅具备参与本次交易的主体资格。

11、杭州达晨

根据杭州达晨工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，杭州达晨的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330110MA7JU3RG1X

2-2-56上海市锦天城律师事务所法律意见书

浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 1155 号创业广场 B 座 1410注册地址室执行事务合伙人达晨财智企业类型有限合伙企业一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）。

成立日期2022-03-11

合伙期限2022-03-11至无固定期限

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，杭州达晨的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1达晨财智普通合伙人3000.000.9984%

2杭州产业投资有限公司有限合伙人30000.009.9840%

3广西投资引导基金有限责任公司有限合伙人29000.009.6512%芜湖歌斐颂雅股权投资中心（有限

4有限合伙人21355.007.1070%

合伙）

5招商财富资产管理有限公司有限合伙人20050.006.6727%

杭州市临安区新锦产业发展集团有

6有限合伙人20000.006.6560%

限公司

7湖南电广传媒股份有限公司有限合伙人15000.004.9920%

8浙江省产业基金有限公司有限合伙人15000.004.9920%

9鄂尔多斯市创新投资集团有限公司有限合伙人15000.004.9920%芜湖歌斐颂星股权投资中心（有限

10有限合伙人10880.003.6209%

合伙）

11杭州临安金融控股集团有限公司有限合伙人10000.003.3280%

12长沙马栏山投资开发建设有限公司有限合伙人10000.003.3280%

13兰溪市聚力产业基金投资有限公司有限合伙人10000.003.3280%

14财信吉祥人寿保险股份有限公司有限合伙人10000.003.3280%

衢州绿石新材料股权投资合伙企业

15有限合伙人10000.003.3280%（有限合伙）杭州钱塘和达大健康创业投资基金

16有限合伙人10000.003.3280%

合伙企业（有限合伙）

2-2-57上海市锦天城律师事务所法律意见书

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）芜湖歌斐颂琦股权投资中心（有限

17有限合伙人8295.002.7606%

合伙）

长三角（嘉兴）战略新兴产业投资

18有限合伙人7000.002.3296%

合伙企业（有限合伙）

19烟台隆畅投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.6640%

江西省文信一号文化产业发展投资

20有限合伙人5000.001.6640%基金（有限合伙）江西省文信二号文化产业发展投资

21有限合伙人5000.001.6640%基金（有限合伙）福建省金投金顺股权投资基金合伙

22有限合伙人5000.001.6640%企业（有限合伙）

上海浦东创新投资发展（集团）有

23有限合伙人5000.001.6640%

限公司南通沿海智鑫产业投资发展合伙企

24有限合伙人5000.001.6640%业（有限合伙）

25贵州黔晟投资有限公司有限合伙人5000.001.6640%

26浙江嘉兴嘉国禾祺投资有限公司有限合伙人3000.000.9984%东营前程创业投资合伙企业（有限

27有限合伙人3000.000.9984%

合伙）宁波梅山保税港区图生霖智股权投

28有限合伙人2900.000.9651%

资中心（有限合伙）宁波梅山保税港区灿运淳诺股权投

29有限合伙人2000.000.6656%

资中心（有限合伙）

合计300480.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，杭州达晨的产权控制关系结构图如下：

2-2-58上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据标的公司的工商档案及杭州达晨出具的文件，截至本法律意见书出具之日，杭州达晨持有标的公司1.91%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。杭州达晨持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，杭州达晨属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）

基金编号 SVS108

备案时间2022-05-23基金类型股权投资基金基金管理人名称达晨财智

基金管理人登记编号 P1000900据此，本所律师认为，杭州达晨为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，杭州达晨具备参与本次交易的主体资格。

12、杭州芯匠

2-2-59上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据杭州芯匠工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，杭州芯匠的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330185MA7MQE5D8K

浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 1155 号创业广场 A 座注册地址

1509室

执行事务合伙人朱琳企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2022-04-20

合伙期限2022-04-20至无固定期限

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，杭州芯匠的出资结构如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

1朱琳普通合伙人1.000.4739%

2冯祎有限合伙人210.0099.5261%

合计211.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，杭州芯匠的产权控制关系结构图如下：

根据标的公司的工商档案及杭州芯匠出具的文件，截至本法律意见书出具之日，杭州芯匠持有标的公司1.82%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹

2-2-60上海市锦天城律师事务所法律意见书资金。杭州芯匠持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，杭州芯匠未在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。根据杭州芯匠出具的确认文件，杭州芯匠自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由私募基金管理人管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募

投资基金或私募投资基金管理人。因此，杭州芯匠无需按照上述规定履行私募投资基金备案手续或私募投资基金管理人登记手续。

据此，本所律师认为，杭州芯匠为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，杭州芯匠具备参与本次交易的主体资格。

13、安徽丰禾

根据安徽丰禾工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，安徽丰禾的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称安徽省丰禾股权投资基金一期合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340121MA8PLEAQ3M

注册地址安徽省合肥市长丰县双墩镇阜阳北路科瑞北郡15幢1-7层执行事务合伙人安徽省丰禾私募基金管理有限公司企业类型有限合伙企业

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围

动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

成立日期2022-10-24

合伙期限2022-10-24至2029-10-23

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，安徽丰禾的出资结构如下：

2-2-61上海市锦天城律师事务所法律意见书

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1安徽省丰禾私募基金管理有限公司普通合伙人250.000.50%

2安徽省皖能资本投资有限公司有限合伙人44750.0089.50%

合肥北城产业投资引导基金有限公

3有限合伙人5000.0010.00%

司

合计50000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，安徽丰禾的产权控制关系结构图如下：

根据标的公司的工商档案及安徽丰禾出具的文件，截至本法律意见书出具之日，安徽丰禾持有标的公司1.82%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。安徽丰禾持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，安徽丰禾属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称安徽省丰禾股权投资基金一期合伙企业（有限合伙）

基金编号 SXU404

2-2-62上海市锦天城律师事务所法律意见书

备案时间2022-11-25基金类型股权投资基金基金管理人名称安徽省丰禾私募基金管理有限公司

基金管理人登记编号 P1073614据此，本所律师认为，安徽丰禾为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，安徽丰禾具备参与本次交易的主体资格。

14、宁波蓝郡

根据宁波蓝郡工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，宁波蓝郡的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称宁波蓝郡风鋆创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA2H8N6D7J

注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H1697执行事务合伙人宁波蓝郡投资管理有限公司企业类型有限合伙企业

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）经营范围资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2020-10-14

合伙期限2020-10-14至2030-10-13

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，宁波蓝郡的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1宁波蓝郡投资管理有限公司普通合伙人400.001.2500%

2曹文雁有限合伙人9600.0030.0000%

3蔡定国有限合伙人8000.0025.0000%

4曹敏芳有限合伙人5000.0015.6250%

5何红明有限合伙人5000.0015.6250%

2-2-63上海市锦天城律师事务所法律意见书

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

6庄浩业有限合伙人4000.0012.5000%

合计32000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，宁波蓝郡的产权控制关系结构图如下：

根据标的公司的工商档案及宁波蓝郡出具的文件，截至本法律意见书出具之日，宁波蓝郡持有标的公司1.53%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。宁波蓝郡持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，宁波蓝郡属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称宁波蓝郡风鋆创业投资合伙企业（有限合伙）

基金编号 SNF192

备案时间2021-02-05基金类型创业投资基金基金管理人名称宁波蓝郡投资管理有限公司

基金管理人登记编号 P1065271

2-2-64上海市锦天城律师事务所法律意见书据此，本所律师认为，宁波蓝郡为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，宁波蓝郡具备参与本次交易的主体资格。

15、小满投资

根据小满投资工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，小满投资的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称井冈山小满股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360881MA39TR4N6Y

注册地址 江西省吉安市井冈山市井财小镇内 B-0052（集群注册）

执行事务合伙人井冈山兴橙投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业一般项目：股权投资，创业投资。（除许可业务外，可自主依法经经营范围营法律法规非禁止或限制的项目）

成立日期2021-01-19

合伙期限2021-01-19至2041-01-18

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，小满投资的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）井冈山兴橙投资合伙企业（有限合

1普通合伙人100.004.5455%

伙）

2李哲有限合伙人500.0022.7273%

3张强有限合伙人500.0022.7273%

4黄铭颖有限合伙人500.0022.7273%

5田加有限合伙人300.0013.6364%

6陈欲晓有限合伙人200.009.0909%

7钟易珍有限合伙人100.004.5455%

合计2200.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，小满投资的产权控制关系结构图如下：

2-2-65上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据标的公司的工商档案及小满投资出具的文件，截至本法律意见书出具之日，小满投资持有标的公司1.43%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。小满投资持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，小满投资属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称井冈山小满股权投资合伙企业（有限合伙）

基金编号 SSQ294

备案时间2021-09-10基金类型创业投资基金基金管理人名称上海兴橙投资管理有限公司

基金管理人登记编号 P1028590据此，本所律师认为，小满投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，小满投资具备参与本次交易的主体资格。

16、宁波领芯

根据宁波领芯工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，宁波领芯的基本情况如下：

（1）基本信息

2-2-66上海市锦天城律师事务所法律意见书

企业名称宁波领芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330201MA2J45M119注册地址浙江省宁波象保合作区智汇佳苑11幢1022室执行事务合伙人朱力昂企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）。

成立日期2020-12-28

合伙期限2020-12-28至2030-12-27

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，宁波领芯的出资结构如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

1朱力昂普通合伙人200.0010.00%

2贾臻予有限合伙人350.0017.50%

3于建平有限合伙人300.0015.00%

4江永忠有限合伙人250.0012.50%

5李林有限合伙人150.007.50%

6陈融有限合伙人150.007.50%

7张劲有限合伙人100.005.00%

8任海斌有限合伙人100.005.00%

9陈俊明有限合伙人100.005.00%

10王桢智有限合伙人100.005.00%

11王赢有限合伙人100.005.00%

12沈慧芬有限合伙人100.005.00%

合计2000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，宁波领芯的产权控制关系结构图如下：

2-2-67上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据标的公司的工商档案及宁波领芯出具的文件，截至本法律意见书出具之日，宁波领芯持有标的公司1.43%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。宁波领芯持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，宁波领芯未在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。根据宁波领芯出具的确认文件，宁波领芯自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由私募基金管理人管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募

投资基金或私募投资基金管理人。因此，宁波领芯无需按照上述规定履行私募投资基金备案手续或私募投资基金管理人登记手续。

据此，本所律师认为，宁波领芯为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，宁波领芯具备参与本次交易的主体资格。

17、蔡刚波

根据蔡刚波提供的相关资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，蔡刚波的基本情况如下：

姓名基本情况男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为蔡刚波3205041970********，其身份证上登记的住所为浙江省宁波市*********，其现住址为浙江省宁波市*********。

2-2-68上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据标的公司的工商档案及蔡刚波出具的文件，截至本法律意见书出具之日，蔡刚波持有标的公司1.30%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。

蔡刚波持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等

第三方权利限制。

根据蔡刚波填写确认的调查表及其在《发行股份及支付现金购买资产协议》

中作出的陈述与保证，蔡刚波为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。

18、长兴青鸟

根据长兴青鸟工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，长兴青鸟的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称长兴青鸟中芯股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330522MA2JK2088A

浙江省湖州市长兴县开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 座 14注册地址

层1412-55室执行事务合伙人湖州长兴青鸟麦科股权投资有限公司企业类型有限合伙企业

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法经营范围须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2021-06-02

合伙期限2021-06-02至无固定期限

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，长兴青鸟的出资结构如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）湖州长兴青鸟麦科股权投

1普通合伙人930.0068.8889%

资有限公司

2沈红有限合伙人120.008.8889%

3徐斌有限合伙人100.007.4074%

4戚建忠有限合伙人100.007.4074%

5徐初友有限合伙人100.007.4074%

2-2-69上海市锦天城律师事务所法律意见书

合计1350.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，长兴青鸟的产权控制关系结构图如下：

根据标的公司的工商档案及长兴青鸟出具的文件，截至本法律意见书出具之日，长兴青鸟持有标的公司1.30%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。长兴青鸟持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，长兴青鸟未在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。根据长兴青鸟出具的确认文件，长兴青鸟自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由私募基金管理人管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募

投资基金或私募投资基金管理人。因此，长兴青鸟无需按照上述规定履行私募投资基金备案手续或私募投资基金管理人登记手续。

据此，本所律师认为，长兴青鸟为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，长兴青鸟具备参与本次交易的主体资格。

19、王敏文

根据王敏文提供的相关资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，王敏文的基本情况如下：

2-2-70上海市锦天城律师事务所法律意见书

姓名基本情况男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为王敏文3101101963********，其身份证上登记的住所为上海浦东新区*********，其现住址为上海浦东新区*********。

根据标的公司的工商档案及王敏文出具的文件，截至本法律意见书出具之日，王敏文持有标的公司1.18%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。

王敏文持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等

第三方权利限制。

根据王敏文填写确认的调查表及其在《发行股份及支付现金购买资产协议》

中作出的陈述与保证，王敏文为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。

20、张久海

根据张久海提供的相关资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，张久海的基本情况如下：

姓名基本情况男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为张久海3422211974********，其身份证上登记的住所为上海浦东新区*********，其现住址为上海浦东新区*********。

根据标的公司的工商档案及张久海出具的文件，截至本法律意见书出具之日，张久海持有标的公司1.17%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。

张久海持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等

第三方权利限制。

根据张久海填写确认的调查表及其在《发行股份及支付现金购买资产协议》

中作出的陈述与保证，张久海为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。

21、青岛东证

根据青岛东证工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，青岛东证的基本情况如下：

2-2-71上海市锦天城律师事务所法律意见书

（1）基本信息

企业名称青岛东证中新仁合私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370220MAC3RKG21X中国（山东）自由贸易试验区青岛片区太白山路172号中德生态园注册地址双创中心6149室上海东方证券资本投资有限公司执行事务合伙人中新互联互通投资基金管理有限公司企业类型有限合伙企业

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2022-11-11

合伙期限2022-11-11至2032-11-10

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，青岛东证的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1上海东方证券资本投资有限公司普通合伙人5000.0019.7628%

中新互联互通投资基金管理有限公

2普通合伙人100.000.3953%

司

3重庆渝富控股集团有限公司有限合伙人12000.0047.4308%

4青岛青发汇金投资集团有限公司有限合伙人5000.0019.7628%

5周汉宇有限合伙人1000.003.9526%

6王蒙有限合伙人1000.003.9526%

7祝波善有限合伙人1000.003.9526%

8陈怀瑜有限合伙人200.000.7905%

合计25300.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，青岛东证的产权控制关系结构图如下：

2-2-72上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据标的公司的工商档案及青岛东证出具的文件，截至本法律意见书出具之日，青岛东证持有标的公司1.09%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。青岛东证持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，青岛东证属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称青岛东证中新仁合私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

基金编号 SXV819

备案时间2023-03-02基金类型私募股权投资基金基金管理人名称上海东方证券资本投资有限公司

基金管理人登记编号 PT2600031226据此，本所律师认为，青岛东证为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，青岛东证具备参与本次交易的主体资格。

22、石溪投资

根据石溪投资工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，石溪投资的基本情况如下：

2-2-73上海市锦天城律师事务所法律意见书

（1）基本信息

企业名称余姚石溪舜创创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330281MAC85PYG9E

浙江省余姚市中意宁波生态园兴滨路5号（邻里中心）3-2-432（自注册地址主申报）

执行事务合伙人石溪澜洵（厦门）投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）经营范围资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2023-02-23

合伙期限2023-02-23至2032-02-22

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，石溪投资的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

石溪澜洵（厦门）投资合伙企业（有

1普通合伙人500.001.25%限合伙）余姚舜兴创业投资合伙企业（有限

2有限合伙人18000.0045.00%

合伙）宁波燕创宸元创业投资合伙企业

3有限合伙人10500.0026.25%（有限合伙）宁波市创业投资引导基金管理有限

4有限合伙人8000.0020.00%

公司

5高文铭有限合伙人3000.007.50%

合计40000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，石溪投资的产权控制关系结构图如下：

2-2-74上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据标的公司的工商档案及石溪投资出具的文件，截至本法律意见书出具之日，石溪投资持有标的公司0.92%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。石溪投资持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，石溪投资属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称余姚石溪舜创创业投资合伙企业（有限合伙）

基金编号 SZM584

备案时间2023-03-08基金类型创业投资基金基金管理人名称北京石溪清流私募基金管理有限公司

基金管理人登记编号 P1068420据此，本所律师认为，石溪投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，石溪投资具备参与本次交易的主体资格。

2-2-75上海市锦天城律师事务所法律意见书

23、江苏毅达

根据江苏毅达工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，江苏毅达的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320114MA273RNX30注册地址南京市雨花台区雨花街道明城大道42号301室

执行事务合伙人南京毅达汇中创业投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021-09-18

合伙期限2021-09-18至2029-09-17

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，江苏毅达的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）南京毅达汇中创业投资管理合伙企

1普通合伙人4000.001.0000%业（有限合伙）

2国家中小企业发展基金有限公司有限合伙人105000.0026.2500%

3江苏高科技投资集团有限公司有限合伙人101500.0025.3750%

南京市雨花台区创新投资基金合伙

4有限合伙人60000.0015.0000%企业（有限合伙）南京毅达中小壹号创业投资合伙企

5有限合伙人48400.0012.1000%业（有限合伙）南京毅达贰号中小创业投资合伙企

6有限合伙人35100.008.7750%业（有限合伙）

7江苏省政府投资基金（有限合伙）有限合伙人17500.004.3750%

8江苏凤凰出版传媒集团有限公司有限合伙人10000.002.5000%

南京毅达汇员中小企业创业投资合

9有限合伙人8000.002.0000%

伙企业（有限合伙）西藏爱达汇承私募基金管理有限公

10有限合伙人5500.001.3750%

司

2-2-76上海市锦天城律师事务所法律意见书

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

11江苏省广播电视集团有限公司有限合伙人5000.001.2500%

合计400000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，江苏毅达的产权控制关系结构图如下：

根据标的公司的工商档案及江苏毅达出具的文件，截至本法律意见书出具之日，江苏毅达持有标的公司0.91%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。江苏毅达持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，江苏毅达属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）

基金编号 SSW693

备案时间2021-09-29

2-2-77上海市锦天城律师事务所法律意见书

基金类型创业投资基金

基金管理人名称南京毅达汇中创业投资管理合伙企业（有限合伙）

基金管理人登记编号 P1073255据此，本所律师认为，江苏毅达为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，江苏毅达具备参与本次交易的主体资格。

24、朗玛六十三号

根据朗玛六十三号工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，朗玛六十三号的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称朗玛六十三号（深圳）创业投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5H6G9569深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小注册地址

镇 A10 栋 102执行事务合伙人朗玛峰创业投资有限公司企业类型有限合伙企业

创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2022-01-07

合伙期限2022-01-07至无固定期限

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，朗玛六十三号的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1朗玛峰创业投资有限公司普通合伙人100.001.9550%

2柳晴有限合伙人125.002.4438%

3仇雯有限合伙人120.002.3460%

4陈小萍有限合伙人120.002.3460%

5潘咏梅有限合伙人115.002.2483%

6李娇娥有限合伙人114.002.2287%

7马庆年有限合伙人110.002.1505%

2-2-78上海市锦天城律师事务所法律意见书

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

8吴晓婷有限合伙人108.002.1114%

9贺乃新有限合伙人103.002.0137%

10董俊红有限合伙人100.001.9550%

11纪福清有限合伙人100.001.9550%

12罗耀平有限合伙人100.001.9550%

13罗恒有限合伙人100.001.9550%

14王明华有限合伙人100.001.9550%

15李翠娥有限合伙人100.001.9550%

16匡燕平有限合伙人100.001.9550%

17丁洁平有限合伙人100.001.9550%

18纪芳有限合伙人100.001.9550%

19王宏刚有限合伙人100.001.9550%

20赖子连有限合伙人100.001.9550%

21张黎明有限合伙人100.001.9550%

22张天慧有限合伙人100.001.9550%

23张晓辉有限合伙人100.001.9550%

24陈真有限合伙人100.001.9550%

25李雨辰有限合伙人100.001.9550%

26徐丽欣有限合伙人100.001.9550%

27李文魁有限合伙人100.001.9550%

28薛宝军有限合伙人100.001.9550%

29刘晓春有限合伙人100.001.9550%

30张利军有限合伙人100.001.9550%

31高彩虹有限合伙人100.001.9550%

32李军有限合伙人100.001.9550%

33佟涵词有限合伙人100.001.9550%

34王春燕有限合伙人100.001.9550%

35吴伟庆有限合伙人100.001.9550%

2-2-79上海市锦天城律师事务所法律意见书

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

36牟冬有限合伙人100.001.9550%

37解靖有限合伙人100.001.9550%

38田连香有限合伙人100.001.9550%

39叶秦有限合伙人100.001.9550%

40刘沙沙有限合伙人100.001.9550%

41郝荣梅有限合伙人100.001.9550%

42汪沁有限合伙人100.001.9550%

43郑丽有限合伙人100.001.9550%

44杨爱民有限合伙人100.001.9550%

45李爱侠有限合伙人100.001.9550%

46石桂兰有限合伙人100.001.9550%

47常春有限合伙人100.001.9550%

48王全礼有限合伙人100.001.9550%

49赵小海有限合伙人100.001.9550%

50梁天明有限合伙人100.001.9550%

合计5115.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，朗玛六十三号的产权控制关系结构图如下：

根据标的公司的工商档案及朗玛六十三号出具的文件，截至本法律意见书出具之日，朗玛六十三号持有标的公司0.90%的股权并已完成实缴，资金来源为自

2-2-80上海市锦天城律师事务所法律意见书有或自筹资金。朗玛六十三号持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，朗玛六十三号属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称朗玛六十三号（深圳）创业投资中心（有限合伙）

基金编号 SVF451

备案时间2022-07-08基金类型创业投资基金基金管理人名称朗玛峰创业投资有限公司

基金管理人登记编号 P1064801据此，本所律师认为，朗玛六十三号为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，朗玛六十三号具备参与本次交易的主体资格。

25、杭州众诚芯

根据杭州众诚芯工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，杭州众诚芯的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330185MA2GM9U43G

浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 1155 号创业广场 A 座注册地址

1510室

执行事务合伙人 GU HAIYANG企业类型有限合伙企业

服务：企业管理咨询、商务信息咨询、计算机信息技术咨询。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2019-05-13

合伙期限2019-05-13至2049-05-12

（2）出资结构

2-2-81上海市锦天城律师事务所法律意见书

截至本法律意见书出具之日，杭州众诚芯的出资结构如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

1 GU HAIYANG 普通合伙人 1.00 1.00%

2朱琳有限合伙人60.0060.00%

3刘李有限合伙人38.0038.00%

4 ZHU SHAN 有限合伙人 1.00 1.00%

合计100.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，杭州众诚芯的产权控制关系结构图如下：

根据标的公司的工商档案及杭州众诚芯出具的文件，截至本法律意见书出具之日，杭州众诚芯持有标的公司0.86%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。杭州众诚芯持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，杭州众诚芯未在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。根据杭州众诚芯出具的确认文件，杭州众诚芯自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由私募基金管理人管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规

定的私募投资基金或私募投资基金管理人。因此，杭州众诚芯无需按照上述规定履行私募投资基金备案手续或私募投资基金管理人登记手续。

据此，本所律师认为，杭州众诚芯为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，杭州众诚芯具备参与本次交易的主体资格。

2-2-82上海市锦天城律师事务所法律意见书

26、江苏中小基金

根据江苏中小基金工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，江苏中小基金的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称江苏中小企业发展基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91320000MA1MYEW57N注册地址南京市浦口区慧成街3号执行事务合伙人江苏毅达股权投资基金管理有限公司企业类型有限合伙企业

以对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相关业务。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2016-11-04

合伙期限2016-11-04至2025-11-03

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，江苏中小基金的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）江苏毅达股权投资基金管理有限公

1普通合伙人4500.001.00%

司江苏毅达中小企业发展基金（有限

2有限合伙人244000.0054.22%

合伙）

3国家中小企业发展基金有限公司有限合伙人110000.0024.44%

4江苏省政府投资基金（有限合伙）有限合伙人67500.0015.00%

5太平财产保险有限公司有限合伙人24000.005.33%

合计450000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，江苏中小基金的产权控制关系结构图如下：

2-2-83上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据标的公司的工商档案及江苏中小基金出具的文件，截至本法律意见书出具之日，江苏中小基金持有标的公司0.84%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。江苏中小基金持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，江苏中小基金属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称江苏中小企业发展基金（有限合伙）

基金编号 SR1700

备案时间2016-12-19基金类型创业投资基金基金管理人名称江苏毅达股权投资基金管理有限公司

基金管理人登记编号 P1001459

根据江苏中小基金的合伙协议，江苏中小基金经营期限至2025年11月3日。截至本法律意见书出具之日，江苏中小基金的执行事务合伙人江苏毅达股权投资基金管理有限公司正推动全体合伙人完成存续期延期的决策。

2-2-84上海市锦天城律师事务所法律意见书根据《中华人民共和国民法典》第九百七十六条规定：“合伙期限届满，合伙人继续执行合伙事务，其他合伙人没有提出异议的，原合伙合同继续有效，但是合伙期限为不定期。”江苏中小基金原存续期到期后，仍在执行对外投资项目的退出及款项分配事宜，且未有合伙人提出异议，据此，江苏中小基金《合伙协议》继续有效，江苏中小基金合法存续，具备参与本次交易的主体资格。

江苏中小基金及毅达基金已出具《关于确保基金存续期覆盖锁定期的承诺函》，承诺如下：

（1）毅达基金作为基金的管理人，会同全体有限合伙人开始办理江苏中小

基金存续期延期1年有关事宜，延期至2026年11月3日。江苏中小基金将按照基金管理人要求积极跟进并配合完成存续期延期的决策及相关文件签署流程，协助存续期延长的合伙人会议决议能尽快做出并完成必要的工商登记/备案手续。

（2）如基金本次延期后的存续期不足以覆盖本次交易股份锁定期的，毅达基金将依据基金合伙协议及相关法律法规的规定尽最大努力促成基金合伙人决

议通过继续延长合伙企业存续期期限的事项，以实现存续期能完全覆盖股份锁定期。

（3）如无法在基金存续期届满日前完成基金存续期延长，则保证股份锁定期内本次交易中基金所取得的股份不发生变动。

据此，本所律师认为，江苏中小基金为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，江苏中小基金具备参与本次交易的主体资格。

27、朱力昂

根据朱力昂提供的相关资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，朱力昂的基本情况如下：

姓名基本情况男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为朱力昂3301061971********，其身份证上登记的住所为浙江省杭州市********，其现住址为浙江省杭州市********。

2-2-85上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据标的公司的工商档案及朱力昂出具的文件，截至本法律意见书出具之日，朱力昂持有标的公司0.78%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。

朱力昂持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等

第三方权利限制。

根据朱力昂填写确认的调查表及其在《发行股份及支付现金购买资产协议》

中作出的陈述与保证，朱力昂为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。

28、杭州北峰

根据杭州北峰工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，杭州北峰的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称杭州北峰芯辰股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330102MABX84EA23

注册地址浙江省杭州市上城区元帅庙后88-1号510室-2执行事务合伙人杭州北峰私募基金管理有限公司企业类型有限合伙企业一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）。

成立日期2022-08-17

合伙期限2022-08-17至无固定期限

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，杭州北峰的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1杭州北峰私募基金管理有限公司普通合伙人10.000.4739%

2郑惠林有限合伙人600.0028.4360%

3林立有限合伙人400.0018.9573%

4许龙有限合伙人300.0014.2180%

5张如忠有限合伙人200.009.4787%

2-2-86上海市锦天城律师事务所法律意见书

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

6李柯飞翔有限合伙人200.009.4787%

7王嫡嫡有限合伙人100.004.7393%

8叶太昌有限合伙人100.004.7393%

9陆丽霞有限合伙人100.004.7393%

10浙江海博拓天信息科技有限公司有限合伙人100.004.7393%

合计2110.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，杭州北峰的产权控制关系结构图如下：

根据标的公司的工商档案及杭州北峰出具的文件，截至本法律意见书出具之日，杭州北峰持有标的公司0.77%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。杭州北峰持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，杭州北峰属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称杭州北峰芯辰股权投资合伙企业（有限合伙）

基金编号 SXU717

备案时间2023-01-16

2-2-87上海市锦天城律师事务所法律意见书

基金类型创业投资基金基金管理人名称杭州北峰私募基金管理有限公司

基金管理人登记编号 P1073102据此，本所律师认为，杭州北峰为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，杭州北峰具备参与本次交易的主体资格。

29、温润贰号

根据温润贰号工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，温润贰号的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91442000MA7E26RCX9

注册地址 中山市火炬开发区科技东路 39 号之二 323U 卡执行事务合伙人广东温氏投资有限公司企业类型有限合伙企业

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2021-12-24

合伙期限2021-12-24至2028-12-23

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，温润贰号的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1广东温氏投资有限公司普通合伙人360.001.0224%

温润振信贰号（珠海）股权投资基

2有限合伙人28850.0081.9369%

金合伙企业（有限合伙）中山火炬科创基金管理中心（有限

3有限合伙人6000.0017.0406%

合伙）

合计35210.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，温润贰号的产权控制关系结构图如下：

2-2-88上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据标的公司的工商档案及温润贰号出具的文件，截至本法律意见书出具之日，温润贰号持有标的公司0.76%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。温润贰号持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，温润贰号属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

基金编号 STS250

备案时间2022-01-17基金类型创业投资基金基金管理人名称广东温氏投资有限公司

基金管理人登记编号 P1002409据此，本所律师认为，温润贰号为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，温润贰号具备参与本次交易的主体资格。

30、中信投资

根据中信投资工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，中信投资的基本情况如下：

（1）基本信息

2-2-89上海市锦天城律师事务所法律意见书

企业名称中信证券投资有限公司

统一社会信用代码 91370212591286847J注册地址青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户法定代表人方浩注册资本1300000万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事经营范围向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2012-04-01

营业期限2012-04-01至无固定期限

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，中信投资的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例

1中信证券股份有限公司1300000.00100.00%

合计1300000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，中信投资的产权控制关系结构图如下：

根据标的公司的工商档案及中信投资出具的文件，截至本法律意见书出具之日，中信投资持有标的公司0.73%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。中信投资持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

据此，本所律师认为，中信投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，中信投资具备参与本次交易的主体资格。

2-2-90上海市锦天城律师事务所法律意见书

31、江苏疌泉

根据江苏疌泉工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，江苏疌泉的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320214MA20PKLH4X

注册地址 无锡市新吴区清源路 18 号大学科技园 530 大厦 D507-2执行事务合伙人无锡君海新芯投资咨询有限公司企业类型有限合伙企业股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动）

成立日期2019-12-26

合伙期限2019-12-26至2028-07-09

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，江苏疌泉的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1无锡君海新芯投资咨询有限公司普通合伙人1642.431.0000%

2 SK 海力士（无锡）投资有限公司 有限合伙人 60000.00 36.5314%

江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投

3有限合伙人20000.0012.1771%

资企业（有限合伙）

4江苏省政府投资基金（有限合伙）有限合伙人20000.0012.1771%

无锡高新区新动能产业发展基金

5有限合伙人20000.0012.1771%（有限合伙）南京浦口智思集成电路产业基金合

6有限合伙人20000.0012.1771%

伙企业（有限合伙）

7信银理财有限责任公司有限合伙人12600.007.6716%

8拉萨欣导创业投资有限公司有限合伙人5000.003.0443%

9北京君联创业投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.003.0443%

合计164242.43100.00%

截至本法律意见书出具之日，江苏疌泉的产权控制关系结构图如下：

2-2-91上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据标的公司的工商档案及江苏疌泉出具的文件，截至本法律意见书出具之日，江苏疌泉持有标的公司0.72%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。江苏疌泉持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，江苏疌泉属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）

基金编号 SJP631

备案时间2020-02-11基金类型股权投资基金基金管理人名称无锡君海联芯投资管理有限公司

基金管理人登记编号 P1070069据此，本所律师认为，江苏疌泉为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，江苏疌泉具备参与本次交易的主体资格。

2-2-92上海市锦天城律师事务所法律意见书

32、朗玛五十九号

根据朗玛五十九号工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，朗玛五十九号的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称朗玛五十九号（深圳）创业投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5H1KK095深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小注册地址

镇 A10 栋 101执行事务合伙人朗玛峰创业投资有限公司企业类型有限合伙企业

创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2021-10-20

合伙期限2021-10-20至无固定期限

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，朗玛五十九号的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1朗玛峰创业投资有限公司普通合伙人100.000.6547%

2李娇娥有限合伙人836.005.4734%

3刘晖有限合伙人650.004.2556%

4张冬梅有限合伙人600.003.9282%

5杨海瑞有限合伙人530.003.4699%

6周诚有限合伙人500.003.2735%

7王智锋有限合伙人430.002.8152%

8刘金华有限合伙人420.002.7498%

9马晓艳有限合伙人405.002.6516%

10阳汕莉有限合伙人400.002.6188%

11吕发钦有限合伙人400.002.6188%

12魏宝耀有限合伙人400.002.6188%

2-2-93上海市锦天城律师事务所法律意见书

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

13唐景海有限合伙人380.002.4879%

14赵海容有限合伙人350.002.2915%

15丁双阳有限合伙人350.002.2915%

16耿雪凌有限合伙人343.002.2456%

17韩冰有限合伙人340.002.2260%

18何钢有限合伙人310.002.0296%

19高鲲鹏有限合伙人310.002.0296%

20马晨有限合伙人310.002.0296%

21马庆年有限合伙人310.002.0296%

22黄敏有限合伙人300.001.9641%

23张宇有限合伙人300.001.9641%

24谭建合有限合伙人300.001.9641%

25陈攀屹有限合伙人300.001.9641%

26陈宝增有限合伙人300.001.9641%

27纪芳有限合伙人300.001.9641%

28张德军有限合伙人300.001.9641%

29曹晖有限合伙人300.001.9641%

30周伊有限合伙人300.001.9641%

31宋清虹有限合伙人300.001.9641%

32张彦哲有限合伙人300.001.9641%

33庄桂兰有限合伙人300.001.9641%

34王乐宇有限合伙人300.001.9641%

35章茁有限合伙人300.001.9641%

36于文龙有限合伙人300.001.9641%

37王菊莲有限合伙人300.001.9641%

38周影有限合伙人300.001.9641%

39杨娜有限合伙人300.001.9641%

40张娟有限合伙人300.001.9641%

2-2-94上海市锦天城律师事务所法律意见书

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

41张秀梅有限合伙人300.001.9641%

42夏钢有限合伙人300.001.9641%

深圳市正和伙伴壹号投资有限合伙

43有限合伙人300.001.9641%企业（有限合伙）

合计15274.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，朗玛五十九号的产权控制关系结构图如下：

根据标的公司的工商档案及朗玛五十九号出具的文件，截至本法律意见书出具之日，朗玛五十九号持有标的公司0.67%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。朗玛五十九号持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，朗玛五十九号属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称朗玛五十九号（深圳）创业投资中心（有限合伙）

基金编号 STT107

备案时间2022-05-12基金类型创业投资基金基金管理人名称朗玛峰创业投资有限公司

2-2-95上海市锦天城律师事务所法律意见书

基金管理人登记编号 P1064801据此，本所律师认为，朗玛五十九号为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，朗玛五十九号具备参与本次交易的主体资格。

33、毅达鼎祺

根据毅达鼎祺工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，毅达鼎祺的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320211MA7N7D3DXU

注册地址无锡市滨湖区建筑西路599-5（1号楼）四楼401-72

执行事务合伙人无锡毅达汇德股权投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022-05-10

合伙期限2022-05-10至2030-05-09

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，毅达鼎祺的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）无锡毅达汇德股权投资管理合伙企

1普通合伙人500.001.00%业（有限合伙）

2江苏高科技投资集团有限公司有限合伙人14500.0029.00%无锡鼎祺金马投资合伙企业（有限

3有限合伙人5000.0010.00%

合伙）

4无锡丰润投资有限公司有限合伙人5000.0010.00%无锡鼎祺山水投资合伙企业（有限

5有限合伙人5000.0010.00%

合伙）无锡鼎祺创芯投资合伙企业（有限

6有限合伙人5000.0010.00%

合伙）南京毅达汇员鼎祺创业投资合伙企

7有限合伙人2000.004.00%业（有限合伙）

2-2-96上海市锦天城律师事务所法律意见书

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）苏州市汇涓为川企业管理合伙企业

8有限合伙人2000.004.00%（有限合伙）

9袁晓峰有限合伙人1500.003.00%

10蒋红兵有限合伙人1500.003.00%

11无锡弘捷投资有限公司有限合伙人1400.002.80%

12葛林风有限合伙人1000.002.00%

13杨荣锦有限合伙人1000.002.00%

14张小红有限合伙人1000.002.00%

15杨丽鸿有限合伙人1000.002.00%上海朝茶夕酒投资合伙企业（有限

16有限合伙人1000.002.00%

合伙）西藏爱达汇承私募基金管理有限公

17有限合伙人900.001.80%

司

18无锡贝斯特投资有限公司有限合伙人700.001.40%

合计50000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，毅达鼎祺的产权控制关系结构图如下：

2-2-97上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据标的公司的工商档案及毅达鼎祺出具的文件，截至本法律意见书出具之日，毅达鼎祺持有标的公司0.67%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。毅达鼎祺持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，毅达鼎祺属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合伙）

基金编号 SVS401

备案时间2022-07-29基金类型创业投资基金

基金管理人名称南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）

基金管理人登记编号 P1032972据此，本所律师认为，毅达鼎祺为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，毅达鼎祺具备参与本次交易的主体资格。

34、朗玛六十号

根据朗玛六十号工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，朗玛六十号的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称朗玛六十号（深圳）创业投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5H1KL807深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小注册地址

镇 A10 栋 101执行事务合伙人朗玛峰创业投资有限公司企业类型有限合伙企业

创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2021-10-20

2-2-98上海市锦天城律师事务所法律意见书

合伙期限2021-10-20至无固定期限

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，朗玛六十号的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1朗玛峰创业投资有限公司普通合伙人100.001.8825%

2王秀玲有限合伙人200.003.7651%

3李珍兰有限合伙人160.003.0120%

4吕成祥有限合伙人150.002.8238%

5王立群有限合伙人120.002.2590%

6李杰有限合伙人120.002.2590%

7欧先俊有限合伙人120.002.2590%

8张旭鹏有限合伙人116.002.1837%

9赵海容有限合伙人110.002.0708%

10蒋荫正有限合伙人106.001.9955%

11魏玉华有限合伙人106.001.9955%

12张琴有限合伙人104.001.9578%

13郝世琦有限合伙人100.001.8825%

14刘春梅有限合伙人100.001.8825%

15李海红有限合伙人100.001.8825%

16靳利娜有限合伙人100.001.8825%

17涂晓莺有限合伙人100.001.8825%

18黄锦福有限合伙人100.001.8825%

19刘军成有限合伙人100.001.8825%

20史明有限合伙人100.001.8825%

21冯国红有限合伙人100.001.8825%

22赵广洲有限合伙人100.001.8825%

23李军有限合伙人100.001.8825%

24林英姬有限合伙人100.001.8825%

2-2-99上海市锦天城律师事务所法律意见书

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

25忻凤云有限合伙人100.001.8825%

26赵玉华有限合伙人100.001.8825%

27安淑芬有限合伙人100.001.8825%

28邹素虹有限合伙人100.001.8825%

29高彩虹有限合伙人100.001.8825%

30林强有限合伙人100.001.8825%

31刘金城有限合伙人100.001.8825%

32王九全有限合伙人100.001.8825%

33王云岚有限合伙人100.001.8825%

34唐艳有限合伙人100.001.8825%

35谢雨晴有限合伙人100.001.8825%

36解春泉有限合伙人100.001.8825%

37刘敏有限合伙人100.001.8825%

38张雪兰有限合伙人100.001.8825%

39田保霞有限合伙人100.001.8825%

40柴凤荣有限合伙人100.001.8825%

41张京兰有限合伙人100.001.8825%

42夏岚有限合伙人100.001.8825%

43苗云生有限合伙人100.001.8825%

44孙鹏晰有限合伙人100.001.8825%

45单宗霞有限合伙人100.001.8825%

46贺乃新有限合伙人100.001.8825%

47李凤兰有限合伙人100.001.8825%

48尹秀玲有限合伙人100.001.8825%

49付春华有限合伙人100.001.8825%

50巢宇辉有限合伙人100.001.8825%

合计5312.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，朗玛六十号的产权控制关系结构图如下：

2-2-100上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据标的公司的工商档案及朗玛六十号出具的文件，截至本法律意见书出具之日，朗玛六十号持有标的公司0.67%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。朗玛六十号持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，朗玛六十号属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称朗玛六十号（深圳）创业投资中心（有限合伙）

基金编号 STT108

备案时间2022-04-19基金类型创业投资基金基金管理人名称朗玛峰创业投资有限公司

基金管理人登记编号 P1064801据此，本所律师认为，朗玛六十号为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，朗玛六十号具备参与本次交易的主体资格。

35、嘉兴邦拓

根据嘉兴邦拓工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，嘉兴邦拓的基本情况如下：

2-2-101上海市锦天城律师事务所法律意见书

（1）基本信息

企业名称嘉兴邦拓股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MABXUXY58J浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼186注册地址

室-5（自主申报）执行事务合伙人上海宝鼎投资管理有限公司企业类型有限合伙企业一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）。

成立日期2022-09-23

合伙期限2022-09-23至2072-09-22

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，嘉兴邦拓的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1上海宝鼎投资管理有限公司普通合伙人10.000.0829%

2修琪有限合伙人4300.0035.6551%

3李哲有限合伙人1000.008.2919%

4何新文有限合伙人1000.008.2919%

5周晓艳有限合伙人500.004.1459%

6海春有限合伙人500.004.1459%

7张凤玲有限合伙人500.004.1459%

8姚伟君有限合伙人500.004.1459%

9邹光辉有限合伙人500.004.1459%

10陈欲晓有限合伙人500.004.1459%

11洪梅有限合伙人500.004.1459%

12施金山有限合伙人300.002.4876%

13龚忱有限合伙人300.002.4876%

14李频超有限合伙人300.002.4876%

15施荔然有限合伙人300.002.4876%

16杨慧有限合伙人300.002.4876%

2-2-102上海市锦天城律师事务所法律意见书

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

17吴萍有限合伙人300.002.4876%

18丁政权有限合伙人300.002.4876%

19初秀丽有限合伙人150.001.2438%

合计12060.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，嘉兴邦拓的产权控制关系结构图如下：

根据标的公司的工商档案及嘉兴邦拓出具的文件，截至本法律意见书出具之日，嘉兴邦拓持有标的公司0.45%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。嘉兴邦拓持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，嘉兴邦拓属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

2-2-103上海市锦天城律师事务所法律意见书

基金名称嘉兴邦拓股权投资合伙企业（有限合伙）

基金编号 SXW412

备案时间2022-12-21基金类型创业投资基金基金管理人名称上海宝鼎投资管理有限公司

基金管理人登记编号 P1034606据此，本所律师认为，嘉兴邦拓为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，嘉兴邦拓具备参与本次交易的主体资格。

36、毅达太湖

根据毅达太湖工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，毅达太湖的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称无锡高投毅达太湖人才成长创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320292MA21M4R391

注册地址无锡经济开发区红星大都汇东侧8号楼（无锡人才金融港）5楼

执行事务合伙人南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业一般项目：创业投资；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2020-06-02

合伙期限2020-06-02至2027-06-01

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，毅达太湖的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）南京毅达股权投资管理企业（有限

1普通合伙人200.000.9524%

合伙）

2江苏高科技投资集团有限公司有限合伙人5800.0027.6190%

3无锡丰润投资有限公司有限合伙人4000.0019.0476%

2-2-104上海市锦天城律师事务所法律意见书

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）苏州市汇涓为川企业管理合伙企业

4有限合伙人2000.009.5238%（有限合伙）无锡太湖股权投资基金（有限合

5有限合伙人2000.009.5238%

伙）

6朗新科技集团股份有限公司有限合伙人1000.004.7619%上海朝茶夕酒投资合伙企业（有限

7有限合伙人1000.004.7619%

合伙）南京禾源创业投资中心（有限合

8有限合伙人1000.004.7619%

伙）

9南京鑫业创业投资有限公司有限合伙人1000.004.7619%泰州市盛毅企业管理合伙企业（有

10有限合伙人1000.004.7619%限合伙）南京毅达汇员人才创业投资合伙企

11有限合伙人1000.004.7619%业（有限合伙）无锡市太湖家园房地产经营有限公

12有限合伙人1000.004.7619%

司

合计21000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，毅达太湖的产权控制关系结构图如下：

2-2-105上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据标的公司的工商档案及毅达太湖出具的文件，截至本法律意见书出具之日，毅达太湖持有标的公司0.42%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。毅达太湖持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，毅达太湖属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称无锡高投毅达太湖人才成长创业投资合伙企业（有限合伙）

基金编号 SLJ191

备案时间2020-08-11基金类型创业投资基金

基金管理人名称南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）

基金管理人登记编号 P1032972据此，本所律师认为，毅达太湖为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，毅达太湖具备参与本次交易的主体资格。

37、宁波毅达

根据宁波毅达工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，宁波毅达的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称宁波毅达工投股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330212MA2H8DX131

注册地址 浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号 B 幢 1 层 912 室

执行事务合伙人南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

一般项目：股权投资；【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存

经营范围款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2020-09-24

2-2-106上海市锦天城律师事务所法律意见书

合伙期限2020-09-24至2027-09-23

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，宁波毅达的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）南京毅达股权投资管理企业（有限

1普通合伙人250.001.00%

合伙）

2宁波工投睿丰投资有限公司有限合伙人10000.0040.00%

3江苏高科技投资集团有限公司有限合伙人7250.0029.00%

4江苏申林投资股份有限公司有限合伙人1500.006.00%扬州鑫浩创业服务合伙企业（有限

5有限合伙人1500.006.00%

合伙）西藏爱达汇承私募基金管理有限公

6有限合伙人1400.005.60%

司

7张利英有限合伙人1000.004.00%

8杭投股权投资（杭州）有限公司有限合伙人1000.004.00%

南京毅达工投汇员股权投资合伙企

9有限合伙人600.002.40%业（有限合伙）

10齐晓琳有限合伙人500.002.00%

合计25000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，宁波毅达的产权控制关系结构图如下：

2-2-107上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据标的公司的工商档案及宁波毅达出具的文件，截至本法律意见书出具之日，宁波毅达持有标的公司0.42%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。宁波毅达持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，宁波毅达属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称宁波毅达工投股权投资基金合伙企业（有限合伙）

基金编号 SNL632

备案时间2021-01-05基金类型创业投资基金

基金管理人名称南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）

基金管理人登记编号 P1032972据此，本所律师认为，宁波毅达为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，宁波毅达具备参与本次交易的主体资格。

38、达晨财智

2-2-108上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据达晨财智工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，达晨财智的基本情况如下：

（1）基本信息企业名称深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

统一社会信用代码 91440300682017028L深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十注册地址

七层、三十八层法定代表人刘昼

注册资本18668.5714万元企业类型有限责任公司受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目经营范围除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。

成立日期2008-12-15

营业期限2008-12-15至无固定期限

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，达晨财智的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例

1深圳市达晨创业投资有限公司6534.000035.00%

2湖南电广传媒股份有限公司3733.714320.00%

3刘昼1866.857110.00%

4肖冰1866.857110.00%深圳市财智创享咨询服务合伙企业（有限

51148.11716.15%

合伙）

6邵红霞830.75144.45%

7胡德华522.72002.80%

8齐慎448.04572.40%

9刘旭峰448.04572.40%

10熊人杰373.37142.00%

11傅忠红373.37142.00%

2-2-109上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例

12梁国智280.02861.50%

13熊维云242.69141.30%

合计18668.5714100.00%

截至本法律意见书出具之日，达晨财智的产权控制关系结构图如下：

根据标的公司的工商档案及达晨财智出具的文件，截至本法律意见书出具之日，达晨财智持有标的公司0.36%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。达晨财智持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

据此，本所律师认为，达晨财智为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，达晨财智具备参与本次交易的主体资格。

39、杰正投资

根据杰正投资工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，杰正投资的基本情况如下：

（1）基本信息企业名称杰正投资集团有限公司

统一社会信用代码 91370212661295117D注册地址山东省青岛市黄岛区滨海大道路2037号内15栋办公301户法定代表人方海晖注册资本30000万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

2-2-110上海市锦天城律师事务所法律意见书自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），自有资产的经营与管理，企业并购管理咨询服务，房屋租赁，场地租赁，停车位租赁，办公设备租赁，汽车租赁（依据交通部门核发的《道路运经营范围输经营许可证》开展经营活动），批发：钢材、木制品、金属制品、建筑材料、化工产品（不含危险品），货物及技术进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规限制类项目许可后经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

成立日期2007-06-27

营业期限2007-06-27至无固定期限

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，杰正投资的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例

1方海晖27600.0092.00%

2王朝2400.008.00%

合计30000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，杰正投资的产权控制关系结构图如下：

根据标的公司的工商档案及杰正投资出具的文件，截至本法律意见书出具之日，杰正投资持有标的公司0.29%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。杰正投资持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

根据杰正投资管理人出具的情况说明，2024年9月12日，青岛市黄岛区人民法院作出（2024）鲁0211破申14号民事裁定书，裁定受理杰正投资提出的破产重整申请；2024年12月24日，青岛市黄岛区人民法院作出（2024）鲁0211破14号民事裁定书，裁定受理杰正投资等十二家关联公司实质合并重整，并指定管理人，杰正投资在重整期间继续营业。就参与本次交易事项，杰正投资已向

2-2-111上海市锦天城律师事务所法律意见书

管理人报告并提交相关用印审批文件、交易说明等材料，管理人已按照重整管理相关要求及《中华人民共和国企业破产法》第六十九条之规定，向青岛市黄岛区人民法院报告。

根据杰正投资出具的确认文件，并经本所律师通过国家企业信用信息系统的核查，截至本法律意见书出具之日，杰正投资仍为有效存续的主体。

据此，本所律师认为，杰正投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，具备参与本次交易的主体资格。

40、朱琳

根据朱琳提供的相关资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，朱琳的基本情况如下：

姓名基本情况女，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为朱琳4403011960********，其身份证上登记的住所为广东省深圳市********，其现住址为浙江省杭州市********。

根据标的公司的工商档案及朱琳出具的文件，截至本法律意见书出具之日，朱琳持有标的公司0.26%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。朱琳持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

根据朱琳填写确认的调查表及其在《发行股份及支付现金购买资产协议》中

作出的陈述与保证，朱琳为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。

41、温润安享

根据温润安享工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，温润安享的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称温润安享科盈（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91460400MACE04E01W

2-2-112上海市锦天城律师事务所法律意见书

注册地址海南省儋州市国营西联农场海南温氏禽畜有限公司办公楼305号

执行事务合伙人温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创

业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募经营范围基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

成立日期2023-03-31

合伙期限2023-03-31至无固定期限

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，温润安享的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）温润（珠海）私募基金管理合伙企

1普通合伙人100.002.50%业（有限合伙）

2覃勇进有限合伙人1800.0045.00%

3孙德寿有限合伙人1800.0045.00%

4叶渊煌有限合伙人300.007.50%

合计4000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，温润安享的产权控制关系结构图如下：

2-2-113上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据标的公司的工商档案及温润安享出具的文件，截至本法律意见书出具之日，温润安享持有标的公司0.01%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。温润安享持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，温润安享属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称温润安享科盈（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

基金编号 SAGC47

备案时间2024-02-02基金类型创业投资基金

基金管理人名称温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合伙）

基金管理人登记编号 P1073529据此，本所律师认为，温润安享为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，温润安享具备参与本次交易的主体资格。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司及交易对方为有效存续的主体，具备实施本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

1、上市公司已取得的批准和授权

2025年12月31日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对于本次交易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。

2-2-114上海市锦天城律师事务所法律意见书

2026年3月30日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对于本次交易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。

2026年4月23日，上市公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方的批准和授权

本次交易的非自然人交易对方杭州众芯硅、台州金石投资、宁容海川、扬州

朗智、国孚领航、杭州富浙、浙江富浙、临安众芯硅、深圳达晨、临安众硅、杭

州达晨、杭州芯匠、安徽丰禾、宁波蓝郡、小满投资、宁波领芯、长兴青鸟、青

岛东证、石溪投资、江苏毅达、朗玛六十三号、杭州众诚芯、江苏中小基金、杭

州北峰、温润贰号、中信投资、江苏疌泉、朗玛五十九号、毅达鼎祺、朗玛六十

号、嘉兴邦拓、毅达太湖、宁波毅达、达晨财智、杰正投资、温润安享已取得其内部有权决策机构现阶段应当履行的关于参与本次交易的批准和授权。

3、标的公司的批准和授权

2026年3月30日，标的公司作出股东会决议，同意本次交易相关事项。

（二）尚需取得的批准和授权

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准与授权如下：

1、本次交易经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、许可、授权/备案（如适用）。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履

2-2-115上海市锦天城律师事务所法律意见书

行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的意见后方能实施。

四、本次交易的相关合同和协议

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》经本所律师查验，2025年12月31日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出了约定，包括发行股份及支付现金购买标的股权、标的资产的交割与发行股份、债权债务处理及员工安排、锁定期、过渡期损益安排、滚存未分配

利润安排、过渡期安排、业绩承诺及补偿、陈述、保证与承诺、税费、协议的生

效、履行、变更和解除、不可抗力、违约责任、保密和信息披露、适用法律和争议解决等事宜。

（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》经本所律师查验，2026年3月30日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出了补充约定，包括发行股份及支付现金购买标的股权、标的资产交割的先决条件及交割安排、过渡期损益安排、陈述、保证与承诺、协议

的生效、履行、变更和解除等事宜。

（三）《业绩承诺和补偿协议》经本所律师查验，2026年3月30日，上市公司与业绩承诺人签署了《业绩承诺和补偿协议》，就本次交易中涉及业绩承诺及补偿等事宜作出了约定。

经本所律师查验，《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺和补偿协议》为附条件生效协议，并自以下生效条件成就时生效：

1、上市公司董事会和股东会批准本次交易；

2、交易对方内部有权机构已审议通过本次交易相关事项；

3、上交所对本次交易审核通过；

2-2-116上海市锦天城律师事务所法律意见书

4、中国证监会对本次交易作出同意注册的决定。

综上所述，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、上市公司

与业绩承诺人签署的《业绩承诺和补偿协议》的内容符合法律法规的规定，待约定的生效条件成就时生效。

五、本次交易的标的资产情况

经本所律师查验，根据本次交易方案，本次交易涉及的标的资产为交易对方合计持有的杭州众硅64.69%的股权，杭州众硅的相关情况具体如下：

（一）杭州众硅的基本情况根据杭州市临安区市场监督管理局于2025年9月10日核发的现行有效

《营业执照》，并经本所律师对国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，杭州众硅的基本情况如下：

公司名称杭州众硅电子科技有限公司

统一社会信用代码 91330185MA2CC0D69L住所浙江省杭州市临安区青山湖街道创业街88号1幢一层

法定代表人 GU HAIYANG

注册资本11562.0108万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期2018-05-23

营业期限2018-05-23至无固定期限

一般项目：机械设备研发；机械设备销售；电子专用设备制造；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；

经营范围

机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；货物进出口；

技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）杭州众硅的历史沿革

1、2018年5月，杭州众硅设立

2-2-117上海市锦天城律师事务所法律意见书2018年5月21日，杭州众芯硅和朱琳签订《杭州众硅电子科技有限公司章程》，约定标的公司注册资本为3000万元，朱琳以货币方式认缴出资30万元，占注册资本的1.00%。杭州众芯硅以货币方式认缴出资2970万元，占注册资本的99.00%。

2018年5月23日，杭州众硅取得了杭州市临安区市场监督管理局核发的《营业执照》。

杭州众硅设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式

1杭州众芯硅2970.0099.00%货币

2朱琳30.001.00%货币

合计3000.00100.00%-

2、2019年2月，杭州众硅第一次增资

2018年5月28日，杭州众硅与朱力昂及相关方签署增资协议，约定朱力

昂对标的公司增资500万元，认缴标的公司116.129万元注册资本。

2019年1月，杭州众硅与临安创投及相关方签署增资协议，约定临安创投

以1元/注册资本的价格对标的公司增资600万元，认缴标的公司600万元注册资本。

2019年2月21日，杭州众硅召开股东会并作出决议，同意标的公司注册

资本增加至3716.129万元，新增注册资本716.129万元由朱力昂认缴116.129万元，由临安创投认缴600万元，并相应修改公司章程。

2019年2月22日，杭州众硅完成本次变更的登记手续。本次变更后，杭

州众硅的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式

1杭州众芯硅2970.000079.9219%货币

2临安创投600.000016.1458%货币

3朱力昂116.12903.1250%货币

4朱琳30.00000.8073%货币

2-2-118上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式

合计3716.1290100.0000%-

3、2019年12月，杭州众硅第二次增资

2019年6月17日，杭州众硅与淮堃创投及相关方签署增资协议，约定淮

堃创投将以5000万元的价格认购标的公司663.5945万元注册资本，溢价部分计入标的公司的资本公积金。

2019年12月11日，杭州众硅召开股东会并作出决议，同意标的公司注册

资本增加至4379.7235万元，新增注册资本663.5945万元由淮堃创投认缴。

2019年12月11日，杭州众硅完成本次变更的登记手续。本次变更后，杭

州众硅的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式

1杭州众芯硅2970.000067.8125%货币

2淮堃创投663.594515.1515%货币

3临安创投600.000013.6995%货币

4朱力昂116.12902.6515%货币

5朱琳30.00000.6850%货币

合计4379.7235100.0000%-

2019年6月，杭州众硅与淮堃创投及相关方签署《增资补充协议》，约

定：（1）业绩承诺及未实现业绩预期的补偿机制：在《增资协议》签署生效且

增资认缴款实际由淮堃创投全部缴纳后满36个月之日，标的公司的累计销售额（自标的公司成立起算且以签订销售合同并完成设备交付给购买方为准）应达到4亿元；如未实现业绩预测，则应调整淮堃创投本次投资的估值（投后估值由3.3亿元调整为2.8亿元），并由控股股东杭州众芯硅无偿向淮堃创投转让其持有的标的公司118.50万元注册资本对应的股权；（2）股权回购：针对淮堃

创投5000.00万元投资额中的1000.00万元对应认购的标的公司注册资本，协议签署时点全体股东（杭州众芯硅、朱力昂、临安创投、朱琳）有权选择在淮

2-2-119上海市锦天城律师事务所法律意见书

堃创投投后不超过56个月内，按其股权比例进行回购，回购价格为投资成本加上年化8%利率计算的利息；部分股东放弃回购的，由其余股东按比例享有。

2022年10月，由于杭州众硅未实现业绩承诺，触发补偿，同时各方确认由杭州众芯硅回购淮堃创投持有的部分标的公司股权，基于此，各方签署《关于业绩补偿及股权回购事项的补充协议》，协议约定：（1）杭州众芯硅无偿向淮堃创投转让其持有的标的公司118.50万元注册资本对应的股权；（2）全体

股东同意由杭州众芯硅回购淮堃创投持有的标的公司156.42万元注册资本对应的股权，回购价格为1253.76万元；（3）杭州众芯硅与淮堃创投同意就双方基于业绩补偿及股权回购分别应转让的股权进行相互抵销，实际不再进行股权转让登记行为，对于差额部分即37.92万元的注册资本对应的股权，双方同意按照12.09元/注册资本的单价，共计458.45万元由淮堃创投向杭州众芯硅支付，因此不涉及标的公司股权变动；（4）本次股权补偿及股权回购后，杭州众芯硅应支付淮堃创投的股权回购款金额为795.31万元，并约定延后支付。2025年7月，杭州众芯硅已向淮堃创投支付前述款项。

4、2020年5月，杭州众硅第三次增资

2020年4月，杭州众硅与临安创投及相关方签署增资协议，约定临安创投

将以1000万元的价格认购标的公司132.7193万元注册资本，溢价部分计入标的公司的资本公积金。

2020年5月5日，杭州众硅召开股东会并作出决议，同意标的公司注册资

本增加至4512.4428万元，新增注册资本132.7193万元由临安创投认缴。

2020年5月22日，杭州众硅完成本次变更的登记手续。本次变更后，杭

州众硅的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式

1杭州众芯硅2970.000065.8180%货币

2临安创投732.719316.2378%货币

3淮堃创投663.594514.7059%货币

4朱力昂116.12902.5735%货币

2-2-120上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式

5朱琳30.00000.6648%货币

合计4512.4428100.0000%-

5、2021年2月，杭州众硅第一次股权转让

2021年1月12日，经杭州众硅股东会同意，杭州众芯硅与临安众芯硅签订《股权转让协议》，约定将杭州众芯硅所持标的公司8.20%的股权（对应注册资本370.0203万元，实缴0元）转让给临安众芯硅，转让价格为0元。后续由受让方履行实缴义务。标的公司现有股东均放弃优先购买权。

2021年2月22日，杭州众硅完成本次变更的登记手续。本次变更后，杭

州众硅的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式

1杭州众芯硅2599.979757.6180%货币

2临安创投732.719316.2378%货币

3淮堃创投663.594514.7059%货币

4临安众芯硅370.02038.2000%货币

5朱力昂116.12902.5735%货币

6朱琳30.00000.6648%货币

合计4512.4428100.0000%-

6、2021年2月，杭州众硅第四次增资

2020年12月，杭州众硅与宁波领芯及相关方签署增资协议，约定宁波领芯

将以2000万元的价格认购标的公司265.4378万元注册资本，溢价部分计入标的公司的资本公积金。

2021年2月22日，杭州众硅召开股东会并作出决议，同意标的公司注册

资本增加至4777.8806万元，新增注册资本265.4378万元由宁波领芯认缴，并同意通过新的公司章程。

2021年2月22日，杭州众硅完成本次变更的登记手续。本次变更后，杭

州众硅的股权结构如下：

2-2-121上海市锦天城律师事务所法律意见书

序

股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式号

1杭州众芯硅2599.979754.4170%货币

2临安创投732.719315.3356%货币

3淮堃创投663.594513.8889%货币

4临安众芯硅370.02037.7445%货币

5宁波领芯265.43785.5556%货币

6朱力昂116.12902.4306%货币

7朱琳30.00000.6278%货币

合计4777.8806100.0000%-

7、2021年3月，杭州众硅第五次增资

2021年2月，杭州众硅与炬华联昕、好奇号、寓鑫创投、吴仁德及相关方

签署增资协议，约定炬华联昕、好奇号、寓鑫创投、吴仁德以5000万元认购标的公司597.2351万元注册资本。

2021年3月4日，杭州众硅召开股东会并作出决议，同意标的公司注册资

本增加至5375.1157万元，新增注册资本597.2351万元由以下各增资方认缴：

增资金额（万计入注册资本（万计入资本公积（万增资方元）元）元）

炬华联昕1000119.4470880.553

好奇号50059.7235440.2765

寓鑫创投1000119.4470880.553

吴仁德2500298.61762201.3824

合计5000597.23514402.7649

2021年3月4日，杭州众硅完成本次变更的登记手续。本次变更后，杭州

众硅的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式

1杭州众芯硅2599.979748.3707%货币

2临安创投732.719313.6317%货币

3淮堃创投663.594512.3457%货币

2-2-122上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式

4临安众芯硅370.02036.8839%货币

5吴仁德298.61765.5556%货币

6宁波领芯265.43784.9383%货币

7炬华联昕119.44702.2222%货币

8寓鑫创投119.44702.2222%货币

9朱力昂116.12902.1605%货币

10好奇号59.72351.1111%货币

11朱琳30.00000.5581%货币

合计5375.1157100.0000%-

8、2021年8月，杭州众硅第二次股权转让

2021年6月，杭州众芯硅与长兴青鸟签订投资协议，约定杭州众芯硅将其

所持标的公司2.7906%的股权（对应出资额150万元）转让给长兴青鸟，转让价格为1320万元。

2021年7月21日，杭州众硅召开股东会，全体股东均同意前述股权转让。

2021年8月2日，杭州众硅完成本次变更的登记手续。本次变更后，杭州

众硅的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式

1杭州众芯硅2449.979745.5800%货币

2临安创投732.719313.6317%货币

3淮堃创投663.594512.3457%货币

4临安众芯硅370.02036.8840%货币

5吴仁德298.61765.5556%货币

6宁波领芯265.43784.9383%货币

7长兴青鸟150.00002.7906%货币

8炬华联昕119.44702.2222%货币

9寓鑫创投119.44702.2222%货币

2-2-123上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式

10朱力昂116.12902.1605%货币

11好奇号59.72351.1111%货币

12朱琳30.00000.5581%货币

合计5375.1157100.0000%-

9、2021年10月，杭州众硅第六次增资

2021年8月，杭州众硅分别与江苏中小基金、毅达太湖、宁波毅达、嘉兴芯

通、小满投资、宁波和丰、江苏疌泉、浙江容腾、苏州国发、朗玛四十二号及相

关方签署增资协议，约定江苏中小基金、毅达太湖、宁波毅达、嘉兴芯通、小满投资、宁波和丰、江苏疌泉、浙江容腾、苏州国发、朗玛四十二号以17000万元

认购标的公司1405.7994万元注册资本。

2021年8月31日，杭州众硅召开股东会并作出决议，同意标的公司注册

资本增加至6780.9151万元，新增注册资本1405.7994万元由以下各增资方认缴：

增资金额（万计入注册资本（万计入资本公积（万增资方元）元）元）

江苏中小基金3000248.08232751.9177

毅达太湖1500124.04111375.9589

宁波毅达1500124.04111375.9589

嘉兴芯通3000248.08232751.9177

小满投资2000165.38811834.6119

宁波和丰3000248.08232751.9177

江苏疌泉100082.6941917.3059

浙江容腾100082.6941917.3059

苏州国发50041.3470458.6530

朗玛四十二号50041.3470458.6530

合计170001405.799415594.2006

2021年10月11日，杭州众硅完成本次变更的登记手续。本次变更后，杭

州众硅的股权结构如下：

2-2-124上海市锦天城律师事务所法律意见书

序

股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式号

1杭州众芯硅2449.979736.1305%货币

2临安创投732.719310.8056%货币

3淮堃创投663.59459.7862%货币

4临安众芯硅370.02035.4568%货币

5吴仁德298.61764.4038%货币

6宁波领芯265.43783.9145%货币

7江苏中小基金248.08233.6585%货币

8嘉兴芯通248.08233.6585%货币

9宁波和丰248.08233.6585%货币

10小满投资165.38812.4390%货币

11长兴青鸟150.00002.2121%货币

12毅达太湖124.04111.8293%货币

13宁波毅达124.04111.8293%货币

14炬华联昕119.44701.7615%货币

15寓鑫创投119.44701.7615%货币

16朱力昂116.12901.7126%货币

17江苏疌泉82.69411.2195%货币

18浙江容腾82.69411.2195%货币

19好奇号59.72350.8808%货币

20苏州国发41.34700.6098%货币

21朗玛四十二号41.34700.6098%货币

22朱琳30.00000.4424%货币

合计6780.9151100.0000%-

10、2022年7月，第三次股权转让

2022年6月27日，公司召开股东会同意临安创投将其持有的公司股权分

别向杭州众诚芯、临安众硅、杭州芯匠进行转让。

转让出资额（万转让方受让方转让价格（万元）

元）

2-2-125上海市锦天城律师事务所法律意见书

杭州众诚芯100.00100.00

临安创投临安众硅289.00289.00

杭州芯匠211.00211.002022年6月，临安创投与杭州众诚芯、临安众硅、杭州芯匠签署《股权转让协议》，本次转让系执行回购。

2022年7月1日，杭州众硅完成本次变更的登记手续。本次变更完成后，

杭州众硅的股权结构如下：

序

股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式号

1杭州众芯硅2449.979736.1305%货币

2淮堃创投663.59459.7862%货币

3临安众芯硅370.02035.4568%货币

4吴仁德298.61764.4038%货币

5临安众硅289.00004.2619%货币

6宁波领芯265.43783.9145%货币

7江苏中小基金248.08233.6585%货币

8嘉兴芯通248.08233.6585%货币

9宁波和丰248.08233.6585%货币

10杭州芯匠211.00003.1117%货币

11小满投资165.38812.4390%货币

12长兴青鸟150.00002.2121%货币

13临安创投132.71931.9573%货币

14毅达太湖124.04111.8293%货币

15宁波毅达124.04111.8293%货币

16炬华联昕119.44701.7615%货币

17寓鑫创投119.44701.7615%货币

18朱力昂116.12901.7126%货币

19杭州众诚芯100.00001.4747%货币

20江苏疌泉82.69411.2195%货币

2-2-126上海市锦天城律师事务所法律意见书

序

股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式号

21浙江容腾82.69411.2195%货币

22好奇号59.72350.8808%货币

23苏州国发41.34700.6098%货币

24朗玛四十二号41.34700.6098%货币

25朱琳30.00000.4424%货币

合计6780.9151100.0000%-

11、2022年10月，第七次增资

2022年8月14日，杭州众硅召开股东会并作出决议，同意标的公司注册

资本增加至7460.9151万元，新增注册资本680万元由宁容海川认缴。针对本次增资，标的公司现有股东均放弃优先认购权和反稀释权。

2022年8月25日，杭州众硅与宁容海川及相关方签署增资协议，约定宁

容海川以680万元认购标的公司680万元注册资本。根据标的公司的说明，标的公司为引进拥有丰富行业经验的 MICHAEL XIAOXUAN YANG 先生，经全体股东一致同意，由 MICHAEL XIAOXUAN YANG 先生控制的企业宁容海川以 1 元/注册资本的价格向标的公司增资，并聘任 MICHAEL XIAOXUANYANG 为标的公司董事长。

2022年10月31日，杭州众硅完成本次变更的登记手续。本次变更完成后，杭州众硅的股权结构如下：

序

股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式号

1杭州众芯硅2449.979732.8375%货币

2宁容海川680.00009.1142%货币

3淮堃创投663.59458.8943%货币

4临安众芯硅370.02034.9594%货币

5吴仁德298.61764.0024%货币

6临安众硅289.00003.8735%货币

7宁波领芯265.43783.5577%货币

2-2-127上海市锦天城律师事务所法律意见书

序

股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式号

8江苏中小基金248.08233.3251%货币

9嘉兴芯通248.08233.3251%货币

10宁波和丰248.08233.3251%货币

11杭州芯匠211.00002.8281%货币

12小满投资165.38812.2167%货币

13长兴青鸟150.00002.0105%货币

14临安创投132.71931.7789%货币

15毅达太湖124.04111.6625%货币

16宁波毅达124.04111.6625%货币

17炬华联昕119.44701.6010%货币

18寓鑫创投119.44701.6010%货币

19朱力昂116.12901.5565%货币

20杭州众诚芯100.00001.3403%货币

21江苏疌泉82.69411.1084%货币

22浙江容腾82.69411.1084%货币

23好奇号59.72350.8005%货币

24苏州国发41.34700.5542%货币

25朗玛四十二号41.34700.5542%货币

26朱琳30.00000.4021%货币

合计7460.9151100.0000%-

12、2022年12月，第八次增资、第四次股权转让

2022年11月6日，淮堃创投与南京星堃签订股权转让协议，约定淮堃创

投将其所持标的公司248.1389万元注册资本转让给南京星堃，转让价格为

3000万元。

2022年11月20日，杭州众硅召开股东会并作出决议，同意以下增资及股

权转让事项：

（1）增资

2-2-128上海市锦天城律师事务所法律意见书

标的公司注册资本增加至7800.0477万元，新增注册资本339.1326万元由以下各增资方认缴：

计入注册资本（万计入资本公积（万增资方增资金额（万元）元）元）

衢州瑞唐4000271.30603728.6940

海澳芯科50033.9133466.0867

杰正投资50033.9133466.0867

合计5000339.13264660.8674

（2）股权转让

淮堃创投将其所持标的公司248.1389万元注册资本转让给南京星堃，转让价格为3000万元。

2022年11月23日，杭州众硅与海澳芯科、杰正投资及相关方签署增资协议，约定海澳芯科以500万元认购标的公司33.9133万元注册资本；杰正投资以500万元认购标的公司33.9133万元注册资本。

2022年11月25日，杭州众硅与衢州瑞唐及相关方签署增资协议，约定衢

州瑞唐以4000万元认购标的公司271.3060万元注册资本。

2022年12月7日，杭州众硅完成本次变更的登记手续。本次变更完成后，杭州众硅的股权结构如下：

序

股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式号

1杭州众芯硅2449.979731.4098%货币

2宁容海川680.00008.7179%货币

3淮堃创投415.45565.3263%货币

4临安众芯硅370.02034.7438%货币

5吴仁德298.61763.8284%货币

6临安众硅289.00003.7051%货币

7衢州瑞唐271.30603.4783%货币

8宁波领芯265.43783.4030%货币

9南京星堃248.13893.1812%货币

2-2-129上海市锦天城律师事务所法律意见书

序

股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式号

10江苏中小基金248.08233.1805%货币

11嘉兴芯通248.08233.1805%货币

12宁波和丰248.08233.1805%货币

13杭州芯匠211.00002.7051%货币

14小满投资165.38812.1203%货币

15长兴青鸟150.00001.9231%货币

16临安创投132.71931.7015%货币

17毅达太湖124.04111.5903%货币

18宁波毅达124.04111.5903%货币

19炬华联昕119.44701.5314%货币

20寓鑫创投119.44701.5314%货币

21朱力昂116.12901.4888%货币

22杭州众诚芯100.00001.2820%货币

23江苏疌泉82.69411.0602%货币

24浙江容腾82.69411.0602%货币

25好奇号59.72350.7657%货币

26苏州国发41.34700.5301%货币

27朗玛四十二号41.34700.5301%货币

28海澳芯科33.91330.4348%货币

29杰正投资33.91330.4348%货币

30朱琳30.00000.3846%货币

合计7800.0477100.0000%-

13、2023年2月，第九次增资

2022年12月，杭州众硅分别与朗玛五十九号、朗玛六十号、朗玛六十三

号、星成联芯、吴仁德、毅达鼎祺、嘉兴邦拓、朱力昂及相关方签署增资协议，约定朗玛五十九号、朗玛六十号、朗玛六十三号、星成联芯、吴仁德、毅达鼎祺、嘉兴邦拓、朱力昂以12000万元认购标的公司624.0038万元注册资本。

2-2-130上海市锦天城律师事务所法律意见书

2022年12月25日，杭州众硅召开股东会并作出决议，同意标的公司注册

资本增加至8424.0515万元，新增注册资本624.0038万元由以下各增资方认缴：

增资金额（万计入注册资本（万计入资本公积（万增资方元）元）元）

朗玛五十九号150078.00051421.9995

朗玛六十号150078.00051421.9995

朗玛六十三号2000104.00061895.9994

星成联芯2000104.00061895.9994

吴仁德2000104.00061895.9994

毅达鼎祺150078.00051421.9995

嘉兴邦拓100052.0003947.9997

朱力昂50026.0002473.9998

合计12000624.003811375.9962

2023年2月17日，杭州众硅完成本次变更的登记手续。本次变更完成后，杭州众硅的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式

1杭州众芯硅2449.979729.0832%货币

2宁容海川680.00008.0721%货币

3淮堃创投415.45564.9318%货币

4吴仁德402.61824.7794%货币

5临安众芯硅370.02034.3924%货币

6临安众硅289.00003.4307%货币

7衢州瑞唐271.30603.2206%货币

8宁波领芯265.43783.1510%货币

9南京星堃248.13892.9456%货币

10江苏中小基金248.08232.9449%货币

11嘉兴芯通248.08232.9449%货币

12宁波和丰248.08232.9449%货币

2-2-131上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式

13杭州芯匠211.00002.5047%货币

14小满投资165.38811.9633%货币

15长兴青鸟150.00001.7806%货币

16朱力昂142.12921.6872%货币

17临安创投132.71931.5755%货币

18毅达太湖124.04111.4725%货币

19宁波毅达124.04111.4725%货币

20炬华联昕119.44701.4179%货币

21寓鑫创投119.44701.4179%货币

22朗玛六十三号104.00061.2346%货币

23星成联芯104.00061.2346%货币

24杭州众诚芯100.00001.1871%货币

25江苏疌泉82.69410.9816%货币

26浙江容腾82.69410.9816%货币

27朗玛五十九号78.00050.9259%货币

28朗玛六十号78.00050.9259%货币

29毅达鼎祺78.00050.9259%货币

30好奇号59.72350.7090%货币

31嘉兴邦拓52.00030.6173%货币

32苏州国发41.34700.4908%货币

33朗玛四十二号41.34700.4908%货币

34海澳芯科33.91330.4026%货币

35杰正投资33.91330.4026%货币

36朱琳30.00000.3561%货币

合计8424.0515100.0000%-

14、2023年6月，第十次增资、第五次股权转让

2023年4月25日，杭州众硅召开股东会并作出决议，同意以下增资及股

权转让事项：

2-2-132上海市锦天城律师事务所法律意见书

（1）增资

标的公司注册资本增加至9603.4187万元，新增注册资本1179.3672万元由以下各增资方认缴：

增资金额（万计入注册资本（万计入资本公积（万增资方元）元）元）

杭州富浙10000421.20269578.80

浙江富浙10000421.20269578.80

宁波蓝郡4000168.48103831.52

杭州北峰200084.24051915.76

温润贰号197583.18751891.81

温润叁号251.053023.9470

合计280001179.3726820.63

（2）股权转让转让出资额（万转让方受让方转让价格（万元）

元）

杭州赋芯109.0913821.9700

临安创投朱力昂3.519026.5150

淮堃创投20.1090151.5150

2023年4月，杭州众硅分别与温润贰号、温润叁号、杭州富浙、宁波蓝

郡、杭州北峰及相关方签署增资协议，约定温润贰号、温润叁号、杭州富浙、宁波蓝郡、杭州北峰以18000万元认购标的公司758.1674万元注册资本。

2023年5月30日，临安创投与杭州赋芯、朱力昂、淮堃创投签订《股权转让协议》，本次转让系执行回购。

2023年6月，杭州众硅分别与浙江富浙及相关方签署增资协议，约定浙江

富浙以10000万元认购标的公司421.2026万元注册资本。

2023年6月27日，杭州众硅完成本次变更的登记手续。本次变更完成后，杭州众硅的股权结构如下：

2-2-133上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式

1杭州众芯硅2449.979725.5115%货币

2宁容海川680.00007.0808%货币

3淮堃创投435.56464.5355%货币

4杭州富浙421.20264.3860%货币

5浙江富浙421.20264.3860%货币

6吴仁德402.61824.1924%货币

7临安众芯硅370.02033.8530%货币

8临安众硅289.00003.0093%货币

9衢州瑞唐271.30602.8251%货币

10宁波领芯265.43782.7640%货币

11南京星堃248.13892.5839%货币

12江苏中小基金248.08232.5833%货币

13嘉兴芯通248.08232.5833%货币

14宁波和丰248.08232.5833%货币

15杭州芯匠211.00002.1971%货币

16宁波蓝郡168.48101.7544%货币

17小满投资165.38811.7222%货币

18长兴青鸟150.00001.5619%货币

19朱力昂145.64821.5166%货币

20毅达太湖124.04111.2916%货币

21宁波毅达124.04111.2916%货币

22炬华联昕119.44701.2438%货币

23寓鑫创投119.44701.2438%货币

24杭州赋芯109.09131.1361%货币

25朗玛六十三号104.00061.0830%货币

26星成联芯104.00061.0830%货币

27杭州众诚芯100.00001.0413%货币

28杭州北峰84.24050.8772%货币

2-2-134上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式

29温润贰号83.18750.8662%货币

30江苏疌泉82.69410.8611%货币

31浙江容腾82.69410.8611%货币

32朗玛五十九号78.00050.8122%货币

33朗玛六十号78.00050.8122%货币

34毅达鼎祺78.00050.8122%货币

35好奇号59.72350.6219%货币

36嘉兴邦拓52.00030.5415%货币

37苏州国发41.34700.4305%货币

38朗玛四十二号41.34700.4305%货币

39海澳芯科33.91330.3531%货币

40杰正投资33.91330.3531%货币

41朱琳30.00000.3124%货币

42温润叁号1.05300.0110%货币

合计9603.4187100.0000%-

15、2024年12月，第十一次增资、第六次股权转让

2024年11月28日，杭州众硅召开股东会并作出决议，同意以下增资及股

权转让事项：

（1）增资

同意标的公司注册资本增加至10487.9441万元，新增注册资本884.5254万元，由以下各增资方认缴：

计入注册资本（万计入资本公积（万增资方增资金额（万元）元）元）

中微临港200084.24051915.7595

台州金石投资16000673.924115326.0759

中信投资200084.24051915.7595

石溪投资100042.1203957.8797

合计21000884.525420115.4746

2-2-135上海市锦天城律师事务所法律意见书

（2）股权转让转让出资额（万转让方受让方转让价格（万元）

元）

杭州赋芯11.4382178.6580

浙江容腾中微临港82.69411291.6353

海澳芯科33.9133529.7067

好奇号59.7235932.8475石溪投资

杭州众芯硅4.299367.1525

杭州赋芯97.65311525.2865台州金石投资

杭州众芯硅30.3925474.7135

温润叁号温润安享1.053025.0000

2024年12月31日，杭州众硅完成本次变更的登记手续。本次变更完成后，杭州众硅的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式

1杭州众芯硅2415.287923.0292%货币

2台州金石投资801.96977.6466%货币

3宁容海川680.00006.4836%货币

4淮堃创投435.56464.1530%货币

5杭州富浙421.20264.0161%货币

6浙江富浙421.20264.0161%货币

7吴仁德402.61823.8389%货币

8临安众芯硅370.02033.5281%货币

9临安众硅289.00002.7555%货币

10衢州瑞唐271.30602.5868%货币

11宁波领芯265.43782.5309%货币

12南京星堃248.13892.3659%货币

13江苏中小基金248.08232.3654%货币

14嘉兴芯通248.08232.3654%货币

15宁波和丰248.08232.3654%货币

16中微临港212.28612.0241%货币

2-2-136上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式

17杭州芯匠211.00002.0118%货币

18宁波蓝郡168.48101.6064%货币

19小满投资165.38811.5769%货币

20长兴青鸟150.00001.4302%货币

21朱力昂145.64821.3887%货币

22毅达太湖124.04111.1827%货币

23宁波毅达124.04111.1827%货币

24炬华联昕119.44701.1389%货币

25寓鑫创投119.44701.1389%货币

26石溪投资106.14311.0120%货币

27朗玛六十三号104.00060.9916%货币

28星成联芯104.00060.9916%货币

29杭州众诚芯100.00000.9535%货币

30杭州北峰84.24050.8032%货币

31中信投资84.24050.8032%货币

32温润贰号83.18750.7932%货币

33江苏疌泉82.69410.7885%货币

34朗玛五十九号78.00050.7437%货币

35朗玛六十号78.00050.7437%货币

36毅达鼎祺78.00050.7437%货币

37嘉兴邦拓52.00030.4958%货币

38苏州国发41.34700.3942%货币

39朗玛四十二号41.34700.3942%货币

40杰正投资33.91330.3234%货币

41朱琳30.00000.2860%货币

42温润安享1.05300.0100%货币

合计10487.9441100.0000%-

16、2025年2月，第十二次增资、第七次股权转让

2-2-137上海市锦天城律师事务所法律意见书

2024年12月31日，杭州众硅召开股东会并作出决议，同意以下增资及股

权转让事项：

（1）增资

同意标的公司注册资本增加至11562.0108万元，新增注册资本1074.0667万元，由以下各增资方认缴：

计入注册资本（万计入资本公积（万增资方增资金额（万元）元）元）

江苏毅达2500105.30062394.6994

安徽丰禾5000210.60134789.3987

青岛东证3000126.36082873.6392

杭州达晨5250221.13145028.8686

深圳达晨8750368.55238381.4477

达晨财智100042.1203957.8797

合计255001074.066724425.9333

（2）股权转让

因标的公司2024年12月增资及股权转让触发反稀释条款，经各方协商一致，杭州众芯硅同意向2023年6月入股的投资人给予股权补偿，具体如下：

转让出资额（万转让方受让方转让价格（元）

元）

杭州富浙21.16041.00

浙江富浙21.16041.00

宁波蓝郡8.46421.00杭州众芯硅

杭州北峰4.23211.00

温润贰号4.17921.00

温润安享0.05291.00

2025年2月28日，杭州众硅完成本次变更的登记手续。本次变更完成后，杭州众硅的股权结构如下：

股东姓名/名

序号出资额（万元）持股比例出资方式称

1杭州众芯硅2356.038720.3775%货币

2-2-138上海市锦天城律师事务所法律意见书

股东姓名/名

序号出资额（万元）持股比例出资方式称

2台州金石投资801.96976.9362%货币

3宁容海川680.00005.8813%货币

4杭州富浙442.36303.8260%货币

5浙江富浙442.36303.8260%货币

6淮堃创投435.56463.7672%货币

7吴仁德402.61823.4823%货币

8临安众芯硅370.02033.2003%货币

9深圳达晨368.55233.1876%货币

10临安众硅289.00002.4996%货币

11衢州瑞唐271.30602.3465%货币

12宁波领芯265.43782.2958%货币

13南京星堃248.13892.1462%货币

14江苏中小基金248.08232.1457%货币

15嘉兴芯通248.08232.1457%货币

16宁波和丰248.08232.1457%货币

17杭州达晨221.13141.9126%货币

18中微临港212.28611.8361%货币

19杭州芯匠211.00001.8249%货币

20安徽丰禾210.60131.8215%货币

21宁波蓝郡176.94521.5304%货币

22小满投资165.38811.4304%货币

23长兴青鸟150.00001.2974%货币

24朱力昂145.64821.2597%货币

25青岛东证126.36081.0929%货币

26毅达太湖124.04111.0728%货币

27宁波毅达124.04111.0728%货币

28炬华联昕119.44701.0331%货币

29寓鑫创投119.44701.0331%货币

2-2-139上海市锦天城律师事务所法律意见书

股东姓名/名

序号出资额（万元）持股比例出资方式称

30石溪投资106.14310.9180%货币

31江苏毅达105.30060.9107%货币

32朗玛六十三号104.00060.8995%货币

33星成联芯104.00060.8995%货币

34杭州众诚芯100.00000.8649%货币

35杭州北峰88.47260.7652%货币

36温润贰号87.36670.7556%货币

37中信投资84.24050.7286%货币

38江苏疌泉82.69410.7152%货币

39朗玛五十九号78.00050.6746%货币

40朗玛六十号78.00050.6746%货币

41毅达鼎祺78.00050.6746%货币

42嘉兴邦拓52.00030.4498%货币

43达晨财智42.12030.3643%货币

44苏州国发41.34700.3576%货币

45朗玛四十二号41.34700.3576%货币

46杰正投资33.91330.2933%货币

47朱琳30.00000.2595%货币

48温润安享1.10590.0096%货币

合计11562.0108100.0000%-

17、2025年8月，第八次股权转让

2025年8月11日，经杭州众硅股东会同意，以下各方分别签订股权转让协议，就股权转让事宜约定如下：

转让出资额（万转让方受让方转让价格（万元）

元）

王敏文135.99212005.0000衢州瑞唐

张久海135.31391995.0000

朱力昂蔡刚波55.15751100.0000

2-2-140上海市锦天城律师事务所法律意见书

宁波领芯95.27201900.0000

炬华联昕119.44702382.1193

宁波和丰248.08234947.4800扬州朗智

苏州国发41.3470824.5790

淮堃创投158.04103151.7957

淮堃创投156.81293127.3030

嘉兴芯通248.08234947.4800

寓鑫创投119.44702382.1193中微临港

吴仁德402.61828029.3736

南京星堃248.13894948.6087

宁波领芯5.0143100.0000

淮堃创投120.71072407.3216

星成联芯104.00062074.0733

朗玛四十二号41.3470824.5790国孚领航

江苏中小基金150.42953000.0000

毅达太湖75.21471500.0000

宁波毅达75.21471500.0000

注：衢州瑞唐的主要合伙人为王敏文、张久海，本次转让中，衢州瑞唐将其所持标的公司股权按其初始投资成本转让给王敏文、张久海。

2025年9月10日，杭州众硅完成本次变更的登记手续。本次变更完成后，杭州众硅的股权结构如下：

序

股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式号

1杭州众芯硅2356.038720.38%货币

2中微临港1392.399712.04%货币

3台州金石投资801.96976.94%货币

4宁容海川680.00005.88%货币

5扬州朗智566.91734.90%货币

6国孚领航566.91724.90%货币

7杭州富浙442.36303.83%货币

2-2-141上海市锦天城律师事务所法律意见书

序

股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式号

8浙江富浙442.36303.83%货币

9临安众芯硅370.02033.20%货币

10深圳达晨368.55233.19%货币

11临安众硅289.00002.50%货币

12杭州达晨221.13141.91%货币

13杭州芯匠211.00001.82%货币

14安徽丰禾210.60131.82%货币

15宁波蓝郡176.94521.53%货币

16小满投资165.38811.43%货币

17宁波领芯165.15151.43%货币

18蔡刚波150.42951.30%货币

19长兴青鸟150.00001.30%货币

20王敏文135.99211.18%货币

21张久海135.31391.17%货币

22青岛东证126.36081.09%货币

23石溪投资106.14310.92%货币

24江苏毅达105.30060.91%货币

25朗玛六十三号104.00060.90%货币

26杭州众诚芯100.00000.86%货币

27江苏中小基金97.65280.84%货币

28朱力昂90.49070.78%货币

29杭州北峰88.47260.77%货币

30温润贰号87.36670.76%货币

31中信投资84.24050.73%货币

32江苏疌泉82.69410.72%货币

33朗玛五十九号78.00050.67%货币

34朗玛六十号78.00050.67%货币

35毅达鼎祺78.00050.67%货币

2-2-142上海市锦天城律师事务所法律意见书

序

股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式号

36嘉兴邦拓52.00030.45%货币

37毅达太湖48.82640.42%货币

38宁波毅达48.82640.42%货币

39达晨财智42.12030.36%货币

40杰正投资33.91330.29%货币

41朱琳30.00000.26%货币

42温润安享1.10590.01%货币

合计11562.0108100.00%-

根据标的公司提供的实缴凭证，截至报告期末，各标的公司股东已完成全部实缴义务。

18、特殊权利条款及其终止情况

根据标的公司提供的资料及确认，标的公司分别与相关方签署增资协议/投资协议/股东协议/补充协议以约定其作为股东享有股东特殊权利（如有）。

2026年3月，标的公司以及标的公司现有全体股东签署了《关于杭州众硅电子科技有限公司之股东特殊权利条款终止协议》（以下简称“《股东特殊权利条款终止协议》”）；2026年4月，标的公司以及标的公司现有全体股东签署了《关于杭州众硅电子科技有限公司之股东特殊权利条款终止协议之补充协议》（以下简称“《股东特殊权利条款终止协议之补充协议》”），就解除特殊股东权利事宜进行约定，具体如下：

（1）投资方的股东特殊权利条款（除台州金石投资、中微临港的董事委派权外，包括股权赎回权、反稀释权、优先认购权、优先购买权、限制出售权、检查权、知情权、最优惠待遇权等），自《股东特殊权利条款终止协议》完成签署之日起不可撤销地终止，并自始无效，且在任何情况下均不会以任何形式恢复执行。

2-2-143上海市锦天城律师事务所法律意见书

（2）针对标的公司作为义务人承担义务的股东特殊权利条款（包括股权赎回权、反稀释权、优先认购权、优先购买权、检查权、知情权、最优惠待遇权等），均不可撤销地终止，且在任何情况下均不会以任何形式恢复执行。

（3）针对实际控制人或控股股东作为义务人承担义务的股东特殊权利条款（包括反稀释权、股权赎回权、限制出售权），均不可撤销地终止，且在任何情况下均不会以任何形式恢复执行。

截至本法律意见书出具之日，《股东特殊权利条款终止协议》《股东特殊权利条款终止协议之补充协议》合法有效。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，杭州众硅的设立及历次变更的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效；杭州众硅全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。

（三）杭州众硅的权利限制情况

根据杭州众硅的工商档案、交易对方出具的承诺函及确认文件并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，杭州众硅股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在法律争议或纠纷。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，杭州众硅股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在法律争议或纠纷。

（四）杭州众硅的控股股东、实际控制人及其一致行动人

根据《公司法》第二百六十五条规定，控股股东是指其出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据《上市公司收购管理办

法》第八十四条规定，存在有下列情形之一的视为拥有上市公司控制权：……

(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；(3)投资者通过实际支配

上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响。

2-2-144上海市锦天城律师事务所法律意见书经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，朱琳与 GU HAIYANG 签署有《一致行动协议》，因此朱琳与 GU HAIYANG 构成一致行动关系；根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，杭州众芯硅、临安众芯硅、临安众硅、杭州众诚芯均受 GU HAIYANG 实际控制，因此杭州众芯硅、临安众芯硅、临安众硅、杭州众诚芯与 GU HAIYANG 构成一致行动关系、朱琳担任杭州芯匠的执

行事务合伙人，实际控制杭州芯匠，因此杭州芯匠与朱琳构成一致行动关系。

综前述，杭州众芯硅、临安众芯硅、临安众硅、杭州众诚芯、杭州芯匠、朱琳均与 GU HAIYANG 构成一致行动关系。

杭州众芯硅持有标的公司20.38%股权，临安众芯硅持有标的公司3.20%股权，临安众硅持有标的公司2.50%股权，杭州众诚芯持有标的公司0.86%股权，杭州芯匠持有标的公司1.82%股权，朱琳持有标的公司0.26%股权。杭州众芯硅、临安众芯硅、临安众硅、杭州众诚芯、杭州芯匠、朱琳均与 GU

HAIYANG 构成一致行动关系，因此 GU HAIYANG 通过其一致行动人合计控制标的公司29.03%表决权。

GU HAIYANG 通过其一致行动人控制标的公司表决权未达 30%，但除第二大股东中微临港持有标的公司12.04%股权外，其他股东的持股比例均较低且较为分散；截至本法律意见书出具之日，GU HAIYANG 通过其控制的主体能够决定标的公司董事会半数以上成员选任。

综上所述，基于对标的公司的股权控制、表决权行使情况综合判断，本所律师认为，杭州众芯硅系标的公司的控股股东，GU HAIYANG 系标的公司实际控制人。

（五）杭州众硅的业务与经营资质

1、杭州众硅的经营范围及主营业务

根据杭州众硅持有的现行有效的《营业执照》，杭州众硅的经营范围为：一般项目：机械设备研发；机械设备销售；电子专用设备制造；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半

2-2-145上海市锦天城律师事务所法律意见书

导体器件专用设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据标的公司的说明，标的公司致力于高端化学机械抛光（以下简称“CMP”）设备的研发、生产及销售，并为客户提供高端 CMP 设备的整体解决方案。

根据杭州众硅的说明并经本所律师查验，杭州众硅及其子公司的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，杭州众硅及其子公司的经营范围符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定。

2、杭州众硅取得的主要经营资质、备案及认证

根据标的公司及其子公司提供的其主要经营资质、备案、认证文件，截至本法律意见书出具之日，杭州众硅及其子公司拥有的主要经营资质、备案、认证文件具体如下：

序权利人证书名称编号证书内容有效期发证单位号浙江省经济和信息化

2025-12-19厅、浙江省

杭州众 高新技术企业 GR202533

1-至2028-财政厅、国

硅证书005947

12-18家税务总局

浙江省税务局

杭州众 报关单位注册 3301961S 进出口货物 2018-08-23

2杭州海关

硅登记证书86收发货人至长期生产经营场

所地址：临安区青山湖街道创业街

9133018588号1幢12023-11-29杭州市生态

杭州众

3 排污许可证 MA2CC0 层 至 2028- 环境局临安

硅

D69L001Z 行业类别： 11-28 分局工程和技术研究和试验发展，表面处理

2-2-146上海市锦天城律师事务所法律意见书半导体（化学机械平坦

2026-01-27杭州众 环境管理体系 00126E30 化）设备的 中国质量认

4至2029-

硅 认证证书 0321R201 设计、开发 证中心和生产及相关管理活动半导体（化学机械平坦2026-01-26

杭州众 质量管理体系 00126Q30 中国质量认

5化）设备的至2029-

硅 认证证书 0598R201 证中心

设计、开发01-20和生产半导体（化学机械平坦

职业健康安全2026-01-26杭州众 00126S30 化）设备的 中国质量认

6管理体系认证至2029-

硅 0263R101 设计、开发 证中心

证书01-25和生产及相关管理活动

杭州众硅及其子公司在其经核准的经营范围内从事业务，杭州众硅及其子公司的经营范围符合法律法规的规定；杭州众硅及其子公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，杭州众硅及其子公司的业务合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。

（六）杭州众硅的主要资产

1、不动产权

经本所律师查验，截至报告期末，杭州众硅及其子公司无不动产权。

2、租赁情况

根据杭州众硅提供的资料及确认，经本所律师查验，截至报告期末，杭州众硅及其子公司租赁与生产经营相关房产的主要情况如下：

租金承序出租产权证面积租赁（元/月/租租赁地址租赁期限

号人号（㎡）用途平方人

米）浙江浙杭州市临安

杭2025-01-1青山（2019区青山湖街2995.86办公30.00州16至

湖科）临安道大园路

2-2-147上海市锦天城律师事务所法律意见书

租金承序出租产权证面积租赁（元/月/租租赁地址租赁期限

号人号（㎡）用途平方人

米）

众研创区不动1155号创业2026-01-

硅 新基 产权第 广场 A 座 15

地投001544013、14、15资有号层限公司杭州市临安

市青山湖街2023-05-厂房

01至

2道创业街881755.00及仓38.00

2026-04-

浙号1幢2层储

30

（2017北浙江杭杭州市临安

钜典）临安

市青山湖街厂房2024-10-州药业市不动01至

3众道创业街881895.40及仓38.00

有限硅产权第

2026-04-

号1幢1层储公司30

0002771北

号杭州市临安

厂房2023-07-市青山湖街和办01至

4道创业街881980.0030.00

公用2026-04-号1幢1层房30及其夹层浙江杭州市西湖大学杭房权区西溪路525

杭2025-09-科技证西移号浙江大学州01至

5园发字第国家大学科304.88办公79.08

众2026-08-展有0754632技园西溪园硅31

限公 7 号 区 A 楼东区

司218-219室沪上海市浦东

上海（2022新区新金桥上2024-12-

桥合）浦字路36、56号海01至

6置业不动产的上海国际415.07办公145.50

众2026-11-有限权第财富中心1硅30公司023918幢南塔1805

号室（15层）卓悦粤商服

（2024广州市增城杭（广2025-12-）广州区宁西街创

州州）01至

7市不动新大道14号132.89办公13.86

众产业2028-11-

产权第101第8层硅服务30

1006742802单元

有限

0号

公司

注1：针对第1项租赁，杭州众硅已续租，租赁期限为2026-01-16至2027-01-15。

2-2-148上海市锦天城律师事务所法律意见书

注2：2026年1月，杭州众硅向合肥华侨城实业发展有限公司承租位于合肥市经开区林都路

98号（空港城2号地块）商业3幢319号商铺的房产，租赁面积为277.49平方米，租金为

30元/月/平方米，租赁期限为2026-01-26至2028-01-25。

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，上述房屋租赁合同均未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”据此，本所律师认为，杭州众硅所承租的上述房屋存在未办理登记备案手续的情形，该情形不影响租赁关系的法律效力，不会对杭州众硅的生产经营构成实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3、知识产权

（1）注册商标

经本所律师查验，截至报告期末，杭州众硅及其子公司持有的已注册中国境内商标共计68项，具体如下：

权序注册专用权期使用商标取得他项利商标标识号号限类别状态方式权利人杭

2025-09-077类

州8347已注原始

1至2035-09-机械无

众1595册取得

06设备

硅杭

2025-07-079类

州8045已注原始

2至2035-07-科学无

众0440册取得

06仪器

硅杭

2025-03-289类

州7945已注原始

3至2035-03-科学无

众3564册取得

27仪器

硅杭

2024-10-289类

州7846已注原始

4至2034-10-科学无

众5551册取得

27仪器

硅杭

2024-10-287类

州7846已注原始

5至2034-10-机械无

众5536册取得

27设备

硅

2-2-149上海市锦天城律师事务所法律意见书

杭

2024-08-287类

州7691已注原始

6至2034-08-机械无

众8083册取得

27设备

硅杭

2024-07-287类

州7654已注原始

7至2034-07-机械无

众1431册取得

27设备

硅杭

2024-07-219类

州7653已注原始

8至2034-07-科学无

众2744册取得

20仪器

硅杭

2024-07-147类

州7610已注原始

9至2034-07-机械无

众0178册取得

13设备

硅杭

2024-07-149类

州7612已注原始

10至2034-07-科学无

众0133册取得

13仪器

硅杭

2024-08-219类

州7567已注原始

11至2034-08-科学无

众5889册取得

20仪器

硅杭

2024-06-077类

州7568已注原始

12至2034-06-机械无

众4558册取得

06设备

硅杭

2024-08-217类

州7568已注原始

13至2034-08-机械无

众1896册取得

20设备

硅杭

2025-06-149类

州7568已注原始

14至2035-06-科学无

众1934册取得

13仪器

硅杭

2024-08-217类

州7537已注原始

15至2034-08-机械无

众4290册取得

20设备

硅

2-2-150上海市锦天城律师事务所法律意见书

杭

2024-08-149类

州7535已注原始

16至2034-08-科学无

众4106册取得

13仪器

硅杭

2024-06-079类

州7536已注原始

17至2034-06-科学无

众4792册取得

06仪器

硅杭

2024-06-077类

州7535已注原始

18至2034-06-机械无

众4086册取得

06设备

硅杭

75282024-06-147类

州已注原始

195972至2034-06-机械无

众册取得

A 13 设备硅杭

2025-06-217类

州7528已注原始

20至2035-06-机械无

众5972册取得

20设备

硅杭

2024-05-287类

州7491已注原始

21至2034-05-机械无

众8117册取得

27设备

硅杭

2024-02-077类

州7333已注原始

22至2034-02-机械无

众5681册取得

06设备

硅杭

2024-02-149类

州7334已注原始

23至2034-02-科学无

众5937册取得

13仪器

硅杭

2024-04-079类

州7326已注原始

24至2034-04-科学无

众3142册取得

06仪器

硅杭

2024-04-077类

州7326已注原始

25至2034-04-机械无

众6569册取得

06设备

硅

2-2-151上海市锦天城律师事务所法律意见书

杭

2024-04-079类

州7324已注原始

26至2034-04-科学无

众7718册取得

06仪器

硅杭

2024-04-077类

州7325已注原始

27至2034-04-机械无

众4489册取得

06设备

硅杭

2023-10-283类

州7144已注原始

28至2033-10-日化无

众9178册取得

27用品

硅杭

2024-02-289类

州7145已注原始

29至2034-02-科学无

众3805册取得

27仪器

硅杭

2024-12-0742类

州7132已注原始

30至2034-12-设计无

众4724册取得

06研究

硅杭

2024-04-219类

州7104已注原始

31至2034-04-科学无

众6046册取得

20仪器

硅杭

2023-10-217类

州7104已注原始

32至2033-10-机械无

众3369册取得

20设备

硅杭

2023-10-079类

州7105已注原始

33至2033-10-科学无

众4635册取得

06仪器

硅杭

2023-10-077类

州7104已注原始

34至2033-10-机械无

众0472册取得

06设备

硅杭

2024-01-219类

州6998已注原始

35至2034-01-科学无

众5134册取得

20仪器

硅

2-2-152上海市锦天城律师事务所法律意见书

杭

2024-03-217类

州6947已注原始

36至2034-03-机械无

众4158册取得

20设备

硅杭

2023-09-217类

州6913已注原始

37至2033-09-机械无

众0284册取得

20设备

硅杭

2023-09-219类

州6913已注原始

38至2033-09-科学无

众5169册取得

20仪器

硅杭

2023-09-2140类

州6913已注原始

39至2033-09-材料无

众4470册取得

20加工

硅杭

2023-10-071类

州6912已注原始

40至2033-10-化学无

众0026册取得

06原料

硅杭

2023-09-1437类

州6912已注原始

41至2033-09-建筑无

众0069册取得

13修理

硅杭

2023-09-077类

州6913已注原始

42至2033-09-机械无

众6420册取得

06设备

硅杭

2024-11-2842类

州6912已注原始

43至2034-11-设计无

众9658册取得

27研究

硅杭

2023-04-147类

州6712已注原始

44至2033-04-机械无

众5479册取得

13设备

硅杭

2023-04-149类

州6712已注原始

45至2033-04-科学无

众9953册取得

13仪器

硅

2-2-153上海市锦天城律师事务所法律意见书

杭

2023-04-147类

州6711已注原始

46至2033-04-机械无

众6815册取得

13设备

硅杭

2023-01-219类

州6571已注原始

47至2033-01-科学无

众3545册取得

20仪器

硅杭

2024-04-147类

州6571已注原始

48至2034-04-机械无

众5828册取得

13设备

硅杭

2023-01-147类

州6572已注原始

49至2033-01-机械无

众0217册取得

13设备

硅杭

2023-01-147类

州6573已注原始

50至2033-01-机械无

众4434册取得

13设备

硅杭

2023-01-149类

州6571已注原始

51至2033-01-科学无

众3519册取得

13仪器

硅杭

2023-01-149类

州6571已注原始

52至2033-01-科学无

众8889册取得

13仪器

硅杭

2023-03-219类

州6573已注原始

53至2033-03-科学无

众8714册取得

20仪器

硅杭

2023-01-147类

州6573已注原始

54至2033-01-机械无

众8637册取得

13设备

硅杭

65712023-02-287类

州已注原始

555828至2033-02-机械无

众册取得

A 27 设备硅

2-2-154上海市锦天城律师事务所法律意见书

杭

2022-12-079类

州6534已注原始

56至2032-12-科学无

众1636册取得

06仪器

硅杭

2022-12-077类

州6535已注原始

57至2032-12-机械无

众2408册取得

06设备

硅杭

2022-11-287类

州6534已注原始

58至2032-11-机械无

众4838册取得

27设备

硅杭

2022-12-079类

州6534已注原始

59至2032-12-科学无

众4892册取得

06仪器

硅杭

2022-12-077类

州6535已注原始

60至2032-12-机械无

众2855册取得

06设备

硅杭

2022-12-079类

州6535已注原始

61至2032-12-科学无

众2699册取得

06仪器

硅杭

2022-12-077类

州6533已注原始

62至2032-12-机械无

众7973册取得

06设备

硅杭

2022-12-079类

州6535已注原始

63至2032-12-科学无

众2697册取得

06仪器

硅杭

2019-07-079类

州3470已注原始

64至2029-07-科学无

众0114册取得

06仪器

硅杭

2019-07-077类

州3470已注原始

65至2029-07-机械无

众0098册取得

06设备

硅

2-2-155上海市锦天城律师事务所法律意见书

杭

2019-04-079类

州3227已注原始

66至2029-04-科学无

众4636册取得

06仪器

硅杭

2019-12-217类

州3227已注原始

67至2029-12-机械无

众4633册取得

20设备

硅杭

2020-04-219类

州3227已注原始

68至2030-04-科学无

众9159册取得

20仪器

硅

根据杭州众硅提供的资料，并经本所律师查验，截至报告期末，杭州众硅及其子公司持有的已注册中国境外商标共计53项，具体如下：

国家/权序注册类有效取得他项

商标名称地区/注册号注册日利号地别期方式权利组织人杭

2030

1532372020-州原始

1日本7类-04-无

404-27众取得

27

硅杭

2030

1531842020-州原始

2日本9类-04-无

604-27众取得

27

硅杭

2030

1532372020-州原始

3马德韩国7类-04-无

404-27众取得

里国27硅际注杭册2030

1531842020-州原始

4韩国9类-04-无

604-27众取得

27

硅杭

2030

6297602020-州原始

5美国7类-04-无

504-27众取得

27

硅

2030

6291602020-杭原始

6美国9类-04-无

504-27州取得

27

2-2-156上海市锦天城律师事务所法律意见书

众硅杭

2030

1532372020-州原始

7欧盟7类-04-无

404-27众取得

27

硅杭

2030

1531842020-州原始

8欧盟9类-04-无

604-27众取得

27

硅杭

2030

新加1532372020-州原始

97类-04-无

坡404-27众取得

27

硅杭

2030

新加1531842020-州原始

109类-04-无

坡604-27众取得

27

硅杭

72030

中国中国0210992020-州原始

11类、-12-无

台湾台湾4512-16众取得

9类15

硅马德杭

2030

里国1548402020-州原始

12日本7类-04-无

际注704-22众取得

22

册硅杭

2031

6387272021-州原始

13日本日本9类-05-无

505-11众取得

11

硅马德杭

2030

里国1548402020-州原始

14韩国7类-04-无

际注704-22众取得

22

册硅杭

2021-州原始

15韩国韩国1752839类-07-无

07-15众取得

215

硅马德杭

2030

里国6268972020-州原始

16美国7类-04-无

际注204-22众取得

22

册硅

2-2-157上海市锦天城律师事务所法律意见书

杭

2031

6444082021-州原始

17美国美国9类-08-无

408-10众取得

10

硅马德杭

2030

里国1548402020-州原始

18欧盟7类-04-无

际注704-22众取得

22

册硅杭

2030

0182242020-州原始

19欧盟欧盟9类-04-无

34308-01众取得

10

硅马德杭

2030

里国新加1548402020-州原始

207类-04-无

际注坡704-22众取得

22

册硅杭

2030

新加新加4020202020-州原始

219类-05-无

坡 坡 09597U 05-08 众 取得

08

硅杭

72030

中国中国0209932020-州原始

22类、-10-无

台湾台湾9211-01众取得

9类31

硅杭

72033

0188232023-州原始

23欧盟欧盟类、-01-无

74806-14众取得

9类19

硅杭

2024-州原始

24韩国韩国2270817类-11-无

11-08众取得

408

硅杭

2024-州原始

25韩国韩国2270839类-11-无

11-04众取得

004

硅杭

72033

6717322023-州原始

26日本日本类、-07-无

007-13众取得

9类13

硅

2-2-158上海市锦天城律师事务所法律意见书

杭

72033

新加新加4020232023-州原始

27类、-02-无

坡 坡 02136W 02-07 众 取得

9类07

硅杭

2033

中国中国0231652023-州原始

287类-08-无

台湾台湾2809-01众取得

31

硅杭

2033

中国中国0231672023-州原始

299类-08-无

台湾台湾4009-01众取得

31

硅杭

72035

7666242025-州原始

30美国美国类、-01-无

001-28众取得

9类29

硅杭

72033

0188652023-州原始

31欧盟欧盟类、-04-无

67009-12众取得

9类21

硅杭

72033

6747122023-州原始

32日本日本类、-10-无

710-20众取得

9类20

硅杭

2033

中国中国0233442023-州原始

337类-11-无

台湾台湾5211-16众取得

15

硅杭

2033

中国中国0233472023-州原始

349类-11-无

台湾台湾1211-16众取得

15

硅杭

72033

新加新加4020232024-州原始

35类、-05-无

坡 坡 09676Y 03-13 众 取得

9类04

硅杭

72034

7432072024-州原始

36美国美国类、-07-无

907-02众取得

9类03

硅

2-2-159上海市锦天城律师事务所法律意见书

杭

2024-州原始

37韩国韩国2283337类-12-无

12-02众取得

801

硅杭

2024-州原始

38韩国韩国2283349类-12-无

12-02众取得

101

硅杭

2035

新加新加4020252025-州原始

397类-01-无

坡 坡 01796W 01-23 众 取得

23

硅杭

2035

中国中国0248432025-州原始

407类-09-无

台湾台湾2810-01众取得

30

硅杭

2035

新加新加4020252025-州原始

417类-01-无

坡 坡 01797R 01-23 众 取得

23

硅杭

2035

中国中国0248432025-州原始

427类-09-无

台湾台湾2710-01众取得

30

硅杭

2035

新加新加4020252025-州原始

437类-01-无

坡 坡 01798P 01-23 众 取得

23

硅杭

2035

中国中国0248432025-州原始

447类-09-无

台湾台湾2610-01众取得

30

硅杭

2035

新加新加4020252025-州原始

459类-01-无

坡 坡 01793X 01-23 众 取得

23

硅杭

2035

中国中国0247442025-州原始

469类-08-无

台湾台湾7008-16众取得

15

硅

2-2-160上海市锦天城律师事务所法律意见书

杭

2035

新加新加4020252025-州原始

479类-01-无

坡 坡 01792S 01-23 众 取得

23

硅杭

2035

中国中国0248442025-州原始

489类-09-无

台湾台湾6710-01众取得

30

硅杭

2035

新加新加4020252025-州原始

499类-01-无

坡 坡 01794V 01-23 众 取得

23

硅杭

2035

中国中国0248442025-州原始

509类-09-无

台湾台湾6610-01众取得

30

硅杭

2035

7982582025-州原始

51美国美国7类-10-无

410-14众取得

14

硅杭

2035

7982582025-州原始

52美国美国7类-10-无

310-14众取得

14

硅杭

2035

7982582025-州原始

53美国美国7类-10-无

210-14众取得

14

硅

（2）专利权根据杭州众硅提供的专利证书、国家知识产权局出具的《专利权登记簿副本证明》并经本所律师对国家知识产权局网站的公开查询，截至报告期末，杭州众硅及其子公司拥有106项已获批准的中国境内专利权，其中42项为发明专利、

53项为实用新型专利、11项为外观设计专利、具体情况如下：

序权利申请专利取得法律他项专利名称专利号号人日类型途径状态权利

杭州一种化学机械抛光的在20231122023-原始

1发明授权无

众硅线监测装置39658309-22取得

2-2-161上海市锦天城律师事务所法律意见书

杭州一种抛光垫沟槽在线修20251122025-原始

2发明授权无

众硅整方法及装置14108508-28取得一种用于晶圆清洗装置

杭州20251132025-原始

3的从动机构及晶圆清洗发明授权无

众硅68535909-24取得装置

杭州一种化学机械抛光在线20251102025-原始

4发明授权无

众硅监测方法65379907-31取得

杭州 一种用于 CMP 设备抛光 2023112 2023- 原始

5发明授权无

众硅垫沟槽修整的方法93600710-08取得

杭州20211152021-原始

6站立式晶圆卡座发明授权无

众硅 33401X 12-15 取得

杭州一种可调平式抛光盘及20242232024-实用原始

7授权无

众硅抛光系统74242909-27新型取得

杭州20251032025-原始

8一种晶圆提拉结构发明授权无

众硅11021303-17取得一种用于快速调温的化

杭州20242062024-实用原始

9学液输送单元及化学机授权无

众硅59693404-01新型取得械平坦化设备

杭州20243042024-外观原始

10抛光研磨装置授权无

众硅77132807-30设计取得

杭州一种电化学机械抛光及20242112024-实用原始

11授权无

众硅平坦化装置35578305-23新型取得

杭州一种用于半导体湿法设20241162024-原始

12发明授权无

众硅备的晶圆定位检测方法93091111-25取得一种用于电化学机械平

杭州20251012025-原始

13坦化设备的电抛光头、发明授权无

众硅87787502-20取得导电系统及其装配方法联动式单动力源控制间

杭州20241162024-原始

14停机构、晶圆修整机构发明授权无

众硅66940411-21取得及工作方法

杭州一种晶圆搬运装置及抛20241162024-原始

15发明授权无

众硅光系统、抛光工艺61227011-20取得

杭州一种抛光垫及晶圆抛光20242032024-实用原始

16授权无

众硅系统28716302-22新型取得

杭州一种化学机械抛光及平20242042024-实用原始

17授权无

众硅坦化系统23677503-05新型取得

杭州20242022024-实用原始

18一种晶圆抛光系统授权无

众硅25622301-30新型取得

杭州一种用于导电晶圆的传20242082024-实用原始

19授权无

众硅输装置76002604-25新型取得

杭州一种带有压力检测的修20242102024-实用原始

20授权无

众硅整装置91858905-17新型取得

2-2-162上海市锦天城律师事务所法律意见书

杭州20242062024-实用原始

21一种晶圆旋转干燥装置授权无

众硅00089403-26新型取得

杭州20243012024-外观原始

22化学机械平坦化装置授权无

众硅32480103-15设计取得

杭州20243002024-外观原始

23抛光研磨装置授权无

众硅46072401-24设计取得

杭州一种导电型晶圆化学机20232332023-实用原始

24授权无

众硅械抛光系统27750312-05新型取得

杭州一种化学机械平坦化设20191042019-原始

25发明授权无

众硅备和晶圆传输方法81448206-04取得

杭州一种化学机械抛光的在20232262023-实用原始

26授权无

众硅线监测装置00970209-22新型取得一种化学机械抛光设备

杭州20211042021-原始

27及其晶圆缓存装置和晶发明授权无

众硅07074704-15取得圆缓存方法

杭州20211022019-原始

28一种晶圆传输机械手发明授权无

众硅93343109-06取得

杭州20223052022-外观原始

29晶圆夹持臂夹爪授权无

众硅19232308-10设计取得

杭州一种可隔离防护晶圆的20201132020-原始

30发明授权无

众硅晶圆处理装置38222611-25取得

杭州20232182023-实用原始

31晶圆抛光系统授权无

众硅49544607-13新型取得

杭州20232162023-实用原始

32一种晶圆传输装置授权无

众硅68724406-28新型取得

杭州20232182023-实用原始

33一种晶圆传输监测系统授权无

众硅59974607-13新型取得

杭州20232162023-实用原始

34一种预清洗输入装置授权无

众硅75495906-28新型取得

杭州一种化学机械平坦化设20232162023-实用原始

35授权无

众硅备72289206-28新型取得

杭州 一种 CMP 抛光垫再加工 2023216 2023- 实用 原始

36授权无

众硅装置03922206-21新型取得

杭州一种用于半导体清洗单20232082023-实用原始

37授权无

众硅元的晶圆有无检测装置72059404-14新型取得

杭州20232092023-实用原始

38一种拼接式工作台机构授权无

众硅03588604-20新型取得一种晶圆清洁干燥模组

杭州20221052022-原始

39状态检测方法、装置及发明授权无

众硅08423905-11取得平坦化设备

杭州20232032023-实用原始

40一种晶圆清洗干燥装置授权无

众硅16148002-14新型取得

2-2-163上海市锦天城律师事务所法律意见书

杭州20222292022-实用原始

41一种抛光垫加工装置授权无

众硅89906311-07新型取得

杭州20232012023-实用原始

42一种晶圆清洗箱授权无

众硅72367601-13新型取得一种排风脏污收集装置

杭州20232082023-实用原始

43及化学机械平坦化抛光授权无

众硅36702804-14新型取得设备一种处理导电型晶圆衬

杭州20222292022-实用原始

44底的电化学机械抛光及授权无

众硅65132011-03新型取得平坦化设备应用于导电型晶圆衬底

杭州20222292022-实用原始

45的电化学机械抛光及平授权无

众硅77123311-03新型取得坦化设备

一种用于 CMP 设备的电

杭州20222292022-实用原始

46化学机械抛光及平坦化授权无

众硅61433611-03新型取得系统

杭州20232052023-实用原始

47一种晶圆干燥装置授权无

众硅45630103-14新型取得一种用于化学机械平坦

杭州20221062022-原始

48化白光终点检测的采集发明授权无

众硅07065705-31取得方法及系统一种导电型抛光头固定

杭州20222312022-实用原始

49装置及导电型抛光头系授权无

众硅25462511-23新型取得统

杭州一种化学机械抛光的在20232012023-实用原始

50授权无

众硅线监测装置63700701-13新型取得

杭州20223052022-外观原始

51晶圆夹持器授权无

众硅19191808-10设计取得

杭州20222342022-实用原始

52一种晶圆抛光系统授权无

众硅89165912-22新型取得

杭州20231022023-原始

53一种晶圆干燥抬升方法发明授权无

众硅41893803-14取得

杭州一种晶圆有无检测的提20222282022-实用原始

54授权无

众硅拉结构机械手54675510-26新型取得

杭州一种晶圆抛光系统、装20221032022-原始

55发明授权无

众硅载方法及其使用方法16152703-29取得

杭州20201012020-原始

56一种清洗刷预清洗系统发明授权无

众硅57330703-09取得

杭州20221122022-原始

57一种晶圆抛光系统发明授权无

众硅69445010-18取得

杭州抛光研磨装置20223042022-外观原始

58授权无

众硅（150&300）09930806-30设计取得

2-2-164上海市锦天城律师事务所法律意见书

杭州一种涡流终点检测装置20221122022-原始

59发明授权无

众硅及方法57452910-14取得

杭州一种化学机械平坦化设20222212022-实用原始

60授权无

众硅 备 28694X 08-12 新型 取得

杭州20222212022-实用原始

61一种晶圆循环清洗系统授权无

众硅01536508-10新型取得

杭州20222202022-实用原始

62一种晶圆夹持装置授权无

众硅95779208-10新型取得

杭州20223042022-外观原始

63抛光研磨装置（300β）授权无

众硅10336006-30设计取得

杭州20223042022-外观原始

64 抛光研磨装置（200s） 授权 无

众硅09684606-30设计取得

一种晶圆旋转机构、晶

杭州20221072022-原始

65圆旋转夹持机构及晶圆发明授权无

众硅32735806-27取得清洗干燥系统

杭州20222142022-实用原始

66一种晶圆搬运装置授权无

众硅12887106-07新型取得

杭州20223052022-外观原始

67供液装置授权无

众硅16498208-09设计取得

杭州20223052022-外观原始

68清洗装置授权无

众硅05519008-04设计取得

杭州20222162022-实用原始

69一种晶圆抛光系统授权无

众硅58782406-30新型取得

杭州20222072022-实用原始

70一种晶圆传递装置授权无

众硅09319103-29新型取得

杭州20211142021-原始

71一种晶圆抛光系统发明授权无

众硅45239611-30取得

杭州一种标定抛光头和装卸20222092022-实用原始

72授权无

众硅台工作位置的装置51711704-24新型取得

杭州一种化学机械平坦化设20212302021-实用原始

73授权无

众硅备94653512-10新型取得

杭州一种提拉式晶圆传输机20222022022-实用原始

74授权无

众硅构32619501-26新型取得

杭州20222032022-实用原始

75一种晶圆检测系统授权无

众硅60370602-22新型取得

杭州20212292021-实用原始

76晶圆抛光系统授权无

众硅71341111-30新型取得

杭州一种动态检测装置及化20221012022-原始

77发明授权无

众硅学机械平坦化设备64369002-23取得

杭州20212302021-实用原始

78晶圆驱动机构授权无

众硅42692012-06新型取得

2-2-165上海市锦天城律师事务所法律意见书

杭州20212312021-实用原始

79一种站立式晶圆卡座授权无

众硅58380612-15新型取得

杭州20221002022-原始

80一种抛光垫修整装置发明授权无

众硅04130701-05取得

杭州一种抛光垫表面状况在20221002022-原始

81发明授权无

众硅线检测方法及检测系统77397901-24取得

杭州20212292021-实用原始

82晶圆抛光系统授权无

众硅69498011-30新型取得

杭州20211122021-原始

83一种晶圆抛光装置发明授权无

众硅18264010-20取得一种用于晶圆的寻位装

杭州20211142021-原始

84置、寻位方法及晶圆计发明授权无

众硅72231912-06取得速方法

杭州20212162021-实用原始

85一种晶圆紧固装置授权无

众硅96923707-23新型取得

杭州用于清洗晶圆的排列式20212252021-实用原始

86授权无

众硅兆声清洗装置19276910-19新型取得

杭州一种用于晶圆的紧固装20212162021-实用原始

87授权无

众硅置96925607-23新型取得

杭州20212252021-实用原始

88多晶圆刷洗装置授权无

众硅19153510-19新型取得

杭州20212162021-实用原始

89晶圆紧固装置授权无

众硅94032807-23新型取得

杭州20213042021-外观原始

90抛光装置授权无

众硅97351908-03设计取得

杭州一种晶圆清洗干燥方法20211082021-原始

91发明授权无

众硅及机构99467408-06取得

杭州20211072021-原始

92一种多工位夹取装置发明授权无

众硅 70071X 07-08 取得

一种晶圆装载支架、晶

杭州20191042019-原始

93圆装载系统及晶圆装片发明授权无

众硅40334305-24取得方法一种结合研磨和单晶圆

杭州20191112019-原始

94清洗模组的化学机械平发明授权无

众硅13095711-14取得坦化设备

杭州20201142020-原始

95一种抛光装置发明授权无

众硅 19911X 12-08 取得用于化学机械平坦化设

杭州20191132019-原始

96备的抛光头压力控制设发明授权无

众硅03301012-17取得备及方法

2-2-166上海市锦天城律师事务所法律意见书

抛光头检测装置、腔室

杭州20211042021-原始

97气密性和传感器有效性发明授权无

众硅48856504-25取得检测方法

一种用于 CMP 清洗单元

杭州20211022021-原始

98搬运晶圆的机械手及方发明授权无

众硅49046703-08取得法

杭州20211022021-原始

99一种晶圆位置检测装置发明授权无

众硅49025503-08取得

10杭州一种晶圆传输机械手及20191082019-原始

发明授权无

0众硅其晶圆翻转方法42708409-06取得

一种晶圆传输设备、化

10杭州20201072020-原始

学机械平坦化装置及晶发明授权无

1众硅20439707-24取得

圆传输方法

10杭州20201022020-原始

一种晶圆清洗干燥装置发明授权无

2众硅07748403-23取得

10杭州基于光谱的化学机械抛20191042019-原始

发明授权无

3众硅光在线终点检测方法40345105-24取得

10杭州一种化学机械抛光平坦20192082019-实用原始

授权无

4众硅化晶圆传输设备32611006-04新型取得

10杭州20192092019-实用原始

一种晶圆清洗装置授权无

5众硅73683706-26新型取得

10杭州20192022019-实用原始

内置式双重限位机构授权无

6众硅19814202-21新型取得

注：上述发明专利权的保护期限为二十年，实用新型专利权的保护期限为十年，均自申请日起算。

根据杭州众硅提供的专利证书并经杭州众硅说明，截至报告期末，杭州众硅及其子公司拥有114项已获批准的中国境外专利权，其中89项为发明专利、23项为外观设计专利、2项为实用新型专利具体情况如下：

国家/序权利申请授权专利取得他项

专利名称地区/专利号号人日日类型方式权利组织

US

杭州2021-2025-原始

1美国12194592发明无

众硅03-2201-14取得

B2一种抛光装卸

杭州新加1120210292019-2025-原始

2部件模块发明无

众硅 坡 35Q 08-28 08-12 取得

杭州10-2021-2023-原始

3韩国发明无

众硅258403004-1909-25取得

2-2-167上海市锦天城律师事务所法律意见书

US

杭州2019-2024-原始

4美国12103134发明无

众硅 用于 CMP 工艺 09-04 10-01 取得

B2的晶片装载支

杭州架、晶片装载系新加1120211142019-2025-原始

5发明无

众硅 统和晶片安装 坡 70X 09-04 01-27 取得方法

杭州10-2021-2023-原始

6韩国发明无

众硅260519709-1311-20取得一种化学机械

平坦化设备和 US

杭州2019-2025-原始

7晶圆传输方法、美国12251785发明无

众硅08-2003-18取得

晶圆平坦化单 B2元

杭州化学机械平坦10-2021-2023-原始

8韩国发明无

众硅化设备及晶圆253356704-0705-12取得

转移方法、晶圆平坦化装置

杭州新加1120210342019-2023-原始

9发明无

众硅 坡 77T 08-20 09-19 取得晶圆检测装置

US

杭州及使用该装置2020-2024-原始

10美国11961749发明无

众硅的晶圆检测方08-0404-16取得

B2法

杭州10-2021-2024-原始

11韩国发明无

众硅270983904-2709-20取得

CMP 晶圆清洗

设备、晶圆传送机器人及晶圆

杭州新加1120210382019-2024-原始

12翻转方法发明无

众硅 坡 52Y 09-26 02-08 取得

US

杭州2021-2024-原始

13美国11908720发明无

众硅04-0902-20取得

B2

US

杭州2020-2025-原始

14美国12482674发明无

众硅晶圆清洗干燥09-2911-25取得

B2装置

杭州10-2022-2024-原始

15韩国发明无

众硅270513706-2009-05取得

2-2-168上海市锦天城律师事务所法律意见书

晶圆输送装置、

US

杭州化学机械平坦2020-2025-原始

16美国12427619发明无

众硅化装置及晶圆08-0609-30取得

B2输送方法

杭州2021-2025-原始

17日本7638389发明无

众硅晶圆位置检测10-2002-20取得

杭州装置10-2023-2025-原始

18韩国发明无

众硅285897309-0809-09取得一种标定抛光

杭州头和装卸台工2022-2025-原始

19日本7714253发明无

众硅作位置的装置10-1407-18取得和方法

杭州10-2024-2025-原始

20韩国发明无

众硅283789802-1407-21取得晶圆抛光系统

杭州2022-2025-原始

21日本7712007发明无

众硅08-3007-14取得

US

杭州2022-2023-原始

22美国11794304发明无

众硅01-1910-24取得

B2

杭州晶圆抛光装置10-2022-2024-原始

23韩国发明无

众硅269383802-2408-06取得

杭州新加1020220152022-2024-原始

24发明无

众硅 坡 71V 02-18 08-21 取得

杭州2022-2025-原始

25日本7728045发明无

众硅08-3008-14取得晶圆抛光系统

杭州10-2024-2025-原始

26韩国发明无

众硅283789802-1407-21取得

US

杭州2022-2024-外观原始

27 美国 D1018612 无

众硅10-1903-19设计取得

S

杭州 DM/22614 2022- 2023- 外观 原始

28韩国无

众硅910-1911-28设计取得

杭州 抛光研磨装置 新加 DM/22614 2022- 2022- 外观 原始

29无

众硅坡910-1910-19设计取得

杭州2022-2023-外观原始

30日本1748952无

众硅10-1907-10设计取得

杭州 DM/22614 2022- 2022- 外观 原始

31欧盟无

众硅910-1910-19设计取得

US

杭州2022-2024-外观原始

32 抛光研磨装置 美国 D1018613 无

众硅10-1903-19设计取得

S

2-2-169上海市锦天城律师事务所法律意见书

杭州 DM/22615 2022- 2023- 外观 原始

33韩国无

众硅110-1911-28设计取得

杭州 新加 DM/22615 2022- 2022- 外观 原始

34无

众硅坡110-1910-19设计取得

杭州2022-2023-外观原始

35日本1748953无

众硅10-1907-10设计取得

杭州 DM/22615 2022- 2022- 外观 原始

36欧盟无

众硅110-1910-19设计取得

US

杭州2023-2024-原始

37美国12017293发明无

众硅01-1906-25取得

一种处理导电 B2

杭州型晶圆衬底的2023-2025-原始

38 欧盟 EP 4364890 发明 无

众硅电化学机械抛03-1507-02取得

杭州光及平坦化设10-2023-2025-原始

39韩国发明无

众硅备281945803-3006-09取得

杭州2023-2025-原始

40日本7688074发明无

众硅05-3005-26取得用于清洗晶圆

杭州2022-2025-实用原始

41的排列式兆声日本3253377无

众硅11-0910-16新型取得清洗装置

杭州多晶圆刷洗装2022-2025-原始

42日本7660959发明无

众硅置11-0904-04取得用于晶圆的寻

杭州位装置、寻位方2022-2025-原始

43日本7788191发明无

众硅法及晶圆计速11-0912-10取得方法

杭州抛光垫修整装2022-2025-原始

44日本7773262发明无

众硅置12-3011-11取得一种晶圆抛光

杭州2022-2025-原始

45系统及晶圆传日本7773261发明无

众硅12-3011-11取得输方法抛光垫表面状

杭州10-2024-2025-原始

46况在线检测方韩国发明无

众硅290437806-1312-22取得法及检测系统

晶圆抛光系统、

杭州10-2024-2025-原始

47装载方法及其韩国发明无

众硅281652907-1705-29取得使用方法

杭州 抛光研磨装置 DM/23780 2024- 2025- 外观 原始

48韩国无

众硅 （ECMP 外观） 9 05-23 02-17 设计 取得

2-2-170上海市锦天城律师事务所法律意见书

杭州加拿2024-2025-外观原始

49231357无

众硅大05-2304-03设计取得

杭州2024-2025-外观原始

50日本1790565无

众硅05-2301-27设计取得

杭州 DM/23780 2024- 2024- 外观 原始

51欧盟无

众硅905-2307-11设计取得

杭州 DM/24066 2024- 2025- 外观 原始

52韩国无

众硅508-2907-25设计取得

杭州2024-2025-外观原始

53抛光研磨装置日本1794400无

众硅08-2903-17设计取得

（TANASEFE杭州2024-2025-外观原始

54 M T 形） 日本 1799656 无

众硅08-2905-19设计取得

杭州 DM/24066 2024- 2024- 外观 原始

55欧盟无

众硅508-2910-28设计取得包含可移动装卸模组的研磨

杭州中国2018-2021-原始

56 装卸构件模组 I 731281 发明 无

众硅台湾11-2606-21取得及其晶圆传输方法可挠性的抛光

杭州装卸部件模组中国2018-2021-原始

57 I 739048 发明 无

众硅及晶圆传输的台湾11-1909-11取得方法

CMP 制程的晶

杭州圆装载支架、晶中国2019-2020-原始

58 I 713141 发明 无

众硅圆装载系统及台湾11-2512-11取得晶圆装片方法

杭州化学机械研磨中国2018-2023-原始

59 I 806931 发明 无

众硅设备台湾11-2207-01取得化学机械平坦

杭州化晶圆传输设中国2019-2021-原始

60 I 717119 发明 无

众硅备及其使用方台湾11-2201-21取得法晶圆传输机械

杭州中国2019-2022-原始

61 手及其晶圆翻 I 773943 发明 无

众硅台湾11-2508-11取得转方法

杭州 CMP 晶圆清洗 中国 2018- 2020- 原始

62 I 695422 发明 无

众硅设备台湾11-2006-01取得

杭州清洗刷预清洗中国2020-2022-原始

63 I 757924 发明 无

众硅系统台湾10-2203-11取得

杭州晶圆清洗干燥中国2020-2024-原始

64 I 837429 发明 无

众硅装置台湾10-2204-01取得

2-2-171上海市锦天城律师事务所法律意见书

一种处理导电型晶圆基底的

杭州中国2023-2024-原始

65 电化学机械研 I 851146 发明 无

众硅台湾04-1408-01取得磨及平坦化设备

晶圆传输设备、

杭州化学机械平坦中国2020-2021-原始

66 I 734635 发明 无

众硅化装置及晶圆台湾10-2207-21取得传输方法可隔离防护晶

杭州中国2021-2023-原始

67 圆的晶圆处理 I 823141 发明 无

众硅台湾09-0811-21取得装置

杭州中国2021-2023-原始

68 拋光装置 I 815179 发明 无

众硅台湾09-0809-11取得

杭州一种晶圆位置中国2021-2023-原始

69 I 794963 发明 无

众硅检测装置台湾09-0803-01取得

一种用于 CMP

杭州清洗单元搬运中国2021-2022-原始

70 I 787998 发明 无

众硅晶圆的机械手台湾09-0812-21取得及方法一种化学机械抛光设备及其

杭州中国2021-2024-原始

71 晶圆缓存装置 I 834990 发明 无

众硅台湾09-0803-11取得和晶圆缓存方法一种标定抛光

杭州头和装卸台工中国2022-2023-原始

72 I 816394 发明 无

众硅作位置的装置台湾05-1109-21取得和方法一种修整头旋

杭州转部件、抛光垫中国2021-2023-原始

73 I 801997 发明 无

众硅修整头和修整台湾09-0805-11取得器

杭州多工位夹取装中国2021-2023-原始

74 I 816180 发明 无

众硅置台湾09-0809-21取得晶圆清洗干燥

杭州中国2022-2023-原始

75 方法及晶圆清 I 803379 发明 无

众硅台湾07-0105-21取得洗干燥机构

杭州中国2022-2023-原始

76 晶圆抛光系统 I 825934 发明 无

众硅台湾08-2212-11取得

杭州一种晶圆研磨中国2021-2024-原始

77 I 829054 发明 无

众硅装置台湾12-2301-11取得

2-2-172上海市锦天城律师事务所法律意见书

用于清洗晶圆

杭州中国2022-2024-原始

78 的排列式兆声 I 839861 发明 无

众硅台湾09-2604-21取得清洗装置

杭州多晶圆刷洗装中国2022-2023-原始

79 I 808023 发明 无

众硅置台湾10-1407-01取得

杭州中国2022-2023-原始

80 晶圆寻位方法 I 816576 发明 无

众硅台湾10-1409-21取得

杭州中国2022-2023-原始

81 晶圆抛光系统 I 818688 发明 无

众硅台湾08-2310-11取得

杭州中国2022-2023-原始

82 晶圆驱动机构 I 817770 发明 无

众硅台湾10-1410-01取得

杭州站立式晶圆卡中国2022-2024-原始

83 I 857368 发明 无

众硅座台湾10-1710-01取得

杭州一种抛光垫修中国2022-2023-原始

84 I 820968 发明 无

众硅整装置台湾10-1711-01取得一种晶圆抛光

杭州中国2022-2024-原始

85 系统及晶圆传 I 834448 发明 无

众硅台湾12-2303-01取得输方法一种抛光垫表

杭州面状况在线检中国2022-2024-原始

86 I 829393 发明 无

众硅测方法及检测台湾10-1701-11取得系统一种晶圆抛光

杭州中国2022-2023-原始

87 系统、其装载方 I 823623 发明 无

众硅台湾10-1711-21取得法及使用方法晶圆清洁干燥

杭州模块状态检测中国2023-2025-原始

88 I 874908 发明 无

众硅方法、装置及平台湾02-0903-01取得坦化设备一种晶圆旋转

机构、晶圆旋转

杭州中国2023-2024-原始

89 夹持机构及晶 I 838117 发明 无

众硅台湾02-0704-01取得圆清洗干燥系统化学机械平坦

杭州中国2023-2025-原始

90 化设备及晶圆 I 896992 发明 无

众硅台湾06-2909-11取得传输方法

杭州中国2022-2023-外观原始

91 拋光研磨装置 D 225666 无

众硅台湾09-0706-01设计取得

杭州中国2022-2023-外观原始

92 拋光研磨装置 D 225667 无

众硅台湾09-0706-01设计取得

2-2-173上海市锦天城律师事务所法律意见书

杭州涡流终点检测中国2023-2024-原始

93 I 854476 发明 无

众硅装置及方法台湾02-0709-01取得

杭州一种晶圆抛光中国2023-2024-原始

94 I 838116 发明 无

众硅系统台湾02-0704-01取得一种处理导电型晶圆基底的

杭州中国2023-2024-原始

95 电化学机械研 I 851146 发明 无

众硅台湾04-1408-01取得磨及平坦化设备

一种用于 CMP

杭州中国2023-2025-原始

96 设备的电化学 I 869019 发明 无

众硅台湾11-0201-01取得机械研磨系统

杭州研磨垫再利用中国2023-2025-原始

97 I 899689 发明 无

众硅加工装置台湾11-0310-01取得一种导电型研

杭州磨头固定装置中国2023-2024-原始

98 I 866602 发明 无

众硅及导电型研磨台湾11-1012-11取得头系统

杭州导电吸附膜及中国2023-2024-原始

99 I 845382 发明 无

众硅抛光头台湾07-2106-11取得一种用于

杭州 CMP 设 备 研 中国 2023- 2025- 原始

100 I 869022 发明 无

众硅磨垫沟槽修整台湾11-0201-01取得的方法晶圆研磨系统

杭州中国2024-2025-原始

101 及晶圆处理方 I 886965 发明 无

众硅台湾05-2006-11取得法

杭州可调式晶圆装中国2024-2025-原始

102 I 896134 发明 无

众硅卸台台湾05-2009-01取得用于改善边缘

杭州中国2024-2025-原始

103 研磨均匀性的 I 900014 发明 无

众硅台湾05-2110-01取得研磨装置一种用于

CMP 清 洁 干

杭州中国2024-2025-原始

104 燥模组的检测 I 886962 发明 无

众硅台湾05-1706-11取得装置及检测方法一种化学机械

杭州中国2024-2025-原始

105 研磨及平坦化 I 891372 发明 无

众硅台湾05-1707-21取得系统

2-2-174上海市锦天城律师事务所法律意见书

一种电化学机

杭州中国2024-2025-原始

106 械研磨及平坦 I 896171 发明 无

众硅台湾06-1809-01取得化装置一种研磨头清

杭州中国2024-2024-原始

107 洗方法及清洗 I 863868 发明 无

众硅台湾05-1711-21取得装置

杭州中国2024-2024-外观原始

108 抛光研磨装置 D 234468 无

众硅台湾05-2210-21设计取得

杭州中国2024-2025-外观原始

109 抛光研磨装置 D 240377 无

众硅台湾11-1509-11设计取得

杭州中国2024-2025-外观原始

110 抛光研磨装置 D 241113 无

众硅台湾11-1510-21设计取得化学机械抛光

杭州中国2023-2024-原始

111 的在线监测装 I 862202 发明 无

众硅台湾10-0311-11取得置

杭州中国2024-2025-原始

112 晶圆研磨系统 I 892653 发明 无

众硅台湾05-2008-01取得

晶圆抛光系统、

杭州2023-2025-原始

113安装方法及使日本7736360发明无

众硅01-0909-01取得用方法

杭州2022-2025-实用原始

114立式晶圆盒日本3253988无

众硅12-3012-04新型取得

（3）著作权

根据杭州众硅提供的资料，并经本所律师查验，截至报告期末，杭州众硅及其子公司已取得的软件著作权共计8项，具体如下：

他序权利取得首次发项软件名称证书编号登记号号人方式表日权利

Sizone Canaan CMP 系

杭州 软著登字第 2019SR05 原始

1统自动化控制软件未发表无

众硅3979698号58941取得

V1.0

杭州 Sizone SINAI CMP 系统 软著登字第 2020SR18 原始

2未发表无

众硅 自动化控制软件 V1.0 6652088 号 49086 取得

杭州 Sizone ZION CMP 系统 软著登字第 2021SR09 原始

3未发表无

众硅 自动化控制软件 V1.0 7676983 号 54357 取得

2-2-175上海市锦天城律师事务所法律意见书

他序权利取得首次发项软件名称证书编号登记号号人方式表日权利

Sizone DRACO CMP 系

杭州 软著登字第 2022SR07 原始

4统自动化控制软件未发表无

众硅9688894号34695取得

V1.0

杭州 SDS 系统自动化控制软 软著登字第 2022SR06 原始

5未发表无

众硅 件 V1.0 9639224 号 85025 取得

Sizone SHEBA CMP 系 软著登字第

杭州 2023SR10 原始

6统自动化控制软件11645217未发表无

众硅58044取得

V1.0 号

Sizone LAMB CMP 系 软著登字第

杭州 2023SR10 原始

7统自动化控制软件11646342未发表无

众硅59169取得

V1.0 号

Sizone Dove 第三代半 软著登字第

杭州 2023SR16 原始

8导体系统自动化控制软12283993未发表无

众硅96820取得

件 V1.0 号

4、主要设备

根据《审计报告》、杭州众硅提供的资料及确认，截至报告期末，杭州众硅及其子公司拥有机器设备、办公设备、运输工具等生产经营所必需的主要设备。

除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，杭州众硅及其子公司拥有的主要设备财产不存在其他抵押及查封、冻结的情况。

5、对外投资

根据杭州众硅提供的资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，杭州众硅拥有3家中国境内子公司，分别为上海众硅、青岛众恩芯和福建众进芯，及1家中国境外子公司香港众硅。杭州众硅子公司的具体情况如下：

（1）上海众硅

根据公司提供的资料并经本所律师检索公开信息，截至本法律意见书出具之日，上海众硅的基本情况如下：

公司名称众硅电子科技（上海）有限公司

2-2-176上海市锦天城律师事务所法律意见书

统一社会信用代码 91310000MA7GM08053

住所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼

法定代表人 GU HAIYANG注册资本500万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

营业期限2022-02-14至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；机械设备研发；电子专用设备销售；半导体器件经营范围专用设备销售；电子产品销售；机械设备销售；企业管理咨询。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构杭州众硅持有100%的股权主营业务上海地区销售平台

根据公司提供的资料并经本所律师核查，上海众硅自设立至今，未发生与注册资本、股权相关的变更登记事项。

（2）青岛众恩芯

根据公司提供的资料并经本所律师检索公开信息，截至本法律意见书出具之日，青岛众恩芯的基本情况如下：

公司名称众恩芯科技（青岛）有限公司

统一社会信用代码 91370220MAC6AK4762中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区鹏湾路45号住所

东办公楼一楼 102 室 2026-0562（A）（一址多照）法定代表人朱琳注册资本1000万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

营业期限2022-12-19至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；机械设备研发；半导体器件专用设备销售；电子经营范围专用设备销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构杭州众硅持有100%主营业务未实际经营

2-2-177上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据公司提供的资料并经本所律师核查，青岛众恩芯自设立至今存在股权相关的变更登记事项，其历史沿革具体如下：

1）2022年12月，青岛众恩芯设立2022年12月，杭州众硅和朱琳签订《众恩芯科技（青岛）有限公司章程》，约定青岛众恩芯注册资本为1000万元，杭州众硅以货币方式认缴出资

990万元，占注册资本的99%；朱琳以货币方式认缴出资10万元，占注册资本的1%。

2022年12月19日，青岛众恩芯取得了青岛市前湾保税港区市场监管局核

发的《营业执照》。

青岛众恩芯设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式

1杭州众硅990.0099.00%货币

2朱琳10.001.00%货币

合计1000.00100.00%-

2）2026年3月，青岛众恩芯第一次股权转让2026年2月，青岛众恩芯作出股东决定，杭州众硅与朱琳签订《股权转让、受让协议》，约定将朱琳所持青岛众恩芯1%的股权（对应注册资本10万元，实缴0元）转让给杭州众硅，转让价格为0元。

2026年3月10日，青岛众恩芯完成本次变更的登记手续。

本次变更后，青岛众恩芯的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式

1杭州众硅1000.00100.00%货币

合计1000.00100.00%-

（3）福建众进芯

根据公司提供的资料并经本所律师检索公开信息，截至本法律意见书出具之日，福建众进芯的基本情况如下：

2-2-178上海市锦天城律师事务所法律意见书

公司名称众进芯科技（福建）有限公司

统一社会信用代码 91350582MAD7GFQT8Q住所福建省晋江市福兴东路罗山段3号法定代表人刘李注册资本1000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

营业期限2023-12-19至无固定期限

一般项目：技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；半导体器件专用设备经营范围制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构杭州众硅持有100%主营业务未实际经营

根据公司提供的资料并经本所律师核查，福建众进芯自设立至今存在股权相关的变更登记事项，其历史沿革具体如下：

1）2023年12月，福建众进芯设立2023年12月，杭州众硅和刘李签订《众进芯科技（福建）有限公司章程》，约定福建众进芯注册资本为1000万元，杭州众硅以货币方式认缴出资

990万元，占注册资本的99%；刘李以货币方式认缴出资10万元，占注册资本的1%。

2023年12月19日，福建众进芯取得了晋江市市场监督管理局核发的《营业执照》。

福建众进芯设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式

1杭州众硅990.0099.00%货币

2刘李10.001.00%货币

合计1000.00100.00%-

2）2026年1月，福建众进芯第一次股权转让

2-2-179上海市锦天城律师事务所法律意见书2026年1月，经福建众进芯股东会同意，杭州众硅与刘李签订《股权转让协议》，约定将刘李所持福建众进芯1%的股权（对应注册资本10万元，实缴

0元）转让给杭州众硅，转让价格为0元。

2026年1月15日，福建众进芯完成本次变更的登记手续。

本次变更后，福建众进芯的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例出资方式

1杭州众硅1000.00100.00%货币

合计1000.00100.00%-

（4）香港众硅

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，香港众硅的基本情况如下：

公司名称众硅科技（香港）有限公司

设立时间2021-08-04

董事 GU HAIYANG

股本总额港元10000元，股份数目为普通股10000股出资人信息及股比杭州众硅持有100%的股份主营业务未实际经营

根据公司提供的资料，就设立香港众硅，公司已在浙江省商务厅、杭州市临安区发展和改革局履行了境外投资的备案手续，并取得了浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》及杭州市临安区发展和改革局核发的《关于境外投资项目备案通知书》。根据公司提供的资料及简家骢律师行出具的《香港法律尽职调查意见书》，香港众硅自设立至今，未发生与注册资本、股权相关的变更登记事项。

根据杭州众硅提供的上海众硅、青岛众恩芯、福建众进芯的工商档案、香港众硅的注册资料及杭州众硅的确认、简家骢律师行出具的《香港法律尽职调查意见书》，截至本法律意见书出具之日，杭州众硅的子公司均系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或者其章程需要终止或解散的情形，杭

2-2-180上海市锦天城律师事务所法律意见书

州众硅持有的上海众硅、青岛众恩芯、福建众进芯及香港众硅的股权不存在被质

押、冻结等权利限制。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，杭州众硅及其子公司的上述资产均通过合法途径取得；截至报告期末，上述资产均在有效的权利期限内，除已披露情况外不存在其他质押、抵押及查封、冻结的情况，亦不存在法律争议或纠纷。

（七）杭州众硅的重大债权债务

1、贷款合同

根据杭州众硅提供的重大贷款合同等资料及确认，并经本所律师查验，截至报告期末，杭州众硅及其子公司正在履行的贷款合同及授信合同如下：

贷款人/借款人/贷款/授信金额贷款/授信期序号担保情况

额度授予人授信申请人（万元）限

2025-06-05 至 GU HAIYANG 提

1杭州众硅2000.00

杭州银行海2026-06-04供保证担保

创园支行 2025-08-04 至 GU HAIYANG 提

2杭州众硅3000.00

2026-08-03供保证担保

宁波银行杭

2025-08-13至

3州分行营业杭州众硅1000.00-

2026-08-12

部

GU HAIYANG、

江苏银行杭2025-12-26至

4 杭州众硅 1000.00 ZHU SHAN 提供

州分行2026-12-25保证担保

招商银行杭 2025-12-24 至 GU HAIYANG 提

5杭州众硅3000.00

州分行2026-06-24供保证担保

2025-01-07 至 GU HAIYANG 提

6杭州众硅900.00

2026-01-07供保证担保

2025-01-10 至 GU HAIYANG 提

7杭州众硅500.00

中信银行杭2026-01-10供保证担保

州分行 2025-01-17 至 GU HAIYANG 提

8杭州众硅600.00

2026-01-17供保证担保

2025-09-19 至 GU HAIYANG 提

9杭州众硅3000.00

2026-03-20供保证担保

合计15000.00--

2、重大侵权之债

2-2-181上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，报告期内杭州众硅及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（八）杭州众硅的税务与政府补助

1、杭州众硅执行的主要税种、税率

根据普华永道出具的《审计报告》、杭州众硅及其子公司报告期内的主要纳

税申报表，并经本所律师查验，杭州众硅及其子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据税率

企业所得税应纳税所得额15%、20%、8.25%应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期

增值税6%、13%允许抵扣的进项税后的余额计

算）

城市维护建设税缴纳的增值税税额7%

教育费附加缴纳的增值税税额3%

地方教育费附加缴纳的增值税税额2%其中，杭州众硅及其子公司报告期各期适用企业所得税税率如下：

所得税税率纳税主体名称

2025年度2024年度

杭州众硅15%15%

香港众硅8.25%8.25%除上述以外的其他纳税主

20%20%

体注：根据2018年3月29日中国香港特别行政区政府发布的《2018年税务（修订）（第3号）条例》，自2018年4月1日起香港的利得税实行两级税率，利润低于或等于200万港币适用税率为8.25%，高于200万港币部分的利润适用税率为16.5%。子公司香港众硅尚未实际经营，适用8.25%的税率。

2、税收优惠政策

根据《审计报告》与杭州众硅及其子公司的税收优惠文件等资料，并经本所

2-2-182上海市锦天城律师事务所法律意见书

律师查验，杭州众硅及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策如下：

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，于2022年度，杭州众硅获得高新技术企业认定，享受15%的优惠税率。2025年12月19日，杭州众硅更新了高新技术企业的证书认定，有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，2024年度及2025年度杭州众硅适用的企业所得税税率为15%。企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过十年。

根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）和《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税（实际征收率为5%），上海众硅、青岛众恩芯、福建众进芯享受上述税收优惠政策。

3、依法纳税情况

根据杭州众硅出具的说明文件、相关政府主管部门的证明文件并经本所律

师通过公开信息进行查询，报告期内，杭州众硅及其子公司依法纳税，不存在因违反税收管理方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

4、杭州众硅享受的主要政府补贴

根据普华永道出具的《审计报告》及杭州众硅提供的资料，并经本所律师查验，杭州众硅及其子公司于报告期内享受的主要政府补贴情况如下：

单位：元项目2025年度2024年度

研发费用增量补助8460165.77-

产业协调发展补助3625000.001213200.00

企业资格奖励200000.00300000.00

临安区企业自主引才资助55500.00866000.00

2-2-183上海市锦天城律师事务所法律意见书

项目2025年度2024年度

高层次人才补贴-2487420.00

其他566963.18609450.11

合计12907628.955476070.11经查验，本所律师认为，杭州众硅及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律法规的规定，享受的税收优惠符合法律法规的规定，享受的上述主要政府补贴具有相应的依据。

（九）杭州众硅的诉讼、仲裁或行政处罚

1、杭州众硅的重大诉讼、仲裁

根据杭州众硅、杭州众硅的控股股东提供的资料、说明以及杭州众硅董事、

监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国仲裁网、中国执行信息公开网、信用中国等公示系统

进行查询，报告期内，杭州众硅及其子公司、杭州众硅的控股股东、杭州众硅董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

2、杭州众硅的行政处罚

根据杭州众硅取得的政府部门合规函，并根据杭州众硅、杭州众硅控股股东提供的资料、说明以及杭州众硅董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国仲裁网、中国

执行信息公开网、信用中国等公示系统进行查询，报告期内，杭州众硅及其子公司、杭州众硅的控股股东、杭州众硅董事、监事、高级管理人员不存在重大行政处罚事项。

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置

（一）债权债务处理

根据《交易报告书》并经本所律师查验，标的公司系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易实施完毕后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债

2-2-184上海市锦天城律师事务所法律意见书

务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

（二）职工安置

经本所律师查验，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上市公司后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。

七、关联交易与同业竞争

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；根据《交易报告书》并经本所律师查验，本次交易后无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。

（二）杭州众硅的关联方及关联关系

根据普华永道出具的《审计报告》、杭州众硅提供的资料及其确认，依据《公司法》《股票上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规，截至报告期末，杭州众硅的关联方主要如下：

1、直接或者间接控制标的公司的自然人、法人或其他组织

截至本法律意见书出具之日，杭州众芯硅为标的公司控股股东；GUHAIYANG 为杭州众硅的实际控制人，具体详见本法律意见书正文之“五/（四）杭州众硅的控股股东及实际控制人”的相关内容。

2、直接或间接持有标的公司5%以上股权的自然人

序号关联方名称主要关联关系

1 GU HAIYANG 间接持有标的公司 5%以上股权

2 MICHAEL XIAOXUAN YANG 间接持有标的公司 5%以上股权

3、标的公司董事、监事或高级管理人员

2-2-185上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号关联方名称主要关联关系

1 MICHAEL XIAOXUAN YANG 董事长

2 GU HAIYANG 董事、总经理

3 LEE EDWARD LI CANG 董事、副总经理

4朱琳董事、财务负责人

5刘李董事

6尹志尧董事

7余峰董事

8李振明董事

9 ZHU SHAN 监事

4、关联自然人关系密切的家庭成员

与上述1、2、3所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母亦构成标的公司关联方。

5、直接持有标的公司5%以上股权的法人或其他组织

序号关联方名称主要关联关系

1杭州众芯硅直接持有标的公司5%以上股权

2中微临港直接持有标的公司5%以上股权

3台州金石投资直接持有标的公司5%以上股权

4宁容海川直接持有标的公司5%以上股权

6、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或

其他主要负责人序号关联方名称主要关联关系

1 GU HAIYANG 控股股东杭州众芯硅的执行董事兼总经理

2 ZHU SHAN 控股股东杭州众芯硅的监事

7、由1至6所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述

关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

2-2-186上海市锦天城律师事务所法律意见书

除标的公司及其控股子公司外，相关关联法人或其他组织如下：

序号关联方名称主要关联关系

1临安众芯硅杭州众芯硅担任执行事务合伙人的企业

2杭州众瞻杭州众芯硅担任执行事务合伙人的企业

3临安众硅杭州众芯硅担任执行事务合伙人的企业

4 杭州众诚芯 GU HAIYANG 担任执行事务合伙人的企业

GU HAIYANG 近亲属实际控制并担任董事、

5杭州然于企业管理咨询有限公司

经理及财务负责人的企业

GU HAIYANG 近亲属实际控制并担任董事及

6杭州然升电子科技有限公司

财务负责人、刘李的近亲属担任经理的企业

杭州然觅启企业管理咨询合伙企 GU HAIYANG 近亲属直接与间接合计持有业（有限合伙）100%财产份额的企业

杭州然与辰企业管理咨询合伙企 GU HAIYANG 近亲属直接与间接合计持有业（有限合伙）100%财产份额的企业

杭州然若善企业管理咨询合伙企 GU HAIYANG 近亲属直接与间接合计持有业（有限合伙）100%财产份额的企业杭州芯束企业管理合伙企业（有 GU HAIYANG 近亲属担任执行事务合伙人并限合伙）持有其70.3704%财产份额的企业杭州芯卓企业管理合伙企业（有 GU HAIYANG 近亲属担任执行事务合伙人并限合伙）持有其98.1481%财产份额的企业杭州创束企业管理合伙企业（有 GU HAIYANG 近亲属担任执行事务合伙人并限合伙）持有其20%财产份额的企业

MICHAEL XIAOXUAN YANG 持股 100%的企

13 Dandelion Technology（新加坡）

业

杭州蔷薇墙外企业管理咨询合伙 MICHAEL XIAOXUAN YANG 持股 92%的企

14企业（有限合伙）业

上海英诺晟企业管理咨询有限公 EDWARD LI CANG LEE 近亲属持股 100%的

15

司企业

朱琳担任执行事务合伙人且持有其0.4739%财

16杭州芯匠

产份额的企业

杭州然进盛企业管理咨询合伙企朱琳担任执行事务合伙人且持有其60%财产

17业（有限合伙）份额的企业

刘李担任执行事务合伙人且持有其0.0001%财

18杭州众臻

产份额的企业

19中微临港尹志尧担任董事长的企业

20睿励科学仪器（上海）有限公司尹志尧担任董事长、余峰担任董事的企业

21中微公司尹志尧担任董事长、总经理的企业

2-2-187上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号关联方名称主要关联关系

中微科技投资管理（上海）有限公

22尹志尧担任董事长的企业

司

23超微半导体设备（上海）有限公司尹志尧担任董事的企业

24南昌中微半导体设备有限公司尹志尧担任董事长的企业

25中微半导体设备（厦门）有限公司尹志尧担任董事的企业

26中微惠创科技（上海）有限公司尹志尧担任董事的企业

27中微汇链科技（上海）有限公司尹志尧担任董事的企业

28中微半导体设备（广州）有限公司尹志尧担任董事长的企业

29芯汇康生命科学（上海）有限公司尹志尧担任董事的企业

Advanced Micro-Fabrication

30尹志尧担任董事的企业

Equipment International Pte. Ltd.Advanced Micro-Fabrication

31尹志尧担任董事的企业

Equipment Korea Ltd

32中微半导体设备（四川）有限公司尹志尧担任董事长的企业

33拓荆科技股份有限公司尹志尧担任董事的企业

34苏州索雷尔科技有限公司尹志尧担任董事的企业

35上海易耘文化传媒有限公司尹志尧近亲属持股100%的企业

36中信金石投资有限公司李振明担任首席投资官的企业中信（辽宁）新材料科技股份有限

37李振明担任董事的企业

公司

38内蒙古航天能源有限公司李振明担任董事长的企业

39无锡元基精密机械有限公司李振明担任董事的企业

40北京控股集团有限公司李振明担任董事的企业

李振明近亲属持股99.50%并担任经理、董事、

41北京上润思博科技有限公司

财务负责人的企业

中金智胜投资管理（北京）有限公李振明近亲属持股100%并担任经理、董事、

42

司财务负责人的企业

8、间接持有公司5%以上股权的法人或其他组织不涉及。

9、标的公司的全资和控股子公司

2-2-188上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号关联方名称主要关联关系

1福建众进芯控股子公司，已于2026年1月成为全资子公司

2上海众硅全资子公司

3青岛众恩芯控股子公司，已于2026年3月成为全资子公司

4香港众硅全资子公司

10、在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人序号关联方名称主要关联关系

1袁亚光曾任董事，已于2025年9月卸任

江阴华新精密科技股份有限公

2曾任董事袁亚光担任董事的企业

司江苏马盛生物科技股份有限公

3曾任董事袁亚光担任董事的企业

司

4江苏亚电科技股份有限公司曾任董事袁亚光担任董事的企业

江苏佳利达国际物流股份有限

5曾任董事袁亚光担任董事的企业

公司

6上海精珅新材料有限公司曾任董事袁亚光担任董事的企业

上海君屹工业自动化股份有限

7曾任董事袁亚光担任董事的企业

公司福建麦凯智造婴童文化股份有

8曾任董事袁亚光担任董事的企业

限公司江苏品品鲜生物科技股份有限

9曾任董事袁亚光担任董事的企业

公司

10无锡宏创盛安科技有限公司曾任董事袁亚光担任董事的企业

11北京博清科技有限公司曾任董事袁亚光担任董事的企业研微（江苏）半导体科技有限公

12曾任董事袁亚光担任董事的企业

司内蒙古和光新材料股份有限公

13曾任董事袁亚光担任董事的企业

司

依柯力信息科技（上海）股份有

14曾任董事袁亚光担任董事的企业

限公司

15高重信息科技集团有限公司曾任董事袁亚光担任董事的企业

16杭州憬知梦蓝科技有限公司曾任董事袁亚光担任董事的企业

卓品智能科技无锡股份有限公

17曾任董事袁亚光担任董事的企业

司

2-2-189上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号关联方名称主要关联关系

18无锡有容微电子有限公司曾任董事袁亚光担任董事的企业

昆山市兴利车辆科技配套有限

19曾任董事袁亚光担任董事的企业

公司北京图知天下科技有限责任公

20曾任董事袁亚光担任董事的企业

司

21刘盛曾任董事，已于2025年9月卸任南京润堃创业投资合伙企业（有曾任董事刘盛担任执行事务合伙人并持有其

22限合伙）92.0245%财产份额的企业

曾任董事刘盛持股51%并担任执行董事、总经

23江苏盛堃投资管理有限公司

理的企业淮安爱牧企业管理合伙企业（有曾任董事刘盛担任执行事务合伙人并持有其

24限合伙）71.0145%财产份额的企业淮安瑞堃企业管理合伙企业（有曾任董事刘盛担任执行事务合伙人并持有其

25限合伙）77%财产份额的企业

26安牧乳业（江苏）有限公司曾任董事刘盛担任董事的企业

27武汉理工氢电科技有限公司曾任董事刘盛担任董事的企业

江苏铭远轨道交通技术有限公

28曾任董事刘盛担任董事的企业

司

29江苏达野智能系统有限公司曾任董事刘盛担任董事的企业

30北京眸视科技有限公司曾任董事刘盛担任董事的企业

31江苏眸视机器人科技有限公司曾任董事刘盛担任董事的企业

曾任董事刘盛担任董事的企业，已于2023-12-01

32云牧乳业（江苏）有限公司

注销淮安志堃清洁能源投资合伙企

33曾任董事刘盛控制的企业业（有限合伙）淮安信堃股权投资合伙企业（有

34曾任董事刘盛控制的企业限合伙）南京朗堃创业投资合伙企业（有

35曾任董事刘盛控制的企业限合伙）扬州瑞堃创业投资合伙企业（有

36曾任董事刘盛控制的企业限合伙）南京量科股权投资合伙企业（有

37曾任董事刘盛控制的企业限合伙）南京量堃股权投资合伙企业（有

38曾任董事刘盛控制的企业限合伙）南京创星股权投资合伙企业（有

39曾任董事刘盛控制的企业限合伙）

2-2-190上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号关联方名称主要关联关系南京量硅股权投资合伙企业（有

40曾任董事刘盛控制的企业限合伙）淮安高投创盈投资基金（有限合

41曾任董事刘盛控制的企业

伙）

42淮堃创投曾任董事刘盛控制的企业疌泉（宿迁）化工产业结构调整

43曾任董事刘盛控制的企业

投资基金（有限合伙）疌泉（淮安）绿色生态发展投资

44曾任董事刘盛控制的企业基金（有限合伙）凤台县州来异质结新能源产业

45曾任董事刘盛控制的企业

基金合伙企业（有限合伙）

46淮安汇业生态环保有限公司曾任董事刘盛控制的企业

淮安启德乾阁投资管理合伙企

47曾任董事刘盛控制的企业业（有限合伙）南京绿创芯材投资合伙企业（有曾任董事刘盛控制的企业，已于2024-07-18注

48限合伙）销南京星堃股权投资合伙企业（有曾任董事刘盛控制的企业，已于2025-12-18注

49限合伙）销疌泉（淮安）土壤污染防治投资曾任董事刘盛控制的企业，已于2023-06-25注

50基金（有限合伙）销

51俞鹏远曾任董事，已于2023年6月卸任

52杭州旅家科技有限公司曾任董事俞鹏远担任董事的企业

53众硅电子科技（淮安）有限公司标的公司全资子公司，已于2025-11-27注销

朱琳担任其执行事务合伙人且GU HAIYANG持杭州赋芯企业管理合伙企业（有

54有其99.1666%财产份额的企业，已于2025-07-限合伙）

21注销

GU JINGRAN 实际控制并担任执行董事、刘李

55杭州众聚欣电子科技有限公司的近亲属担任经理的企业，已于2025-12-23注

销尹志尧曾担任独立董事的企业（2019-03至2024-

56澜起科技股份有限公司

06）

李振明曾担任董事的企业，已于2025-09-08注

57航天固体运载火箭有限公司

销李振明曾担任董事的企业（2021-03-11至2025-

58北京电子控股有限责任公司

08-14）上海埃蒙迪材料科技股份有限李振明曾担任董事的企业（2024-05-23至2024-

59公司06-24）

（三）杭州众硅的关联交易

2-2-191上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《审计报告》及杭州众硅提供的资料，杭州众硅及其控制企业在报告期内与关联方发生的关联交易如下：

1、接受劳务

单位：万元关联方关联交易内容2025年度2024年度江苏佳利达国际物

接受劳务8.73-流股份有限公司

合计8.73-

2、关键管理人员薪酬

单位：万元关联方关联交易内容2025年度2024年度

董事、监事及高级

关键管理人员工资864.711135.14管理人员

董事、监事及高级关键管理人员股份支付费

170.5044.84

管理人员用

合计1035.211179.98

3、担保

单位：万元担保是否担保起始日至关联方关联交易内容担保金额已经履行到期日完毕

为杭州众硅提供担2022-08-17至

GU HAIYANG 500.00 是

保2025-08-16

为杭州众硅提供担2022-08-18至

GU HAIYANG 500.00 是

保2025-08-17

为杭州众硅提供担2024-05-06至

GU HAIYANG 1000.00 是

保2025-05-05

为杭州众硅提供担2024-06-07至

GU HAIYANG 1000.00 是

保2025-06-06

GU HAIYANG、朱 为杭州众硅提供担 2024-06-28 至

1000.00是

琳、ZHU SHAN 保 2025-06-25

GU HAIYANG、朱 为杭州众硅提供担 2024-07-01 至

1000.00是

琳、ZHU SHAN 保 2025-06-25

为杭州众硅提供担2024-08-02至

GU HAIYANG 1500.00 是

保2025-08-01

2-2-192上海市锦天城律师事务所法律意见书

担保是否担保起始日至关联方关联交易内容担保金额已经履行到期日完毕

为杭州众硅提供担2024-09-30至

GU HAIYANG 3000.00 是

保2025-09-29

为杭州众硅提供担2024-12-27至

GU HAIYANG 3000.00 是

保2025-12-24

为杭州众硅提供担2025-01-07至

GU HAIYANG 900.00 否

保2026-01-07

为杭州众硅提供担2025-01-10至

GU HAIYANG 500.00 否

保2026-01-10

为杭州众硅提供担2025-01-17至

GU HAIYANG 600.00 否

保2026-01-17

为杭州众硅提供担2025-06-05至

GU HAIYANG 2000.00 否

保2026-06-04

为杭州众硅提供担2025-08-04至

GU HAIYANG 3000.00 否

保2026-08-03

为杭州众硅提供担2025-09-19至

GU HAIYANG 3000.00 否

保2026-03-20

为杭州众硅提供担2025-12-24至

GU HAIYANG 3000.00 否

保2026-06-24

GU HAIYANG、 为杭州众硅提供担 2025-12-26 至

1000.00否

ZHU SHAN 保 2026-12-25

合计26500.00--

（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。同时，上市公司审计委员会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，对关联交易发表意见。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，对于新增的关联交易事项，上市公司与其关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场原则进行，并将严格按照关联交易执行相应决策程序，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

2-2-193上海市锦天城律师事务所法律意见书

（五）规范关联交易的措施

本次交易前后，中微公司第一大股东未发生变化。为减少和规范与上市公司的关联交易，上市公司第一大股东上海创投出具了《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1.本次交易完成后，在不对上市公司及其他股东的合法利益构成不利影响的前提下，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本公司控制的企业规范并尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。

2.对于本公司及本公司控制的企业与上市公司之间无法避免或者确有合理

原因而发生的关联交易，本公司将基于公平公正公开等关联交易基本原则与上市公司依法签订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及相关内控制度的规定，履行或配合上市公司履行审议批准程序和回避表决及信息披露义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。

若本公司未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”基于上述，本所律师认为，本次交易不构成关联交易；上市公司已制定相关制度对关联交易相关事项进行了规范；上市公司第一大股东已出具《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》，相关承诺合法有效。

（六）同业竞争

本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。上市公司与第一大股东及其控制的企业不存在同业竞争。

本次交易实施完毕后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，本次交易不会新增同业竞争。

为避免本次交易实施完毕后与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司第一大股东上海创投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

二、在作为中微公司的第一大股东期间，本公司将采取积极措施避免从事与

2-2-194上海市锦天城律师事务所法律意见书上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。

三、在作为中微公司的第一大股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业

获得从事新业务的机会，且该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本公司将在条件允许的前提下，尽最大努力促使该业务机会按照合理和公平的条款和条件让与上市公司。

四、在持有上市公司股份期间，本公司承诺不利用大股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

五、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）

本公司不再作为上市公司的主要股东；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市。

若本公司未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”基于上述，本所律师认为，本次交易实施完毕后，上市公司无控股股东、实际控制人情况未发生变更，上市公司第一大股东及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争情形；上市公司第一大股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺合法有效。

八、本次交易的信息披露

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，上市公司关于本次交易已履行的信息披露情况如下：

1、2025年12月31日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过

了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司依照法律法规及上交所的要求将相关文件公开披露。

2、2026年1月31日、2026年2月28日，上市公司分别披露了本次交易进

2-2-195上海市锦天城律师事务所法律意见书展情况。

3、2026年3月30日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过

了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司依照法律法规及上交所的要求将相关文件公开披露。

4、2026年4月23日，上市公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司依照法律法规及上交所的要求将相关文件公开披露。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段所必要的法定信息披露义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定信息披露义务。

九、相关当事人买卖证券行为的核查

（一）内幕信息知情人登记制度的制定2019年3月15日，上市公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关于制定<中微半导体设备（上海）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，制订了《内幕信息知情人登记管理制度》；2024年3月18日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订；2025年8月28日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据上市公司提供的相关资料并经本所律师查验，在本次交易中，上市公司

2-2-196上海市锦天城律师事务所法律意见书

与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。上市公司按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记。此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员。

综上，本所律师认为，上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，履行保密义务，防止内幕信息泄露。

（三）相关当事人买卖证券行为的核查

就本次交易事项，上市公司于2026年3月30日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次交易方案及相关事项并依法公告《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

上市公司将对本次交易相关方及其有关人员在上市公司董事会就本次交易停牌之日起前六个月至《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露之前一日止（即2025年6月19日至2026年3月30日），买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围具体包括：

1、上市公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员；

2、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人及相关知情人员；

4、上市公司第一大股东及相关知情人员；

5、为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；

6、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

上市公司已于《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任

2-2-197上海市锦天城律师事务所法律意见书

公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。本所律师已就本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况出具《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之相关人员买卖股票情况之专项核查意见》。

十、本次交易具备的实质条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《发行注册管理办法》等规定，本所律师逐条查验了上市公司进行本次交易的实质条件：

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》并经本所律师查验，上市公司本次交易所发行的股份均为 A股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》并经本所律师查验，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定（1）根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》及《交易报告书》，本次交易标的公司致力于高端 CMP 设备的研发、生产及销售，并为客户提供高端 CMP 设备的整体解决方案，符合国家相关产业政策的规定；杭州众硅从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定；本次交易不会出现违反反垄断法律法规的情形；本次交易不涉及外商投资

或对外投资事项，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（2）截至本法律意见书出具之日，上市公司的股份总数为626145307股，本次交易实施完毕后，社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数的25%，上

2-2-198上海市锦天城律师事务所法律意见书

市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》《股票上市规则》关于公司上市条

件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）根据上市公司第三届董事会第八次会议决议、独立董事2025年第五次

专门会议及《交易报告书》等文件，本次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由已办理从事证券服务业务资产评估机构备案的资产评估机构出具资产评估报告，本次交易的价格以标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易向交易对方发行股份的发行价格为

216.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

上市公司董事会已依法召开会议审议批准了本次交易标的资产的定价原则和交易价格，独立董事已召开专门会议审议同意。本次交易标的资产的定价原则公允，股份发行的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）根据标的公司的工商档案及交易对方出具的文件，本次交易中，交易

对方均真实、合法持有杭州众硅的股权，权属清晰，不存在股份质押等权利限制，不存在司法冻结、查封以及权属争议的情形；在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效后，标的资产过户和权属转移将不存在法律障碍；本次交易实施完毕后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）本次交易实施完毕后，上市公司将充分发挥与杭州众硅的协同效应，实现优势互补、资源整合，以此优化产业结构和资产质量，增强上市公司持续经营能力，提升上市公司综合竞争力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）根据上市公司、交易对方出具的承诺，本次交易实施完毕后上市公司

资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司第一大股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（7）经本所律师查验，本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券

2-2-199上海市锦天城律师事务所法律意见书法》《上市公司治理准则》等法律法规规定设置了股东会、董事会及相关专门委

员会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全有效的法人治理结构。

上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易实施完毕后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》

第十一条第（七）项之规定。

2、本次交易不适用《重组管理办法》第三十五条前两款的规定

本次交易不涉及上市公司向第一大股东或者其控制的关联方购买资产，且本次交易未导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不适用《重组管理办法》

第三十五条前两款的规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据《交易报告书》并经本所律师查验，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；如本法律意见书正文之“七、关联交易与同业竞争”的相关内容所述，如相关避免同业竞争、减少及规范关联交易的书面承诺得以严格履行，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

（2）根据普华永道出具的无保留意见的《上市公司审计报告》，上市公司

最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十

三条第一款第（二）项之规定。

（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所

律师查验，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办

法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

（4）上市公司本次收购的标的资产为交易对方持有的杭州众硅64.69%股权，根据杭州众硅提供的文件资料及交易对方出具的说明文件，本次交易的标的资产权属清晰；根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，在相关法律程序和承诺得到严格履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存

2-2-200上海市锦天城律师事务所法律意见书

在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《上市类

1号指引》规定

根据《交易报告书》以及上市公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会

第十次会议决议并经本所律师查验，本次交易中上市公司拟向不超过35名符合

条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过150000万元，不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，符合《重组管理办法》第四十四条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《上市类1号指引》之规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

根据《交易报告书》以及上市公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会

第十次会议决议并经本所律师查验，上市公司本次交易向交易对方发行股份的发

行价格为216.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。上市公司董事会决议已说明市场参考价的选择依据，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

6、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《交易报告书》以及上市公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会

第十次会议决议及交易对方出具的承诺，交易对方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司发行的股份已分别作出承诺，具体详见本法律意见书正文之“一

/（二）/7、锁定期安排”的相关内容，且本次交易的相关方已作出关于股份锁定

期的承诺，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

（四）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条及其适用意见的规定

根据《交易报告书》《审计报告》、上市公司公开披露的信息及提供的相关资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—

2-2-201上海市锦天城律师事务所法律意见书—证券期货法律适用意见第18号》规定的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之规定。

2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

根据《交易报告书》以及上市公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会

第十次会议决议并经本所律师查验，本次交易中募集配套资金总额不超过

150000万元，不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

本次交易中募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、

交易税费、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金。募集配套资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；不

涉及为持有财务性投资的情形，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募集资金项目实施后，不会与上市公司第一大股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条之规定。

2-2-202上海市锦天城律师事务所法律意见书

3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

根据《交易报告书》以及上市公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会

第十次会议决议并经本所律师查验，本次交易中上市公司拟向不超过35名符合

条件的特定对象发行股票募集配套资金，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条及其适用

意见的规定

根据《交易报告书》以及上市公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会

第十次会议决议并经本所律师查验，本次交易中，募集配套资金的定价基准日为

发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七

条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之规定。

5、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据《交易报告书》以及上市公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会

第十次会议决议并经本所律师查验，本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让；本次交易中募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

（五）本次交易符合《监管指引9号》第四条的规定

（1）本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买杭州众硅64.69%股份，交易标的为股权类资产，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转

让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

（3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、

2-2-203上海市锦天城律师事务所法律意见书

采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于

上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。本次交易实施完毕后，预计上市公司仍为无实际控制人，第一大股东仍将为上海创投。上市

公司第一大股东控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争情形。上市公司第一

大股东、作为业绩承诺人的交易对方已就减少及规范关联交易、避免同业竞争作出相关承诺。

本次交易符合《监管指引9号》第四条之规定。

（六）本次交易相关主体不存在《监管指引7号》第十二条规定的情形

根据本次交易相关主体出具的《关于无违法违规行为的承诺函》，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或

者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（七）本次交易符合《股票上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十

条及《重组审核规则》第八条的相关规定

根据《交易报告书》，杭州众硅致力于高端 CMP 设备的研发、生产及销售，并为客户提供高端 CMP 设备的整体解决方案。按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754-2017 中的行业分类，标的公司属于“专用设备制造业”中的“半导体器件专用设备制造”（代码：C3562），为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”。杭州众硅符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条关于科创板行业领域要求，所属行业与上市公司处于同行业，与上市公司主营业务具有协同效应，符合《股票上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条之规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，

2-2-204上海市锦天城律师事务所法律意见书

符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规有关发行股份购买资产的实质性条件。

十一、本次交易的证券服务机构

经本所律师查验，参与本次交易涉及的主要证券服务机构如下：

证券服务机构名称业务许可

《营业执照》

中信证券股份有限（统一社会信用代码：914403001017814402）独立财务顾问

公司《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000059611）

《律师事务所执业许可证》上海市锦天城律师

法律顾问（证号：23101199920121031）事务所已办理从事证券服务业务律师事务所备案

《营业执照》

普华永道中天会计（统一社会信用代码：913100000609134343）审计机构师事务所（特殊普《会计师事务所执业证书》通合伙）（执业证书编号：31000007）已办理从事证券服务业务会计师事务所备案

《营业执照》浙江中联资产评估

资产评估机构 （统一社会信用代码：91330000758074863F）有限公司已办理从事证券服务业务资产评估机构备案经查验，本所律师认为，参与本次交易的各证券服务机构均具备相关部门规定的从业资格和条件，符合相关法律法规关于中介机构从事证券服务的相关规定。

十二、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；

本次交易方案符合相关法律法规的规定，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合适用法律法规有关发行股份购买资产的实质性条件；在经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

（本页以下无正文）

2-2-205上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》之签署

页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

黄素洁

负责人：经办律师：

沈国权宋怡

经办律师：

吴圣卿年月日

2-2-206

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