上海市锦天城律师事务所关于

中微半导体设备（上海）股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件暨

作废处理部分限制性股票

之法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于

中微半导体设备（上海）股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件暨作废

处理部分限制性股票之法律意见书

致：中微半导体设备（上海）股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司限制性股票激励计划的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法律、法规、规范性文件及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件暨作废处理部分限制性股票（以下简称“本次实施”）相关事项出具本法律意见书。

对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司提供的与出具本法律

意见书相关的文件资料，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面

材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

有签字与印章真实，复印件与原件一致。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明文件、证言。

4、本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本所

及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行

引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断的合法资格。

5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次实施事项的必备法律

文件之一，随同其他材料一同提交上交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司实施本次实施事项之目的而使用，除非事先取得

本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书，具体如下：

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

公司、中微公司指中微半导体设备（上海）股份有限公司《2024年限制性股票激《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年限制性指励计划》股票激励计划（草案）》《2024年考核管理办指《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》法》

中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年限制性股本次实施指票激励计划第二个归属期符合归属条件暨作废处理部分限制性股票相关事项中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

4《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信《监管指南号》指息披露》

《公司章程》指《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、公司2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为本次实施，公司已履行如下决策和信息披露程序：

1、2024年3月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议

通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年 3月 28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-023）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏博士作为征集人就2023年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2024年3月28日至2024年4月10日，公司对本激励计划拟激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。2024年4月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年4月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024

4上海市锦天城律师事务所法律意见书年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

5、2024年 4月 18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2024年4月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2024年6月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年、2023年及

2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会对前述事项进行核实并

发表了核查意见。

8、2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期、2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

9、2026年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2023年、2024年及2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

10、2026年4月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次实施已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《2024年限制性股票激励计划》的规定。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

二、授予的2024年限制性股票第二个归属期的归属条件及成就情况

（一）限制性股票第一个归属期

根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，授予的限制性股票第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2024年4月26日，因此授予的限制性股票第二个归属期为2026年4月26日至2027年4月25日。

（二）符合归属条件的情况

经本所律师查验，授予的限制性股票第一个归属期已符合归属条件，具体如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生前述情或者无法表示意见的审计报告；

形，符合归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象未发生前述

行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，符合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司2024年限制性股

（三）归属期任职期限要求票激励计划仍在职的

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的激励对象符合归属任任职期限。

职期限要求。

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据普华永道中天会

（四）公司层面业绩考核要求计师事务所（特殊普以2023年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入累计值通合伙）对公司2025

定比基数的年度累计营业收入增长率（X），确定各年度的业绩考年年度报告出具的审核目标对应的公司层面归属比例。第二个归属期考核年度为2025计报告：2024年度公年，考核年度业绩考核目标安排如下表所示：

司实现营业收入对应公司层

归属该考核年度使906516.51万元、2025考核业绩考核目标面归属期用的营业收入年度公司实现营业收年度比例

入1238463.83万元，X≧对标企业算术

100%两年营业收入累计

平均增长率

2144980.34万元，业

对标企业算术平均

第二2024年、2025绩基数为626351.36

增长率*0.8≦X<对

个归2025年两年营业收80%万元，营业收入增长标企业算术平均增

属期入累计值率为242.46%，大于长率对标企业算术平均增

X<对标企业算术0长率，业绩考核达标，

平均增长率*0.8公司层面归属比例

100%。

本次激励计划76名激励对象离职已不符合

激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票

（五）个人层面绩效考核要求24.7775万股；仍在职

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO） 的 1576名激励对象

规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份中：8名激励对象绩效数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考考核评级为0.9≦核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股 MBO<1，个人层面归

份数量：属比例为90%，其获MBO 0.9≦MB 0.8≦M 0.7≦MB MBO 授的限制性股票第二考核评级

≧1 O<1 BO<0.9 O<0.8 <0.7 个归属期对应的

个人层面0.0652万股限制性股

100%90%80%70%0

归属比例票作废失效；其余

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属1568名激励对象绩效

的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 考核评级为MBO≧

1。1576名激励对象其

获授的限制性股票第二个归属期对应的可

归属的193.3343股票全部归属。

综上，本所律师认为，公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的原因及数量

根据公司《2024年限制性股票激励计划》《2024年考核管理办法》：

1、由于76名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票24.7775万股。

2、由于 8名激励对象绩效考核评级MBO＜1，上述激励对象因个人绩效考

核评级部分达标或不达标对应的已获授但尚未归属的0.0652万股限制性股票作废失效。

本次合计作废处理的限制性股票数量为24.8427万股。

本所律师认为，本次作废理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》《2024年考核管理办法》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司就本次实施已取得必要的批准和授权，

符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《2024年限制性股票激励计划》的规定；

2、公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属

期，第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定；

3、公司本次作废理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的原因及

作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》《2024年考核管理办法》的规定。

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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