芯海科技:第四届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：688595证券简称：芯海科技公告编号：2026-017

债券代码：118015债券简称：芯海转债

芯海科技（深圳）股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第四届董

事会第十六次会议于2026年4月13日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于

2026年4月9日通过通讯方式通知全体董事。本次会议由董事长卢国建先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及

《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于<芯海科技（深圳）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》经审核，董事会认为：《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司实施本激励计划。

回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事卢国建、万巍、谭兰兰、齐

1凡、柯春磊、谢韶波对该议案回避表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告。

二、审议通过《关于<芯海科技（深圳）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》经审核，董事会认为：《公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员、核心员工之间的利益共享与约束机制。因此，董事会同意公司实施该考核办法。

回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事卢国建、万巍、谭兰兰、齐凡、柯春磊、谢韶波对该议案回避表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

三、审议通过《关于<提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜>的议案》

同意为了具体实施公司本激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

2一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计

划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直

接调减或在激励对象之间进行分配和调整；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董

事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、审议和办理公司注册资本的变更登记；

9、授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授

予价格和授予日等全部事宜；

11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其

他相关协议；

12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整（调整范围包括但不限于激励对象人数、授予数量等），在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修

3改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需

得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

13、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

需由股东会行使的权利除外。

二、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、

登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、

组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以

及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款

银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

四、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案涉及关联事项，关联董事卢国建、万巍、谭兰兰、齐凡、柯春磊、谢韶波对该议案回避表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

四、审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

公司向不特定对象发行可转换公司债券“芯海转债”的转股期为2023年1月30日至2028年7月20日。自2026年1月1日至2026年3月31日期间，“芯海转债”共有人民币23000元已转换为公司股票，转股数量为416股，占“芯海转债”转股前公司已发行股份总额142381046股的0.0003%。本次转股增加股本人民币416元，公司变更后的注册资本人民币144093508元，累计实收股本人民币144093508元。

公司拟对《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》的部分条款作出相应修订，

4具体修订内容如下：

修订前章程条款修订后章程条款

第六条公司注册资本：人民币第六条公司注册资本：人民币

144093092元。144093508元。

第二十一条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为

144093092股，均为普通股。144093508股，均为普通股。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项尚需提交股东会审议，并提请股东会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。以上内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-015）。

五、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》