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钒钛股份:关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2022年第二次临时股东大会的法律意见书

公告原文类别 2022-09-24 查看全文

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北京康达(成都)律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2022年

第二次临时股东大会的法律意见书

康达股会字【2022】第0571号

致:攀钢集团钒钛资源股份有限公司

北京康达(成都)律师事务所(以下简称“本所”)接受攀钢集团钒钛资源股

份有限公司(以下简称“钒钛股份”)的委托,指派周健律师、叶立森律师(以下简称“本所律师”或者“经办律师”)见证了钒钛股份于2022年9月23日召开的2022年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集和召开

(一)本次股东大会的召集

钒钛股份董事会于2022年9月7日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和深圳证券交易所信息披露网站

12022年第二次临时股东大会法律意见书(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》(以下简称《召开股东大会通知》),列明了召开本次股东大会的具体时间、地点和召开方式,并说明了提交本次股东大会审议的议案共9项,分别为:

议案一:关于公司符合非公开发行股票条件的议案

议案二:关于公司非公开发行股票方案的议案子议案1发行股票的种类和面值子议案2发行方式和发行时间子议案3发行对象和认购方式子议案4发行数量

子议案5定价基准日、发行价格及定价原则子议案6限售期子议案7本次发行前的滚存未分配利润安排子议案8上市地点子议案9本次非公开发行股票决议有效期子议案10募集资金数额及投资项目

议案三:关于公司非公开发行股票预案的议案

议案四:关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

议案五:关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况和填补措施及相关主体承诺事项的议案

议案六:关于公司与鞍钢集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案

议案七:关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案

议案八:关于公司《未来三年(2022年—2024年)股东回报规划》的议案

议案九:关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案上述议案已经钒钛股份第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议

审议通过,同意提交本次股东大会审议。

22022年第二次临时股东大会法律意见书

(二)本次股东大会的召开

本次股东大会的现场会议于2022年9月23日下午14:40在四川省攀枝花市南山宾馆会议中心多功能厅召开。公司董事长谢俊勇先生主持会议。

同时,为股东提供了网络投票方式:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年9月23日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券

交易所互联网投票系统投票的时间为2022年9月23日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师认为:本次股东大会由董事会召集,采用现场会议与网络投票相结合的方式召开,现场会议的时间地点、网络投票的时间、审议事项等与《召开股东大会通知》完全一致。钒钛股份本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员资格、召集人资格

本次股东大会由钒钛股份董事会召集,出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计5人,代表股份3596576634股,占钒钛股份总股份的41.8059%,包括中小股东2人,代表股份400股,占总股份的0.0000%。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在有效时间内参与本次股东大会网络投票的股东共191名,代表股份619160113股,占总股份的7.1970%,包括中小股东185人,代表股份102476441股,占总股份的1.1912%。

即通过网络和现场对提交本次股东大会审议议案进行表决的股东或股东代理

人合计196名,代表钒钛股份的股份4215736747股,占总股份的49.0030%,包括中小股东187人,代表钒钛股份的股份102476841股,占上市公司总股份的1.1912%。

经核查,出席本次股东大会的股东均为在股权登记日(2022年9月19日)深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并拥有钒钛股份股票的股东,出席本次股东大会现场会议的股东代理人均已得到有效授权。

钒钛股份部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,总经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会。

32022年第二次临时股东大会法律意见书

本所律师认为:本次股东大会的出席人员、召集人均符合法律、行政法规和

《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果钒钛股份本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场记名投票及网络投票

表决方式进行逐项表决,其中:议案二、议案三、议案六为关联交易,关联股东

鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司依法回避表决,按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票,会议现场宣布每一议案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布全部议案均经本次股东大会审议通过。

本所律师认为:提交本次股东大会审议的议案二、议案三、议案四、议案五、

议案六、议案九为特别决议议案,已经分别获得参加会议的有效表决权的三分之

二以上同意,议案一、议案七、议案八为普通决议议案,已经分别获得参加会议

的有效表决权的二分之一以上同意,并对中小投资者的表决情况予以单独计票。

本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述,钒钛股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,出席会议人员的资格、召集人资格合法有效,会议的表决程序、表决结果合法有效。

(以下无正文,签署页附后。)

42022年第二次临时股东大会法律意见书(本页为北京康达(成都)律师事务所《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2022年第二次临时股东大会法律意见书》的签字、盖章页,本页及以下无正文。)北京康达(成都)律师事务所

单位负责人:江华经办律师:叶立森周健

二〇二二年九月二十三日

5

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