深圳证券交易所
关于对国城矿业股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第372号
国城矿业股份有限公司董事会:
2022年9月23日你公司披露《关于收购海南国城常青投资合伙企业(有限合伙)100%份额暨关联交易公告》(以下简称《关联交易公告》)与《海南国城常青投资合伙企业(有限合伙)拟转让合伙人财产份额所涉及的海南国城常青投资合伙企业(有限合伙)的合伙人全部财产份额资产评估报告》(以下简称《评估报告》),你公司拟以4.97亿元向你公司控股股东关联方收购海南国城常青投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“国城常青”)100%份额,从而间接持有马尔康金鑫矿业有限公司(以下简称“金鑫矿业”)48%股权。2022年9月29日你公司披露《国城矿业股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》(以下简称《员工持股计划》),你公司本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过
2208.00万股,占目前公司股本总额的1.94%,参加对象总人数
不超过82人,其中董事、监事、高级管理人员为12人。我部对
1上述事项表示关注,请你公司就以下事项进行说明:
1.《关联交易公告》显示,你公司此次收购国城常青100%
份额评估值为4.97亿元,国城常青持有的核心资产为金鑫矿业
48%股权,该股权由国城常青于2022年2月出资4.20亿元通过增资方式取得。
(1)请结合评估主要参数、评估过程等说明此次评估值与
2022年2月增资估值存在较大差异的原因与合理性,请结合金
鑫矿业的储量、可比交易、可比上市公司的市盈率、市净率等说
明此次评估的公允性,说明是否存在损害上市公司利益的情形。
(2)请结合你公司财务状况、可动用货币资金、融资渠道等因素,说明你公司是否具备支付交易对价的能力,此次交易是否会加剧你公司流动性风险。
(3)请结合你公司和标的公司所处的行业地位、行业发展前
景、最近一年及一期主要财务数据,以及本次交易对你公司当期和未来财务状况、生产经营的具体影响等因素,分析说明本次交易的必要性,是否有利于公司增强持续经营能力。
2.《评估报告》显示,金鑫矿业仅提供了2008年12月11日“探矿权采矿权使用费和价款收据(NO:0035007)”,采矿权价款118万元。金鑫矿业未提供价款缴纳确认书等资料,无法确定实际缴纳价款对应资源储量;探矿权未缴纳价款/出让收益”,根据《阿坝州人民政府关于公布实施《阿坝州矿业权出让收益市场基准价调整结果》的通知》、《四川省矿业权出让收益征收管理细
2则》【川国土资规[2018]3号】,计算折现后应缴纳出让收益现值
为8.41亿元,矿业权估值为11.56亿元。
(1)请说明金鑫矿业未提供价款缴纳确认书等资料的原因,在“无法确定实际缴纳价款对应资源储量”与“探矿权未缴纳价款/出让收益”的情况下,评估值确认的准确性与合理性。
(2)请说明评估是否充分考虑应缴纳出让收益的影响,《阿坝州人民政府关于公布实施《阿坝州矿业权出让收益市场基准价调整结果》的通知》、《四川省矿业权出让收益征收管理细则》【川
国土资规[2018]3号】中矿业权估值与此次评估值是否存在重大差异及原因。
请评估机构核查上述事项并发表明确意见。
3.《员工持股计划》显示,此次员工持股计划分批次解锁业
绩考核目标分别为2023年净利润不低于6.00亿元;2024年净
利润不低于12.00亿元,或2023年至2024年度累计净利润不低于18.00亿元;2025年净利润不低于18.00亿元,或2023年至
2025年度累计净利润不低于36.00亿元。你公司2019年、2020年、2021年、2022年上半年分别实现净利润1.71亿元、1.47
亿元、2.08亿元、1.27亿元。公司业绩考核指标较高,远超前期业绩表现。请说明业绩测算的依据及合理性,请结合目前在手订单、主要产品及原材料价格趋势等说明未来业绩考核指标的可实现性,并充分提示风险。请财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
34.《员工持股计划》显示,本次员工持股计划将通过非交易
过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有
的公司股份,受让价格为3元/股,为公司回购均价11.24元/股的26.69%。本次员工持股计划参与对象包括12名董事、监事、高级管理人员,前述人员拟认购份额占员工持股计划总份额的比例为36.96%。请结合你公司经营情况、股票价格等进一步说明此次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性,员工持股计划以较低折扣受让回购股份是否有利于建立和完善员工
与公司的利益共享机制,是否存在向董事、监事、高级管理人员变相利益输送的情形,是否损害上市公司利益及中小股东利益。
请独立董事核查并发表明确意见。
请你公司在2022年10月9日前将有关说明材料报送我部并
对外披露,同时抄送派出机构。同时,提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规,以及本所《股票上市规则》等规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年9月30日
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