中航光电科技股份有限公司

董事履职评价与薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善中航光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事的履职评价与薪酬管理体系，构建公正透明的董事绩效与履职评价标准和程序，保障公司董事依法履行职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二章履职评价

第二条本制度所指的履职评价，是指董事会依据有关法律法规

和《公司章程》赋予的各项职责，对董事履行职责的情况进行评价。

履职评价应当依法依规、客观公正、立足职责、多维评价。

第三条董事实施年度评价，每年评价一次。

第四条董事会薪酬与考核委员会负责组织和具体实施公司董事

履职评价相关工作，并将履职评价结果通报董事，董事对评价结果有异议的，可申请复评，董事会薪酬与考核委员会有权做出维持或调整原评价结果的决定。

第五条公司董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益、

是否投入足够时间履行职责、是否积极参加董事会、董事会审计与风

控委员会组织的监督检查和调研活动等方面，独立董事还应对其独立性作出考核。

第六条董事兼任公司其他职务的，除按照本制度进行考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行评价。董事长、职工代表董事按照公司相关制度进行绩效评价。

第三章评价结果的运用

第七条公司董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。履职评价结果划分为“称职”、“基本称职”和“不称职”。

第八条对考核结果为“不称职”的非职工代表董事，公司股东

会应解除其职务，停止其履职；对考核结果为“不称职”的职工代表董事，应由职工代表大会、职工大会或者其他形式解除其职务，停止其履职。

第四章薪酬管理

第九条董事会薪酬与考核委员会是拟定公司董事薪酬方案的管理机构。董事的薪酬和津贴方案由董事会薪酬与考核委员会提交董事会审议通过，报股东会批准后实施。

第十条本章节所称内部董事、外部董事和独立董事，具体如下：

（一）内部董事，是指与公司签订劳动合同的或者公司高级管理人员或其他员工兼任的非独立董事。

（二）外部董事，是指由非公司员工等外部人员担任的非独立董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务。

（三）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第十一条公司董事薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持市场价值规律相符原则；（二）坚持薪酬与公司中长期发展相结合原则；

（三）坚持按劳分配与责权利相统一原则；

（四）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相匹配原则；

（五）坚持激励和约束并重原则。

第十二条董事薪酬和津贴发放范围：

（一）内部董事兼任高级管理人员或其他职务的，根据其在公司

担任的具体工作职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事薪酬。职工代表董事的薪酬按照其所在岗位的员工的薪酬管理制度执行。

（二）外部董事不在公司领取薪酬和津贴。

（三）独立董事由公司发放津贴，津贴标准由董事会制订方案，经股东会审议批准后执行。除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。

公司外部董事及独立董事因履行职责发生的差旅费、办公费等，参照公司董事长的管理要求及标准进行报销。

第十三条公司董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收

入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司董事薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十四条公司董事的绩效薪酬和任期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委员会可适当调整内部董事工作计划和目标。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条公司董事会应当在年度股东会上就董事履行职责情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜按照《公司章程》及法律法规、规范性文件执行。

第十八条本制度由董事会负责解释和修订，经股东会审议批准后生效。