金风科技股份有限公司

薪酬管理制度

第一章总则

第一条目的

为建立科学、合理的收入分配制度，适应集团管理模式，建立和完善激励约束机制，有效调动员工的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，将员工利益与企业利益结合起来，促进企业健康、持续、稳定发展，依据《公司法》《上市公司治理准则》、《金风科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规和制度，制定本制度。

第二条原则

（一）责任原则：按岗位的职责、价值、任职资格等因素，确定各个岗位的薪酬标准。

当岗位变动，薪酬随之重新评估。

（二）绩效原则：员工的实际薪酬与公司的经营状况、部门绩效和个人的工作业绩挂钩，实行奖优罚劣。

（三）激励原则：根据市场竞争环境及公司的发展目标，采用积极的、多样的、有效的

激励方式以激发员工的工作热情，保障公司目标的实现。

（四）竞争原则：公司薪酬水平应具有市场竞争力，以吸引和保留人才；薪酬体系需与

相同及相关行业接轨，贯彻以人为本理念。

（五）保密原则：公司遵循薪酬保密原则。员工不得私自打听、泄露或传播本人及他人

的薪酬信息；因工作知悉公司薪酬信息者，未经公司允许，不得对外泄露公司薪酬信息。

第三条适用范围

本制度适用于金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）及所属全资子公司、控股子公司（以下统称“所属单位”）的所有人员。

根据人员身份及薪酬管理方式的差异，适用本制度的人员分为以下三类：

（一）公司董事：指金风科技股份有限公司董事，包括执行董事、非执行董事、独立董

事、职工代表董事。

（二）公司高级管理人员：指金风科技股份有限公司首席执行官、总裁、副总裁、首席

财务官、总工程师、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

（三）公司员工：指除公司董事、高级管理人员以外，与公司或所属单位建立劳动关系并签订书面劳动合同的人员。其中，根据工作内容、岗位贡献，对公司、分子公司经营结果

有重要影响的员工，定义为核心经营层和骨干员工。

第二章管理机构

第四条股东会

（一）负责审批董事会提交的《薪酬管理制度》。

（二）负责批准董事会提交的公司董事年度薪酬方案。

第五条董事会

（一）负责审议薪酬与考核委员会提交的《薪酬管理制度》并提交公司股东会审批。

（二）负责审议公司董事年度薪酬方案并提交公司股东会审批。

（三）负责批准薪酬与考核委员会提交的公司高级管理人员年度薪酬方案。

第六条薪酬与考核委员会

（一）负责审议公司《薪酬管理制度》并提交公司董事会审议。

（二）负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第七条人力资源委员会

（一）负责拟定公司董事、高级管理人员的薪酬方案、激励政策，并提交薪酬与考核委员会审议。

（二）负责审议公司《薪酬管理制度》并提交薪酬与考核委员会审议。

（三）负责审批公司员工的薪酬激励、绩效管理制度和事项。

第八条集团人力资源中心

（一）集团人力资源中心作为公司薪酬管理的执行机构，负责拟定公司《薪酬管理制度》并提交公司人力资源委员会审议。

（二）负责协助人力资源委员会拟定公司董事、高级管理人员的薪酬方案、激励政策，落实薪酬激励方案的日常管理工作。

（三）负责拟定公司员工的薪酬激励、绩效管理制度，并提报公司人力资源委员会审批。

第九条分子公司人力资源部门

负责拟定本分子公司的薪酬、激励制度，报集团人力资源中心审核后，经分子公司董事会（或总经办）批准后执行。

第十条薪酬审议的回避与披露

（一）回避要求

薪酬与考核委员会或董事会讨论、评价董事个人薪酬时，该董事应当回避讨论和表决。

涉及全体董事薪酬的议案，可采取全体董事回避、直接提交股东会审议的方式执行。

（二）信息披露要求

董事会对薪酬与考核委员会提出的薪酬建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并按规定履行信息披露义务。

第三章薪酬构成

第十一条公司董事的薪酬构成

（一）在公司担任高级管理人员的执行董事、职工代表董事，根据其在公司担任的职务，按照本制度相关规定领取薪酬。

（二）不在公司担任职务的非执行董事，不在公司领取薪酬。

（三）独立董事从公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准依据股东会决议执行，按月发放。

第十二条公司高级管理人员的薪酬构成

公司高级管理人员的年度薪酬由基本年薪和绩效薪酬构成，其中预算绩效薪酬的占比不低于年度薪酬预算目标的50%。同时公司高级管理人员可享受公司实施的中长期激励、福利津贴等。根据其任职岗位、分管组织规模、公司经营规模及市场薪资水平等因素，由公司人力资源委员会拟定其年度薪酬方案，经薪酬与考核委员会审核、董事会批准后实施。

（一）基本年薪

基本年薪作为公司高级管理人员年度薪酬中的固定部分，按月发放，不进行考核。

（二）绩效薪酬

绩效薪酬作为公司高级管理人员年度薪酬中的浮动部分，包括绩效年薪和超额利润分享计划。

1、绩效年薪：与公司整体经营业绩、组织绩效及个人绩效考核结果挂钩，经薪酬与考核

委员会审议，董事会批准后，在次年初发放。

2、超额利润分享计划：作为绩效薪酬的重要组成部分，公司高级管理人员参与公司超额利润分享计划的分配。

（三）中长期激励

公司高级管理人员参与公司中长期激励计划的，按批准的中长期激励计划方案执行。

（四）福利津贴

公司高级管理人员按公司统一规定享有社会保险、住房公积金、补充商业保险等福利待遇。

（五）公司高级管理人员的部分绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（六）公司高级管理人员执行弹性工作制，不计算和发放加班工资。

第十三条公司员工的薪酬构成

公司员工的薪酬由月度工资、奖金、特殊激励、超额利润分享计划、中长期激励及福利津贴等组成。

（一）月度工资

根据员工所在岗位承担的职责、岗位要求的技能、工作的复杂性和重要性、市场水平等

综合因素确定员工月度工资标准。员工岗位发生变动时，根据新岗位所在职级进行调整。

月度工资由岗位工资和绩效工资组成。根据不同岗位的工作内容，绩效工资在月度工资中的占比进行差异化设定。

（二）奖金

员工奖金根据其所在公司的经营状况、部门绩效和个人业绩情况确定。奖金的核定及发放按《集团薪酬激励办法》执行。

（三）特殊激励

经公司审批的经营举措奖励、项目奖励、优秀员工奖金、合理化建议奖等用于表彰特殊事件及有突出和重大贡献的员工。

（四）超额利润分享计划

作为公司核心经营层和骨干员工年度奖金的主要组成部分，按超额利润分享计划实施方案进行个人奖金的核定。

（五）中长期激励

根据公司发展阶段，结合公司经营状况、行业趋势等因素，集团人力资源中心拟定中长期激励方案，报薪酬与考核委员会、董事会、股东会批准后实施。旨在激励为公司长期发展持续做出贡献的员工，将个人利益与公司长期发展绑定。（六）福利津贴

1、公司按照国家有关规定为员工缴纳社会保险和住房公积金，缴费的基数和比例按照当

地政策和法规执行。

2、公司为员工提供补充商业保险、年度体检、互助基金、健身场馆、班车等公司补充福利。

3、因员工所在岗位的职级、工作环境、工作内容和职责的不同而设置的津补贴。如果岗

位或职级发生变动，则津补贴随之调整。

第四章超额利润分享计划

第十四条激励对象公司实行超额利润分享计划，用于激励公司高级管理人员、核心经营层和骨干员工（核心经营层和骨干员工包括但不限于集团职能总监及以上人员、业务单元领导班子成员等）。

第十五条提取比例

以年度净资产收益率5%为基础，当公司年度净资产收益率达到5%以上时，超出净资产收益率5%以上的净利润，按下列标准以累进方式计算并提取超额利润分享计划基金。

净资产收益率 X≤5% 5%＜X≤6% 6%＜X≤7% 7%＜X≤8% 8%＜X≤9% 9%＜X≤10% X＞10%

累进提取比例0%10%12%14%16%18%20%

第十六条分配规则

公司高级管理人员参考岗位价值、管理评价、个人绩效考核结果等维度，进行超额利润分享计划基金的分配；公司核心经营层和骨干员工参考所在单位业绩情况、组织绩效、个人

绩效考核结果等因素，进行超额利润分享计划基金的分配。

当年度分配后结余的超额利润分享计划基金转入公司超额利润分享计划储备基金池，用于平滑年度间的激励支出。

当年度个人获取的超额利润分享计划基金采用递延支付的方式，分三年期兑现完毕。

第十七条审批权限

集团人力资源中心根据公司当年度实际净资产、净利润及净资产收益率，拟定年度超额利润分享计划实施方案并提报审批。

1、公司高级管理人员的超额利润分享计划实施方案，经公司人力资源委员会、薪酬与考

核委员会审议，董事会批准后实施。

2、公司核心经营层和骨干员工的超额利润分享计划实施方案，经公司人力资源委员会批准后实施。

第五章薪酬预算管理

第十八条薪酬预算管理

（一）公司建立薪酬总额决定机制，薪酬总额的确定应当与公司经营业绩、财务状况、发展阶段、薪酬策略等因素联动，薪酬总额的变动与公司经营业绩挂钩，提升公司薪酬总额确定的合理性、有效性。

（二）公司薪酬总额包括固定薪酬（基本薪酬、月度工资等）、绩效薪酬（绩效年薪、奖金、超额利润分享计划等）、福利及津补贴等，由集团人力资源中心负责编制年度薪酬总额预算，经公司计划预算委员会审批后执行。

（三）薪酬预算编制应当体现以下原则：

1、结合行业薪酬水平、公司发展策略、岗位价值，合理确定各类人员的薪酬分配；

2、向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜；统筹兼顾董事、高级

管理人员与普通员工的薪酬水平。

（四）如因外部环境、公司经营状况及其他重大事件的影响，需要调整公司年度薪酬预算的，经董事长批准后进行调整。

第六章薪酬计算与发放

第十九条月度工资发放

以自然月为周期，根据员工月度在岗时间及绩效考核结果，在公司规定时间内支付员工月度工资。员工试用期内，按合同约定的月度工资标准发放。

第二十条奖金发放

奖金的计算和发放按照所在公司、部门的激励方案执行。

第二十一条个人所得税个人所得税按照国家的法律规定由公司为员工代扣代缴。

第二十二条

公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。第七章薪酬调整

第二十三条薪酬调整的条件

符合下列条件之一时，公司可对董事、高级管理人员及员工的薪酬标准进行调整：

（一）外部薪酬水平发生较大变化，现有的薪酬策略和水平不能吸引和保留公司正常运营所必须的人才时；

（二）外部经济环境发生较大变化，影响员工的实际收入水平时；

（三）公司面临严重经济困难或遭受重大经济损失时；

（四）公司经营状况有重大改善或业绩有显著提高时；

（五）岗位发生变化或是岗位的工作内容发生重大变化时；

（六）员工的绩效优秀或薪酬水平不能体现岗位价值时。

第二十四条薪酬调整的分类及实施流程

（一）集团人力资源中心根据市场薪酬变化、外部经济环境趋势、公司发展等因素，制

定年度薪酬调整方案，经公司人力资源委员会批准后实施。

（二）各分子公司根据集团年度薪酬调整方案，制定适合于本单位的年度薪酬调整方案，报集团人力资源中心（CHO）批准后实施。

（三）员工个人月度工资调整的增长比例不应超过30%。因特殊情况调薪幅度超过30%的，须提交对应审批权限的上一级审批主体审核批准后，方可实施。

第二十五条薪酬调整的申诉

（一）如果员工对薪酬调整产生异议的，员工有权向属地人力资源部门提出申诉。

（二）属地人力资源部门在接到员工申诉后15个工作日内，必须将申诉处理结果通知到员工本人。

（三）如果员工对属地人力资源部门的申诉处理结果不满意的，可以直接向集团人力资源中心进行申诉。

第八章海外人员的薪酬管理

第二十六条海外属地员工薪酬管理

（一）海外属地员工指公司在境外所属单位招聘的、与境外所属单位建立劳动关系的当地员工。

（二）海外属地员工的薪酬水平应参考当地市场薪酬数据，结合公司薪酬策略确定。（三）根据不同地区的差异，由分子公司人力资源部门与集团人力资源中心共同拟定海

外员工的薪酬管理实施细则，报公司人力资源委员会审批后执行。

（四）海外属地员工的薪酬总额纳入公司薪酬总额统一管理。

第二十七条国内外派员工薪酬管理

（一）根据派驻地的物价水平、生活和工作条件等因素，由公司制定国内外派员工津贴标准。国内派驻的海外员工根据其所在派驻地，按标准领取外派津贴。

（二）国内派驻的海外员工在国内的薪酬标准不变，但需取消国内的津补贴。

第九章绩效评价

第二十八条绩效评价机构

（一）公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

（二）公司员工的绩效评价由其所在的组织，按照《员工绩效管理制度》执行。

第二十九条公司董事的绩效评价

（一）在公司担任高级管理人员的执行董事、职工代表董事，根据其在公司担任的职务对应的绩效管理制度进行评价。

（二）不在公司担任职务的非执行董事，公司不进行绩效评价。

（三）独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第三十条公司高级管理人员的绩效评价

公司高级管理人员的绩效评价强调个人的岗位责任履行与价值贡献，采用年度评价的方式，从经营业绩、组织健康度（专业成熟度）和个人领导力等维度进行评价。

第十章止付追索

第三十一条

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第三十二条

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十一章附则

第三十三条

遇国家政策重大调整，或发生不可抗拒的重大情况，本制度将适时将进行调整。

第三十四条

本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。本制度如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十五条

本制度经股东会批准后执行，原《新疆金风科技股份有限公司薪酬管理制度》同时废止。

第三十六条本制度由董事会负责解释。