华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司
关于顺丰控股股份有限公司
2023年度日常关联交易额度预计事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)、中国国际金融
股份有限公司(以下简称“中金公司”)为顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“顺丰控股”)2021 年度非公开发行 A 股股票的联席保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规规定,对顺丰控股2023年度日常关联交易额度预计事项进行了核查,具体核查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)概述
2022年11月18日,顺丰控股第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二
十五次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》,根据公司业务经营的需要,公司对2023年度日常关联交易情况进行了预计,预计2023年度与关联人的交易总额为403000万元。
本议案关联董事王卫、张懿宸已回避表决。本议案需提交至2022年第三次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。
(二)2023年预计日常关联交易类别和金额
单位:人民币万元
2023年度2022年实际
关联人关联交易类别关联交易内容预计金额发生金额注2
快递业务、通讯深圳明德控股发展有限公向关联人提供
服务、技术服150009842司及其子公司劳务
务、代理服务等2023年度2022年实际关联人关联交易类别关联交易内容预计金额发生金额注2
接受关联人提技术服务、代理
5000035014
供劳务服务等向关联人采购
采购商品/设备2800019514
商品/设备
公司实际控制人控制的其接受关联人提代理服务、广告
2500013157
他公司注1供劳务服务等中铁顺丰国际快运有限公接受关联人提运输服务等7500052641司供劳务金拱门中国管理有限公司向关联人提供供应链服务及配
210000151405
及其子公司及被特许人劳务送服务等合计403000281573
注1:指由公司实际控制人王卫先生控制的除“深圳明德控股发展有限公司及其子公司”之外的其他公司。
注2:指2022年1月至本公告披露日关联交易实际发生金额,此处所列金额为未经审计数。
(三)2022年度日常关联交易实际发生情况
顺丰控股2022年度日常关联交易审议及披露情况,详见公司于2022年1月27日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公告《关于2022年度日常关联交易额度预计的公告》(公告编号:2022-009)。
单位:人民币万元
2022年实
关联交易内2022年度实际发生金关联人关联交易类别际发生金
容预计金额额/预计金额额注3
快递业务、
向关联人提供通讯服务、
98422800035%
劳务技术服务、深圳明德控股发展代理服务等有限公司及其子公接受关联人提
司代理服务等350145000070%供劳务
向关联人采购采购商品/设
195143300059%
商品/设备备公司实际控制人控
接受关联人提代理服务、
制的131572500053%供劳务广告服务等其他公司注1向关联人提供
运输服务等501100005%中铁顺丰国际快运劳务有限公司接受关联人提
运输服务等526419000058%供劳务2022年实关联交易内2022年度实际发生金关联人关联交易类别际发生金
容预计金额额/预计金额额注3金拱门中国管理有向关联人提供供应链服务
限公司及其子公司15140521000072%劳务及配送服务及被特许人
合计28207444600063%
公司与上述关联人的交易活动是公司日常经营活动,交易金额占公司总体业务比重较小。该日常关联交易公司董事会对日常关联交易实际发是交易双方双向选择的市场化行为,具体交易金额由生情况与预计存在较大差异的说明双方的业务发展及实际需求而定,公司难以较准确地预计未来一个年度的交易金额。故2022年度日常关联交易实际发生金额低于公司预计金额。
公司独立董事对日常关联交易实际公司董事会对2022年度日常关联交易实际发生情况发生情况与预计存在较大差异的说与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况。
明
注3:指2022年1月至本公告披露日关联交易实际发生金额,此处所列2022年关联交易实际发生金额为未经审计数。
注4:上表出现总计数与所加数值总和尾数不符情形的,均为四舍五入所致。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、关联法人
法定代表人/注册资本公司名称注册地主营业务
董事/股本
国际货运代理;经济技术咨询,技术信息咨询;以特许经营方式从事商业深圳明德深圳市宝安区国活动;经营进出口业务(法律、行政
11340万
控股发展际机场航站四路法规、国务院决定禁止的项目除外,王卫元人民币有限公司1111号限制的项目须取得许可后方可经营);投资兴办实业(具体项目另行申报)。
张家茵金拱门中香港鲗鱼涌英皇
(CHEUNG 1732260
国管理有道979号太古坊多麦当劳门店的投资、管理和运营。
KA YAN 万元港币限公司盛大厦35楼
PHYLLIS)中铁顺丰北京市丰台区科道路货物运输;铁路货物运输;货运5000
国际快运学城中核路7号1代理;货物进出口、技术进出口、代钱琳万元人民
有限公司幢1层102室理进出口;出租商业用房、办公用房。币
2、关联自然人王卫先生为公司实际控制人、董事长及总经理。截至本公告披露之日,王卫
先生通过深圳明德控股发展有限公司持有公司股份2689927139股,占公司总股本为54.95%。
经查询,上述关联方均不是失信被执行人。
(二)关联方财务状况
单位:人民币百万元深圳明德控股发展有限公司中铁顺丰国际快运有限公司
财务指标2022年9月30日/2022年1-9月2022年9月30日/2022年1-9月(未经审计)(未经审计)
资产总额257857.82287.53
净资产94989.9594.36
营业收入199730.57499.26
净利润3791.7311.85
注5:金拱门中国管理有限公司为非上市公司,未公开披露财务报表,目前公司无法取得金拱门中国管理有限公司的财务数据。
(三)与公司的关联关系1、深圳明德控股发展有限公司为公司控股股东,属于《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)规定的公司关联法人。王卫先生为公司实际控制人、董事长及总经理,属于《股票上市规则》规定的公司关联自然人。
2、金拱门中国管理有限公司为公司董事张懿宸担任董事的 Fast Food
Holdings Limited 的控股子公司(间接持股),属于《股票上市规则》规定的公司关联法人。
3、中铁顺丰国际快运有限公司为公司高级管理人员许志君担任董事的公司,
属于《股票上市规则》规定的公司关联法人。
(四)履约能力分析
公司与上述关联方一直保持正常业务往来,由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行,业务合同约定了合理的结算周期,截至目前业务合同执行良好,关联方财务状况良好,因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内。
三、交易协议及协议定价政策和定价依据公司与关联方之间交易的计价方式及交易价格在遵循独立交易原则下参照
市场价格的基础上的公允定价,不会损害公司的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属公司日常关联交易,基于公司正常业务需要,系公司正常业务往来,关联交易定价公允,结算方式合理,不会损害公司及股东利益,且上述关联交易金额占同类业务比例极低,公司对上述关联交易不具依赖性,因此上述关联交易对公司持续经营和独立性不产生重大不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见:公司对2023年度日常关联交易情况进行
的额度预计,符合公司业务发展情况及经营实际需要,该关联交易遵循公平、公正、公开的原则,其定价依据公允合理,符合公司和全体股东的利益,未影响公司的独立性,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第三十次会议审议。
2、独立董事意见:公司2023年度日常关联交易进行的额度预计,是基于公
司正常业务经营,符合公司实际经营需要,关联交易遵循公平、公正、公开的原则,定价依据公允合理,符合公司和全体股东的利益。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意2023年度日常关联交易额度预计事项,并同意将该事项提交至公司股东大会审议。
六、监事会意见公司监事会对上述2023年日常关联交易额度预计的相关资料及决策程序进
行了审核,认为:本次2023年度日常关联交易额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,依据市场公允价格确定交易价格,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此,监事会同意本次2023年度日常关联交易额度预计事项。七、联席保荐机构核查意见经核查,联席保荐机构华泰联合证券、中金公司认为:
上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经顺丰控股第五届董事会第三
十次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过,独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见,尚需上市公司股东大会审议批准。本次关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
顺丰控股上述关联交易额度预计属于正常业务经营范围,未损害上市公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述,联席保荐机构对顺丰控股2023年度日常关联交易额度预计事项无异议。
(以下无正文)(本页无正文,为华泰联合证券有限责任公司《关于顺丰控股股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
龙伟宁小波华泰联合证券有限责任公司年月日(本页无正文,为中国国际金融股份有限公司《关于顺丰控股股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
田聃龙海中国国际金融股份有限公司年月日