中顺洁柔:关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的剩余限制性股票的公告

证券代码：002511证券简称：中顺洁柔公告编号：2026-23

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划

授予的剩余限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月13日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的剩余限制性股票的议案》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次及预留授予的限制性股票于第

三个解除限售期未满足公司层面业绩考核，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司拟回购注销本激励计划已授予的剩余限制性股票，尚需提交股东会审议，有关情况如下：

一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

（一）2022年12月20日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通

过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（二）2022年12月20日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通

过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实

<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2022年12月21日至2022年12月31日，公司内部公示本激励计划

激励对象的姓名和职务；公示期满，公司监事会未收到任何异议；2023年1月51日，公司披露《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2023年1月5日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年1月10日，公司召开2023年度第一次临时股东大会，审议

通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（六）2023年1月31日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。

（七）2023年2月28日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。

（八）2023年3月6日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》。

（九）2023年12月15日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》。

（十）2024年1月3日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权登记完成的公告》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》。

（十一）2024年4月23日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。

（十二）2024年5月9日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分股票期权注销完成的公告》。

2（十三）2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。

（十四）2024年5月21日，公司披露《关于股份回购通知债权人的公告》。

（十五）2024年6月18日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》。

（十六）2024年9月10日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。

（十七）2024年9月19日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分股票期权注销完成的公告》。

（十八）2024年9月27日，公司召开2024年度第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。

（十九）2024年12月7日，公司披露《关于减少注册资本通知债权人的公告》。

（二十）2025年2月7日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》。

（二十一）2025年4月23日，公司分别召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。

（二十二）2025年5月7日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分股票期权注销完成的公告》。

（二十三）2025年5月19日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。

（二十四）2025年5月20日，公司披露《关于减少注册资本通知债权人的

3公告》。

（二十五）2025年8月5日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》。

（二十六）2026年4月13日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的剩余股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的剩余限制性股票的议案》。

二、本次回购注销限制性股票情况本激励计划首次及预留授予的限制性股票于第三个解除限售期未满足公司

层面业绩考核，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司拟回购注销本激励计划首次授予的剩余限制性股票

5005200股，回购价格为授予价格6.32元/股，涉及资金总额为31632864元；

拟回购注销预留授予的剩余限制性股票234000股，回购价格为授予价格6.26元/股，涉及资金总额为1464840元。

综上，公司拟回购注销本激励计划已授予的剩余限制性股票5239200股，涉及资金总额为33097704元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东会审议。

三、公司股本结构变动情况

不考虑其他事项影响，本次回购注销限制性股票事项完成前后，公司股本结构变动情况如下：

变动前变动后本次变动增股份性质股份数量比例股份数量比例减（+/-）（股）

（股）（%）（股）（%）

一、限售条件流通股211286111.64%-5239200158894111.24%

二、无限售条件流通股126524920298.36%0126524920298.76%

三、总股本1286377813100.00%-52392001281138613100.00%

注：公司股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。

四、本次回购注销限制性股票事项的影响

4（一）对本激励计划的影响

本次回购注销限制性股票事项完成后，本激励计划已无授予在外的限制性股票，本激励计划之限制性股票激励计划实施完毕。

（二）对有关激励对象已获授限制性股票的处理措施本激励计划首次及预留授予的限制性股票于第三个解除限售期未满足公司

层面业绩考核，当期计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司回购注销。

（三）对应的具体会计处理及对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》等有关规定，就本次回购注销限制性股票事项已摊销的股份支付费用予以转回，调整资本公积和管理费用，相应减少因回购义务所确认的负债，相应减少库存股、股本，差额调整资本公积，具体以审计数据为准。本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司核心员工的积极性和稳定性。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次及预留授予的限制性股票于

第三个解除限售期未满足公司层面业绩考核，公司拟回购注销本激励计划已授予的剩余限制性股票。本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司按规定回购注销本激励计划已授予的剩余限制性股票，本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东会审议。

六、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所认为：中顺洁柔本次行权条件及解除限售条件未成就和

本次注销及回购注销之事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定召开股份注销及减资的股东会、办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续。

七、独立财务顾问报告的结论性意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本

5次注销股票期权事项、回购注销限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和

信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司尚需按规定办理股票期权注销事项、限制性股票回购注销事项。

八、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十八次会议决议；

（二）董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议纪要；

（三）北京国枫律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期之行权条件及解除限售条件未成就和股票期权注销与限制性股票回购注销的法律意见书；

（四）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司