中顺洁柔:关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的公告

证券代码：002511证券简称：中顺洁柔公告编号：2026-25

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月13日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，该事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，具体情况如下：

一、减少注册资本的相关情况

《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次及预留授予的限

制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟相应回购注销《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已授予但尚未解除限售的

剩余限制性股票共计523.92万股。上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本相应减少523.92万元，由128637.7813万元减少至128113.8613万元，投资总额由128637.7813万元减少至128113.8613万元，股份总数由128637.7813万股减少至128113.8613万股。

二、修订《公司章程》的相关情况

根据新修订的法律法规并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订。

本次修订的主要条款如下：

序修订前修订后号

第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币

1128637.7813万元。128113.8613万元。

公司投资总额为人民币128637.7813万元。公司投资总额为人民币128113.8613万元。

1第二十二条公司已发行的股份总数为第二十二条公司已发行的股份总数为

2128637.7813万股，每股面值壹元人民币，公司128113.8613万股，每股面值壹元人民币，公司

的股本结构为：普通股128637.7813万股。的股本结构为：普通股128113.8613万股。

第四十三条控股股东及其他关联方与公第四十三条控股股东及其他关联方与公

司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司也不得以下列方式将资金直接或间接地公司也不得以下列方式将资金直接或间接

提供给控股股东及其他关联方使用：地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股（一）有偿或无偿、直接或间接地拆借公股东及其他关联方使用；司的资金给控股股东及其他关联方使用；

......

（五）代控股股东或其他关联方偿还债务。（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；

公司董事会发现控股股东占用公司资产的，（六）在没有商品和劳务对价情况或者明显

3有权对其所持公司股份申请司法冻结，控股股东有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预

不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现付款等方式向控股股东及其他关联方提供资金；

其所持公司股份清偿。（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的公司董事、高级管理人员应当维护公司资金其他情形。

不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协公司董事会发现控股股东占用公司资产的，助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时，有权对其所持公司股份申请司法冻结，控股股东公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。其所持公司股份清偿。

公司董事、高级管理人员应当维护公司资金

不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。

第四十四条公司股东会由全体股东组第四十四条公司股东会由全体股东组成。

成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

权：............（十四）审议法律、行政法规、部门规章或

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。公司与关联人发生的交易金额超过3000万公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的重大关联交易，公司董事会审议通过后应提

5%的重大关联交易，公司董事会审议通过后应提交股东会审议，但法律法规、规范性文件或本章

交股东会审议，但法律法规、规范性文件或本章程另有规定的，按相关规定执行。

程另有规定的，按相关规定执行。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出上述股东会的职权不得通过授权的形式由董决议。

事会或其他机构和个人代为行使。......股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

......

2第八十三条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股份享有一票表决权，类别股股东除外。

............董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股会规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公

5东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相权、表决权等股东权利。股东权利征集应当采取有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

公司不得对征集行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式第八十六条董事候选人名单以提案的方式

提请股东会决议。股东会就选举董事进行表决时，提请股东会决议。股东会就选举两名及两名以上实行累积投票制。前述累积投票制是指股东会选董事进行表决时，实行累积投票制。前述累积投举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可

6董事按应选董事人数依次以得票较高者确定。股以集中使用。获选董事按应选董事人数依次以得

东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时票较高者确定。股东会通过有关董事选举提案的，间自股东会作出通过选举决议当日起计算。新任董事就任时间自股东会作出通过选举决议当董事会应当向股东公告候选董事的简历和基日起计算。

本情况。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十七条董事会及单独或者合计持有公第八十七条董事会及单独或者合计持有公

司已发行股份1%以上的股东，有权提名独立董事司已发行股份1%以上的股东，有权提名独立董事候选人和非职工代表董事候选人。候选人和非职工代表董事候选人。

提名独立董事、非职工代表董事的临时提案提名独立董事、非职工代表董事的临时提案

最迟应在股东会召开10日以前，以书面提案的形最迟应在股东会召开10日以前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程及深圳证券式向召集人提出并应同时提交本章程及深圳证券

交易所规定的有关独立董事、非职工代表董事候交易所规定的有关独立董事、非职工代表董事候

选人的详细资料。召集人在接到上述提案后，应选人的详细资料。召集人在接到上述提案后，应

尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

由职工代表担任的董事由公司职工代表大由职工代表担任的董事由公司职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。提交股东会审议。

董事候选人应当在股东会通知公告前作出

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

3第九十五条公司董事为自然人，董事应具第九十五条公司董事为自然人，董事应具

备履行职务所必需的知识、技能和素质，并保证备履行职务所必需的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。应具备的相关知识。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

............

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取不得担任上市公司

期限未满的；董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任尚未届满；

8上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其违反本条规定选举、委派董事的，该选举、他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该选举、形的，公司解除其职务，停止其履职。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

第一百一十九条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；（三）签署董事会重要文件；

9（四）行使法定代表人的职权；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。

东会报告。

第一百二十七条董事会会议，应当由董事第一百二十七条董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事不得委托非独立董事代为投票。

4第一百二十九条董事会会议记录包括以第一百二十九条董事会会议记录包括以

下内容：下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

董事会的董事（代理人）姓名；董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十五条提名委员会负责拟定董第一百三十五条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员并就下列事项向董事会提出建议：会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

12......遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完......全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条董事会秘书由董事长提第一百五十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。重身份作出。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内

聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董

13事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事

会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书任董事会秘书。的聘任工作。

............

5第一百六十条公司实施连续、稳定的利润第一百六十条公司实施连续、稳定的利润

分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司的利投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政策具体如下：润分配政策具体如下：

............

（五）公司每年利润分配预案由公司管理层、（五）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需

求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通

14过后提交股东会批准。董事会、独立董事、持有过后提交股东会批准。董事会、独立董事、持有

1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政

法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东存在股东违规占用公司资金情况的，公司应会并代为行使提案权、表决权等股东权利。

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用存在股东违规占用公司资金情况的，公司应的资金。当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用......的资金。

......除以上修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程（2026年 4月）》刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上述事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司