行情中心 沪深京A股 上证指数 板块行情 股市异动 股圈 专题 涨跌情报站 盯盘 港股 研究所 直播 股票开户 智能选股
全球指数
数据中心 资金流向 龙虎榜 融资融券 沪深港通 比价数据 研报数据 公告掘金 新股申购 大宗交易 业绩速递 科技龙头指数

亿纬锂能:中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司关联交易的核查意见

公告原文类别 2022-09-28 查看全文

中信证券股份有限公司

关于惠州亿纬锂能股份有限公司

关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为惠州亿纬锂能股份有

限公司(以下简称“亿纬锂能”“公司”)向特定对象发行 A 股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等相关法律、法规和规范性文件的规定,对亿纬锂能本次关联交易事项进行了审慎核查,发表如下核查意见:

一、关联交易概述

2022年9月27日,惠州亿纬锂能股份有限公司第五届董事会第五十五次会议

审议通过了《关于关联交易的议案》,相关事宜如下:

1、关联交易事项

(1)向关联方租赁车辆

公司子公司湖北亿纬动力有限公司(以下简称“亿纬动力”)拟与控股股东

西藏亿纬控股有限公司(以下简称“亿纬控股”)全资孙公司深圳市摩尔兄弟营

销有限公司(以下简称“摩尔兄弟”)签订《纯电动充电服务车租赁合同》,向摩尔兄弟租赁8台纯电动流动服务车,租赁期限1年,租金按月支付,总交易金额为人民币56.07万元(不含增值税)。

(2)向关联方租赁房屋

公司下属公司惠州亿纬动力电池有限公司(以下简称“惠州亿纬动力”)拟

与亿纬控股的子公司广东亿顶新能源汽车有限公司(以下简称“亿顶新能源”)

签订《房屋租赁合同》,租用亿顶新能源位于惠州市仲恺高新区潼湖镇三和村广东亿顶新能源汽车有限公司ZKD-006-25-02号地块自有厂房(以下简称“租赁房屋”),用于动力电池物料存放。

1(3)新增部分日常关联交易额度

2022年4月25日和2022年5月16日,公司分别召开第五届董事会第四十六次会议和2021年度股东大会审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计及补充确认2021年度日常关联交易的议案》,公司及子公司拟向深圳麦克韦尔科技有限公司(以下简称“麦克韦尔”)及其子公司销售锂离子电池,2022年度销售金额不超过35000万元(不含增值税)。具体内容详见公司于2022年4月26日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于2022年度日常关联交易预计及补充确认2021年度日常关联交易的公告》(公告编号:2022-047)。

根据麦克韦尔生产经营的实际需求,公司拟增加上述关联交易预计额度

33500万元(不含增值税)。即本次调增后,公司及子公司于2022年度预计向

麦克韦尔及其子公司销售锂离子电池的金额不超过68500万元(不含增值税)。

2、关联关系说明

摩尔兄弟和亿顶新能源均为公司控股股东亿纬控股的控制的子公司,公司董事长刘金成先生同时担任麦克韦尔的控股股东思摩尔国际的非执行董事,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定,摩尔兄弟、亿顶新能源和麦克韦尔均为公司的关联法人。

3、审议程序

(1)2022年9月27日,公司召开第五届董事会第五十五次会议,审议通过了

《关于关联交易的议案》,关联董事刘金成先生回避表决。同时,公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

(2)本次关联交易在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

(3)上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、摩尔兄弟

(1)名称:深圳市摩尔兄弟营销有限公司

2(2)统一社会信用代码:91440300586734166H

(3)类型:有限责任公司(法人独资)

(4)住所:深圳市宝安区西乡街道臣田社区宝民二路东方雅苑2层B36

(5)法定代表人:娄静

(6)注册资本:500万元人民币

(7)经营范围:一般经营项目是:创意产品的设计、研发、推广策划与技

术咨询;企业形象策划;文化活动策划;文化信息咨询;汽车租赁;汽车、汽车

零部件的销售;汽车充电系统及设备的研发、设计、上门安装、销售与技术咨询;

合同能源管理;新能源汽车充电设施的运营;互联网、车联网、物联网应用技术的技术开发与技术咨询;国内贸易,货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外),许可经营项目是:货运经营;冷链物流服务;汽车维修服务。

(8)关联关系情况说明:截至本核查意见出具日,亿纬控股持有广东金珑

新能源汽车销售有限公司100%的股权,广东金珑新能源汽车销售有限公司持有摩尔兄弟100%的股权。

(9)截至2021年12月31日,摩尔兄弟的总资产为1581.24万元,净资产为-

583.74万元,2021年度摩尔兄弟实现营业收入298.96万元,净利润-234.13万元,

上述财务数据已经审计。

2、亿顶新能源

(1)企业名称:广东亿顶新能源汽车有限公司

(2)统一社会信用代码:91441300338158948P

(3)企业类型:其他有限责任公司

(4)住所:惠州市仲恺高新区潼湖镇三和村ZKD-005-02号地块自有厂房

(5)法定代表人:骆锦红

3(6)注册资本:6531.066700万

(7)经营范围:许可项目:道路机动车辆生产;建设工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:机动车修理和维护;新能源汽车整车销售;

汽车零部件研发;汽车零配件零售;汽车零部件及配件制造;二手车经销;五金产品研发;电池零配件生产;电池零配件销售;塑料制品制造;塑料制品销售;

储能技术服务;工程管理服务;环境保护专用设备销售;除尘技术装备制造;非居住房地产租赁;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

(8)关联关系情况说明:截至本公告日,亿纬控股直接持有亿顶新能源90.66%的股权。

(9)截至2021年12月31日,亿顶新能源的总资产为42502.13万元,净资产

为24271.23万元,2021年度亿顶新能源实现营业收入6809.85万元,净利润-887.14万元。上述财务数据已经审计。

3、麦克韦尔

(1)名称:深圳麦克韦尔科技有限公司

(2)统一社会信用代码:91440300693950518U

(3)类型:有限责任公司(外商合资)

(4)住所:深圳市宝安区西乡街道固戍社区东财工业区16号1层-6层(主楼及附楼)、15号1-5层、17号1-3层、18号南楼房1-5层

(5)法定代表人:卜志强

(6)注册资本:6663.157900万人民币

(7)经营范围:一般经营项目是:喷雾器具,洗护用品及生物科技保健品

(不含药品)的销售、进出口及相关配套业务;电子雾化器、电子雾化器的关键零部件及相关设备的销售和研发;电子雾化器的技术咨询;电子雾化器的进出口及4相关配套业务;国内贸易及技术进出口。汽车与设备租赁服务(不包括带操作人员的汽车出租和设备租赁不包括金融租赁活动)。(以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:电子雾化器、电子雾化器的关键零部件及相关设备的生产。(不涉及外商投资准入特别管理措施)

(8)关系说明:公司董事长刘金成先生同时担任麦克韦尔的控股股东思摩

尔国际控股有限公司的非执行董事,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定,麦克韦尔为公司的关联法人。

(9)截至2021年12月31日,麦克韦尔的总资产为2141362.73万元,净资产

为1125920.73万元,2021年度麦克韦尔实现营业收入1367705.74万元,净利润

533254.21万元。上述财务数据已经审计。

三、关联交易主要内容

1、向关联方租赁车辆

(1)亿纬动力向摩尔兄弟租赁的标的是8台纯电动流动服务车,车辆租赁期

限为1年,从2022年10月1日起,至2023年9月30日止(具体以实际交付时间为准)。

(2)车辆租金按月支付,月支付人民币5.28万元(含增值税)。

2、向关联方租赁房屋

(1)亿顶新能源将位于惠州市仲恺高新区潼湖镇三和村广东亿顶新能源汽

车有限公司ZKD-006-25-02号地块自有厂房出租给惠州亿纬动力使用。租赁房屋建筑面积共计6759平方米,租赁房屋用途:用于动力电池物料存放。

(2)租赁房屋的单位租金按房屋建筑面积每平方米每月人民币18元计算(水电费另计),月租金总额固定为人民币121662元(含增值税)。

(3)惠州亿纬动力租用租赁房屋的期限自2022年10月1日起至2023年9月30日止,亿顶新能源应于2022年10月1日前将租赁房屋交付惠州亿纬动力使用,并办理有关移交手续。

3、日常关联交易

5(1)公司与上述关联方发生的关联交易,遵循平等自愿、互惠互利、公平

公允的原则,参照市场价格、由交易双方协商确定。

(2)关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、本次交易的目的和对公司的影响

本次关联交易是为了满足公司业务发展需求,有利于公司充分利用关联方的优势资源,且交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则,不会对公司正常生产经营造成重大不利影响,亦不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司和公司股东利益的情形。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

2022年1-8月,公司及子公司与摩尔兄弟、亿顶新能源、麦克韦尔及其子公司

累计已发生各类关联交易的总金额分别为37.38万元、4341.43万元、30978.98万元(不含第五届董事会第五十五次会议审议通过的关联交易)。

六、董事会、独立董事、监事会意见

1、独立董事关于关联交易的事前认可意见

独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司

第五届董事会第五十五次会议审议的《关于关联交易的议案》,经充分讨论后认

为:公司本次关联交易为公司正常经营所需,符合公司发展规划,不存在损害上市公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议,关联董事需要回避表决。

2、董事会意见

公司董事会同意公司子公司亿纬动力向摩尔兄弟租赁8台纯电动流动服务车,同意公司子公司惠州亿纬动力向亿顶新能源租赁房屋,同意增加2022年度公司及子公司与麦克韦尔及其子公司的日常关联交易额度。上述关联交易的交易价格遵循公允定价原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

3、独立董事关于关联交易的独立意见

公司董事会审议本次关联交易事项时,关联董事已依法回避表决,审议和表

6决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易为公司正常经营所需,有利于公司充分利用关联方的优势资源,且交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。独立董事一致同意公司本次关联交易事项。

4、监事会意见经审核,监事会认为:公司本次关联交易审议程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定,交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则,不会对公司持续经营能力产生影响,亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、保荐机构核查意见

作为亿纬锂能的保荐机构,中信证券经核查后认为:

本次关联交易事项已经公司第五届董事会第五十五次会议、第五届监事会第

四十八次会议审议通过,独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通并发表了事前认可意见。董事会审议关联交易议案时,关联董事回避表决,独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序,符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规

范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易的交易价格遵循公允定价原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

综上,保荐机构对亿纬锂能本次关联交易事项无异议。

(以下无正文)7(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司关联交易的核查意见》的签字盖章页)

保荐代表人:

胡征源年月日史松祥年月日中信证券股份有限公司年月日

8

免责声明

以上内容仅供您参考和学习使用,任何投资建议均不作为您的投资依据;您需自主做出决策,自行承担风险和损失。九方智投提醒您,市场有风险,投资需谨慎。

推荐阅读

相关股票

相关板块

  • 板块名称
  • 最新价
  • 涨跌幅

相关资讯

扫码下载

九方智投app

扫码关注

九方智投公众号

头条热搜

涨幅排行榜

  • 上证A股
  • 深证A股
  • 科创板
  • 排名
  • 股票名称
  • 最新价
  • 涨跌幅
  • 股圈