湖南启元律师事务所

关于江苏广信感光新材料股份有限公司

回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予

但尚未解除限售限制性股票的

法律意见书

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二〇二六年四月

1湖南启元律师事务所

关于江苏广信感光新材料股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的法律意见书

致：江苏广信感光新材料股份有限公司

第一部分引言

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《江苏广信感光新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“广信材料”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次回购注销的有关事实和法律事项进行了核查。

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本次回购注销相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就本次回购注销所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

2本所仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，不对公司本次回购

注销所涉及的限制性股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法

律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真

实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印

件或扫描件与原件相符。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书

的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

3第二部分正文

一、本次回购注销的批准与授权

（一）本次回购注销已履行的程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已经履行的批准与授权程序如下：

2026年4月27日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于《公司2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期公司业绩水平未达到考核目标条件，公司对上述已获授但尚未解除限售的共计597167股限制性股票进行回购注销。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

（二）本次回购注销尚需履行的程序

根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东会的批准；公司需按照《管理办法》及相关法律法规及规范性文件的要求履行相关信息披露义务；本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，并办理股份注销手续及减资的工商登记变更手续。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。

二、本次回购注销的具体内容

4（一）本次回购注销的原因

根据《激励计划》“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”的相关规定：

本激励计划首次授予部分第三个解除限售期业绩考核目标如下：

解除限售期业绩考核目标解锁比例

公司需满足下列两个条件之一：

第三个解除限售期1、2025年营业收入不低于7.00亿元；40%

2、2025年净利润不低于6000万元；

本激励计划预留授予部分第二个解除限售期业绩考核目标如下：

解除限售期解除限售期间解除限售比例

公司需满足下列两个条件之一：

第二个解除限售期1、2025年营业收入不低于7.00亿元；50%

2、2025年净利润不低于6000万元；

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

因公司2025年业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（二）本次回购注销的数量、价格

因首次授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司拟对首次授予的29名激励对象对应不得解除限售的450480股限制性股票按照7.79元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；因预留授予部分第二个解除限售期公司层

面业绩考核不达标，公司拟对预留授予的9名激励对象对应不得解除限售的146687股限制性股票按照7.79元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。本次合计回购注销597167股限制性股票。

本激励计划首次及预留授予登记完成后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司无需对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。因此本次限制性股票的回购价格

5为7.79元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

（三）本次回购注销的资金来源根据《江苏广信感光新材料股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》，本次拟回购注销2023年激励计划所涉及的限制性股票应支付的回购总金额为4651930.93元人民币加上

应支付给激励对象的中国人民银行同期存款利息，回购款均为公司自有资金。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1.截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合

《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；

2.本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法

律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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