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商络电子_上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见(一)(修订稿)

公告原文类别 2022-06-21 查看全文

上海市广发律师事务所

关于南京商络电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见(一)

电话:021-58358013|传真:021-58358012

网址:http://www.gffirm.com | 电子信箱:gf@gffirm.com

办公地址:上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼|邮政编码:200120上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

的补充法律意见(一)

致:南京商络电子股份有限公司

上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受南京商络电子股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,作为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问,已于2022年1月24日出具了《上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)及《上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》(以下简称“《法律意见》”)。

鉴于深圳证券交易所于2022年2月17日出具了审核函〔2022〕020028号《关于南京商络电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(以下简称“《问询函》”),本所现就《问询函》中发行人律师需要说明的有关法律问题,以及《募集说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的相关法律问题,出具本补充法律意见书。

第一部分引言

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原

8-3-1则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》一并使用,本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明,与《律师工作报告》《法律意见》含义一致。

第二部分正文一、关于发行人董事、监事及高级管理人员相关情况的核查(《问询函》

第3条)

(一)发行人董事、高级管理人员的变动具体情况

1、发行人董事、高级管理人员的变动情况

本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈,查阅了发行人产生董事、高级管理人员的相关股东大会、董事会的会议资料以及发行人相关工商登记档案。

根据本所律师的核查,自2021年8月至本补充法律意见书出具之日,发行人董事、高级管理人员的变化情况如下:

(1)发行人董事的变动情况

2021年12月6日,发行人召开2021年第二次临时股东大会,对董事会进

行换届选举,选举沙宏志、张全、刘超、唐兵为发行人第三届董事会非独立董事,周加辉不再担任非独立董事;选举张华、程家茂、陈蓓为发行人第三届董事会独立董事。

因陈蓓于2022年2月辞去独立董事职务,发行人于2022年2月24日召开

2022年第一次临时股东大会,补选程林为发行人独立董事。

本所律师与程林进行了访谈,并查阅了程林的简历、独立董事培训结业证书及出具的声明承诺。根据本所律师的核查,程林的基本情况如下:

8-3-2程林,男,1976年9月出生,加拿大国籍,拥有美国永久居留权,会计学博士研究生。1996年9月至2002年就职于烟台双一集团,任外贸职员;2003年11月至2006年5月就职于加拿大约克大学,任教学助理;2007年8月至2012年5月就职于美国俄亥俄州立大学,任教学、研究助理;2012年7月至2019年5月就职于美国亚利桑那大学,任助理教授;2019年6月至今就职于美国亚利桑那大学,任副教授;2021年2月至今就职于中欧国际工商学院,任副教授。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》

的相关规定,程林已参加了上市公司独立董事任前培训,并取得结业证书,尚待取得深交所认可的独立董事资格证书。

(2)发行人高级管理人员的变动情况

2021 年 8 月,LI JIAN 辞去发行人总经理职务,公司董事长沙宏志兼任总经理职责。2021年12月6日,发行人召开第三届董事会第一次会议,聘任沙宏志为公司总经理,张全、唐兵为公司副总经理,蔡立君为公司董事会秘书、财务负责人,周加辉不再担任公司副总经理。

2、发行人董事、高级管理人员变动原因及变动后的任职情况

本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈,查阅了发行人的员工花名册、工资表、相关任命文件等资料。根据本所律师的核查,发行人董事、高级管理人员变动原因及变动后的任职情况如下:

变动前在发行变动后在发行姓名变动原因人处的职位人处的职位周加辉之前负责公司内部运营流程的

董事、副总经规划和管理,现将工作重心转移至公滨江运维中心

周加辉理、战略管理中司供应链总部基地项目建设的监督和中心长心中心长管理。因此,其在发行人处的任职进行了调整

LI JIAN 系新加坡人,因疫情原因出入境极为不便,导致其在华工作的同时新加坡商络

LI JIAN 总经理 无法照顾在新加坡的家人。因此,其总经理

在发行人处的任职进行了调整,专门负责新加坡商络的经营管理事务陈蓓目前担任百明信康生物技术(杭陈蓓独立董事无

州)有限公司的首席财务官、天津百

8-3-3变动前在发行变动后在发行

姓名变动原因人处的职位人处的职位

睿信息咨询合伙企业(有限合伙)执

行事务合伙人、上海百润嘉禾商业管

理有限公司执行董事,其工作较为繁忙,无精力兼顾独立董事的工作职责。

因此,其辞去发行人独立董事职务根据本所律师的核查,最近两年内发行人离任的董事、高级管理人员中,陈蓓作为独立董事,在其任职期间除履行公司独立董事的法定职责外,未具体参与发行人的日常经营;周加辉、LI JIAN 仍在发行人处任职,仅是工作岗位及工作重心发生了变动。本所认为,发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化,不会对发行人经营产生重大不利影响。

(二)发行人董事、监事及高级管理人员任职资格的核查

本所律师与发行人的董事、监事以及高级管理人员进行了访谈,查阅了该等人员的简历及情况说明、公安部门出具的无犯罪记录证明,并通过国家企业信用信息公示系统、中国证监会、上海证券交易所、深交所网站进行了查询。

根据本所律师的核查,发行人的董事、监事以及高级管理人员均具备任职资格,具体情况如下:

1、均具有完全的民事行为能力,不存在现任公务员职务、现役军人、政府

机关和国有企业及直属高校党员领导干部等情形,符合《中华人民共和国公司法》关于董事、监事以及高级管理人员任职资格的规定。

2、均不存在下列不良记录:

(1)最近三年受到中国证监会行政处罚;

(2)最近一年受到证券交易所公开谴责;

(3)因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

3、张华、程家茂、程林作为发行人的独立董事,不存在下列情形:

(1)在发行人或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直

8-3-4系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(2)直接或间接持有发行人已发行股份1%以上或者是发行人前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(3)在直接或间接持有发行人已发行股份5%以上的股东单位或者在发行人前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(4)在发行人实际控制人及其附属企业任职的人员;

(5)为发行人及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询

等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(6)在与发行人及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的

单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

(7)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(8)其他深圳证券交易所认定不具备独立性的情形。

综上所述,本所认为,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求,符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

第九条和第十条的相关规定。

二、关于发行人及其子公司从事互联网业务情况的核查(《问询函》第4条)

(一)苏州易易通、海南商拓以及两家分公司互联网相关业务的具体情况

本所律师与发行人的总经理、财务负责人进行了访谈,通过工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统(https://beian.miit.gov.cn)、

苏州易易通注册的官方网站进行了查询。根据本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日,苏州易易通、海南商拓以及两家分公司互联网相关业务情况如

8-3-5下:

是否涉及序公司名称互联网相业务模式客户类型交易平台号关业务苏州易易通系自主

运营网络平台,平台用户通过平台提电子产品制造

ezezic.com、

供产品供需信息,商、电子元器件

1 苏州易易通 是 ezezic.cn、爱电

苏州易易通与平台分销商等企业用

子 APP用户进行业务交户及个人用户流,实现电子元器件呆滞料的交易尚未开展经营活电子产品制造动,拟自建网络销商、电子元器件 e-mall.com

2海南商拓是售平台,从事电子

分销商等企业用(规划中)元器件产品的线上户及个人用户销售业务

无实际经营业务,因发行人实际经营地在南京市雨花台

3雨花分公司否--区,为配合公司的经营需要,在该地区设立雨花分公司

无实际经营业务,

4北京分公司否仅作为北京地区的--

联络处

(二)关于发行人及其子公司是否涉及反垄断事项的核查

1、关于发行人及其子公司从事互联网业务平台的情况

(1)关于发行人及其子公司通过其官方网站及 APP 进行对外销售情况

本所律师与发行人的总经理、财务负责人进行了访谈,通过工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统、发行人及其子公司注册的

官方网站及 APP、微信公众号进行了查询。根据本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司拥有的官方网站、APP、微信公众号具体情况如下:

*发行人及其子公司拥有的网站(域名)

8-3-6序号所有权人域名备案证号主要用途

苏 ICP 备 公司邮箱后缀,用于公司办公

1 sunlord.com.cn

12072307号-1需要

苏 ICP 备 公司中文官网,用于公司宣传

2 jssunlord.com

12072307号-4目的

苏 ICP 备 公司邮箱后缀,用于公司办公

3 tjknowhow.com

12072307号-5需要

发行人

苏 ICP 备

4 digisunlord.com 客户询价系统

12072307号-7

苏 ICP 备 公司英文官网,用于公司宣传

5 njsunlord.com

12072307号-8目的

苏 ICP 备 公司邮箱后缀,用于公司办公

6 njsunlord.cn

12072307号-9需要

上海 沪 ICP 备 子公司邮箱后缀,用于子公司

7 attention.com.cn

爱特信11031857号-1办公需要

苏 ICP 备 电子元器件呆滞料的 PC 端交

8 ezezic.cn

15018676号-1易平台,平台用户通过平台提

供产品供需信息,苏州易易通苏 ICP 备

9 ezezic.com 与平台用户进行业务交流,实

15018676号-1现电子元器件呆滞料的交易

苏州

苏 ICP 备

10 易易通 ezezic.com.cn “爱电子”后台管理系统

15018676号-1

苏 ICP 备

11 aidianz.com 用于 API 接口运行需要

15018676号-2

苏 ICP 备

12 aidianz.cn 暂无使用计划

15018676号-3

尚在开发过程中,拟从事电子

13 海南商拓 e-mall.com -

元器件的线上销售业务

子公司官网,用于子公司宣传

14 日本商络 sunlord.jp -

目的

* 发行人及其子公司拥有的 APP 及包含服务功能的微信公众号情况如下:

序号 公司名称 APP/微信公众号名称 主要用途

公众号“商络电子招聘”

1发行人发布公司招聘信息(微信号:gh_96151bb98fc5)公众号“南京商络电子股份有限公

2发行人用于公司宣传目的司”(微信号:nj-sunlord)

公众号“易易通”

3苏州易易通用于公司宣传目的(微信号:ezezic)电子元器件呆滞料的移动

4 苏州易易通 APP“爱电子” 端交易平台,向平台用户销

售产品以及提供产品信息

8-3-7本所律师查阅了苏州易易通通过其官方网站(ezezic.cn)(ezezic.com)及

APP(“爱电子”)销售电子元器件呆滞料的相关数据信息,实际查验了平台注册、登录和使用流程。根据本所律师的核查,报告期内,苏州易易通通过上述官方网站及 APP(以下简称“易易通平台”)销售电子元器件呆滞料,2019年度、2020年度及2021年度、2022年1-3月平台销售金额分别为625.26万元、

2897.07万元、8461.72万元及2493.47万元。其中,网站待售物料主要为第三

方货源及发行人库存,爱电子 APP 待售物料主要为发行人库存,此外苏州易易通还有少量自有存货在上述平台进行销售。苏州易易通自主运营该等网络平台,平台用户通过平台提供产品供需信息,苏州易易通与平台供应商、平台客户分别进行业务交流,实现电子元器件呆滞料的交易,不存在第三方卖家通过平台与买家直接交易的情形。

(2)发行人及其子公司通过第三方网络平台进行对外销售情况

本所律师与发行人董事会秘书进行了访谈。根据本所律师的核查,发行人在阿里巴巴(1688.com)(以下简称“阿里巴巴平台”)、百度爱采购(b2b.baidu.com)、华强电子网(hqew.com)、IC 交易网(ic.net.cn)等第三

方网络平台均注册了用户账号,拟通过该等平台进行电子元器件销售。

本所律师通过上述第三方网络平台查询了发行人销售电子元器件的相关数据信息。根据本所律师的核查,因发行人尚未在百度爱采购、华强电子网、IC交易网平台进行交易,报告期内发行人未产生销售额;发行人通过阿里巴巴平台销售电子元器件产品,2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月销售金额分别为0万元、70.67万元、0.05万元及0万元。

本所律师查阅了发行人子公司南京畅翼行与卓择科技有限公司(以下简称“卓择科技”)签署的相关委托代理合作协议,通过亚马逊网络平台(amazon.com)查询了南京畅翼行销售电子元器件的相关数据信息。根据本所律师的核查,报告期内,南京畅翼行委托卓择科技运营其指定线上销售渠道(亚马逊美国站),南京畅翼行通过亚马逊网络平台销售路由器等产品,2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月销售金额分别为0万元、36.01万元、60.83万元及0万元。

综上所述,根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》

8-3-8(以下简称“《反垄断指南》”)的规定及本所律师的核查,截至本补充法律

意见书出具之日,发行人子公司苏州易易通通过其易易通平台向平台用户进行产品销售以及提供产品供需信息等服务;发行人及其子公司南京畅翼行通过第三方互联网平台销售产品。

发行人及其子公司苏州易易通、南京畅翼行均属于《反垄断指南》中“平台经济领域经营者”情形,但不存在与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形。

除前述情形及海南商拓拟从事网络销售外,发行人其他子公司均不存在提供、参加或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形。

3、关于发行人是否存在不正当竞争情形的核查

本所律师与发行人的总经理、财务负责人进行了访谈,查阅了《审计报告》、发行人《2022年第一季度报告》、苏州易易通通过其易易通平台与平台用户签

订的《爱电子用户服务协议》及《用户隐私协议》、发行人入驻第三方网络平

台签订的相关协议、相关市场监督管理部门出具的合法证明等资料,抽查了发行人及其子公司与原厂、客户签署的业务合同,并通过深交所创业板发行上市审 核 信 息 公 开 网 站 ( http://listing.szse.cn ) 、 国 际 电 子 商 情 网 站(https://www.esmchina.com/news/7801.html)查询了同行业可比公司的销售收入

等公告信息,通过第三方网络平台将发行人销售产品的价格与同行业其他企业销售相同、相似产品的价格进行了比对。根据本所律师的核查,发行人及其子公司不存在违反《中华人民共和国反垄断法》(以下简称“《反垄断法》”)、

《反垄断指南》等法律法规规定的不正当竞争情形,具体情况如下:

(1)发行人主营业务及所处行业市场规模情况

根据本所律师的核查,报告期内,发行人是国内领先的电子元器件分销商,主要面向网络通信、消费电子、汽车电子、工业控制等应用领域的电子产品制造商,为其提供电子元器件产品。发行人代理的产品包括电容、电感、电阻及射频器件等被动电子元器件及 IC、分立器件、功率器件、存储器件及连接器等

其他电子元器件,其中以被动电子元器件为主。

8-3-9如上文所述,2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月,苏州易

易通平台销售电子元器件呆滞料的销售金额分别为625.26万元、2897.07万元、

8461.72万元及2493.47万元;发行人及其子公司南京畅翼行通过第三方网络

平台进行对外销售的金额合计为0万元、106.68万元、60.88万元及0万元。

根据中天运会计师出具的《审计报告》以及发行人《2022年第一季度报告》,发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月主营业务收入分别为

206815万元、311861万元、536267.38万元、134173.98万元。

根据本所律师的核查,电子元器件领域的产业互联网公司主要包括科通芯城集团、深圳华强电子网集团股份有限公司(以下简称“华强电子网”)、云

汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司(以下简称“云汉芯城”)、深圳市

立创电子商务有限公司(以下简称“立创电子”)、北京创新在线电子产品销

售有限公司(以下简称“北京创新”)等企业,该等企业基本情况如下:

序公司名称基本情况业务规模号

科通芯城集团是领先的企业服务平台,专注在中国销售 IC 及相关产品以及服务 AI 及 IoT 行业。科通芯城集团的收入主要来自 IC 及其他电根据国际商情网站公子元器件的自营销售。科通芯城集团向世界各开披露信息,2019年科通芯城 地的龙头供应商采购优质的 IC 及其他电子元

1度、2020年度,该公

集团器件,再通过自营平台及专责的销售代表以具司营业收入分别为竞争力的价格销售予中国的中小企业及蓝筹电

58.54亿元、61.9亿元。

子制造商。科通芯城集团亦经营第三方平台,

以供第三方商户向其客户销售其产品,务求与自营平台优势互补。

华强电子网是一家面向电子元器件垂直产业链该公司于2021年6月的产业互联网 B2B 综合服务商。公司以数字化 申请创业板首发上市,为驱动,以平台化为方向,以线上/线下相结合根据其招股说明书,的 B 端运营服务能力为基础,为产业链参与者 2018 年度、2019 年度、

2华强电子网

提供专业化的全球采购服务和综合信息服务。2020年度,该公司营

2002年“华强电子网”正式上线。目前该商城业收入分别为7.21亿

拥有百万级别注册用户,拥有较高的行业知名元、5.22亿元、6.99亿度。元。

云汉芯城成立于2008年,2011年3月上线云该公司于2021年12月汉芯城,基于自建自营的云汉芯城线上商城申请创业板首发上市,3 云汉芯城 (www.ickey.cn),主要为电子制造产业提供 根据其招股说明书,

高效、专业的电子元器件供应链一站式服务,2018年度、2019年度、并延伸至产品技术方案设计、PCBA 生产制造 2020 年度,该公司营

8-3-10序

公司名称基本情况业务规模号

服务、电子工程师技术支持等在内的多个领域。业收入分别为9.37亿元、8.27亿元、15.34亿元。

根据国际商情网站公

立创商城成立于2011年,是提供一站式电子元开披露信息,2019年

4立创电子器件线上采购服务的现货元器件交易平台。旗度、2020年度,该公

下服务平台主要是 activity.szlcsc.com。 司营业收入分别为 10亿元、16亿元。

ICGOO 成立于 2008 年,为用户提供电子元器件产品采购服务,此外提供了 BOM 优选、技术根据国际商情网站公

支持、方案定制等增值服务。产品线和物料较开披露信息,2020年度5北京创新丰富,且起订量低,适合需配单的各类贸易商,

该公司营业收入为15.5

或者需要购买样品的实验、测试机构或有研发亿元。

兴趣的创客等小批量采购的用户群。旗下服务平台主要是 icgoo.net。

根据华强电子网、云汉芯城招股说明书公开披露信息,“国内电子元器件行业市场规模超过2万亿元”,“占总体电子产品制造商数不到1%的超级客户直接向原厂采购,采购金额为总体份额的44%;占总体99%以上的其余制造商客户通过授权分销商或贸易商渠道采购了56%的份额”。

综上所述,本所认为,报告期内,发行人及其子公司通过网络平台销售收入占发行人主营业务收入的比例较小;发行人通过网络平台的销售规模远低于

同行业公司的销售规模,在相关市场占有率不具备支配地位。

(2)发行人不存在垄断协议

*横向垄断协议《反垄断法》第十三条规定:“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议:

1)固定或者变更商品价格;

2)限制商品的生产数量或者销售数量;

3)分割销售市场或者原材料采购市场;

4)限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品;

8-3-115)联合抵制交易;

6)国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。

本法所称垄断协议,是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”《反垄断指南》第六条“横向垄断协议”规定:“具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产(销)量、

限制新技术(产品)、联合抵制交易等横向垄断协议:

1)利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息;

2)利用技术手段进行意思联络;

3)利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为;

4)其他有助于实现协同的方式。

本指南所称价格,包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续费、会员费、推广费等服务收费。”根据本所律师的核查,被动电子元器件分销业务系发行人主营业务之一。

被动电子元器件是电子元器件的一个重要类别,分销业务是电子元器件产业链的重要一环。随着电子信息产业复杂程度和发展规模的日益增加,分销商业务规模也整体呈现快速增长态势,产业链业务模式相对成熟,市场化程度较高,分销商通过各自的销售渠道开发客户,或者与原厂建立合作关系,未与竞争对手签署涉及垄断条款的合作协议。本所认为,发行人不存在与具有竞争关系的其他企业签订涉及排除、限制竞争的条款、协议、决定或者其他协调行为。

*纵向垄断协议《反垄断法》第十四条规定:“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议:

1)固定向第三人转售商品的价格;

2)限定向第三人转售商品的最低价格;

3)国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”

8-3-12《反垄断指南》第七条“纵向垄断协议”规定:“平台经济领域经营者与

交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄

断协议:

1)利用技术手段对价格进行自动化设定;

2)利用平台规则对价格进行统一;

3)利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定;

4)利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件,排除、限制市场竞争。

平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者

优于其他竞争性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议,也可能构成滥用市场支配地位行为。

分析上述行为是否构成《反垄断法》第十四条第(三)项规定的纵向垄断协议,可以综合考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争状况、对其他经营者进入相关市场的阻碍程度、对消费者利益和创新的影响等因素。”根据本所律师的核查,发行人采购执行模式分为订单采购和备货采购两种,以备货采购为主;发行人产品销售全部采用直销模式,为电子产品制造商、贸易商提供电子元器件产品,发行人与原厂、下游客户的交易价格无论是线上还是线下交易均根据市场价格协商确定,发行人与交易相对方亦未签署涉及垄断条款的业务合同或订单。本所认为,发行人与原厂、客户签订的业务合同中不涉及上述限制性条款或者签订纵向垄断协议。

*轴辐协议

《反垄断指南》第八条“轴辐协议”规定:“具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系,或者由平台经营者组织、协调,达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十三条、

第十四条规制的垄断协议,可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用

技术手段、平台规则、数据和算法等方式,达成、实施垄断协议,排除、限制相关市场竞争。”

8-3-13根据本所律师的核查,报告期内,发行人及其子公司南京畅翼行通过第三方

平台对外销售产品的销售收入较小,对平台销售业务的控制力和影响力很低,发行人及其子公司与具有竞争关系的其他企业或与原厂、客户、第三方网络平台等

交易相对人未签订或签订的协议条款不涉及利用技术手段、平台规则、数据和算

法等方式,排除、限制相关市场竞争等特别约定;发行人通过第三方网络平台销售产品的价格随市场价格及交易情况波动,不存在限定最低价或统一、固定、自

动化价格的情形。本所认为,发行人不存在与具有竞争关系的其他企业利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式,达成、实施垄断协议,排除、限制竞争的行为。

(3)发行人不存在滥用市场支配地位的行为《反垄断法》第十七条规定:“本法所称市场支配地位,是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件,或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”《反垄断法》第十八条规定:“认定经营者具有市场支配地位,应当依据下列因素:

*该经营者在相关市场的市场份额,以及相关市场的竞争状况;

*该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力;

*该经营者的财力和技术条件;

*其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度;

*其他经营者进入相关市场的难易程度;

*与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”《反垄断法》第十九条规定:“有下列情形之一的,可以推定经营者具有市场支配地位:

*一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的;

*两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的;

8-3-14*三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。

有前款第二项、第三项规定的情形,其中有的经营者市场份额不足十分之一的,不应当推定该经营者具有市场支配地位。

被推定具有市场支配地位的经营者,有证据证明不具有市场支配地位的,不应当认定其具有市场支配地位。”根据本所律师的核查,发行人所处市场行业领域广、产业链长、具有开放性和充分竞争的特点,市场参与者较多。如上文所述,报告期内,从发行人通过互联网平台的销售收入及全部主营业务的销售收入来看,均未形成市场支配地位,无法实现对产品或系统的价格等其他交易条件的控制,亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场;从经营者控制市场的能力来看,发行人系电子元器件原厂的分销商,上游行业主要是电子元器件的生产厂商,下游行业主要为电子产品制造商,发行人不具有控制销售市场或者原材料采购市场的能力;发行人与客户签订的协议中,不存在限定客户只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易的约定。本所认为,发行人在相关市场内不具有支配地位,无法实施滥用市场支配地位的相关行为。

(4)关于发行人是否存在经营者集中情形的核查《反垄断法》第二十条规定:“经营者集中是指下列情形:*经营者合并;

*经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权;

*经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”根据本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在与其他经营者合并的情形,不存在通过收购股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权,亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。本所认为,发行人不存在《反垄断法》规定的经营者集中的情形,亦无需履行经营者集中的申报义务。

8-3-15综上所述,本所认为,报告期内,发行人行业竞争状况公平有序、合法合规,不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形,亦不存在经营者集中的情形;发行人的经营模式符合法律法规及相关行业主管部门的规定,在开展业务过程中不存在被相关主管部门处罚的情形。

(三)关于发行人是否为客户提供个人数据存储及运营等相关服务的核查

本所律师与发行人的财务负责人、相关业务负责人进行了访谈,向其了解了易易通平台及阿里巴巴平台收集用户个人信息的方式及获取信息的种类等内容,查阅了易易通平台《爱电子用户服务协议》《用户隐私协议》、阿里巴巴平台《买家保障服务协议》《隐私政策》,实际查验了平台注册、登录和使用流程,并登陆中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站对发行人及其子公司是否存在涉及个人信息、隐私泄露相关纠纷或潜在纠纷等情况进行网络查询。

根据本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司拥有或入驻的网络平台中,仅有易易通平台及阿里巴巴平台涉及获取或处理用户相关个人信息的情况,具体情况如下:

序号网络平台名称/域名是否涉及获取或处理个人信息

发行人官方网站仅面向企业用户,且不对用户直接开放注册,不(digisunlord.com) 涉及获取或使用用户相关个人信息的情况

2易易通平台是

3阿里巴巴平台是

百度爱采购发行人未开通平台交易功能,该平台仅用于询

4(b2b.baidu.com) 价,不涉及获取或处理用户相关个人信息的情况华强电子网

5该平台不支持交易功能,仅用于询价,不涉及获(hqew.com)取或处理用户相关个人信息的情况

6 IC 交易网(ic.net.cn)

亚马逊网络平台屏蔽、隔绝商户直接接触个人用亚马逊网络平台

7户或获取用户个人信息,南京畅翼行不涉及获取(amazon.com)或处理用户相关个人信息的情况

易易通平台及阿里巴巴平台对平台个人信息的获取、保护、处置具体情况

如下:

1、易易通平台

(1)获取用户个人信息的途径及信息的种类

8-3-16用户在注册易易通平台账号时可以通过“微信授权登录”或“凭手机号和验证码”两种方式进行注册登录。若用户选择“微信授权登录”方式,则易易通平台将会根据用户的选择操作获取用户的“微信昵称、头像”或用户通过“设置头像”“设置新的昵称”方式新建的用户信息(仅包括头像和昵称)。用户用微信进行登录的,应当在线点击同意授权,以此获得腾讯的授权。用户通过微信授权登录后,应及时绑定手机,绑定之后,同一易易通平台帐户可以任意选择微信登录或手机号码登录。同时用户在通过易易通平台下单购买的产品会送货上门,因此在用户确认的情况下,易易通平台还会获取用户提供的收货人姓名、手机号、详细地址。因此,易易通平台涉及到获取的个人信息为用户的姓名、电话号码、用户地址。

用户在注册、登录、使用易易通平台过程中,系其自身明确、自愿同意易易通平台获取用户的手机号码、位置信息等个人信息,且在注册时,用户已经明确知晓并同意《爱电子用户服务协议》及《用户隐私协议》有关个人信息的

收集、使用、共享、转让、公开披露的相关条款,上述用户对易易通平台收集、使用其个人信息进行了明确授权和许可。

(2)苏州易易通经营互联网平台销售业务的许可资质《中华人民共和国电信条例(2016修订)》第九条规定:“经营增值电信业务,业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的,须经国务院信息产业主管部门审查批准,取得《跨地区增值电信业务经营许可证》;业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的,须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准,取得《增值电信业务经营许可证》”。

根据本所律师的核查,苏州易易通已取得江苏省通信管理局颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,苏州易易通在江苏省内获准经营在线数据处理与交易处理业务、信息服务业务(仅限互联网信息服务)等互联网业务,其从事的互联网平台销售业务合法、合规,除此之外,苏州易易通无需取得其他特许资质。

(3)个人信息的保护、处置及使用

8-3-17*用户数据保存于第三方阿里云端,公司对用户数据实施权限管理,成立

专门部门负责用户数据的管理与维护。公司业务人员在任职期间需参与工业和信息化部(以下简称“工信部”)和信息通信管理局(以下简称“通管局”)

下属部门组织的相关培训。公司成立了应急处置小组并设置了紧急联系人,负责网络平台的建设及开发、用户数据安全事件应急处理事宜。目前,公司在合理的安全水平内使用各种安全保护措施以保障信息的安全,防止个人信息遭到未经授权访问、公开披露、使用、修改、损坏或丢失,采取的具体措施如下:

1)公司使用加密技术(例如,报文 AES 加密传输、登录 tokenDES 加密传输、MD5 数字签名校验、报文加解密验证、httpsCA 证书方式)匿名化处理手段来保护用户个人信息;

2)公司通过不断提升技术手段加强安装在用户设备端软件的安全能力,以

防止用户个人信息泄露;

3)公司为了安全传输会在用户设备本地完成部分信息的加密工作;

4)为了预防病毒、木马程序或其他恶意程序,公司会了解用户设备安装的

应用信息或正在运行的进程信息,并建立专门的管理制度、流程和组织以保障信息的安全;

5)公司严格限制访问信息的人员范围,要求他们遵守保密义务,并进行定

期审查;

6)若发生个人信息泄露安全事件,公司会启动应急预案,阻止安全事件扩大,并以推送通知、公告形式告知用户。

*易易通平台允许用户以注销方式消除个人账户,关于用户的注销机制,《用户隐私协议》明确约定,“如用户不再使用本客户端,可进入‘我的’页面,点击右上方的设置按钮,进入设置页面的‘注销服务’,以注销用户在本客户端上的账号”;《爱电子用户服务协议》亦规定,“用户可以在线申请注销爱电子平台账户。注销账户后,用户将无法再使用该账户,也将无法找回该账户以及与账户相关的任何内容或信息”。

8-3-18*本所律师与苏州易易通的相关业务负责人进行了访谈,向其了解了易易

通平台收集用户个人信息的方式,实际查验了平台使用流程。根据本所律师的核查,苏州易易通不存在对用户个人信息进行相关数据挖掘或提供增值服务等情况。

(4)个人信息使用合法合规性的核查根据本所律师的核查,苏州易易通收集、使用用户个人信息符合《中华人民共和国个人信息保护法》(以下简称“《个人信息保护法》”)、《电信和互联网用户个人信息保护规定》(以下简称“《个人信息保护规定》”)第九

条的规定,具体说明如下:

*与《个人信息保护法》比对情况

序号《个人信息保护法》苏州易易通的操作方式及规范性

第十三条符合下列情形之一的,个人信

息处理者方可处理个人信息:

(一)取得个人的同意;

(二)为订立、履行个人作为一方当事

人的合同所必需,或者按照依法制定的劳动规章制度和依法签订的集体合同实施人力资源管理所必需;

(三)为履行法定职责或者法定义务所必需;

(四)为应对突发公共卫生事件,或者紧急情况下为保护自然人的生命健康和

1财产安全所必需;苏州易易通只有在其自身明确、自

(五)为公共利益实施新闻报道、舆论愿同意的情况下,易易通平台方能

监督等行为,在合理的范围内处理个人获取用户的手机号码、位置信息等信息;个人信息。

(六)依照本法规定在合理的范围内处理个人自行公开或者其他已经合法公开的个人信息;

(七)法律、行政法规规定的其他情形。

依照本法其他有关规定,处理个人信息应当取得个人同意,但是有前款第二项

至第七项规定情形的,不需取得个人同意。

第十四条基于个人同意处理个人信息

2的,该同意应当由个人在充分知情的前

提下自愿、明确作出。法律、行政法规

8-3-19序号《个人信息保护法》苏州易易通的操作方式及规范性

规定处理个人信息应当取得个人单独同

意或者书面同意的,从其规定。

个人信息的处理目的、处理方式和处理

的个人信息种类发生变更的,应当重新取得个人同意。

第十五条基于个人同意处理个人信息的,个人有权撤回其同意。个人信息处理者应当提供便捷的撤回同意的方式。

3

个人撤回同意,不影响撤回前基于个人苏州易易通已在《用户隐私协议》同意已进行的个人信息处理活动的效明确告知用户可以通过客户端撤销力。

已同意授权,用户可在手机设置—>

第十六条个人信息处理者不得以个人权限中进行相关隐私授权的关闭。

不同意处理其个人信息或者撤回同意为

4由,拒绝提供产品或者服务;处理个人

信息属于提供产品或者服务所必需的除外。

第十七条个人信息处理者在处理个人信息前,应当以显著方式、清晰易懂的语言真实、准确、完整地向个人告知下

列事项:

(一)个人信息处理者的名称或者姓名和联系方式;

(二)个人信息的处理目的、处理方式,处理的个人信息种类、保存期限;

5(三)个人行使本法规定权利的方式和程序;

(四)法律、行政法规规定应当告知的苏州易易通已在《用户隐私协议》其他事项。明确告知用户收集、使用信息的目前款规定事项发生变更的,应当将变更的、方式和范围,用户可以通过易部分告知个人。易通平台账户设置查询访问及管个人信息处理者通过制定个人信息处理理、更正个人信息。

规则的方式告知第一款规定事项的,处理规则应当公开,并且便于查阅和保存。

第十八条个人信息处理者处理个人信息,有法律、行政法规规定应当保密或者不需要告知的情形的,可以不向个人告知前条第一款规定的事项。

6

紧急情况下为保护自然人的生命健康和

财产安全无法及时向个人告知的,个人信息处理者应当在紧急情况消除后及时告知。

第十九条除法律、行政法规另有规定苏州易易通已在《用户隐私协议》

7外,个人信息的保存期限应当为实现处明确告知用户个人信息的存储时间

8-3-20序号《个人信息保护法》苏州易易通的操作方式及规范性理目的所必要的最短时间。始终处于合理必要期限内(原则上3年),苏州易易通将根据业务需要时长去存储用户信息,超出保存期限的用户信息,苏州易易通会做匿名化处理;当苏州易易通的产品或

服务发生停止运营的情形时,苏州易易通将以推送通知、公告形式通知用户,并在合理的期限内删除用户的个人信息或进行匿名化处理。

第二十四条个人信息处理者利用个人

信息进行自动化决策,应当保证决策的透明度和结果公平、公正,不得对个人在交易价格等交易条件上实行不合理的差别待遇。

通过自动化决策方式向个人进行信息推苏州易易通不存在对用户个人信息

送、商业营销,应当同时提供不针对其

6进行相关数据挖掘或提供增值服务

个人特征的选项,或者向个人提供便捷等情况。

的拒绝方式。

通过自动化决策方式作出对个人权益有

重大影响的决定,个人有权要求个人信息处理者予以说明,并有权拒绝个人信息处理者仅通过自动化决策的方式作出决定。

苏州易易通已在《用户隐私协议》

第二十七条个人信息处理者可以在合明确告知用户仅会在以下情况下,理的范围内处理个人自行公开或者其他公开披露用户的个人信息:

已经合法公开的个人信息;个人明确拒1、获得用户明确同意后;

7绝的除外。个人信息处理者处理已公开2、基于法律的披露:在法律、法律的个人信息,对个人权益有重大影响的,程序、诉讼或政府主管部门强制性应当依照本法规定取得个人同意。要求的情况下,苏州易易通可能会公开披露用户的个人信息。

第五十一条个人信息处理者应当根据苏州易易通已制定《数据安全管理个人信息的处理目的、处理方式、个人规范》,保障公司内部系统的安全信息的种类以及对个人权益的影响、可和保密管理和公司各项数据的安全

能存在的安全风险等,采取下列措施确准确。

保个人信息处理活动符合法律、行政法苏州易易通已在《用户隐私协议》

规的规定,并防止未经授权的访问以及明确告知用户,在收集用户的个人

8

个人信息泄露、篡改、丢失:信息后,将通过技术手段对数据进

(一)制定内部管理制度和操作规程;行去标识化处理,去标识化处理的

(二)对个人信息实行分类管理;信息将无法识别主体。苏州易易通

(三)采取相应的加密、去标识化等安建立专门的管理制度、流程和组织全技术措施;以保障信息的安全。苏州易易通严

(四)合理确定个人信息处理的操作权格限制访问信息的人员范围,要求

8-3-21序号《个人信息保护法》苏州易易通的操作方式及规范性限,并定期对从业人员进行安全教育和他们遵守保密义务,并进行审计。

培训;若发生个人信息泄露安全事件,苏

(五)制定并组织实施个人信息安全事州易易通会启动应急预案,阻止安

件应急预案;全事件扩大,并以推送通知、公告

(六)法律、行政法规规定的其他措施。形式告知用户。

*与《个人信息保护规定》比对情况

序号《个人信息保护规定》第九条苏州易易通的操作方式及规范性

未经用户同意,电信业务经营者、互用户只有在其自身明确、自愿同意的情

1联网信息服务提供者不得收集、使用况下,易易通平台方能获取用户的手机用户个人信息。号码、位置信息等个人信息。

公司已在《用户隐私协议》明确告知用

电信业务经营者、互联网信息服务提

户收集、使用信息的目的、方式和范围,供者收集、使用用户个人信息的,应用户可以通过易易通平台账户设置查

当明确告知用户收集、使用信息的目

2询访问及管理个人信息,若用户发现个

的、方式和范围,查询、更正信息的人信息有误或者超出协议约定收集或渠道以及拒绝提供信息的后果等事

使用用户个人信息的,有权向平台反馈项。

并要求更正或删除个人信息。

易易通平台目前仅获取和使用用户的

使用平台服务必需的姓名、手机号码、

电信业务经营者、互联网信息服务提

位置信息等个人信息,未收集超出服务供者不得收集其提供服务所必需以

所必需以外的其他个人信息,且公司在外的用户个人信息或者将信息用于

《用户隐私协议》明确向用户承诺,公

3提供服务之外的目的,不得以欺骗、司通将遵循“合法、正当、必要”原则,误导或者强迫等方式或者违反法律、按照法律法规的规定和用户的同意收

行政法规以及双方的约定收集、使用

集用户的个人信息,用户个人信息的存信息。

储时间始终处于合理必要期限内,根据业务需要时长去存储用户信息。

《爱电子用户服务协议》及《用户隐私电信业务经营者、互联网信息服务提协议》均明确约定用户在任何时候都有供者在用户终止使用电信服务或者权取消注销账户。用户可以通过设置页

4互联网信息服务后,应当停止对用户面注销个人账户。注销账户后,除法律

个人信息的收集和使用,并为用户提法规另有规定外,用户将无法再使用该供注销号码或者账号的服务。账户,也将无法找回该账户以及与账户相关的任何内容或信息。

法律、行政法规对本条第一款至第四

5款规定的情形另有规定的,从其规-定。

2、阿里巴巴平台

发行人通过阿里巴巴平台为用户提供电子元器件销售服务,用户按照阿里

8-3-22巴巴平台规则与要求进行注册及登录,并使用阿里巴巴平台提供的服务。在用

户确认的情况下,发行人作为入驻商户涉及到获取的用户个人信息为用户的姓名、电话号码、用户地址。

上述用户的个人信息存储在阿里巴巴平台,发行人需遵循合法、正当、必要原则,在遵守其与阿里巴巴平台签订的《买家保障服务协议》,履行并确认阿里巴巴平台风险告知提示的前提下,方可获取并在授权范围内使用用户的个人信息。

为了保护个人信息,遵守阿里巴巴制定的相关规则,发行人制定了《保密管理制度》,设置了公司员工获取用户个人信息的访问权限,限定使用用途及传送方式,用户个人信息的使用必须由各中心指定的保密人员进行,保存于计算机上的文件必须设置文件打开密码,并要求相关人员在使用个人信息前向其主管领导报批,并承担保密义务等。

综上所述,本所认为,苏州易易通在开展业务过程中存在收集、存储、使用个人数据的情形,但不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情况,无需取得相关资质。发行人在开展业务过程中不涉及为客户提供个人数据存储及运营相关业务,经第三方运营平台确认后方可获取并在授权范围内使用用户的个人信息,不存在超出用户授权范围使用其信息或非法使用或非法向他人提供用户个人信息的情形。

(四)关于发行人本次募投项目相关情况的核查本所律师与发行人总经理、财务负责人进行了访谈,查阅了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》等资料。根据本所律师的核查,发行人本次募投项目之一商络电子数字化平台升级项目的具体情况如下:

商络电子数字化平台是公司基于移动互联网、物联网、人工智能等技术手段,实现销售、采购、仓储、物流全流程精细化管理,及商流、物流、资金流、信息流四位一体的全流程数据智能协作、分析、决策的操作平台,由发行人自主研发的数字化平台与外购的专业化软件系统共同组建而成。该募投项目包括

8-3-23改造产品生命周期管理模块、升级库存管理系统、扩充仓储配送系统、扩展线

上交易平台销售模式、构建电子发票系统等子系统的开发。

其中,扩展线上交易平台销售模式(EMALL2.0)将使得发行人可以提供剪切料售卖服务,实现剪切料的产品管理、库存管理及交易管理,不断延伸客户群和客户生命周期。EMALL2.0 拟通过网站形式对外呈现,不涉及 APP 的开发,具体包括前端门户、线上支付、商品管理、内容管理、履约管理等多项开发内容,系通过委托第三方开发软件产品的方式实现。该网站平台售卖的产品如下图所示:

整箱货一盘货剪切料

该网站平台目标客户为创意类、设计类、研发类以及测试类客户,该等客户多为企事业单位研发部门,交易呈现需求量小、品类繁杂、配套需求高等特点。发行人计划在该网站平台上通过提供产品培训、解决方案、烧录及测试服务等多种方式,为发行人提前覆盖和储备上述前期客户,进而为可能的业务发展积累资源。

从交易模式来看,该网站平台货源拟定为自有库存,由发行人自主运营,平台业务人员与平台用户直接联系、实现交易,不涉及第三方卖家通过平台与客户直接交易的情形。

根据发行人所处行业的交易模式及所处行业地位,该平台建成后将不会存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形;该平台系发行

人自主研发和实施,发行人不存在与其他经营者合并,通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权,或通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形,不存在经营者集中的情形。

8-3-24该平台将存在收集、存储、使用个人数据的情形,但不会对相关数据进行

挖掘及提供增值服务等情况;其将遵循合法、正当、必要的原则明确告知用户

收集使用规则、使用信息的目的,并经被收集者同意收集、使用用户个人信息,对其在提供服务过程中收集、使用的用户个人信息的安全负责。

综上所述,本所认为,本次募投项目建成后,根据发行人所处行业的交易模式及行业地位,不会导致发行人构成不正当竞争、经营者集中的情形;本次募投项目将存在收集、存储、使用个人数据的情形,但不会对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情况。

(五)报告期内发行人及其子公司是否从事游戏业务等相关情况的核查

本所律师与发行人总经理、财务负责人进行了访谈,查阅了发行人及其子公司的工商登记档案,抽查了发行人及其子公司的业务合同等资料。根据本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司工商登记的经营范围及主营业务情况如下:

序号企业名称经营范围主营业务电子元器件、电器产品、通信产品(不含卫星地面接收设施)、日用百货、服装、金银

制品、珠宝首饰、建筑材料、办公设备销售;

电子元器件产品的

1发行人计算机软件开发及技术咨询;自营和代理各

分销类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。互联网信息服务;第二类增值电信业务。

电子元器件及相关辅件、电子设备及配件、

通信产品及设备、计算机及配件、化工产品上海电子元器件产品的

2(除危险品)、日用百货的销售,经营各类

爱特信分销

商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

国际贸易,简单加工,代办保税仓储,电子产品、纺织产品、机电产品(不含小轿车)电子元器件产品的

3天津龙浩的经营,电子技术的开发、转让、咨询、服

分销务(不含中介)(国家有专项、专管规定的,按规定执行)。

计算机软硬件技术开发(不含生产加工),电子元器件、集成电路、通信设备、汽车电电子元器件产品的

4深圳商络子、信息家电、防盗设备的销售;国内贸易

分销

(以上不含须经行政许可的项目及专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、

8-3-25序号企业名称经营范围主营业务

行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。仓储租赁服务。

电子元器件、电器产品、通信产品、日用百电子元器件产品的

5香港商络货的销售、自营和代理各类商品和技术的进

分销出口。

供应链管理,商务信息咨询(除经纪),国内货运代理,集装箱拼拆装服务,装卸服务,从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、

区内企业间的贸易及贸易代理,商品展示,

6上海商络从事计算机领域内的技术咨询、技术服务、尚未开展经营活动

技术开发、技术转让,电子产品、电子元器件、通信产品、计算机软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、日用百货的销售。

第一类增值电信业务中的在线数据处理与

交易处理业务(业务覆盖范围:江苏省);

第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务,不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电电子元器件电商交影电视节目、电子公告内容);电子元器件、易平台的开发、运苏州

7集成电路、电子产品销售;计算机软硬件开营和维护,进行呆

易易通

发、销售,计算机系统集成;国内货运代理,滞料的境内在线销商务信息咨询服务;设计、制作、代理国内售

各类广告,利用自有媒体发布广告;从事上述产品的进出口业务。一般项目:再生资源回收(除生产性废旧金属);互联网销售(除销售需要许可的商品);招投标代理服务。

通信模块的设计、开发、生产、销售以及相

关技术咨询;信息技术开发、技术咨询、技

术转让、技术服务;仓储服务;电子元器件、电子元器件产品的

8南京恒邦电器产品、通信产品、计算机软件开发及技

分销术咨询;供应链管理服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

许可项目:货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:电子元器件信息化

9南京哈勃电子产品销售;信息技术咨询服务;软件开平台的开发、运营发;供应链管理服务;企业管理咨询;计算和维护机软硬件及外围设备制造;智能家庭消费设备制造;第二类医疗器械销售。

10海南商拓许可项目:互联网信息服务;第二类增值电尚未开展经营活

8-3-26序号企业名称经营范围主营业务

信业务;技术进出口;进出口代理;货物进动,未来拟从事电出口(依法须经批准的项目,经相关部门批子元器件产品销售准后方可开展经营活动)一般项目:电力电子元器件销售;电器辅件销售;电子产品销售;通信设备销售。

尚未开展经营活

11海南商络一般项目:以自有资金从事投资活动。动,未来拟从事上

下游产业链投资

企业管理咨询;技术咨询、技术推广、技术尚未开展经营活北京

12服务;企业管理;经济贸易咨询;企业策划、动,未来拟从事电

伊特瑞设计;会议服务;市场调查。子元器件产品分销一般项目:私募股权投资基金管理、创业投尚未开展经营活13海南管理资基金管理服务(须在中国证券投资基金业动,未来拟从事上协会完成登记备案后方可从事经营活动)。下游产业链投资一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;

广告制作、广告发布;广告设计、代理;通讯设备销售;网络设备销售;电子元器件零

南京 售;电子专用设备销售;计算机软硬件及辅 WIFI 6 代路由器及

14畅翼行助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零其他电子产品、部

[注1]售;物联网设备销售;电子产品销售;电子件的零售元器件批发;计算机软硬件及外围设备制造;网络设备制造;通信设备制造;电子(气)物理设备及其他电子设备制造;电子专用设备制造;电子元器件制造;货物进出口。

香港电子元器件产品的

15电子元器件的销售。

易易通境外销售电子元器件、电器产品、通信产品(不含卫星地面接受设施)、日用百货、服装、金银新加坡电子元器件产品的

16制品、珠宝首饰、建筑材料、办公设备销售;

商络分销计算机软件技术开发及技术咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口。

电子元器件、电器产品、通信产品、日用百电子元器件产品的

17香港恒邦货的销售、自营和代理各类商品和技术的进

分销出口。

电子元器件、电器产品、通信产品、日用百

18台湾商络货的销售、自营和代理各类商品和技术的进电子元器件销售出口。

计算机及软件、信息技术及电子产品领域的

拟从事WIFI 6代路

香港技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;

19由器及其他电子产

畅翼行基础软件服务;应用软件服务;设计、制作、

品、部件的零售代理;电子产品和通讯产品的开发和销售。

20日本商络电子元器件、半导体、计算机、机械类、照尚未开展经营活

8-3-27序号企业名称经营范围主营业务

明设备、电信设备、电子设备及其零部件、动,未来拟从事电工业产品的策划、制造、进出口和销售;电子元器件产品分销子元器件的设计;海关事务和海关手续事务的代理业务;运输业;笔译和口译业务;与前述项目附带或与之相关的所有业务。

平潭商络冯源一般项目:以私募基金从事股权投资、投资尚未开展经营活股权投资合伙管理、资产管理等活动(须在中国证券投资动,未来拟从事对

21

企业(有限合基金业协会完成登记备案后方可从事经营半导体领域高科技伙)[注2]活动)。企业的股权投资注1:报告期内,南京畅翼行的实际业务不涉及游戏业务,因此,南京畅翼行将原经营范围中的“网络游戏”删除,并于2022年2月23日完成工商变更登记。

注2:平潭商络冯源股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“商络冯源”)成立

于2022年2月16日,现持有平潭综合实验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91350128MA8UKTX23D 的《营业执照》,企业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为

冯源投资(委派代表:孙朝阳)、海南管理(委派代表:蔡立君),主要经营场所为平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-6194,合伙期限至2052年2月15日。商络冯源系由发行人子公司海南商络、海南管理和冯源投资共同以货币资金出资设立,其中:海南商络认缴出资4900万元、持有96.07843%的财产份额,海南管理认缴出资100万元、持有1.96078%的财产份额,冯源投资认缴出资100万元、持有1.96078%的财产份额。

发行人出具承诺:“自设立起至今,公司不存在从事游戏业务情形,亦无从事游戏业务的计划,公司不会使用自有资金或募集资金投资该类业务。”本所认为,报告期内,发行人及其子公司不存在从事游戏业务的情况,不涉及取得游戏业务相关资质;其主营业务符合国家产业政策及行业主管部门的

相关规定,不存在违法违规的情形。

三、关于发行人房产相关情况的核查(《问询函》第7条)

(一)关于发行人房产相关情况的核查

本所律师与发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈,查阅了发行人

8-3-28及其子公司持有的产权证书。根据本所律师的核查,发行人系自绿地集团南京

宝地置业有限公司处购买取得雨花台区玉盘西街4号9层办公楼(共计26间);

新加坡商络系自 Kian Huat Decoration Construction Pte Ltd.处购买取得办公房产。

发行人及其子公司已取得相关产权证书,具体情况如下:

序所有面积土地房屋不动产权证号坐落地址土地用途

号 权人 (m2) 权利性质 用途

苏(2017)宁雨雨花台区玉盘商务金融

1不动产权第77.81出让办公

西街4号901室用地

0124215号

苏(2017)宁雨雨花台区玉盘商务金融

2不动产权第67.33出让办公

西街4号902室用地

0124225号

苏(2017)宁雨雨花台区玉盘商务金融

3不动产权第66.74出让办公

西街4号903室用地

0124221号

苏(2017)宁雨雨花台区玉盘商务金融

4不动产权第60.18出让办公

西街4号904室用地

0124219号

苏(2017)宁雨雨花台区玉盘商务金融

5不动产权第73.9出让办公

西街4号905室用地

0124216号

苏(2017)宁雨雨花台区玉盘商务金融

6不动产权第77.47出让办公

西街4号906室用地发行人0124212号

苏(2017)宁雨雨花台区玉盘商务金融

7不动产权第68.25出让办公

西街4号907室用地

0124359号

苏(2017)宁雨雨花台区玉盘商务金融

8不动产权第61.04出让办公

西街4号908室用地

0124363号

苏(2017)宁雨雨花台区玉盘商务金融

9不动产权第67.42出让办公

西街4号909室用地

0124367号

苏(2017)宁雨雨花台区玉盘商务金融

10不动产权第77.54出让办公

西街4号910室用地

0124369号

苏(2017)宁雨雨花台区玉盘商务金融

11不动产权第90.44出让办公

西街4号911室用地

0124371号

苏(2017)宁雨雨花台区玉盘商务金融

1279.14出让办公

不动产权第西街4号912室用地

8-3-29序所有面积土地房屋

不动产权证号坐落地址土地用途

号 权人 (m2) 权利性质 用途

0124374号

苏(2017)宁雨雨花台区玉盘商务金融

13不动产权第78.39出让办公

西街4号913室用地

0124298号

苏(2017)宁雨雨花台区玉盘商务金融

14不动产权第79.14出让办公

西街4号914室用地

0124300号

苏(2017)宁雨雨花台区玉盘商务金融

15不动产权第79.06出让办公

西街4号915室用地

0124303号

苏(2017)宁雨雨花台区玉盘商务金融

16不动产权第79.14出让办公

西街4号916室用地

0124256号

苏(2017)宁雨雨花台区玉盘商务金融

17不动产权第79.06出让办公

西街4号917室用地

0124254号

苏(2017)宁雨雨花台区玉盘商务金融

18不动产权第79.14出让办公

西街4号918室用地

0124253号

苏(2017)宁雨雨花台区玉盘商务金融

19不动产权第79.06出让办公

西街4号919室用地

0124246号

苏(2017)宁雨雨花台区玉盘商务金融

20不动产权第79.14出让办公

西街4号920室用地

0124238号

苏(2017)宁雨雨花台区玉盘商务金融

21不动产权第79.06出让办公

西街4号921室用地

0124222号

苏(2017)宁雨雨花台区玉盘商务金融

22不动产权第74.18出让办公

西街4号922室用地

0124307号

苏(2017)宁雨雨花台区玉盘商务金融

23不动产权第79.06出让办公

西街4号923室用地

0124237号

苏(2017)宁雨雨花台区玉盘商务金融

24不动产权第79.14出让办公

西街4号924室用地

0124227号

苏(2017)宁雨雨花台区玉盘商务金融

25不动产权第79.06出让办公

西街4号925室用地

0124305号

苏(2017)宁雨雨花台区玉盘商务金融

2690.71出让办公

不动产权第西街4号926室用地

8-3-30序所有面积土地房屋

不动产权证号坐落地址土地用途

号 权人 (m2) 权利性质 用途

0124306号

33Ubi Avenue

新加坡3#06-52

27 IB/504798R 310 Leasehold - 办公

商络 Singapore

408868

根据本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人通过买受取得的上述房产均作为发行人及其子公司办公自用,不存在对外出售、出租的情形。

(二)关于发行人及其子公司、参股公司主营业务的核查

本所律师与发行人的总经理、财务负责人进行了访谈,并查阅了发行人及其子公司、参股企业的营业执照、工商登记档案等资料。根据本所律师的核查,发行人及其子公司的经营范围及主营业务详见本补充法律意见书“二、关于发行人及其子公司从事互联网业务情况的核查”之“(五)报告期内公司及其子公司是否从事游戏业务等相关情况的核查”,发行人的参股企业包括冯源聚芯、冯源容芯、风算(江苏)智能科技有限公司(以下简称“风算智能”)、亿维特(南京)航空科技有限公司(以下简称“亿维特”),该等企业的经营范围如下:

序号企业名称经营范围主营业务

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产

1冯源聚芯股权投资

管理等活动

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产

2冯源容芯股权投资

管理等活动

一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;

人工智能应用软件开发;物联网设备销售;

智能基础制造装备销售;智能控制系统集成;计算机软硬件及辅助设备零售;电子元提供国产化车规级器件批发;集成电路芯片及产品销售;智能

3风算智能芯片和存储、定制

仓储装备销售;人工智能基础软件开发;智化解决方案能机器人的研发;人工智能行业应用系统集成服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;软件外包服务;电子元器件零售;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能基础资源与技术平台;集成电路设计;物

8-3-31联网应用服务;数字视频监控系统销售;可

穿戴智能设备销售;信息系统运行维护服务;人工智能理论与算法软件开发;人工智能通用应用系统;集成电路芯片设计及服务;物联网技术研发;智能车载设备销售;

移动终端设备销售;通讯设备销售;电子产品销售;移动通信设备销售

许可项目:通用航空服务;民用航空器零部件设计和生产;民用航空器(发动机、螺旋桨)生产;民用航空器维修;公共航空运输;

民用航空器驾驶员培训(依法须经批准的项载人 eVTOL(电动目,经相关部门批准后方可开展经营活动,

4亿维特垂直起降飞行器)具体经营项目以审批结果为准)一般项目:

研发、制造航空运输设备销售;智能无人飞行器制造;

智能无人飞行器销售;技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;

科技推广和应用服务;新材料技术推广服务注:风算智能、亿维特具体情况详见本补充法律意见书“七、关于关联交易及同业竞争”之“(三)发行人的参股企业”。

根据本所律师的核查,发行人及其子公司、参股公司的经营范围及主营业务均未涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务,亦不具有房地产开发资质。

四、关于发行人本次发行的实质条件

发行人本次发行系向不特定对象发行可转债。根据本所律师的核查,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法

律、法规、规范性文件规定的实质条件。

(一)发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件

1、根据本所律师的核查,本次发行已经发行人2021年第二次临时股东大

会审议通过,发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法,本次发行可转换公司债券尚需提交深交所审核同意并履行发行注册程序;本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转债字样,并在公司债券存根簿上载明可转债的数额,符合《公司法》第一百六十一条的规定。

8-3-322、根据本所律师的核查,发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照

转换办法向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权,符合《公司法》第一百六十二条的规定。

(二)发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件

1、根据本所律师的核查,发行人已经建立股东大会、董事会、监事会,具

有完善的法人治理结构,发行人的人员独立、资产完整、财务独立;发行人设立时的《公司章程》经发行人第一次股东大会有效通过,并在工商行政管理部门进行了备案登记,发行人设立以后已经根据《章程指引》《上市公司股东大会规则》等规定对《公司章程》做出必要的修改,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项的规定。

2、本所律师查阅了中天运会计师出具的发行人最近三年审计报告(以下简称“《审计报告》”),发行人2019年度、2020年度、2021年度实现的归属于母公司的可分配利润分别为99028766.22元、149606761.59元、

236274066.80元,最近三年平均可分配利润为161636531.54元。本次发行可

转债规模不超过人民币43650.00万元(含本数),具体每一年度的利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主

承销商协商确定。根据本所律师的核查,发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项的规定。

3、根据本所律师的核查,发行人已制定《募集资金管理办法》,发行人本

次发行筹集的资金将按照《募集资金管理办法》所列资金用途使用,不存在未经债券持有人会议决议而改变资金用途的情形,募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出,符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、根据本所律师的核查,发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次发行公司债券情形,符合《证券法》第十七条的规定。

(三)发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件

8-3-331、对照《管理办法》第九条的规定,发行人符合该等要求:

(1)本所律师查阅了发行人的《公司章程》以及相关内控制度。根据本所

律师的核查,发行人已经建立股东大会、董事会、监事会,具有完善的法人治理结构,发行人的人员独立、资产完整、财务独立;发行人设立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过,并在南京市市场监督管理局进行了备案登记;发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。

(2)本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明和承诺,并通过中国证监会网站、上海证券交易所网站和深交所网站进行了查询。

根据本所律师的核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,亦不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形,符合《管理办法》第九条第(二)项的规定。

(3)发行人业务完整,具有面向市场独立持续经营能力;发行人的生产经

营活动经国家有关部门批准,产品符合国家产业政策,不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况,不存在终止经营或破产清算的事由或情形,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形,符合《管理办法》第九条第(三)项的规定。

(4)本所律师查阅了发行人《审计报告》及中天运会计师于2022年4月21日出具的《南京商络电子股份有限公司内部控制鉴证报告》(中天运[2022]核字第90103号)(以下简称“《内部控制鉴证报告》”)。根据本所律师的核查,发行人内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

表示意见的审计报告,也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告,符合《管理办法》第九条第(四)项的规定。

(5)根据中天运会计师出具的《审计报告》,发行人2020年度、2021年

8-3-34度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为135918735.06元、

221152820.96元,发行人最近两年盈利,符合《管理办法》第九条第(五)项的规定。

(6)根据发行人于2022年4月25日公告的《南京商络电子股份有限公司2022年第一季度报告》(以下简称“《2022年第一季度报告》”),截至2022年3月31日,发行人不存在《再融资业务若干问题解答》中规定的金额较大的财务性投资,符合《管理办法》第九条第(六)项的规定。

2、本所律师与发行人的实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员进行了访谈,查阅了发行人出具的相关声明和承诺、相关派出所出具的无犯罪记录证明、中天运会计师出具的发行人《审计报告》及中天运[2022]核字第90277号《南京商络电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》(以下简称“《前次募集资金使用情况鉴证报告》”),并通过中国证监会网站、上海证券交易所网站、深交所网站和巨潮资讯网等相关网站进行了查询。根据本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在下列不得向不特定对象发行股票的情形,符合《管理办法》第十条的规定:

(1)擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正,或者未经股东大会认可;

(2)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监

会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

(3)上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

(4)上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、根据本所律师的核查,发行人募集资金数额不超过项目需要量,募集资

金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;

本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予

8-3-35他人、委托理财等财务性投资,也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要

业务的公司;投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影

响发行人生产经营的独立性,发行人募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出,符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。

4、对照《管理办法》第十三条的规定,发行人符合该等要求:

(1)如本补充法律意见书本章节“(三)发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件”之第1部分所述,本次发行符合《管理办法》第十三条第一

款第(一)项的规定;

(2)如本补充法律意见书本章节“(二)发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之第2部分所述,本次发行符合《管理办法》第十三条第一

款第(二)项的规定;

(3)根据中天运会计师出具的发行人《审计报告》、发行人《2022年第一季度报告》,截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月

31日及2022年3月31日,发行人合并报表的资产负债率分别为22.29%、38.29%、54.24%、51.25%;发行人截至2022年3月31日净资产为1590069592.34元,

本次发行完成后,发行人累计债券余额为436500000元,未超过最近一期末净资产的50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第(三)项的规定。

5、根据中天运会计师出具的发行人《审计报告》、发行人《2022年第一季度报告》以及中国人民银行征信中心于2022年4月6日出具的《企业信用报告》,截至2022年3月31日,发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形:

(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

(2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。

(四)发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件8-3-361、根据发行人2021年第二次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》,发行人本次发行方案确定的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为公司股东,符合《可转债管理办法》第八条的规定。

2、根据《募集说明书》,发行人本次发行方案确定了转股价格,规定初始

转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价

和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,且未设置转股价格向上修正条款,符合《可转债管理办法》第九条第(一)项的规定。

3、根据《募集说明书》,发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则

及方式;本次发行完成后,因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的,应当同时调整转股价格,符合《可转债管理办法》第十条

第(一)项的规定。

4、根据《募集说明书》,发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款,约定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意;股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的股东应当回避;修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价之间的较高者,符合《可转债管理办法》第十条第(二)项的规定。

5、根据《募集说明书》,发行人本次发行方案确定了赎回条款,规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券,符合《可转债管理办法》第十一条第(一)项的规定。

6、根据《募集说明书》,发行人本次发行方案确定了回售条款,规定债券

持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人,并规定了发行人改变公告的募集资金用途的,赋予债券持有人一次回售的权利,符合《可转债管理办法》第十一条第(二)项的规定。

7、根据《募集说明书》,发行人聘任华泰联合作为本次债券的受托管理人,

8-3-37订立《受托管理协议》,并同意接受华泰联合的监督,符合《可转债管理办法》

第十六条第(一)项的规定。

8、根据《募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》,本次发行约

定了可转换公司债券持有人会议规则,明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围,债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项,明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力,符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

9、根据《募集说明书》,发行人本次发行方案约定了构成可转债违约的情

形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制,符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

综上所述,本所认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

五、关于发行人的股本及其演变

本所律师查阅了发行人历次注册资本变化的股东(大)会决议等资料。根据本所律师的核查,自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人股权变动情况如下:

2022年5月16日,发行人召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,同意公司进行资本公积转增股本,以现有总股本42000万股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增5股,共计转增21000万股,本次资本公积金转增股本方案实施后,公司总股本由42000万股变更为63000万股。截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次资本公积转增股本已经工商核准变更登记。

本所认为,发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效,不存在纠纷和风险。

8-3-38六、关于发行人的业务

(一)发行人的分支机构

本所律师与发行人的董事会秘书进行了访谈,查阅了北京分公司注销的工商登记档案。根据本所律师的核查,发行人决定注销北京分公司,北京分公司于2022年3月7日经北京市朝阳区市场监督管理局核准注销。

(二)发行人的主营业务情况

根据发行人《审计报告》以及发行人《2022年第一季度报告》,发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月的主营业务收入分别为

2068148344.78元、3118611137.52元、5362673779.23元、1341739801.31元,占当期营业收入的比例分别为99.99%、99.99%、99.99%、99.99%。

本所认为,发行人的主营业务突出。

七、关于关联交易及同业竞争

(一)发行人的关联方

1、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的企业

本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈,查阅了该等人员出具的确认函,并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查,除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的关联方之外,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的企业变

动情况如下:

(1)自2021年10月起,发行人监事姬磊担任苏州锴威特半导体股份有限公司(以下简称“锴威特股份”)董事,锴威特股份成为发行人的关联方。

(2)发行人财务负责人兼董事会秘书蔡立君担任执行董事的上海沣锐投资

8-3-39管理有限公司于2022年2月10日注销。

2、报告期内发行人曾经的关联方

发行人首次公开发行股票前,股东苏州邦盛、江苏邦盛、南京邦盛、郭小鹏互为一致行动人,合计持有发行人5.25%股份,系发行人的关联方。发行人于2021年4月21日在深交所上市交易,苏州邦盛、江苏邦盛、南京邦盛、郭小鹏合计持有发行人4.62%股份。苏州邦盛、江苏邦盛、南京邦盛、郭小鹏及其控制或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的企业为报告期内发行人曾经的关联方。其中,郭小鹏担任董事的公司南京博兰得电子科技有限公司(以下简称“南京博兰得”)、奇普电源(常州)有限公司(以下简称“奇普电源”)

报告期内与发行人存在关联交易,具体交易情况详见本补充法律意见书本章节

“(四)发行人与关联方之间的关联交易”。

根据《上市规则》的规定,自2022年4月21日起,苏州邦盛、江苏邦盛、南京邦盛、郭小鹏不再属于发行人的关联方。

(二)发行人的子公司

1、香港商络

本所律师查阅了香港商络的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。

根据本所律师的核查,2022年2月,发行人向香港商络实缴出资600万美元,香港商络本次增发股份事宜已完成香港注册登记。截至本补充法律意见书出具之日,香港商络的授权股本为19600万港元,已发行股本为19600万港元。香港商络设立及增资时的出资均已足额缴纳。

2、海南商拓

本所律师查阅了海南商拓的营业执照、工商登记档案、实收资本明细、记

账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人已向海南商拓缴纳出资10万元,根据其公司章程的约定,股东应于2051年12月10日前缴纳全部出资;海南商拓住所变更为海南省澄迈县南一

环路一公里处北侧海南生态软件园 A-23 幢 205 室。

8-3-403、海南商络

本所律师查阅了海南商络的营业执照、工商登记档案、实收资本明细、记

账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人已向海南商络缴纳出资1000万元,海南商络的注册资本已足额缴纳;海南商络住所变更为海南省澄迈县南一环路一公里处北侧海南生态软件

园 A-23 幢 205 室。

4、北京伊特瑞

本所律师查阅了北京伊特瑞的营业执照、工商登记档案等资料。根据本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日,北京伊特瑞住所变更为北京市朝阳区高碑店乡八里庄陈家林甲1号泰和文化大厦三层305号。

5、海南管理

本所律师查阅了海南管理的营业执照、工商登记档案、实收资本明细、记

账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人已向海南管理缴纳出资125万元,根据其公司章程的约定,股东应于2052年1月6日前缴纳全部出资;海南管理住所变更为海南省澄迈县南一

环路一公里处北侧海南生态软件园 A-23 幢 205 室。

6、香港易易通

本所律师查阅了香港易易通公司注册证明书。根据本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日,香港易易通的董事变更为刘超。

7、日本商络

本所律师查阅了日本商络临时股东大会会议记录、《股权转让协议》等资料。根据本所律师的核查,2022年5月16日,新加坡商络与郑凌韵签订《股权转让协议》,郑凌韵将其持有日本商络12.25%的股份(认缴出资额612万日元、实缴出资额612万日元)转让给新加坡商络。本次股份转让完成后,日本商络的股份结构变更如下:

序号股东出资额(万日元)持股比例

1新加坡商络316263.24%

8-3-412耿韬183836.76%

合计5000100%

根据本所律师的核查,本次股权转让经日本商络临时股东大会及发行人总经理办公会审议通过,本次股权转让及董事变更事项的工商变更登记手续尚在办理中。

8、商络冯源

(1)基本情况

本所律师查阅了商络冯源的银行水单、原始单据等材料。根据本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日,海南商络、海南管理已分别向商络冯源缴纳出资980万元、100万元,根据商络冯源合伙协议的规定,各合伙人应于2025年12月31日前完成实缴出资。

(2)私募基金备案情况

本所律师通过中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn)进行了查询。根据本所律师的核查,商络冯源属于私募投资基金,已履行了私募投资基金备案程序,基金编号为 SVC310;冯源投资负责商络冯源的管理和运营,已履行了私募投资基金管理人登记程序,登记编号为 P1071503。

(三)发行人的参股企业

本所律师查阅了发行人及其子公司的长期股权投资明细、相关参股企业的

营业执照、工商登记档案,并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。

根据本所律师的核查,除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形之外,截至本补充法律意见书出具之日,发行人新增两家参股企业为风算智能、亿维特,该等企业的具体情况如下:

1、风算智能

风算智能成立于2022年3月10日,现持有南京市雨花台区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320114MA7JNQ2KXU 的《营业执照》,注册资本为1142.86万元,企业类型为有限责任公司,法定代表人为高雄飞,经营范围为“一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

8-3-42推广;软件开发;人工智能应用软件开发;物联网设备销售;智能基础制造装

备销售;智能控制系统集成;计算机软硬件及辅助设备零售;电子元器件批发;

集成电路芯片及产品销售;智能仓储装备销售;人工智能基础软件开发;智能机器人的研发;人工智能行业应用系统集成服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;软件外包服务;电子元器件零售;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能基础资源与技术平台;集成电路设计;物联网应用服务;数字视频监控系统销售;可穿戴智能设备销售;信息系统运行维护服务;人工智能理论与算法软件开发;人工智能通用应用系统;集成电路芯片设计及服务;

物联网技术研发;智能车载设备销售;移动终端设备销售;通讯设备销售;电子产品销售;移动通信设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”,住所为南京市雨花台区宁双路28号汇智大厦9楼910室,营业期限为永久。

2022年4月,发行人全资子公司海南商络向风算智能增资1000万元,其

中142.86万元计入风算智能注册资本,其余部分计入风算智能资本公积。截至本补充法律意见书出具之日,风算智能的股权结构如下:

序号股东出资额(万元)持股比例南京风算新芯管理咨询合

155048.12%

伙企业(有限合伙)南京海鹏高飞管理咨询合

245039.38%

伙企业(有限合伙)

3海南商络142.8612.5%

合计114286100%风算智能本次增资已经南京市雨花台区市场监督管理局核准变更登记。海南商络本次向风算智能增资事宜已经发行人总经理办公会审议通过。

本所律师查阅了海南商络向风算智能缴纳出资的记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人已向风算智能缴纳了500万元投资款,其中142.86万元计入注册资本,其余部分计入资本公积;

剩余500万元的投资款将根据《投资协议》的约定于本次增资相关的工商变更登记办理完毕之日起10个工作日之内缴纳。

2、亿维特

8-3-43亿维特成立于2022年1月12日,现持有南京市雨花台区行政审批局核发

的统一社会信用代码为 91320114MA7FFT303X 的《营业执照》,注册资本为

1111.11万元,企业类型为有限责任公司,法定代表人为任文广,经营范围为“许可项目:通用航空服务;民用航空器零部件设计和生产;民用航空器(发动机、螺旋桨)生产;民用航空器维修;公共航空运输;民用航空器驾驶员培

训(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:航空运输设备销售;智能无人飞行器制造;智

能无人飞行器销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;科技推广和应用服务;新材料技术推广服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”,住所为南京市雨花台区软件大道180号大数据8号楼406室,营业期限为永久。

2022年5月,发行人全资子公司海南商络向亿维特增资2000万元,其中

111.11万元计入亿维特注册资本,其余部分计入亿维特资本公积。截至本补充

法律意见书出具之日,亿维特的股权结构如下:

序号股东出资额(万元)持股比例南京元二创业投资合

154549.05%

伙企业(有限合伙)

2任文广37033.30%

3海南商络111.1110.00%

4宗宁403.60%

5赵继伟252.25%

6唐大永100.90%

7张智100.90%

合计1111.11100%亿维特本次增资已经南京市雨花台区市场监督管理局核准变更登记。海南商络本次向亿维特增资事宜已经发行人总经理办公会审议通过。

本所律师查阅了海南商络向亿维特缴纳出资的记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日,海南商络已向亿维特缴纳了1000万元投资款,其中111.11万元计入注册资本,其余部分计入资本公积;

剩余1000万元的投资款将根据《增资协议》的约定于本次增资相关的工商变更登记办理完毕之日起10个工作日之内缴纳。

8-3-44(四)发行人与关联方之间的关联交易

1、发行人及其子公司向关联方采购商品

本所律师查阅了发行人及其子公司与关联方之间采购商品的明细及部分财

务凭证、发票以及相关合同等资料。根据本所律师的核查,2021年度及2022年1-3月,发行人及其子公司向关联方采购商品的具体情况如下:

单位:元

关联方关联交易内容2021年度2022年1-3月赛微微电子5412157.92-采购电子元器件

上海剑桥51934.99-

占采购总额比例0.11%-

本所律师将发行人向赛微微电子、上海剑桥采购电子元器件产品的价格与

发行人对外分销的平均价格进行了比对。本所认为,发行人与关联方之间的上述关联交易价格公允,且占营业成本比例较低,对发行人经营不具有重大影响,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

2、发行人及其子公司向关联方销售商品

本所律师查阅了发行人及其子公司与关联方之间销售商品的明细及部分财

务凭证、发票以及相关合同等资料。根据本所律师的核查,2021年度及2022年1-3月,发行人及其子公司向关联方销售商品的具体情况如下:

单位:元

关联方关联交易内容2021年度2022年1-3月上海剑桥18946323.814133625.38

武汉剑桥678644.47-销售电子元器件

奇普电源1151058.89168996.61

南京博兰得771.49-

占主营业务收入比例0.39%0.32%

本所律师将发行人向上述关联方销售产品的价格与向非关联方销售相同、相似产品的价格进行比对或者与发行人采购同类产品的平均价格进行了比对。

8-3-45本所认为,发行人与关联方之间的上述关联交易价格公允,且占营业收入比例较低,对发行人经营不具有重大影响,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

(五)关联交易的定价原则及审批程序

本所律师查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》,以及发行人审议与上述关联交易事项有关的合同审核流程文件、有关议案的董事会、股东大会过程中形成的会议资料。根据本所律师的核查,发行人与关联方进行上述关联交易已经履行了发行人董事会、股东大会会议决策程序,符合公司内部控制管理要求。上述关联交易遵循市场经济规则,关联交易的价格公允,已采取必要措施对其他股东的利益进行保护,未损害发行人及其他股东的利益。

(六)发行人《公司章程》及相关内部控制制度对于关联交易公允决策程序的规定

根据本所律师的核查,本所认为,发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等内部制度中明确了关联

交易公允决策的程序,发行人的关联交易决策程序合法有效。

八、关于发行人的主要财产

(一)发行人及其子公司房屋租赁的变动情况

1、发行人及其子公司新增房屋租赁具体情况

本所律师查阅了发行人及其子公司与房屋出租方签订的租赁协议、支付租

金的相关凭证、房屋出租方持有的产权证书及《情况说明》等资料。根据本所律师的核查,除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形之外,截至本补充法律意见书出具之日,发行人新增租赁的用作办公、仓库的房屋具体情况如下:

8-3-46序租赁面积是否有

承租方出租方租赁地址租期年租金(元)号(㎡)产权证南京市雨花台区南京南站西片区绿地之窗

南京 商务广场 C-2 幢 2022.3.23

1王曦429530508否

哈勃601室、602室、-2023.3.23

603室(部分)、

624室、625室、

626室

杭州市万塘路

杭州财港商务2022.4.1

2发行人262号万塘汇南1035760是

服务有限公司-2023.31

楼 5 层 C03北京市通州区

2022.1.1

3发行人杨桂芹定海园一里9号100.5463000是

-2022.12.31楼2单元401青岛市李沧区

天津2022.1.20

4周彪巨峰路173号5119.6148000是

龙浩-2024.1.19号楼2单元1803青岛市李沧区

南京2022.2.14

5魏春梅万年泉路237号91.2834200是

畅翼行-2023.2.13

7号楼3202户

重庆市北部新第一年为重庆橙皮糖企

区金渝大道682022.3.1570560;

6发行人业管理有限公93.38是

号3幢1-23-5/6-2024.3.14第二年为司号74088海南

71527999

商拓海南省海口市

海南海南网益信息澄迈县老城镇2022.2.10

81628002是

商络 咨询有限公司 生态软件园 A23 -2023.2.9海南栋205房

91527999

管理东莞市长安镇东莞市宏恒景沙头建安路689

2022.4.1

10发行人实业投资有限号冠城电子信96302773440否

-2027.3.31

公司 息产业园B馆二楼部分厂房

2、发行人承租的未取得房屋所有权证的房屋情况

(1)发行人向王曦承租的房屋情况本所律师查阅了出租方王曦购买租赁房屋的购房合同。根据本所律师的核查,2015年12月,王曦与开发商绿地集团南京宝地置业有限公司签订了《绿

8-3-47地之窗商务广场商品房预售合同》,购买了位于雨花台区南京南站西片区绿地

之窗商务广场 C-2 幢 601 室、602 室、603 室、624 室、625 室、626 室的房屋,前述合同已经南京市房屋产权监理处和南京市房地产市场管理处备案,但尚未办理房屋所有权证。根据《绿地之窗商务广场商品房预售合同》,该房屋及所附土地已取得《国有土地使用证》《南京市商品房预售许可证》,房屋设计用途为办公。

王曦出具情况说明:“本人于2015年与开发商绿地集团南京宝地置业有限公司签订了《绿地之窗商务广场商品房预售合同》,购买了位于雨花台区南京南站站西片区绿地之窗商务广场 C-2 幢 601 室、602 室、603 室、624 室、625

室、626室房屋,本人已办理了合同登记备案,并支付了全部购房款,因本人个人原因,该房屋尚未办理房屋权属证书。本人系该房屋的合法所有者,有权向南京哈勃出租该房屋,本人与南京哈勃签订的房屋租赁合同合法、有效。该房屋虽未取得产权证书,但不会影响南京哈勃租赁及使用,否则,本人将根据租赁合同的约定承担相应的违约责任。”

(2)发行人向东莞市宏恒景实业投资有限公司承租的房屋情况本所律师查阅了出租方东莞市宏恒景实业投资有限公司(以下简称“东莞宏恒景”)出租房屋的证明书等资料。根据本所律师的核查,发行人向东莞宏恒景租赁的上述房屋归属于麦玉华、杨启航、陈德强、陈丽宜、陈肖珍、陈浩

基、王柏森、李明起、陈亦欢、陈学俦等十名自然人所有,该等自然人向东莞宏恒景出具了委托授权证明,将东莞市长安镇沙头建安路689号冠城电子信息产业园租赁给东莞宏恒景并委托其管理,期限自2014年7月1日起至2024年

2月28日止,在此期间,东莞宏恒景享有冠城电子信息产业园的租赁权、使用

权及管理经营权。

鉴于该房屋所占用的土地为集体建设用地,上述十名产权所有人未取得集体土地使用权证和房屋所有权证。根据上述集体土地原用地单位东莞市长安镇沙头村村民委员会出具的证明,上述集体土地使用权及地上建筑物归属上述十名自然人所有。根据发行人与东莞宏恒景签订的房屋租赁协议,东莞宏恒景承诺其租赁给发行人的厂房权属清晰,不存在任何纠纷或潜在纠纷;如在合同期

8-3-48限内,因厂房权属存在问题导致发行人无法继续承租的,东莞宏恒景应承担违约责任,赔偿发行人的经济损失。

本所认为,若上述租赁房屋因未取得不动产权证导致发行人无法继续使用的,相关责任方为出租方,且该部分租赁房屋用作办公、仓库,不涉及生产,可替代性较强,不会对发行人持续经营造成重大不利影响。

3、发行人及其子公司原有租赁房屋的变动情况

本所律师查阅了发行人及其子公司与房屋出租方签订的租赁协议、支付租

金的相关凭证、房屋出租方持有的产权证书等资料。根据本所律师的核查,除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形之外,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司原有租赁房屋的租赁期限、租金发生了变动,变更后的情况如下:

序租赁面积

承租方出租方租赁地址租期年租金(元)号(㎡)天津市南开区黄河

天津2022.3.31

1黄利丰道虹畔馨苑8号楼14555200

龙浩-2023.3.30

2门301室

腾飞新苏置苏州工业园区星汉

2022.2.1

2 发行人 业(苏州)有 街 5 号 B 幢 5 楼 356 179274.48

-2023.1.31

限公司07-08单元合肥市新站区铜陵

北路与颖河路交口2022.5.1

3发行人孙攀109.7658105.26

新站总部经济大厦-2025.4.30

B 座 1804 室

本所认为,发行人及其子公司与出租方签订的租赁合同合法、有效;未取得房屋所有权证的部分租赁房屋主要用途为仓库或办公,可替代性较强,不会对发行人持续经营造成重大不利影响。

(二)发行人及其子公司拥有的商标

本所律师查阅了发行人子公司持有的相关商标权证,并通过国家工商行政管理总局商标局网站(http://sbj.saic.gov.cn)进行了查询。

根据本所律师的核查,除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形外,发行人子公司新增的商标权具体情况如下:

8-3-49核定使

序商标注册核定使用注册商标标识用商品号权人证号商品范围有效期限类别网卡;路由器;交换机;无线电和电视设备用中继器;

60135 USB 集线器;网络通信设 2022.4.21

1南京哈勃9

562备;计算机硬件;计算机外-2032.4.20

围设备;USB 充电器;温度指示计

(三)发行人及其子公司拥有的主要经营设备

本所律师查阅了发行人及其子公司的固定资产明细、相关设备采购合同、

发票以及截至2022年3月31日的财务报表等资料。根据本所律师的核查,截至2022年3月31日,发行人及其子公司拥有的设备原值为43556491.86元、累计折旧为11871143.57元、净值为31685348.29元。

根据本所律师的核查,发行人及其子公司拥有的主要经营设备系买受取得。

本所认为,发行人及其子公司合法拥有该等经营设备,对该等经营设备的占有和使用合法、有效,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(四)发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况

本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈,查阅了发行人及其子公司与银行、供应商签订的相关抵押合同、质押合同等资料。根据本所律师的核查,除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形之外,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司新增以其拥有的房屋所有权、银行存款、应收账款等向银行提供抵押、质押担保的具体情况如下:

1、银行存款质押情况

序合同名称最高担保金额质押人质押权人主债权

号及编号(万元)

《履约保函》

《经销合同》

12022年保字第261

GY20220214-NJ-R-D-SL

0407835号招商银行

发行人

《履约保函》南京分行

《经销合同》

22022年保字第1100

LRC20220320

0404735号8-3-503《银行承兑合191-作协议》2021

4104.553164-

年承合字第

210706535号

547.14992-

宁波银行 07200LK21BF92E0 号

中山北路支行《流动资金贷款合同》《银行承兑协议》公承兑字第

72100

ZH2200000040中国民生银行

106《综合授信合同》公授信

股份有限公司《银行承兑协 字第 ZH2100000127758南京分行议》公承兑字第

81950

ZH2200000048

804

2、应收账款质押情况

序最高担保金额合同名称及编号质押人质押权人主债权号(万元)《应收账款债权转

1让清单》2022年贷字4677

《国内保理业务协议》

第110550035号招商银行发行人2021年保理字第《应收账款债权转南京分行

210706535号

2让清单》2022年贷字4000

第110303335号

3简易型出口发票融香港107万美元《融资信函》

资(及国内销售融

4 商络 LOFTZ201806213002 资)申请书 257 万美元

大华银行

5上海分行100万美元

新加坡《应收账款买断协议》

6《转让通知书》商络110万美元

7190万美元《应收账款购买协议》

九、关于发行人的重大债权债务

(一)发行人及其子公司的重大合同本所律师查阅了发行人及其子公司截至2022年3月31日正在履行的与主要客户、供应商签订的销售、采购框架合同,银行授信合同(授信额度人民币

3000万元以上),与主要客户、供应商的经办人员以及发行人的实际控制人、

8-3-51财务负责人进行了访谈,并向主要客户、供应商发送了询证函件。

根据本所律师的核查,除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形外,发行人及其子公司新增或发生变动的对发行人有重大影响的合同具体情况如下:

1、销售框架合同

合同合同序号客户名称合同名称签订时间履行期限相对方标的阳光电源股

1供货协议2020.11.30长期有效

份有限公司电子

安徽华米信采购框架协议发行人2019.5.11元器件至2息科技有限《采购框架协公司2021.12.10

2022.5.11议》补充协议

2、采购合同

(1)框架合同所属合同合同合同履行序号供应商名称签订时间集团名称相对方标的期限芯技佳易微电子分销商香港

1(香港)科技有2020.8.213年

兆易合约商络限公司创新电子上海思立微电子经销协长期

2发行人元器件2020.8.1

科技有限公司议书有效

TE 泰连电子香港有 区域经 香港

32020.8.102年(泰科)限公司销协议商络

(2)采购订单

序号供应商名称采购产品币别采购金额(万元,含税)

1极致电子技术有限公司存储器美元1306

3、银行授信合同

序签订授信额度银行名称协议名称协议号履行期限

号主体(万元)

江苏银行对公客户授信2022.2.25

1 发行人 BR20220225000259 10000

南京分行审批通知书-2023.2.24

中国银行股份2022.3.14

2 授信额度协议 发行人 599381212E20220308 10000

有限公司南京-2023.3.7

8-3-52序签订授信额度

银行名称协议名称协议号履行期限

号主体(万元)城东支行华美银行(中 香港 EWCN/2020/CN0029 1500 2020.5.28

3变更协议

国)有限公司 商络 -AME002 万美元 -2023.8.24

(二)发行人为关联方提供担保情形的核查

本所律师与发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈,查阅了中天运会计师出具的发行人《审计报告》、发行人《2022年第一季度报告》等资料。

根据本所律师的核查,截至2022年3月31日,发行人及其子公司、分公司不存在为关联方提供担保的情形。

(三)发行人的其他应收款及其他应付款情况

本所律师查阅了发行人截至2022年3月31日的其他应收款、其他应付款余额明细。根据本所律师的核查,截至2022年3月31日,发行人其他应收款余额为42298162.22元,主要包括向供应商支付的保证金及押金、职工备用金等款项;其他应付款余额为1417775.24元,主要包括发行人子公司支付的工程款等款项。该等应收应付款项属于发行人正常的业务往来,无持有发行人5%(含5%)以上股份股东单位欠款。

本所认为,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动产生,合法有效。

十、关于发行人的重大资产变化及收购兼并本所律师查阅了发行人的工商登记档案以及发行人报告期内实收资本变化相关的验资报告、记账凭证、原始单据等资料。根据本所律师的核查,自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人发生过一次资本公积转增股本的行为,具体情况如下:

2022年5月16日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过《关于公司

2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,同意公司进行资本公积

转增股本,以现有总股本42000万股为基数,以资本公积向全体股东每10股

8-3-53转增5股,共计转增21000万股,本次资本公积金转增股本方案实施后,公司

总股本由42000万股变更为63000万股。截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次资本公积转增股本已经工商核准变更登记。

根据本所律师的核查,发行人自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日,除发生上述资本公积转增股本行为外,未进行其他合并、分立、增资、减资的行为,以上资本公积转增股本行为已经股东大会审议通过并公告,已履行了必要的法律程序。本所认为,发行人的上述资本公积转增股本行为符合法律、法规和规范性文件的规定。

十一、关于发行人公司章程的制定与修改

本所律师查阅了发行人自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补

充法律意见书出具之日,《公司章程》修订相关的历次董事会决议、股东大会决议以及发行人的工商登记档案。

根据本所律师的核查,自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人修改了一次《公司章程》,并由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次《公司章程》修改已经工商核准变更登记。

本所认为,发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了法定程序。

十二、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师查阅了发行人自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补

充法律意见书出具之日历次股东大会、董事会、监事会过程中形成的会议通知、

议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核查,自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人召开了董事会、监事会、股东大会各两次。

本所认为,发行人上述董事会、监事会及股东大会的召开、决议内容及签

8-3-54署合法、合规、真实、有效。

十三、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师查阅了发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、

董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料,查阅了发行人相关工商登记档案,查阅了发行人的董事、监事、高级管理人员出具的确认函。根据本所律师的核查,除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形外,发行人现有董事、监事和高级管理人员任职发生变动的具体情况如下:

1、发行人的董事

自2022年2月起,程家茂不再担任昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司独立董事。

2、发行人的监事

自2021年10月起,姬磊担任苏州锴威特半导体股份有限公司董事;自2021年12月起,姬磊担任升新高科技(南京)有限公司监事;自2020年12月起,姬磊担任苏州海光芯创光电科技股份有限公司监事;自2021年12月起,姬磊不再担任深圳云英谷科技有限公司监事。

3、发行人的高级管理人员

2022年2月,蔡立君担任执行董事的上海沣锐投资管理有限公司注销。

十四、关于发行人的税务

(一)发行人及其子公司、分公司执行的税种、税率情况

本所律师查阅了发行人及其子公司、分公司2021年度的财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查,2021年度,发行人及其子公司、分公司执行的主要税种、税率情况如下:

序号纳税主体企业所得税增值税

8-3-551发行人25%13%、9%、6%

2上海爱特信20%13%

3天津龙浩25%13%

4深圳商络25%13%

5上海商络25%3%[注1]

6苏州易易通20%13%、6%

7南京恒邦25%13%、6%

8南京哈勃15%13%、6%

9海南商拓20%-[注2]

10海南商络20%-[注2]

11北京伊特瑞20%-[注2]

12南京畅翼行20%13%、6%

13香港商络8.25%、16.50%[注3]

14香港易易通16.5%[注3]

15香港恒邦16.5%[注3]

16香港畅翼行16.5%[注3]

17新加坡商络17%7%

18台湾商络20%5%[注4]

19日本商络[注5]10%[注6]

20台湾分公司-5%[注4]

注1:上海商络为小规模纳税人,增值税税率3%。

注2:海南商拓、海南商络、北京伊特瑞均于2021年12月成立,2021年度未发生应税收入。

注3:根据中国香港特别行政区政府税务局于2018年3月29日颁布的《2018年税务(修订)(第3号)条例》规定,香港公司于2018年4月1日或之后开始的课税年度,开始实行利得税两级制,应评税利润不超过200万港币部分按税率8.25%征收利得税,应评税利润中超过200万港币部分按税率16.5%征收利得税,同一集团内仅可一家公司享受该利得税政策。香港商络选择利得税两级制税率,香港恒邦、香港畅翼行、香港易易通选择适用16.5%单一利得税税率。

8-3-56注4:台湾分公司、台湾商络注册于中国台湾,营业税税率为5%。

注5:日本商络注册于日本国大阪府大阪市,所得税种如下:*法人税:法人税为应纳税所得额在800万日元以内×法人税15%,应纳税所得额在800万日元以上的部分×法人税23.2%,法人地方税:应纳法人税额10.3%;*法人居民税:其中大阪府县民税计算方法为应纳法人税额×1%+75000日元;大阪市的市民税计算方法为应纳法人税额×6%

+130000日元;*事业税:事业税采用超额累进税率,应纳税所得额400万日元以下部分税率为3.5%,应纳税所得额在400万日元至800万日元部分税率为5.3%,应纳税所得额在800万以上部分税率为7%;*地方法人特别税:应缴纳事业税税额×37%。

注6:日本商络按照应税收收入的10%缴纳日本消费税,并允许抵扣采购环节缴纳的消费税。

本所认为,发行人及其子公司、分公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

(二)发行人子公司享受的税收优惠政策

根据本所律师的核查,除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形外,2021年度,发行人子公司海南商拓、海南商络、北京伊特瑞按小型微利企业申报缴纳企业所得税,应纳税所得额不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。

本所认为,发行人子公司享受的上述优惠政策符合《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等法律、法规的规定。

(三)发行人及其子公司、分公司享受的财政补贴政策

本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司、分公司其他收益明细、营业

外收入明细、记账凭证以及相关原始单据、中天运会计师出具的《审计报告》,以及发行人及其子公司、分公司收到各项财政补贴所依据的文件、合同。根据本所律师的核查,发行人及其子公司、分公司于2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月合计确认的财政补贴金额分别为16164102.31元、

8-3-5717321158.26元、14245620.47元、212413.84元。

本所认为,发行人及其子公司、分公司享受的财政补贴政策合法、合规。

十五、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师查阅了发行人主要产品的相关产品质量标准、体系认证证书等资料。根据本所律师的核查,除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形外,发行人更新一项质量标准及体系认证证书,具体情况如下:

发行人于2022年4月8日取得北京联合智业认证有限公司颁发的证书号为

UQ220240R1 的《质量管理体系认证证书》,认证发行人的质量管理体系符合ISO9001:2015 标准,认证范围为电子元器件的销售,有效期至 2025 年 4 月 10日。

十六、关于发行人前次募集资金使用情况

本所律师查阅了与发行人对前次募集资金使用相关的董事会、监事会、股东大会的会议文件及相关资料。根据《南京商络电子股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》、中天运会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》

以及本所律师的核查,截至2022年3月31日,发行人前次募集资金使用情况具体如下:

根据中国证监会证监许可[2021]608号文,发行人首次向社会公开发行普通股股票5040万股,每股面值1.00元,每股发行价人民币5.48元,共募集资金人民币276192000.00元,扣除承销费等发行费用(不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额)人民币45097679.25元,公司募集资金净额为人民币 231094320.75 元。上述募集资金用于商络数字化运营平台(DOP)项目、智能仓储物流中心建设项目、扩充分销产品线项目。截至2022年3月31日,发行人前次募集资金的使用情况如下:

单位:万元

8-3-58已累计使用募

募集资金总额:23109.4323221.31

集资金总额:

实际投资金额序募集后承诺项目达到预定可承诺投资项目实际投资金额与募集后承诺号投资金额使用状态日期投资金额差额智能仓储物流中心建

17909.437943.3733.942023年4月

设项目

2扩充分销产品线项目15200.0015277.9477.942021年9月

商络数字化运营平台

3----

(DOP)项目

合计23109.4323221.31111.88-

十七、关于诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师与发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈,查阅了发行人及其子公司、分公司报告期内的营业外支出明细,并通过国家企业信用信息公示系统网站、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)进行了查询。根据本所律师的核查,除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形外,截至本补充法律意见书出具之日,发行人北京分公司新增受到以下行政处罚:

2021年11月,国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所出具了京朝

一税简罚[2021]38516号《税务行政处罚决定书(简易)》,发行人北京分公司因2020年10月1日至2021年9月30日增值税未按期进行申报,违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定,处以罚款800元。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定:“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的..由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款”,本所认为,发行人北京分公司上述违法行为不属于情节严重的情形,且北京分公司已按期改正并缴纳了相关罚款,上述处罚不属于重大行政处罚。

十八、发行人《募集说明书》法律风险的评价

8-3-59为准确编制本次发行《募集说明书》,本所律师应邀与发行人、主承销商一

道参与了对《募集说明书》的讨论和修改。

发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署,并保证《募集说明书》的内容真实、准确、完整,不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏,对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体内容,特别是对发行人在该《募集说明书》中引用本补充法律意见书、《法律意见》和

《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。本所律师对发行人在《募集说明书》中引用的本补充法律意见书、《法律意见》和《律师工作报告》的内容无异议,《募集说明书》不致因所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

十九、律师认为需要说明的其他事项

(一)关于发行人的现金分红

本所律师查阅了发行人的《公司章程》《南京商络电子股份有限公司关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》及《南京商络电子股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》。

根据发行人《公司章程》的规定,公司未来12个月内无重大现金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)且满足现金分红条件,公司应优先采用现金分红方式进行利润分配,每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

发行人于2021年4月21日在深交所创业板上市交易,属于上市未满三年的公司。除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形外,根据《南京商络电子股份有限公司关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》,公司2021年度利润分配预案为:以公司总股本420000000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.36元(含税),合计派发现金红利15120000.00元(含税);发行人2021年度合计派发现金红利36120000.00元(含税),

8-3-60占当年实现的可分配利润比例为15.29%,不低于10%。

本所认为,发行人报告期内按照《公司章程》规定实施现金分红,符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。

(二)发行人最近一期末财务性投资的核查情况本所律师与发行人财务负责人进行了访谈,查阅了发行人《2022年第一季度报告》以及主要资产科目余额表。根据本所律师的核查,截至2022年3月

31日,发行人相关资产科目情况如下:

单位:万元项目账面价值财务性投资金额

交易性金融资产6013.27-

其他应收款4229.89-

其他流动资产3530.82-

其他非流动金融资产4339.39-

其他非流动资产1049.99-

1、交易性金融资产科目

截至2022年3月31日,发行人交易性金融资产金额为6013.27万元,明细如下:

单位:万元项目账面价值

自有资金购买理财产品6013.27

合计6013.27

截至2022年3月31日,公司交易性金融资产主要系自有资金进行现金管理目的而购买的结构性存款。公司购买的理财产品系投资安全性高、期限较短、流动性好的理财产品,主要是为了提高资金使用效率,以现金管理为目的。

2、其他应收款科目

截至2022年3月31日,发行人其他应收款金额为4229.89万元,主要为保证金及押金、职工备用金等款项,均不属于财务性投资。

3、其他流动资产科目

8-3-61截至2022年3月31日,发行人其他流动资产金额为3530.82万元,主要

为待抵扣税金等款项,均不属于财务性投资。

4、其他非流动金融资产科目

2022年3月31日,发行人其他非流动金融资产账面价值4339.39万元,

系公司根据战略规划需要,投资冯源聚芯、冯源容芯所形成。

根据本所律师的核查,发行人根据战略发展需要对冯源聚芯、冯源容芯等产业基金投资,通过该等产业基金间接持股泰凌微电子(上海)股份有限公司、荣芯半导体(宁波)有限公司、宁波泰睿思微电子有限公司、成都翌创微电子

有限公司、江苏慧易芯科技有限公司、集睿致远(厦门)科技有限公司、砺铸

智能设备(天津)有限公司等标的公司。该等标的公司均系半导体、电子元器件产业链相关公司。该等投资有利于公司有效发掘业务机会,对公司主营业务产生有效增益。因此,该投资是围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资,符合公司主营业务及战略发展方向,发行人上述投资不属于财务性投资范围

5、其他非流动资产科目

截至2022年3月31日,发行人其他非流动资产金额为1049.99万元,均为预付长期资产款,不属于财务性投资。

6、其他资产科目

截至2022年3月31日,发行人长期股权投资、其他权益工具投资、委托贷款等科目余额均为0。

综上所述,截至2022年3月31日,发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司再融资行为的监管要求(修订版)》第四条的相关规定。

二十、本次发行的总体结论性意见

8-3-62本所认为,发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、实

质条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《可转债管理办法》等法律、

法规及规范性文件规定的条件和要求,本次发行的申请尚待深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

本补充法律意见书正本四份。

(以下无正文)8-3-63(本页无正文,为《上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见(一)》之签署页)上海市广发律师事务所经办律师单位负责人陈洁姚思静王晶年月日

8-3-64

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