关于南京商络电子股份有限公司申请向不特定
对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函
审核函〔2022〕020129号
南京商络电子股份有限公司:
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称《注册办法》)、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定,本所发行上市审核机构对南京商络电子股份有限公司(以下简称发行人或公司)向不特定
对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核,并形成如下审核问询问题。
1.根据回复材料,发行人全资子公司苏州易易通电子商务有
限公司存在通过使用网站和 APP销售电子元器件呆滞料、发行人
存在使用微信公众号进行招聘的情形,上述情形均涉及收集存储用户信息的情况。
请发行人补充说明发行人及其子公司在使用网站、APP、微
信公众号开展相关业务的过程中,是否存在违反必要原则收集与其提供服务无关的用户信息的情况,是否存在违反相关互联网政策法规的情况,如存在,请及时整改并出具整改报告。
请保荐人和律师核查并发表明确核查意见。
2.发行人2019年至2022年1-3月年经营活动现金流量净额分别为2864.93万元、-36836.40万元、-83292.89万元和
3659.81万元,其中连续两个会计年度为负。截至2022年3月
31日,发行人资产负债率为51.25%,短期借款11.91亿元。根据
回复材料,发行人经营活动现金流量净额持续为负、低于当期净利润且差额较大,主要系公司业务快速发展面临经营资金周转压力所致。
请请发行人补充说明:(1)结合行业特性、同行业可比公司
业绩与现金流变化情况、报告期内销售回款及采购资金收支变动
情况、在手订单或意向订单规模增长情况、应收类科目与短期负
债规模增长的匹配性,说明报告期内经营活动现金流量低于净利润且差额较大的具体原因,是否为行业普遍现象,量化测算业绩变化对现金流量的影响,说明发行人是否符合可转债发行条件中“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定;(2)说明
2020年、2021年经营活动现金流净额为负而2022年一季度为正
的原因;(3)结合报告期内未使用银行授信情况、销售回款情况、
借款偿付安排、预计新增借款情况,说明公司未来是否有足够的现金流支付本次可转债本息和短期借款,是否存在较大的偿债风险。
请发行人补充披露(3)相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
3.根据回复材料,发行人未认定其对平潭冯源聚芯股权投资
合伙企业(有限合伙)(以下简称“冯源聚芯”)、平潭冯源容芯股
权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“冯源容芯”)、风算(江苏)智能科技有限公司(以下简称“风算智能”)、亿维特(南京)航空科技有限公司(以下简称“亿维特”)的投资为财务性投资。
发行人主营业务为电子元器件分销。冯源聚芯合伙协议约定的投资范围为半导体、物联网、人工智能等领域高科技企业;冯源容芯合伙协议约定的投资范围为半导体产业高科技企业;风算智能
主要业务为提供国产化车规级芯片和存储、定制化解决方案,投资其有助于发行人拓展汽车电子销售板块布局;亿维特主要业务
为电动垂直起降飞行器研发制造,投资其有助于发行人承接其电子元器件的相关业务需求。发行人对上述4家参股公司的投资时点均在本次发行董事会决议日前六个月内。
请发行人补充说明:(1)结合冯源聚芯、冯源容芯已投资和
拟投资对象情况、投资对象与发行人主营业务的协同体现、投资
后发行人新取得的行业资源或新增客户订单情况,说明其是否属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,是否符合发行人主营业务及战略发展方向,是否属于财务性投资;(2)结合风算智能主要生产产品种类和用途情况,发行人对其采购或销售的具体金额及占比情况,说明其有助于发行人拓展汽车电子销售板块布局的具体体现,充分论证其是否属于财务性投资;(3)结合亿维特主要产品对发行人电子元器件需求
和具体采购情况,说明其有助于发行人承接其电子元器件的相关业务需求的具体体现,充分论证其是否属于财务性投资。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时,请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况,请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查,并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况,也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在五个工作日内提交对问询函的回复,回复内容需先以临时公告方式披露,并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项,除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充,并以楷体加粗标明;要求说明的事项,是问询回复的内容,无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外,对募集说明书所做的任何修改,均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分,发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2022年6月24日