北京金杜（成都）律师事务所

关于四川侨源气体股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整、第一个解除限售期解除限售条件成

就、第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废事项

的法律意见书

致：四川侨源气体股份有限公司

北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）受四川侨源气体股份

有限公司（以下简称侨源股份、公司或上市公司）委托，作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《四川侨源气体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《四川侨源气体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本计划授予价格调整（以下简称本次调整）、第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售）、

第一个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）、部分已授予但尚未归属的限制

性股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保

1《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于2025年3月27日实施，公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订《公司章程》，本次调整、本次解除限售、本次归属及本次作废由公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》履行审议及发表意见的程序。证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本计划本次调整、本次解除限售、本次归属及本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划本次调整、本次解除限售、本次归属及本次作废所涉及的侨源股份股票价值、考核标准等问

题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、侨源股份或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划本次调整、本次解除限售、

本次归属及本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次调整、本次解除限售、本次归属及本次作废之

目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划本次调整、本次解除限售、本次归属及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深交所有关

规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具

2法律意见如下：

一、本次调整、本次解除限售、本次归属及本次作废的批准和授权（一）2025年2月13日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对授予价格/归属/回购价格进行相应的调整；授权董事会在激励对象符合条件

时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；授权董事会对激励对象的解除限售/归属

资格、解除限售/归属条件、解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象的限制性股票是否

可以解除限售/归属；授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需

的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜。

（二）2026年4月24日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于

2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期可解除限售激励对象、第二类限制性股票第一期可归属激励对象名单的核查意见》。

（三）2026年4月30日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为：（1）鉴于公司2024年年度权益分派已于2025年6月9

3日实施完毕，董事会同意公司根据《激励计划（草案）》《管理办法》的相关规定

及公司2025年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划第二类限制性股票授予价格进行相应调整，部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票授予价格由17.64元/股调整为17.56元/股；（2）根据公司《管理办法》《激励计划（草案）》及相关

法律法规的规定，获授第二类限制性股票的10名激励对象离职、1名激励对象自愿放弃已获授予的全部限制性股票、部分激励对象第一个归属期个人层面业绩考

核未完全达标/未达标，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废；（3）根据《管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定，董事会认为本激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的212名激励对象办理归属相关事宜；（4）根据《管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定，董事会认为本激励计划所涉第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的3名激励对象办理解除限售相关事宜。董事会在审议《关于2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》时，关联董事李国平、李宏回避表决。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次解除限售、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的基本情况

（一）本次调整的原因

根据公司《关于2024年度利润分配预案的公告（》公告编号：2025-021）《、2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-036）及公司2024年度股东大会决议，公司实施2024年度权益分派方案为：以公司现有总股本扣除公司回购专户持有的股份数量3527606股后396572394股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。根据公司提供的相关资料，公司2024年年度权益分派已于2025年6月9日实施完毕。

（二）本次调整的方法、价格

根据《激励计划（草案）》“第七章限制性股票激励计划的调整方法和程序”

之“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定：“本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票

4的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：……（四）派息。P＝P0-V。其中：

P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。……”2026年4月30日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整

2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》，董事会同意公

司根据《激励计划（草案）》《管理办法》的相关规定及公司2025年第一次临时股

东大会的授权，对本激励计划第二类限制性股票授予价格进行相应调整，部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票授予价格由17.64元/股调整为17.56元/股。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次解除限售、本次归属的具体情况

（一）本激励计划的解除限售期、归属期

根据《激励计划（草案）》“第五章本激励计划具体内容”，本激励计划项下

第一类限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起12个月后

的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为50%；本激励计划项下第二类限制性股票的第一个归属期为自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的

最后一个交易日止，归属比例为50%。

根据公司披露的相关公告，本激励计划项下第一类限制性股票的授予登记完成日为2025年4月3日，第一类限制性股票的第一个限售期已届满；本激励计划

项下第二类限制性股票的授予日为2025年2月27日，第二类限制性股票已进入

第一个归属期。

（二）本次解除限售/归属满足相应解除限售/归属条件的情况经核查，本次解除限售/归属符合根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》

“第五章本激励计划的具体内容”的相关规定，具体如下：

1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

5（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第五届董事会第二十三次会议决议、北京德皓国际会计师

事务所（特殊普通合伙）出具的《四川侨源气体股份有限公司审计报告》（德皓审字[2026]00001310号）、《四川侨源气体股份有限公司内部控制审计报告》（德皓内字[2026]00000040号）、公司董事会薪酬与考核委员会出具的《关于

2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期可解除限售激励对象、第二类限制性股票第一期可归属激励对象名单的核查意见》、公司《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-021）、《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-036）等相关公告、《公司章程》及公司和激励对象出具的说明与承诺，并经本所律师登录信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中

国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会四川监管局网站（ https://www.csrc.gov.cn/sichuan/ ） 、 深 交 所 网 站（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/pushish/index.html ）、中

6国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 12309 中 国 检 察 网（https://www.12309.gov.cn/）进行核查，截至本法律意见书出具日，公司及本次解除限售、本次归属的激励对象均未发生以上任一情形。

3.激励对象满足各解除限售期/归属期任职期限要求

根据公司提供的劳动合同、工资发放明细、社会保险和公积金缴费证明等资

料及公司和激励对象出具的说明与承诺并经本所律师访谈公司相关负责人，本次解除限售的3名激励对象在其获授的第一类限制性股票解除限售前，均满足12个月以上的任职期限；本次归属的212名激励对象在其获授的第二类限制性股票归属前，均满足12个月以上的任职期限。

4.公司层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川侨源气体股份有限公司审计报告》（德皓审字[2026]00001310号）及公司出具的说明与承诺，2025年度的净利润为2.3650222815亿元（剔除当期正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值），超过了目标值2.3亿元，达到了本计划本次解除限售/归属业绩考核要求的门槛值，符合本次解除限售/归属条件，公司层面可解除限售/归属比例为100%。

5.个人层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》、第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议

及公司出具的说明与承诺并经核查，本激励计划获授第一类限制性股票的3名激励对象在2025年度的个人考核结果均为优秀，个人层面解除限售比例为100%。

本激励计划获授第二类限制性股票的226名激励对象中，除10名激励对象离职、1名激励对象自愿放弃已获授予的全部限制性股票、3名激励对象在2025年度的个人考核结果为不合格（可归属比例为0%）、2名激励对象在2025年度的个

人考核结果为合格（可归属比例为60%）、71名激励对象在2025年度的个人考核

结果为良好（可归属比例为80%），其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废外，其余获授第二类限制性股票的139名激励对象个人层面考核结果均为优秀，个人层面归属比例为100%。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的条件已成就/本次归属的条件已成就。

7四、本次作废的基本情况

根据《激励计划（草案）》“第十章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定，“……（四）激励对象因辞职、辞退、公司裁员而离职，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕相应个人所得税。”“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”规定，“……在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。”根据公司提供的离职证明文件、相关员工出具的说明、公司第五届董事会第

二十三次会议决议、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议及公司

出具的说明与承诺并经本所律师访谈公司相关负责人，本激励计划获授第二类限制性股票的10名激励对象因主动辞职、1名激励对象因自愿放弃已获授予的全部

限制性股票，其已获授未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废。同时，鉴于本激励计划第一期个人层面考核结果未能完全达到《激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余76名激励对象第一期对应的不得归属的第二类限制性股票由公司作废。

综上，本所律师认为，本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次解除限售、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》

和《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售的条件已成就/本次归属的条件

已成就；本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本壹式叁份。

（以下无正文，为签字盖章页）8（此页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整、第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签章页）

北京金杜（成都）律师事务所经办律师：________________刘浒

________________杨雨佳

单位负责人：________________卢勇

二〇二六年月日

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