关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）目录关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告北汽蓝谷新能源科技股份有限公司2023年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
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2023年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
致同专字（2024）第 110A009411 号
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称北汽蓝谷公司）《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求编制2023年度专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是北汽蓝谷公司董事会的责任，我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对北汽蓝谷公司董事会编制的2023年度专项报告提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对2023年度专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证工作中，我们结合北汽蓝谷公司实际情况，实施了包括了解、询问、抽查、核对等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
经审核，我们认为，北汽蓝谷公司董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规
定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了北汽蓝谷公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
有关规定，现将本公司2023年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2021年非公开发行股票募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]312号文）核准，本公司向16名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）793650793 股，每股发行价格为人民币 6.93 元，募集资金总额为人民币5499999995.49元，扣除保荐及承销费47081376.86元（不含税），扣除律师费用人民币849056.60元，扣除会计师费用人民币377358.49元，扣除登记费人民币
529365.08元，扣除印花税人民币1362790.71元，募集资金净额为人民币
5449800047.75元，本公司对前述募集资金采取专户储存制度。
上述募集资金已于2021年4月26日到位，到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2021）第 110C000219 号《验资报告》。
截至2023年12月31日，募集资金账户余额为147715058.48元，使用情况如下：
单位：人民币元项目金额
募集资金总额5499999995.49
减：募集资金费用（含税）51381704.96
加：利息收入84670834.10
减：银行手续费61896.40
减：补充流动资金1650000000.00
减：募投资金置换582317700.00
减：以前年度募集资金到位后投入募投项目的金额1945741100.31
减：本年度募集资金到位后投入募投项目的金额1045025628.92
减：其他162427740.52
截至2023年12月31日余额147715058.48
1注：表中的“其他”为2023年误转出已转回金额。
（二）2023年向特定对象发行股票募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]851号）同意注册，本公司获准向特定对象发行不超过1286193039股，最终实际发行数量为1286193039股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.70元，募集资金总额为人民币6045107283.30元，扣除不含税发行费用人民币14745764.16元后，实际募集资金净额为人民币
6030361519.14元。
上述募集资金已于2023年5月11日到位，到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2023）第 110C000222 号《验资报告》。
截至2023年12月31日，募集资金账户余额为2142755788.92元，使用情况如下：
单位：人民币元项目金额
募集资金总额6045107283.30
减：募集资金费用（含税）15507280.42
加：利息收入29976206.80
减：银行手续费4474.48
减：补充流动资金1810251750.78
减：临时补充流动资金1547000000.00
减：募投资金置换202377154.78
减：以前年度募集资金到位后投入募投项目的金额0.00
减：本年度募集资金到位后投入募投项目的金额340562154.63
减：其他16624886.09
截至2023年12月31日余额2142755788.92
注：表中的“其他”包含2023年误转出已转回金额及已从募集资金净额扣除但尚未支付的募集资金费用金额。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件和《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》的规定，制定了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对本公司募集资金的存放、使用及
2使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。
（二）募集资金的存储情况
按照《募集资金管理办法》有关规定，本公司和子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）开立了专项账户存储募集资金。
1、截至2023年12月31日，2021年非公开发行股票募集资金在银行账户的存放
情况如下：
单位：人民币元账户名称开户行账户账户余额北汽蓝谷新北京农村商业银行股份有限公
能源科技股080100010300005351047424.53司顺义支行份有限公司中国农业银行股份有限公司北
11120101040063944131198278.55
京顺义支行北京农村商业银行股份有限公
北京新能源080100010300005376134750.57司顺义支行汽车股份有
限公司国家开发银行北京市分行1100156000430749000016434604.83中国农业银行股份有限公司北
111201010400703600.00
京顺义支行
合计147715058.48
2、截至2023年12月31日，2023年向特定对象发行股票募集资金在银行账户的
存放情况如下：
单位：人民币元账户名称开户行账户账户余额交通银行股份有限公司北京
北汽蓝谷新110060635013005177002317.35三元支行能源科技股中信银行股份有限公司北京
份有限公司8110701013202574809745674.62分行中国农业银行股份有限公司
11120101040069594508487805.17
北京顺义支行
北京新能源国家开发银行北京市分行1100010900000000008495573607.58汽车股份有
限公司中国进出口银行北京分行10000051629292418722.08中国银行股份有限公司北京
324673595291551166087.92
崇文支行
3账户名称开户行账户账户余额
交通银行股份有限公司北京
110060635013005281320198295676.89
三元支行北京农村商业银行股份有限
2000000386488496065805.91
公司顺义支行浙商银行股份有限公司北京
10000000101201008739152091.40
分行中国银行股份有限公司北京
3467743969340.00
崇文支行交通银行股份有限公司北京
1100606350130061960270.00
三元支行
合计2142755788.92
（三）募集资金专户存储三方监管情况
1、2021年非公开发行股票资金专户存储三方监管情况
2021年5月，本公司与北京农村商业银行股份有限公司顺义支行及中信建投证券
股份有限公司（以下简称“中信建投”），本公司和子公司北汽新能源与中国农业银行股份有限公司北京顺义支行及中信建投，分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年7月，本公司和子公司北汽新能源与北京农村商业银行股份有限公司顺义支行、国家开发银行北京市分行及中信建投，分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。上述协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。
2、2023年向特定对象发行股票资金专户存储三方监管情况
2023年5月，本公司与中信银行股份有限公司北京分行、交通银行股份有限公司
北京三元支行及中信建投签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2023年6月，本公司及子公司北汽新能源与中国银行股份有限公司北京崇文支行、中国农业银行股
份有限公司北京顺义支行、国家开发银行北京市分行、北京农村商业银行股份有限公
司顺义支行、交通银行股份有限公司北京三元支行、中国进出口银行北京分行、浙商银行股份有限公司北京分行及中信建投，共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述签订的协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。其中中国农业银行股份有限公司北京顺义支行由于其自身合规要求，需在《募集资金专户存储三方监管协议》基础上额外签署一份补充协议，内容与原协议不存在重大差异。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况本年度募集资金的实际使用情况详见附表1《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》和附表3《2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。
4（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2021年募集资金项目先期投入及置换情况
在本次募集资金到位之前，本公司先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。截至2021年5月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为58231.77万元，经鉴证后的募集资金投入和置换换情况具体如下：
单位：人民币万元截至2021年5月31日以募集资金置换募集资金投序号项目名称以自筹资金预先投入换预先投入募投资总额募投项目金额项目的金额
ARCFOX 品牌高端车型开发及
1262825.8456274.8356274.83
网络建设项目
2 5G 智能网联系统提升项目 35613.21 1956.94 1956.94
3换电业务系统开发项目81540.950.000.00
4补充流动资金165000.000.000.00
合计544980.0058231.7758231.772021年7月23日，本公司九届二十八次董事会和九届十九次监事会审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币
58231.77万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，独立董事发表了明确的同意意见。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金鉴证报告》（致同专字（2021）第 110A014062 号）。中信建投证券股份有限公司发表了《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》。
本公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了
信息披露，具体内容详见本公司于2021年7月24日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目部分投资金额及使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2021-057）。
2、2023年募集资金项目先期投入及已支付发行费用置换情况
在本次募集资金到位之前，本公司先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。截至2023年5月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为20190.55万元，经鉴证后，本公司募集资金投入和置换情况具体如下：
单位：人民币万元截至2021年5月31以募集资金置换募集资金投资序号项目名称日以自筹资金预先投预先投入募投项总额入募投项目金额目的金额
1面向场景化产品的滑板平台开发项目124510.140.000.00
2整车产品升级开发项目208622.4118389.8318389.83
5截至2021年5月31以募集资金置换
募集资金投资序号项目名称日以自筹资金预先投预先投入募投项总额入募投项目金额目的金额
3研发与核心能力建设项目88992.751800.711800.71
4补充流动资金180910.850.000.00
合计603036.1520190.5520190.55
注：因四舍五入原因导致数据在尾数上略有差异
本公司已使用自筹资金支付部分发行费用，截至2023年5月31日，本公司以自筹资金预先支付发行费用为47.17万元，本公司以自筹资金预先支付发行费用和置换情况具体如下：
单位：人民币万元截至2023年5月31日以自筹资金预先支以募集资金置换预先支付金额费用类别
付金额（不含税）（不含税）
律师费用47.1747.17
合计47.1747.17
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为了提高募集资金使用效率，降低本公司财务成本，2023年10月27日，本公司召开十届十八次董事会、十届十四次监事会审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司北汽新能源在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币
154700.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本公司董
事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，本公司已实际使用人民币154700.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年度，本公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本公司2021年非公开发行股票及2023年向特定对象发行股票均不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况本公司2021年非公开发行股票及2023年向特定对象发行股票均不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
2021年非公开发行股票募投项目节余募集资金使用情况如下：
6截至 2023 年 12 月 31 日，“ARCFOX 品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项
目“ARCFOX 品牌高端电动车型开发项目”和“5G 智能网联系统提升项目”已达到预
定可使用状态，进行募投项目结项。另外，“换电业务系统开发项目”和“ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“数据中台建设及应用项目”进行募投项目变更，上述结项和变更项目的节余资金及对应利息均用于投向“高端车型开发及产品技术升级项目”。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年报告期间，由于工作人员操作失误，误将2021年非公开发行的募集资金
16242.77万元和2023年向特定对象发行的募集资金1860.01万元从募集资金账户转出，
本公司自查发现误操作后已及时将相应款项退回至募集资金账户。该事项存续时间较短，涉及的误操作使用募集资金占募集资金总额比例分别为2.95%和0.31%，占比较小，未将募集资金用于募投项目之外的其他用途，未对后续募集资金使用造成损害及不利影响。针对该事项，本公司已积极整改，组织相关工作人员加强《募集资金管理办法》等制度、规定的学习，并进一步完善募集资金使用台账管理及支付流程，以杜绝类似情况再次发生。
四、变更募投项目的资金使用情况
为提高募集资金的使用效率，本公司于2023年12月11日召开十届十九次董事会、十届十五次监事会，于2023年12月28日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式的议案》。
1、变更募投项目情况：对2021年非公开发行股票之“换电业务系统开发项目”、“ARCFOX 品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“数据中台建设及应用项目”
进行募投项目变更，项目节余资金用于投向“高端车型开发及产品技术升级项目”。
调减2023年向特定对象发行股票之“面向场景化产品的滑板平台开发项目”的
投入募集资金金额，调减资金投入“ARCFOX 阿尔法 T 车型升级改款项目”。
2、调整募投项目实施方式情况：将 2021 年非公开发行股票之“ARCFOX 品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“ARCFOX 品牌营销网络建设”和 2023 年向特
定对象发行股票之“研发与核心能力建设”的子项目“ARCFOX 品牌直营 SPACE 营销渠道网络建设项目”的项目实施主体由北汽新能源变更为本公司全资子公司北京蓝谷
极狐汽车科技有限公司，并将项目延期至2024年12月。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构专项核查报告的结论性意见
2024年4月26日，中信建投证券股份有限公司针对本公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司2023年度募集资金存
7附表1：2021年非公开发行股票
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金总额5449800000.00本年度投入募集资金总额1045025628.92
变更用途的募集资金总额271169914.82
已累计投入募集资金总额5223084429.23
变更用途的募集资金总额比例4.98%已变更项截至期末累计投截至期末投项目达到预目，含部分募集资金承诺投资截至期末承诺投截至期末累计投入金入金额与承诺投本年度实现是否达到预项目可行性是否承诺投资项目调整后投资总额本年度投入金额入进度(%)定可使用状
变更（如总额入金额(1)额(2)入金额的差额的效益计效益发生重大变化
(4)＝(2)/(1)态日期
有）(3)＝(2)-(1)
ARCFOX品牌高端车型开发及
是2628258400.002628258400.002609472655.09660256901.452588472655.09-21000000.0099.202024年不适用不适用否网络建设项目
5G智能网联系统提升项目 否 3 56132100.00 3 56132100.00 220250759.68 5 2544063.17 2 20250759.68 0.00 100.00 2023年 不适用 不适用 否
换电业务系统开发项目是865609500.00815409500.00764361014.46332224664.30764361014.460.00100.002024年不适用不适用否高端车型开发及产品技术升
是271169914.820.000.00-271169914.820.002024年不适用不适用否级项目
补充流动资金否1650000000.001650000000.001650000000.000.001650000000.00-100.00不适用不适用不适用否
合计—5500000000.005449800000.005515254344.051045025628.925223084429.23-292169914.82—————未达到计划进度原因不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
募集资金结余的金额及形成原因详见本报告“三、（七）节余募集资金使用情况”
募集资金其他使用情况详见本报告“三、（八）募集资金使用的其他情况”
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
9附表2：2021年非公开发行股票
变更募集资金投资项目表
单位：人民币元项目达到预定变更后的项目可
变更后项目拟投入募集资金实际累计投入投资进度（%）本年度实是否达到
变更后的项目对应的原项目截至期末计划累计投资金额(1)本年度实际投入金额可使用状态日行性是否发生重
总额金额(2)(3)=(2)/(1)现的效益预计效益期大变化
ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设
高端车型开发及产品技术升级项目 项目、5G智能网联系统提升项目、换 271169914.82 271169914.82 0.00 0.00 0.00 2024年 不适用 不适用 否
电业务系统开发项目【注1】
合计—271169914.82271169914.820.000.00—————
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）详见本专项报告“四、变更募投项目的资金使用情况”
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
注1：截至2023年12月31日，“ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“ARCFOX品牌高端电动车型开发项目”和“5G智能网联系统提升项目”已达到预定可使用状态，进行募投项目结项；“换电业务系统开发项目”和“ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“数据中台建设及应用项目”进行募投项目变更，上述结项和变更项目节余资金及对应利息均用于投向“高端车型开发及产品技术升级项目”注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
10附表3：2023年向特定对象发行股票
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金总额6045107283.30本年度投入募集资金总额2353191060.19
变更用途的募集资金总额545182800.00
已累计投入募集资金总额2353191060.19
变更用途的募集资金总额比例9.02%已变更项截至期末累计投入截至期末投项目达到预定项目可行性目，含部分募集资金承诺投资截至期末承诺投截至期末累计投金额与承诺投入金本年度实现是否达到预承诺投资项目调整后投资总额本年度投入金额入进度(%)可使用状态日是否发生重
变更（如总额入金额(1)入金额(2)额的差额的效益计效益
(4)＝(2)/(1)期大变化
有）(3)＝(2)-(1)面向场景化产品的滑板平台
是1703528556.901245101403.95699918603.950.000.00-699918603.950.002026年不适用不适用否开发项目
ARCFOX阿尔法T车型升级改
是545182800.000.000.00-545182800.000.002025年不适用不适用否款项目
整车产品升级开发项目否2513911443.102086224106.622086224106.62493331797.48493331797.48-1592892309.1423.652026年不适用不适用否
研发与核心能力建设项目否1382560000.00889927502.83889927502.8349607511.9349607511.93-840319990.905.572027年不适用不适用否
补充流动资金否2400000000.001809108505.741809108505.741810251750.781810251750.781143245.04100.06不适用不适用不适用否
合计—8000000000.006030361519.146030361519.142353191060.192353191060.19-3677170458.95—————未达到计划进度原因不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况详见本报告“三、（八）募集资金使用的其他情况”
注1：截至期末投入进度超过100%部分为募集资金利息收入再投入。
注2：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注4：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
11附表4：2023年向特定对象发行股票
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币元截至期末计划累计本年度实实际累计投投资进度项目达到预变更后的项目变更后项目拟投本年度实现是否达到预
变更后的项目对应的原项目投资金额际投入金入金额(%)定可使用状可行性是否发入募集资金总额的效益计效益
(1)额(2)(3)=(2)/(1)态日期生重大变化面向场景化产品的滑
面向场景化产品的滑板平台开发项目699918603.95699918603.950.000.000.002026年不适用不适用否板平台开发项目面向场景化产品的滑
ARCFOX阿尔法T车型升级改款项目 545182800.00 545182800.00 0.00 0.00 0.00 2025年 不适用 不适用 否板平台开发项目
合计—1245101403.951245101403.950.000.00—————
变更原因、决策程序及信息披露情况说明详见本专项报告“四、变更募投项目的资金使用情况”未达到计划进度的情况和原因不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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