证券简称：华泰证券证券代码：601688编号：临2024-027

华泰证券股份有限公司

关于出售所持美国控股子公司 AssetMark Financial

Holdings Inc.全部股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“公司”）拟通过直接协议整体出售方式出售公司境外全资子公司华泰国际投

资控股有限公司（以下简称“华泰国际投资”）所持 AssetMark Financial

Holdings Inc（. 以下简称“AssetMark”或“标的公司”）的全部50873799

股普通股，约占 AssetMark 已发行普通股的 68.4%。通过 AssetMark 与GTCR Everest Borrower LLC（以下简称“交易对方”）设立的特殊目

的公司 GTCR Everest Merger Sub Inc.（以下简称“Merger Sub”）吸收合并的方式，AssetMark 已发行的全部股权（除《合并计划和协议》约定的特殊情形外）均将以每股35.25美元（不计息）的对价出售给

交易对方，其中华泰国际投资持有 AssetMark 的全部普通股将以每股

35.25美元（不计息）的合并对价售出，华泰证券将根据华泰国际投

资所持 AssetMark 股权份额获得约 17.93 亿美元现金。本次交易完成后，华泰证券将不再通过华泰国际投资持有 AssetMark 的任何股权AssetMark 将不再纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，AssetMark 证券将从纽约证券交易所退市并根据美国 1934 年证券交易法取消注册。

1*本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

*本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*本次交易已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

*本次交易已取得江苏省财政厅的批准，本次交易的交割尚需完成特定政府部门（包括但不限于美国反垄断监管部门、美国金融行业监管部门、美国证券清算公司、美国特定州政府以及中国证券监督管理委员会）的同意、批准、通知或备案，且受限于市场情况及其他因素，该事项仍存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述综合考虑当前统包资产管理平台行业的竞争格局和公司国际业

务进一步发展的需要，公司拟通过直接协议整体出售方式出售华泰国际投资持有 AssetMark 全部 50873799 股普通股，约占 AssetMark 已发行普通股的 68.4%。通过 AssetMark 与交易对方设立的特殊目的公司 Merger Sub 吸收合并的方式，AssetMark 已发行的全部股权（除《合并计划和协议》约定的特殊情形外）均将以每股35.25美元（不计息）

的对价出售给交易对方，其中华泰国际投资持有 AssetMark 的全部普通股将以每股35.25美元（不计息）的合并对价售出，华泰证券将根据华泰国际投资所持 AssetMark 股权份额获得约 17.93 亿美元现金。

本次交易完成后，华泰证券将不再通过华泰国际投资持有 AssetMark的任何股权，AssetMark 将不再纳入公司合并报表范围。本次交易完

2成后，AssetMark 证券将从纽约证券交易所退市并根据美国 1934 年

证券交易法取消注册。

公司于2024年4月25日召开第六届董事会第九次会议，以13票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以直接协议方式出售所持美国控股子公司 AssetMark Financial Holdings Inc.全部股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

2024年 4 月 25日，AssetMark 与交易对方和 Merger Sub 签署了

一份《合并计划和协议》（以下简称“《合并协议》”）。同日，华泰国际投资作为 AssetMark 的控股股东，已签署一份控股股东书面同意函（以下简称“《控股股东书面同意函》”），批准《合并协议》及本次交易。

根据相关法律法规及公司《章程》的规定，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易亦不构成关联交易事项。

本次交易已取得江苏省财政厅的批准，本次交易的交割尚需完成特定政府部门（包括但不限于美国反垄断监管部门、美国金融行业监管部门、美国证券清算公司、美国特定州政府以及中国证券监督管理委员会）的同意、批准、通知或备案。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方基本情况

3本次交易的交易对方为 GTCR Everest Borrower LLC，系 GTCR

LLC 通过其下属基金 GTCR Fund XIV/B LP 为本次交易目的新设立的公司，其基本情况如下：

企业名称 GTCR Everest Borrower LLC公司注册号3401048成立日期2024年4月5日注册地美国特拉华州

主要办公地点 300 North LaSalle Drive Suite 5600 Chicago IL 60654

董事 Collin E. Roche Michael Hollander David Lalo主营业务专为本次交易之目的成立的公司

股权结构 GTCR Fund XIV/B LP 持有交易对方 100%的股权。GTCRFund XIV/B LP 的普通合伙人为 GTCR Partners XIV/B LP，GTCR Partners XIV/B LP 的普通合伙人为 GTCR Investment

XIV LLC。GTCR LLC 系 GTCR Investment XIV LLC 的管理公司。无自然人或实体拥有 GTCR LLC 三分之一以上的控制权。GTCR LLC 以及 GTCR Investment XIV LLC 的最终受益人为 Mark M. Anderson、Aaron D. Cohen、Sean L.Cunningham、Benjamin J. Daverman、David A. Donnini、

Dean S. Mihas 以及 Collin E. Roche。

为完成本次交易，交易对方于美国特拉华州新设立 Merger Sub。

截至本公告披露之日，交易对方拥有 Merger Sub的全部股权，MergerSub 未开展任何实际业务。

（二）交易对方的履约能力分析

GTCR LLC 是一家领先的私募股权投资管理公司以及于美国证

监会注册的投资顾问，投资领域主要为商业和消费服务、金融服务与科技、医疗、TMT（科技、媒体与通信）公司，GTCR LLC 的基金管理规模超过百亿美元，其财务状况、资信情况良好。根据 GTCR 第十四期基金（“GTCR 第十四期基金”，包括 GTCR Fund XIV/A LP、GTCR Fund XIV/B LP 以及 GTCR Fund XIV/C LP）的普通合伙人

GTCR Partners XIV/A&C LP 与 GTCR Partners XIV/B LP 向公司和华

泰国际投资出具的《承诺函》，其承诺 GTCR 第十四期基金已合计获

4得超过 115 亿美元的出资承诺。根据《合并协议》，GTCR Fund XIV/A

LP、GTCR Fund XIV/C LP、GTCR Co-Invest XIV/A LP 以及 GTCR

Co-Invest XIV/B LP 出具《股权出资承诺函》，同意为本次交易向交易对方提供出资；UBS Securities LLC、UBS AG，Stamford Branch 和Barclays Bank PLC 出具《债务融资承诺函》，同意为本次交易向交易对方提供债务融资；同时，GTCR Fund XIV/A LP、GTCR Fund XIV/CLP、GTCR Co-Invest XIV/A LP 以及 GTCR Co-Invest XIV/B LP 进一步同意作为担保人为交易对方在本次交易项下支付终止费用和补偿

费用合计不超过171521740美元的义务提供担保。综上，董事会认为交易对方具备履约支付能力。

（三）交易对方与公司的关系说明

交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在其他关系。

（四）交易对方的资信状况

截至本公告披露日，交易对方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。

三、交易标的基本情况

（一）交易类别和交易标的概况

本次交易类别为出售股权，交易标的为公司通过华泰国际投资持有 AssetMark 的全部 50873799 股普通股，约占 AssetMark 已发行普通股的68.4%。截至本公告披露日，交易标的股权权属清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司概况

51.标的公司基本情况

企业名称 AssetMark Financial Holdings Inc.公司注册号30-0774039成立日期2013年3月25日注册地美国特拉华州

主要办公地点 1655 Grant Street 10th Floor Concord California 94520 United

States

首席执行官 H. Michael Kim

主营业务 AssetMark 是美国领先的统包资产管理平台，主要服务独立投资顾问，为其提供投资策略及资产组合管理、客户关系管理、资产托管等一系列服务和先进便捷的技术平台。

主要股东 华泰证券通过华泰国际投资持有 AssetMark 约 68.4%的已发行普通股。AssetMark 的其他前十大股东主要为全球大型资产管理机构。

AssetMark 于 2019 年 7 月在纽约证券交易所上市，股票代码为AMK。

截至本公告披露日，标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。

2.标的公司最近两年主要财务指标

单位：百万美元

2023年12月31日2022年12月31日

项目（经审计）（经审计）

资产总额1620.561502.93

负债总额353.18376.56

资产净额1267.381126.37

2023年度2022年度

项目（经审计）（经审计）

营业收入708.50611.70

税前利润167.47136.76

净利润123.12103.26

注：上表数据来源于 AssetMark 2022 年和 2023 年年度报告。

AssetMark 2022 年度、2023 年度主要财务指标已经 KPMG LLP审计，均出具标准无保留意见的审计报告；截至本公告披露之日，AssetMark 尚未披露其 2024 年第一季度财务数据。

6四、交易标的定价情况

本次交易对价由 AssetMark 董事会与交易对方通过平等协商确定。公司在审议本次交易定价时，主要参考了（1）截至纽约时间2024年 4 月 23 日收盘后前 1 年、前 6 个月和前 3 个月，AssetMark 在纽约证券交易所股票收盘价格的均价分别为每股29.31美元、30.51美

元和 34.01 美元；（2）截至 2023 年 12 月 31 日，AssetMark 经审计的每股净资产值，即每股 17.04 美元；以及（3）AssetMark 的财务状况。有关本次交易定价及定价基础的详细信息，包括由 Morgan Stanley作为AssetMark董事会的财务顾问出具的公允性意见，将由AssetMark根据美国1934年证券交易法的相关规定向其股东提供。

综上，本次交易定价具有商业合理性及公允性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容及履约安排

本次交易涉及的主要交易文件为由 AssetMark、交易对方和

Merger Sub 三方共同签署的《合并协议》以及华泰国际投资作为

AssetMark 控股股东签署的《控股股东书面同意函》。

（一）《合并协议》的主要内容

1.协议涉及主体以及交易架构《合并协议》由 AssetMark、交易对方以及 Merger Sub 三方（以下合称“各方”）共同签署。其中，Merger Sub 系交易对方为本次交易设立的特殊目的公司。根据《合并协议》以及美国特拉华州相关法规的要求，AssetMark 与 Merger Sub 吸收合并完成后，Merger Sub 将被注销，AssetMark 将作为交易对方的全资子公司继续存续。

2.交易价格

7AssetMark 每股已发行普通股将转换为收取每股现金合并对价的权利。本次交易的现金合并对价为每股35.25美元（不计息）。

3.支付方式以及期限

本次交易的合并对价将于生效时间之前或与生效时间基本同时以现金支付美元的方式一次付清。

4.交割方式以及时间

受限于《合并协议》第9条的约定，本次交易的交割应通过于纽约时间上午10点以电子方式交换文件和签字页的方式实现，各方将尽快促使交割的实现，但在任何情况下不得晚于《合并协议》第9条约定的合并条件均已满足或在允许的范围内由有权受益于合并条件

的一方或多方豁免后 3 个工作日内完成，或在交易对方和 AssetMark书面同意的其他地点、时间或日期完成，但非经交易对方明确书面同意，交割在任何情况下均不得早于2024年6月10日进行。

5.合并的生效条件以及时间

于交割时，各方应向美国特拉华州州务卿提交合并证书以及完成特拉华州法律要求的其他与合并有关的备案或记录。本次吸收合并将在向特拉华州州务卿正式提交合并证书的时间或合并证书中指定的

较晚时间生效（以下简称“生效时间”）。

6.主要交割条件

本次交易的交割受限于特定常规的共同先决条件，包括（a）（i）取得公司股东批准（“公司股东批准”指，持有超过 AssetMark 已发行股权半数的股东同意本次交易）；（ii）若公司股东批准系通过华泰

国际投资出具《控股股东书面同意函》的方式取得，信息声明应在交割前至少 20 日邮寄至 AssetMark 股东；（b）美国反垄断法项下与本

8次交易相关且适用的任何等待期（或延长的等待期）均已到期或终止；

（c）特定政府部门（包括但不限于美国金融行业监管部门、江苏省财政厅、美国证券清算公司、美国特定州政府以及中国证券监督管理委员会）的同意、批准、通知或备案已经取得或作出；（d）不存在任

何有管辖权的法院或政府机关发布或施行禁令、命令或法律禁止或阻

止本次交易或者宣布本次交易为非法的。本次交易的交割还受限于：

（x）各方截至交割时作出的陈述保证是准确的或在重大方面是准确的（视情况而定）；（y）各方在重大方面均遵守了其在交割前应遵守

的义务；以及（z）对交易对方而言，AssetMark 未发生重大不利变化。

7.《合并协议》的终止

即使《合并协议》已取得 AssetMark 股东的批准，《合并协议》仍可在生效时间前的任何时间：

（a）由 AssetMark 和交易对方通过书面协议一致同意终止（第

10.01(a)条）。

（b）在下列情况下，由 AssetMark 或交易对方任何一方终止：

（i）未能在 2025 年 5 月 1 日（以下简称“终止日期”，该日期可经各方根据《合并协议》条款或书面同意后延期）或之前完成合并（如某方违约行为系导致合并无法完成的主要原因，则该方无权提出终止）（第 10.01(b)(i)条）；

（ii）任何有管辖权的政府当局发布最终且不可上诉的永久禁令或其他命令阻止合并的完成（如某方违约行为系导致该等禁令或命令的主要原因，则该方无权提出终止）（第 10.01(b)(ii)条）；或（iii）《控股股东书面同意函》副本未能送达至交易对方且公司

股东批准未能取得（第 10.01(b)(iii)条）。

9（c）在下列情况下，由交易对方终止：

（i）在取得 AssetMark 股东就本次交易的批准前，发生“交易不利建议的变更事件”（Adverse Recommendation Change）。“交易不利建议的变更事件”是指，截至生效时间或《合并协议》终止（以较早者为准）为止，AssetMark 或其子公司或授权其各自的董事、管理人员、雇员、投行、律师、会计师、顾问或其他顾问或代表，直接或间接地：

（A）撤销或以对交易对方或 Merger Sub 不利的形式变更公司董事会建议，或公开表达撤销或以对交易对方或 Merger Sub 不利的形式变更公司董事会建议的意图；（B）批准、同意或推荐除本次交易外的

替代收购建议或公开宣布批准、同意或推荐除本次交易外的替代收购

建议的意图；（C）在交易对方书面要求的 10 个工作日内，未能无条件公开反对任何要约收购或交换要约形式的替代收购建议；或（D）

在征集表决权声明中，未能包含董事会对本次交易以及《合并协议》的批准（第 10.01(c)(i)条）；

（ii）AssetMark 违反或未能履行《合并协议》中其作出的陈述、

保证、承诺或约定，导致特定合并条件无法满足，且无法在终止日期前得到纠正，或若能够在终止日期前纠正，但 AssetMark 未能在以下较早之日前纠正该等违约行为：（A）终止日期；（B）收到交易对方载有依据本条终止《合并协议》意向的书面通知之日后30天（若交易对方或 Merger Sub 届时违反或未能履行《合并协议》中其作出的陈

述、保证、承诺或约定导致特定合并条件在交易对方行使该终止权时未能满足，则交易对方不能依据本条终止《合并协议》）（第 10.01(c)(ii)条）；或

10（iii）《控股股东书面同意函》副本未能在《合并协议》签署当

日送达交易对方（第 10.01(c)(iii)条）。

（d）在下列情况下，由 AssetMark 终止：

（i）在取得公司股东批准前，董事会授权 AssetMark 就更优交易方案签署书面协议；前提是，（A）在终止协议的同时，AssetMark 应向交易对方或其指定主体支付根据《合并协议》条款应支付的终止费用，并签署该更优交易方案的书面协议；（B）且 AssetMark 遵守了《合并协议》第 6.04 条关于 AssetMark 以及其董事、管理人员、代表

不招揽其他交易的相关义务（第 10.01(d)(i)条）；

（ii）交易对方或 Merger Sub 违反或未能履行《合并协议》中其

作出的陈述、保证、承诺或约定，导致特定合并条件无法满足，且无法在终止日期前得到纠正，或若能够在终止日期前纠正，但交易对方或 Merger Sub 未能在以下较早之日前纠正该等违约行为：（A）终止日期；（B）收到交易对方载有依据本条终止《合并协议》意向的书面通知之日后 30 天（若 AssetMark 届时违反或未能履行《合并协议》中其作出的陈述、保证、承诺或约定导致特定合并条件在 AssetMark行使该终止权时未能满足，则 AssetMark 不能依据本条终止《合并协议》）（第 10.01(d)(ii)条）；或（iii）（A）当所有合并条件均已且将持续满足或豁免（除了（x）

就仅在交割时方能被满足的交割条件而言，如果正常交割，该等条件可以被满足；和（y）就未能满足的交割条件而言，该等条件未能满足是由于交易对方或 Merger Sub 违反《合并协议》导致的）；（B）

交易对方未能在本应交割之日履行交割义务；（C）在交易对方未能

履行交割义务后，AssetMark 已向交易对方发出不可撤销的书面通知，

11确认AssetMark已做好完成交割准备并愿意且能够在该通知日期及其

后的 2 个工作日内完成交割；且（D）交易对方在 AssetMark 送达前

述通知 2 个工作日内仍未能履行交割义务（第 10.01(d)(iii)条）。

终止《合并协议》的一方应当以书面方式通知其他各方。

8.终止费用

（a）如《合并协议》由交易对方根据第 10.01(c)(i)条终止或由

AssetMark 根据第 10.01(d)(i)条终止，AssetMark 应当向交易对方或其指定主体支付（或安排第三方代其支付）80760870美元。

（b）如（A）《合并协议》由交易对方或AssetMark根据第 10.01(b)(i)

条、第 10.01(b)(iii)条或第 10.01(c)(ii)条终止；且（B）替代收购建议

于《合并协议》签署后被公开宣布或送达 AssetMark 董事会且未被撤销；且（C）替代收购建议在《合并协议》终止后 12 个月内得以完成，则 AssetMark 应向交易对方或其指定主体支付（或安排第三方代其支付）80760870美元。

（c）如《合并协议》由 AssetMark 根据第 10.01(d)(ii)条或第

10.01(d)(iii)条终止，或虽由交易对方或 AssetMark 根据第 10.01(b)(i)条终止，但于终止时 AssetMark 亦有权根据第 10.01(d)(ii)条或第10.01(d)(iii)条终止的，则交易对方应向 AssetMark 支付（或安排第三方代其支付）161521740美元。

在任何情况下，AssetMark 和交易对方均无义务多次支付终止费用。

（二）《控股股东书面同意函》的主要内容

12根据特拉华州公司法及 AssetMark 公司章程的相关规定，华泰国

际投资不可撤销地以书面方式批准本次交易以及《合并协议》及其附件，并同意将本书面同意函送达 AssetMark。

六、出售股权对上市公司的影响

（一）本次出售所持 AssetMark 的全部股权，有助于公司实现较

高的投资回报，有利于公司进一步优化资产和资源配置，实现投资收益和股东回报最大化。

（二）本次交易完成后，公司预计将获得约17.93亿美元现金，该等现金将用于补充公司营运资金以及其他一般公司用途；根据现行可得财务资料，公司2024年从本次交易中实现的收益（合并报表税前口径）预计约为7.9573亿美元（假设本次交易于2024年底完成并受限于交易完成时AssetMark的财务状况以及与本次交易有关的任何

其他的成本、费用、税负和可扣减项目等（如适用）），具体数据请以公司经审计的2024年度财务报告为准。

（三）AssetMark 及其子公司的董事将根据交易对方的书面要求，于生效时间辞职。

（四）本次交易完成后，华泰证券将不再通过华泰国际投资持有

AssetMark 股权，AssetMark 将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为 AssetMark 提供担保、委托 AssetMark 理财的情况，AssetMark未占用公司资金，亦不存在其他损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

（五）本次交易完成后不会产生新的关联交易，亦不会产生同业竞争的情形。

（六）本次交易已取得江苏省财政厅的批准，本次交易的交割尚13需完成特定政府部门（包括但不限于美国反垄断监管部门、美国金融行业监管部门、美国证券清算公司、美国特定州政府以及中国证券监督管理委员会）的同意、批准、通知或备案，且受限于市场情况及其他因素，该事项仍存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华泰证券股份有限公司董事会

2024年4月26日

14