上海市锦天城律师事务所
关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120目录
一、本次发行可转债的批准和授权.......................................1
二、发行人本次发行可转债的主体资格.....................................1
三、发行人本次发行可转债的实质条件.....................................1
四、发行人的设立..............................................5
五、发行人的独立性.............................................6
六、发行人的主要股东............................................6
七、发行人的股本及演变...........................................8
八、发行人的业务..............................................8
九、关联交易及同业竞争..........................................10
十、发行人的主要财产...........................................13
十一、发行人的重大债权债务........................................17
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................19
十三、发行人章程的制定与修改.......................................20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................20
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员............................21
十六、发行人的税务............................................22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................23
十八、发行人募集资金的运用........................................24
十九、发行人的业务发展目标........................................27
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................27
二十一、发行人发行申请文件法律风险的评价.................................28
二十二、需要说明的其他事项........................................28
二十三、结论意见..........................................见书（三）上海市锦天城律师事务所
关于安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
案号：01F20233134
致：安集微电子科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安集微电子科技（上海）
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“安集科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行可转债”）事宜的特聘专项法律顾问，已于2023年8月15日出具了《上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于2023年9月14日出具了《上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2023年11月30日出具了《上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
本次发行的报告期已更新为2021年1月1日至2023年12月31日（以下简称“报告期”或“最近三年”），本所就发行人自《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日的期间发生的重大变化，特出具本补充法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在
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虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。
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正文
一、本次发行可转债的批准和授权
经本所律师查验，《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中已披露了本次发行可转债及发行方案调整的批准和授权，截至本补充法律意见书出具之日，发行人就本次发行可转债的批准和授权及发行方案未发生变更。
本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权；
本次发行的申请尚需经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行可转债的主体资格
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实施本次发行的主体资格未发生变更。
本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续且所发行的股票在上交所科创板上市的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行可转债的实质条件
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，能够依法有效履行职责；发行人具有健全且良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》和《年度报告》，发行人2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
9110.75万元、30045.38、32200.09万元，最近三年实现的平均可分配利润为
23785.41万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金86200.00万元计算，
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均
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可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一
款第（二）项之规定。
3、根据发行人《向不特定对象发行可转换公司债券预案》和《募集说明书》，
本次募集资金投资于“上海安集集成电路材料基地项目”、“上海安集集成电路材料基地自动化信息化建设项目”、“宁波安集新增2万吨/年集成电路材料生产项目”、“安集科技上海金桥生产基地研发设备购置项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、根据发行人公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，目前产品
包括不同系列的化学机械抛光液、功能性湿电子化学品和电镀液及添加剂系列产品，主要应用于集成电路制造和先进封装领域。公司成功打破了国外厂商对集成电路领域化学机械抛光液和半导体领域部分功能性湿电子化学品的垄断，实现了进口替代，使中国在该领域拥有了自主供应能力。同时，公司依靠自主创新，在特定领域实现技术突破，使中国具备了引领特定新技术的能力。公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条之规定。
5、根据发行人说明，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、如《律师工作报告》正文之“三、发行人本次发行可转债的实质条件”
之“（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备
健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款（一）项之规定。
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2、如《律师工作报告》正文之“三、发行人本次发行可转债的实质条件”
之“（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》和发行人《年度报告》，2021年末、2022年末和2023年末，公司资产负债率分别为28.17%、25.69%和18.41%，资产负债结构合理。
2021年、2022年和2023年末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
6110.58万元、23912.21万元和33623.47万元。公司经营活动产生的现金流量
净额正常，具有足够的现金流来支付可转换公司债券的本息。
截至2023年末，公司累计债券余额为0元，归属于上市公司股东的净资产为212404.51万元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。公司本次拟发行可转债不超过86200.00万元，发行完成后公司累计债券余额不超过
86200.00万元，累计债券余额占最近一期末归属于上市公司股东的净资产的比
例为40.58%，不超过最近一期末净资产的50%。
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（三）项之规定。
4、根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的书面确认并经本
所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
5、根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》
第九条第（三）项之规定。
6、根据《审计报告》与发行人的书面确认，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由毕马威对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》。根据《内控评价报告》与发行人的书面确认，发行人内部控制制度健全且有效执行，并由毕马威出
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具了无保留结论的《内控报告》，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
7、根据发行人《2023年年度报告》与发行人的书面确认，发行人最近一期
末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
8、根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的书面确认，发行人
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项之规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人的书面确认，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项之规定。
10、根据发行人及其控股股东的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其
控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项之规定。
11、如《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第
（四）项之规定。
12、根据发行人的《企业信用报告》及发行人的书面确认，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况，符合《注册管理办法》第十四条第（一）项之规定。
13、根据发行人的书面确认，发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开
发行公司债券所募资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条第（二）项之规定。
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14、根据发行人的《可行性分析报告》和《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，发行人本次发行可转债的募集资金将用于“上海安集集成电路材料基地项目”、“上海安集集成电路材料基地自动化信息化建设项目”、“宁波安集新增2万吨/年集成电路材料生产项目”、“安集科技上海金桥生产基地研发设备购置项目”和“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出。根据发行人的《可行性分析报告》以及发行人的书面确认，发行人本次发行可转债的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出；本次募集资金投资项
目紧密围绕科技创新领域和公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，募集资金投向属于科技创新领域，本次募集资金投资项目的顺利实施，将促进公司科技创新水平进一步提升，强化公司科创属性，符合募集资金应当投资于科技创新领域的业务要求，符合《注册管理办法》第十二条之规定。
15、本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转
股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；本次发行的可转换
公司债券的票面利率，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。发行人已委托联合资信评估股份有限公司进行信用评级，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，安集科技主体长期信用等级为 AA-，评级展望为稳定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
综上，本所律师经核查认为，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行人具备向不特定对象发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
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本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人的设立情况。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述设立情况无变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中论述了发行人的独立性情况。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发行人的主要股东
（一）发行人的前十大股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截至
2023年12月31日，发行人前十大股东及其持股数量和比例为：
序持股比例
股东名称或姓名持股数（股）号（%）
1 Anji Microelectronics Co. Ltd. 30623797.00 30.91
2国家集成电路产业投资基金股份有限公司4953522.005.00
3香港中央结算有限公司3026408.003.05
4全国社保基金四零六组合2560897.002.58
上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长城电子信息产
52140550.002.16
业股票型证券投资基金
6上海大辰科技投资有限公司1774617.001.79
景顺长城基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－
7景顺长城基金国寿股份成长股票型组合单一资产管理计1741586.001.76划（可供出售）
国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产
81013366.001.02
品与设备交易型开放式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－景顺长城环保优势股票型
9974952.000.98
证券投资基金
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序持股比例
股东名称或姓名持股数（股）号（%）
宁波银行股份有限公司－景顺长城成长龙头一年持有期
10922628.000.93
混合型证券投资基金
合计49732323.0050.20
（二）发行人主要股东
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，直接持有发行人5%以上股份的主要股东为 Anji Cayman，主要股东 Anji Cayman 的变更如下：
1、Anji Cayman
根据公司提供的变更登记资料和 Travers Thorp Alberga 律师事务所于 2024年 4 月 25 日出具的《尽职调查报告》，截至本补充法律意见书出具之日，AnjiCayman 的基本情况如下：
企业名称 Anji Microelectronics Co. Ltd.注册证书编号 CR-137213
Floor 4 Willow House Cricket Square P.O. Box 2804 Grand Cayman住所
KY1-1112 Cayman Islands
已授权股本1500000.00美元已发行股本76869099美元成立日期2004年6月23日
截至 2023 年 12 月 31 日，Anji Cayman 持有发行人 30623797 股股份，持股比例为30.91%。
截至本补充法律意见书出具之日，Anji Cayman 的股权结构如下：
序号股东名称持股数额（普通股）持股比例（%）
1 Yuding Limited 14127803 18.38
2 Northern Light Venture Fund II L.P. 13020308 16.94
3 Northern Light Strategic Fund II L.P. 1701019 2.21
4 Northern Light Partners Fund II L.P. 160726 0.21
5 Oriental Wall Limited 11927154 15.52
6 SGB Holdings Inc. 4015271 5.22
7 CRS Holdings Inc. 5043255 6.56
8 SMS Global Holdings Inc. 4059833 5.28
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序号股东名称持股数额（普通股）持股比例（%）
9 RUYI Holdings Inc. 20582265 26.78
10 Anjoin Company Limited 2231465 2.90
合计76869099100.00
（三）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师查验，发行人最近两年的控股股东为 Anji Cayman；发行人最近两年不存在实际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人的股本及演变情况。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本无变更情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明和《审计报告》，并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国台湾拥有一个全资子公司台湾安集，宁波安集投资在新加坡拥有一个全资子公司新加坡安集，宁波安集投资的全资子公司新加坡安集在法国拥有一个全资子公司 CORDOUAN
TECHNOLOGIES，存在在中国大陆以外区域开展经营活动的情况。
根据台湾理律法律事务所于2024年4月23日出具的《法律意见书》，台湾安集为依台湾地区法律合法设立且有效存续之有限公司，未查得存在诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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根据CTLC LAW CORPORATION于2024年4月26日出具的《法律意见书》，新加坡安集为合法设立且有效存续之有限公司，未查得存在诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据 Ernst & Young Société d’Avocats 于 2024 年 4 月 22 日出具的《法律意见书》，CORDOUAN TECHNOLOGIES 为合法设立且有效存续之有限公司，未查得存在诉讼、仲裁案件。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的书面确认，发行人最近两年的主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》《2023年年度报告》及发行人确认，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
年度2023年度2022年度2021年度
营业收入（万元）123787.11107678.7368666.06
主营业务收入（万元）123745.28107628.9468636.98
主营业务收入占比99.97%99.95%99.96%
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律规定在其经营范围内开展经营。截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（六）发行人及其子公司的主要经营资质根据公司提供的资质证书并经本所律师通过信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、危险化学品经营安全监管系统（https://whjy.mem.gov.cn/）、上海
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应急管理局（https://yjglj.sh.gov.cn/）等网站查询，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司新增的主要经营资质如下：
2024年03月29日，上海市浦东新区应急管理局向上海安集核发《危险化学品经营许可证》（证书编号：沪（浦）应急管危经许﹝2024﹞201181），有效期为2024年03月29日至2027年03月28日。
经本所律师查验，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，具备生产经营所需的必要资质证书。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露了发行人的关联方情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方更新如下：
1、发行人董事、监事及高级管理人员
Shumin Wang（王淑敏）、杨磊、Chris Chang Yu（俞昌）、杨逊、Zhang Ming董事（张明）、井光利、Tian-Shen Tang（汤天申）、李宇
监事冯倩、陈智斌、高琦高级管
杨逊、Zhang Ming（张明）、Yuchun Wang（王雨春）、刘荣理人员
2、持有发行人5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具之日，国家集成电路基金直接持有发行人的股份不足5%，不再作为发行人的主要股东。
3、发行人的子公司
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司中上海安集及台湾安集存在变更，具体情况如下：
（1）上海安集
4-1-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）上海安集的住所由原“上海市浦东新区华东路5001号金桥出口加工区（南区）T6-9 幢底层”变更为“中国（上海）自由贸易试验区碧波路 889 号 1 幢 E座 E116 室”；经营范围由原“微电子相关材料的研究、设计、生产，微电子相关材料及微电子设备、备件、耗材的销售，从事货物与技术的进出口业务，提供集成电路的测试及相关的技术服务与技术咨询，化工产品（危险化学品经营详见许可证）的销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；进出口代理；
化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
（2）台湾安集
根据台湾理律法律事务所于2024年4月23日出具的《法律意见书》，台湾安集的主要生产经营地由“新竹市东区关新路27号15楼之3”变更为“新竹市东区关新路27号11楼之2”。
4、发行人的控股股东、关联自然人直接或间接控制的、或者前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织如下：
序号关联方与公司关联关系
关联自然人 Chris ChangYu（俞昌）控制并
1昌和生物医学科技（扬州）有限公司
担任董事长、其子女担任董事的企业
关联自然人 Chris Chang Yu（俞昌）担任执
2浙江昌安芯生命科技有限公司
行董事、总经理的企业
3中科创达软件股份有限公司关联自然人杨磊担任独立董事的企业
4安徽景烁智能科技有限公司关联自然人杨磊担任董事的企业
注：第1项所列公司系关联关系发生变化，均已在《律师工作报告》中进行披露，非新增关联方。
5、过去12个月内曾与公司存在关联关系的其他主要关联方
序号关联方与公司关联关系
1张昊玳曾为公司董事，已于2023年12月离职
4-1-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
序号关联方与公司关联关系
原董事张昊玳担任董事的企业，原董事郝一
2中巨芯科技股份有限公司
阳曾担任副董事长的企业
3江苏先科半导体新材料有限公司原董事张昊玳担任董事的公司
4江苏雅克科技股份有限公司原董事张昊玳担任董事的公司
5通富微电子股份有限公司原董事张昊玳曾担任董事的公司
6安徽亚格盛电子新材料股份有限公司原董事张昊玳担任董事的公司
原直接或间接持有上市公司5%以上股份的
7国家集成电路基金
法人关联法人国家集成电路产业投资基金股份有
8巽鑫（上海）投资有限公司
限公司控制的公司湖南芯盛股权投资合伙企业（有限合关联法人国家集成电路产业投资基金股份有
9
伙）限公司控制的公司
10通用微（深圳）科技有限公司董事杨磊曾担任董事的企业
关联自然人 Feng Deng 过去十二个月内曾担
11上海绾塍生物科技有限公司
任董事的企业
关联自然人 Feng Deng 过去十二个月内曾担
12北京三江信达信息科技有限责任公司
任董事的企业
关联自然人 Feng Deng 过去十二个月内曾担
13天津深析智能科技发展有限公司
任董事的企业
14上海硅产业集团股份有限公司原董事郝一阳曾担任董事的企业
15烟台德邦科技股份有限公司原董事郝一阳曾担任董事的企业
16宁波南大光电材料有限公司原董事郝一阳曾担任董事的企业
17湖北兴福电子材料股份有限公司原董事郝一阳曾担任董事的企业
18苏州鲁信新材料科技有限公司原董事陈大同曾担任董事的企业
注：第14-18项所列公司系关联关系发生变化，均已在《律师工作报告》中进行披露，非新增关联方。
（二）关联交易
根据《审计报告》《年度报告》及相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：
1、一般关联交易
报告期内，公司发生的一般关联交易汇总如下：
4-1-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
单位：万元关联方关联交易内容2023年度2022年度2021年度
董事、监事、高级管
税前薪酬1367.981351.801119.26理人员
Zhenglong Danny
接受劳务21.4529.0029.00
Shiao
安特纳米采购原料99.30--
钥熠电子接受服务37.1764.70-
（1）经常性的关联交易
*董事、监事、高级管理人员薪酬
2021年度、2022年度和2023年度，公司为董事、监事、高级管理人员支付
的税前薪酬合计分别为1119.26万元、1351.80万元和1367.98万元。
*接受咨询服务
2021 年度、2022 年度和 2023 年度，Zhenglong Danny Shiao 向公司提供合同
项目咨询、监督管理和沟通协调等服务，关联交易金额为29.00万元、29.00万元和21.45万元。
公司上述关联交易具有合理性及必要性，且关联交易金额较小，对公司独立经营能力不存在重大影响。由于咨询服务具有定制化的特点，因此无同类可比价格。
*采购原料
2023年度，公司向联营企业安特纳米购买原料硅溶胶，关联交易金额为99.30万元。安特纳米主营业务为硅溶胶的研发、生产和销售，硅溶胶系公司主要产品化学机械抛光液的关键原材料之一，公司参与投资设立安特纳米，主要目的是提升硅溶胶的自主可控生产供应能力，上述关联交易具有合理性及必要性，且关联交易金额较小，对公司独立经营能力不存在重大影响。由于前述采购的硅溶胶具有定制化的特点，因此无同类可比价格。
（2）偶发性关联交易
2022年和2023年，公司委托联营企业钥熠电子进行高分子材料的合成，2022
4-1-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
年度关联交易金额为64.70万元，2023年度关联交易金额为37.17万元。钥熠电子主营业务为 OLED 材料和器件研发、试产、工艺开发及销售，上述关联交易具有合理性及必要性，且关联交易金额较小，对公司独立经营能力不存在重大影响。由于委托开发服务具有定制化的特点，因此无同类可比价格。
（三）关联方的应收应付款项余额
报告期内，公司应收应付款项中关联交易的往来余额如下：
单位：万元
2023年2022年2021年
项目名称关联方
12月31日12月31日12月31日
董事、监事、高级管
其他应付款2.409.172.98理人员
应付账款安特纳米19.31--
预付账款钥熠电子12.835.3050.00
本所律师认为，报告期内，发行人的关联交易均严格遵守《公司章程》及相应制度的规定，对关联交易事项履行相应的审批程序。发行人关联交易价格公平合理，不存在利益输送等现象。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
1、土地使用权
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的土地使用权如下：
序权利土地面积权利证件编号坐落用途使用期限号人（㎡）性质上海国有建设
沪（2023）安集用地使用奉字不动产电子奉贤区柘林镇柘
134030.03工业用地出让权至2073
权第506916材料林村3/6丘年10月22号有限日公司国有建设
浙（2020）北仑区柴桥青山用地使用
北仑区不动宁波路79号2幢1号、
218796.00工业用地出让权至2067
产权第安集北仑区柴桥青山年11月14
0033575号路79号1幢1号
日止
4-1-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
国有建设
浙（2020）北仑区霞浦妙峰用地使用北仑区不动宁波
3山路东、云台山路14192.00工业用地出让权至2070
产权第安集北年3月26
0012156号
日止
2、房屋所有权
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的房屋所有权如下：
序权利房屋面积权利证件编号坐落用途他项权利号人（㎡）性质
浙（2020）北仑区柴桥青山
北仑区不动宁波路79号2幢1号、自建
120107.24工业用房无
产权第安集北仑区柴桥青山房
0033575号路79号1幢1号
（二）房屋租赁情况
经本所律师查验，截至2023年12月31日，发行人及其子公司新增5项房屋租赁，具体情况如下：
序
承租方 出租方 地址 用途 租赁期间 面积（m2）号嘉里蓝海（天天津市武清区钢城南
2023.10.20-
1 安集科技 津）物流有限 路中农物流园 B2、B4 仓储 1500.00
2024.10.19
公司仓库上海市浦东新区碧波路889号中兴通讯股
中兴通讯股2023.11.01-
2上海安集份有限公司上海研发办公175.00
份有限公司2025.10.31
中心 1 幢 E 座 E116室台南市台南科学工业科学城物流
园区大业一路八号之2023.09.01-
3台湾安集股份有限公办公82.645
建物六楼601-7室和2024.08.31司
602-2室
4-1-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
序
承租方 出租方 地址 用途 租赁期间 面积（m2）号北京浩轩飞北京经济技术开发区
2023.12.01-
4 北京安集 扬科技有限 地盛中路 3 号 B-337 办公 18.00
2024.11.30
公司室
SEML
CORDOU Cité de la Photonique 生产 2023.12.01-
5 ROUTE DES 299.00
AN 33600 Pessac 经营 2032.11.30 LASERS
（三）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
经本所律师查验，截至2023年12月31日，发行人及其子公司拥有的商标未发生变化。
2、发行人的专利
经本所律师查验，自2023年6月30日至2023年12月31日，发行人及其子公司新增12项专利，均为发明专利，具体情况如下：
序号专利名称专利号类别专利权人申请日一种精馏玻璃设备的清洗
1 ZL201910938740.2 发明 发行人 2019/09/30
方法
2 一种钛蚀刻液 ZL201711439632.8 发明 发行人 2017/12/27
一种电子级柠檬酸的制备发行人、华东
3 ZL201711452572.3 发明 2017/12/28
方法及其装置理工大学一种化学机械抛光液及其
4 ZL201811635515.3 发明 上海安集 2018/12/29
应用一种阿尔法氧化铝磨料在
5 ZL201811654586.8 发明 上海安集 2018/12/28
PI 材料抛光中的用途
6 一种化学机械抛光液 ZL201711439526.X 发明 上海安集 2017/12/27
CHEMICAL
7 MECHANICAL US11746257 B2 发明 上海安集 2018/12/26
POLISHING SOLUTION
4-1-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
用於阻擋層平坦化之化學
8 I812595 发明 发行人 2017/9/29
機械研磨液
9 化學機械拋光液 I818914 发明 发行人 2018/7/13
10 化學機械拋光液 I814731 发明 发行人 2018/7/13
11 化學機械拋光液及其應用 I826624 发明 上海安集 2019/12/27
12 化學機械拋光液及其應用 I824092 发明 上海安集 2019/12/27
3、发行人拥有的域名
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司拥有的域名。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增一项域名，具体情况如下：
注册人 网站域名 ICP 备案/许可证号 审核通过日
发行人 cordouan-tech.cn 沪 ICP 备 2023011772 号-2 2023.8.7
4、技术许可
经本所律师查验，截至2023年12月31日，发行人及其子公司技术许可的情况未发生变化。
（四）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查部分生产经营设备
的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为研发设备、生产设备、电子设备、办公设备和运输工具，该等设备均由发行人实际所有。
（五）发行人对外投资
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未有新增的对外投资事项。
根据发行人的说明及本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
4-1-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
（一）重大合同
本所律师已在《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中披露了发行
人正在履行的重大合同。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增正在履行的重大合同如下：
1、借款合同
借款金额是否序号合同名称及编号借款人贷款人借款期限（万元）担保中国建设银《人民币流动资金行股份有限2023.08.03-
1发行人3000.00无贷款合同》公司上海浦2026.08.03东分行借款合同（编号：I 招商银行股 2023.10.25-
2发行人986.81无R2310240000134） 份有限公司 2024.10.25借款合同（编号：I 招商银行股 2023.11.13-
3发行人2056.10无R2311090000077） 份有限公司 2026.11.13借款合同（编号：I 招商银行股 2023.11.24-
4发行人936.75无R2311230000068） 份有限公司 2026.11.24中国银行股固定资产借款合同从实际提款份有限公司
5 （编号：M132024 宁波安集 10000.00 日起算 84 个 是上海市浦东
PK(CS)04） 月开发区支行
2、担保合同
截至本补充法律意见书出具日，公司新增正在履行的担保合同情况如下：
被履担序担保权担担保金额行合同名称及编号保担保期限
号人保（万元）情人人况中国银行股份本合同项下所担保的债宁正《最高额保证合发有限公务逐笔单独计算保证期波在1 同》（编号：BO1 行 司上海 10000.00 间，各债务保证期间为该安履
2024PK(CS)04） 人 市浦东 笔债务履行期限届满之
集行开发区目起三年。
支行
3、采购合同
4-1-18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具日，公司新增正在履行的主要采购框架协议情况如下：
供应商名称协议名称协议主要内容交易金额协议期限
2023年第四2024年1月1日起至2024
《购销合同》以订单为准以订单为准大供应商年12月31日
4、建设工程施工合同
截至本补充法律意见书出具日，公司新增正在履行的建设工程施工合同情况如下：
发包人承包人工程名称合同价款（万元）上海安集电上海汇发建筑安装上海安集集成电路材料基
子材料有限暂定1339.00万元
工程有限公司地项目-桩基工程公司
（二）侵权之债
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
公司不存在为合并报表范围以外的主体提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款；发行人将尚未验收的政府
补助作为其他应付款，金额较大的其他应收、其他应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
4-1-19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
根据发行人说明并经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生新的重大资产变化及收购兼并行为，也无拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人对章程进行了修改，具体情况如下：
2023年12月28日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定对公司公司章程进行相应的修订并依法履行了工商备案登记手续。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了股东大会1次，董事会5次，监事会5次，具体情况如下：
1、发行人股东大会
序号会议名称会议时间
12023年第二次临时股东大会2023年12月28日
2、发行人董事会
序号会议名称会议时间
1第三届董事会第六次会议2023年10月30日
2第三届董事会第七次会议2023年11月29日
3第三届董事会第八次会议2023年12月12日
4第三届董事会第九次会议2024年4月15日
5第三届董事会第十次会议2024年4月26日
3、发行人监事会
序号会议名称会议时间
1第三届监事会第六次会议2023年10月30日
2第三届监事会第七次会议2023年11月29日
4-1-20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
3第三届监事会第八次会议2023年12月12日
4第三届监事会第九次会议2024年4月15日
5第三届监事会第十次会议2024年4月26日
本所律师审查了上述会议的通知、议案、会议记录、决议等文件资料认为，发行人上述董事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职和简历
根据公司说明本所律师核查，本次新增高级管理人员刘荣的简历如下：
刘荣先生，1982年出生，北京大学财务管理本科学历。历任上海建弘咨询有限公司项目经理，炬力集成电路设计有限公司董事会秘书，钜泉光电科技（上海）股份有限公司财务总监兼董事会秘书。2023年7月至今任山东安特纳米材料有限公司董事；2023年8月至今任河北硅研电子材料有限公司董事；2022年
1月至今担任公司企业发展部总监；2024年4月至今任公司财务总监。
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员变化情况
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变化如下：
2023年12月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，选举杨逊作为
公司第三届董事会非独立董事。
2024 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第九次会议，聘任 Zhang Ming（张明）先生担任公司总经理一职，Shumin Wang（王淑敏）女士不再担任公司总经理一职；聘任刘荣先生担任公司财务总监一职，Zhang Ming（张明）先生不再担任公司财务总监一职。
综上，发行人报告期内董事和高级管理人员变化是公司正常运营所需，核心技术人员稳定，未影响发行人的正常生产经营。
据此，本所律师认为，报告期内发行人董事和高级管理人员变更符合《公司法》及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
4-1-21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
（1）根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的
主要税种和税率为：
税种计税依据税率
除出口加工区免税外，增值税一般纳税人按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入的计中国：13%/6%
算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额法国：20%增值税后，差额部分为应交增值税。
增值税小规模纳税人按税法规定计算的销售
3%
货物和应税劳务收入的计算应交增值税
城市维护建设税按应交增值税计征7%或1%
教育费附加按应交增值税计征3%
地方教育费附加按应交增值税计征2%或1%
企业所得税按应缴纳所得额计征25%/20%/17%/15%
注：发行人的境外子公司台湾安集适用的加值型营业税，税率为5%。按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为加值型营业税。
（2）公司及其子公司适用的所得税税率情况：
所得税税率纳税主体名称
2023年度2022年度2021年度
安集科技15%15%15%
上海安集25%25%25%
宁波安集15%25%25%
宁波安集投资25%25%25%
北京安集25%25%25%
上海安集电子材料有限公司20%20%20%
台湾安集20%20%20%
新加坡安集17%17%-
CORDOUAN 25% - -
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
4-1-22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策更新如下：
根据《中华人民共和国企业所得税法》，对经认定的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。本公司于 2023 年 11 月 15 日获得编号为 GR202331007
992的高新技术企业证书。因此，本公司于2023年至2025年享受15%的优惠税率。本公司子公司宁波安集于 2023 年 12 月 8 日获得编号为 GR202333102191 的高新技术企业证书。因此，宁波安集于2023年至2025年享受15%的优惠税率。
根据财政部、税务总局关于实施小微企业所得税优惠政策的公告规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。本公司子公司上海安集电子材料有限公司于
2023年度享受上述税收优惠政策。
根据财政部、税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的公告规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业，按照当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额。本公司子公司宁波安集于2023年度享受上述税收优惠政策。
本公司法国子公司 CORDOUAN 享受法国科研税抵免政策，科研税收抵免可与研发费用产生当年的企业所得税相抵消。若当年无应纳税额，科研税收抵免将在3年内以现金方式返还。年度研发活动总支出中不超过1亿欧元的部分按照
30%计算科研税抵免金额，超过1亿欧元的部分按照5%计算科研税抵免金额。
（三）根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人享受的财政补贴具有
相应的法规政策依据，合法有效。
根据发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税
收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司最近三年能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
4-1-23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
根据发行人说明经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。本所律师认为，发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
发行人本次募集资金投资项目仅上海安集集成电路材料基地项目和宁波安集新增2万吨/年集成电路材料生产项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》及《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》规定的建设项目，需要办理环评手续，前述两项募集资金投资项目均已履行了环评手续并取得了相关政府部门的批复文件。
（二）发行人的产品质量、技术标准根据公司提供的证书并经本所律师登录信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家市场监督总局全国认证认可信息公共服
务平台（http://cx.cnca.cn/）等网站查询，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的产品质量、技术标准相关的资质证书如下：
序持有人证书名称证书编号认证范围发证单位有效期号微电子材料的化
学机械抛光液、清
知识产权管洗液的研发、生中知（北京）
165IP1910 2024/3/28-
1发行人理体系认证产、销售的知识产认证有限公
70R1M 2025/3/19证书权管理（不包括司“标准化”、“联盟及相关组织”）
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要求。根据发行人提供的《市场主体专用信用信息报告（替代有无为法记录证明专用版）》并经发行人的书面确认，发行人报告期内不存在因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金投资项目
4-1-24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
经本所律师查验，发行人本次募集资金投资项目已经获得发行人2023年第一次临时股东大会审议通过。发行人本次募集资金投资项目已完成项目备案手续和环保审批手续。募集资金投资项目的开展将在符合土地政策、城市规划的基础上实施，募集资金投资项目用地已落实，本次募投项目不涉及境外投资，募投项目的实施不存在重大不确定性。
发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理使用制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
（二）前次募集资金使用情况
根据《募集说明书》《对安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2400800号），发行人前次募集资金的使用具体情况更新如下：
1、首次公开发行股票募集资金的使用及结余情况
（1）募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司尚未使用完毕的募集资金余额为人民币65207430.71元（含累计募集资金理财产品收益、利息收入扣除手续费净额)，占前次募集资金净额的比例为13.73%。除“安集集成电路材料基地项目”已于
2021年12月结项，、安集微电子集成电路材料研发中心建设项目”及“安集微电子科技（上海）股份有限公司信息系统升级项目”已于2023年7月结项外，其他前次募集资金投资项目尚处于建设阶段，剩余募集资金将继续用于前次募集资金投资项目支出。
（2）募集资金实际投资项目变更的情况
自《补充法律意见书（一）》出具之日至2023年12月31日，募投资金实际投资项目不存在变更。
（3）用节余募集资金永久补充流动资金情况
截至2023年12月31日，鉴于公司“安集集成电路材料基地项目”已于2021
4-1-25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
年12月结项，为进一步提高募集资金使用效率，公司用项目节余募集资金人民币2263328.93元永久补充流动资金，并于2022年2月完成了该项目两个募集资金专户的注销。
截至2023年12月31日，鉴于公司“安集微电子集成电路材料研发中心建设项目”及“安集微电子科技（上海）股份有限公司信息系统升级项目”已于
2023年7月结项，为进一步提高募集资金使用效率，公司用项目节余募集资金
6167747.82元永久补充流动资金，并于2023年8月完成该两个项目募集资金专户的注销。
2、以简易程序向特定对象发行股票的使用及结余情况
（1）募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司尚未使用完毕的募集资金余额为人民币134883861.34元（含累计募集资金理财产品收益、利息收入扣除手续费净额），
占前次募集资金净额的比例为66.24%，前次募集资金投入项目尚处于建设阶段，剩余募集资金将继续用于前次募集资金投资项目支出。
（2）闲置募集资金情况说明
为提高募集资金使用效益，公司将部分暂时闲置的募集资金购买结构性存款，截至2023年12月31日，结构性存款余额如下：
单位：万元预计年化存款银行名称产品名称存款方式余额到期日收益率期限招商银行上海结构性存
NSH05259 2000.00 2024-1-26 2.35% 31 天天山支行款
合计-2000.00---
3、对闲置募集资金进行现金管理情况截至2023年12月31日，除“2、以简易程序向特定对象发行股票的使用及结余情况/（2）闲置募集资金情况说明”中的结构性存款，公司利用闲置募集资金购买的理财产品均已到期，理财产品的本金及收益已归还至本公司的募集资金账户。
4-1-26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
本所律师认为，关于前次募集资金的使用，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明、境外律师出具的法律意见书并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
（二）根据发行人主要股东出具的声明、确认文件，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东最近三年无重大违法违规，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明、境外律师出具的法律意见书及董事、监
事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等
公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年无重大违法违规行为，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）发行人及其子公司报告期内行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内有2起行政处罚，均已在《律师工作报告》中披露。前述行政处罚中行政违法行为情节较轻、未造成严重社会危害结果，不属于重大违法行为，且发行人已就相应的违规事项进行了整改，不构成本次发行的实质法律障碍。
4-1-27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）综上，本所律师经核查认为，报告期内，发行人及其子公司、分支机构不存在对发行人主营业务经营产生重大不利影响的诉讼或仲裁；持有发行人5%以
上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；报告期内，发行人及其子公司存在受到主管政府部门的行政处罚的情况，但鉴于上述行政处罚未对发行人主营业务经营造成重大不利影响，且发行人已就相应的违规事项进行了整改，故该等行政处罚情况不构成本次发行的实质法律障碍。
二十一、发行人发行申请文件法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的制作，但本所律师参与了对《募集说明书》的讨论和审阅。本所律师特别关注了《募集说明书》中引用本所出具的《律师工作报告》和本法律意见书的内容。本所律师审阅《募集说明书》后认为，《募集说明书》不会因引用本法律意见书和本所出具的《律师工作报告》的相关
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、需要说明的其他事项
本所律师经逐项对照《自查表》的要求，自《法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人适用的相关事项更新情况如下：
1-7募投项目备案或审批情况
1、募投项目备案及环评手续如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用/（一）本次募集资金项目”所述，发行人已取得募投项目所必须的审批或备案，上海安集集成电路材料基地自动化信息化建设项目、安集科技上海金桥生产基地研发设备购置项
目、补充流动资金依据《建设项目环境影响分类管理名录（2021年版）》无需
办理环评审批，发行人其余募投项目均已按规定履行了环评手续并取得了相关政府部门的批复文件，符合国家和地方的环保要求。
2、募投项目用地情况
4-1-28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）2023年9月19日，安集电子材料与上海市规划和自然资源局签署了《上海市国有建设用地使用权出让合同》，安集电子材料受让位于柘林镇（上海化学工业区 F5b-10 地块）的国有建设用地使用权，受让宗地总面积 34030 平方米，土地出让价款为35740000元。2023年12月27日，安集电子材料取得了沪（2023）奉字不动产权第506916号《不动产权证书》，国有建设用地使用期限为2023年10月23日至2073年10月22日。
根据上海化学工业区管理委员会出具的说明，本次募投项目符合上海化学工业区的产业导向，不属于《关于发布实施〈限制用地项目目录（2012年本）〉和〈禁止用地项目目录（2012年本）〉的通知》（国土资发[2012]98号）中的
限制类和禁止类。本项目地块的用地性质为工业用地，符合土地管理的要求。
3、发行人本次募投项目不涉及境外投资。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已完成项目备案手续和环保审批手续，募集资金投资项目的开展将在符合土地政策、城市规划的基础上实施，募集资金投资项目用地的落实不存在重大风险，本次募投项目不涉及境外投资，募投项目的实施不存在重大不确定性。
3-3财务性投资根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定：（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；（2）围绕产业链上
下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；此外，对金额较大的解释为：公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
截至2023年12月末，发行人资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科
4-1-29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
目及是否属于财务性投资的情况如下：
单位：万元
序号会计科目截至2023.12.31账面价值是否属于财务性投资
1其他应收款130.83否
2其他流动资产1090.30否
3长期股权投资11201.45否
4其他权益工具投资6280.00否具体分析参见下文“5、
5其他非流动金融资产13930.00其他非流动金融资产”
6其他非流动资产9651.02否
7交易性金融资产6113.14否
8衍生金融资产18.88否
1、其他应收款
截至2023年12月末，公司其他应收款账面价值为130.83万元，主要为应收退税款、押金及保证金等，不涉及财务性投资。
2、其他流动资产
截至2023年12月末，公司其他流动资产金额为1090.30万元，主要为待抵扣进项税、预缴所得税等，不涉及财务性投资。
3、长期股权投资
截至2023年12月末，公司长期股权投资为对联营企业安特纳米、钥熠电子、硅研电子及 SEPPURE 的投资，安特纳米、钥熠电子、硅研电子及 SEPPURE 对公司获取技术、原料或渠道的具体情况如下：
单位：万元截至被投资主营
2023.12.31账对公司获取技术、原料或渠道的具体内容
企业业务面价值硅溶胶系公司主要产品化学机械抛光液的关键原
材料之一，公司参与投资设立安特纳米，主要目的硅溶
是提升硅溶胶的自主可控生产供应能力，有助于公胶的司获取硅溶胶原料；根据《山东安特纳米材料有限研发、安特纳米3195.93公司股东协议》，安特纳米生产的硅溶胶产品应当生产
首先满足公司的需求。此外，安特纳米董事会由3和销
名董事组成，宁波安集投资有权提名1名董事。
售。
因此，公司投资安特纳米，有助于未来获取硅溶胶原材料，提升公司产品的自主可控生产供应能力。
4-1-30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
主要从事
钥熠电子主要从事OLED材料和器件研发、试产、
OLED
工艺开发及销售，其核心技术与公司现有产品研发材料
具有一定协同性，可为公司提供一定的技术支持，和器报告期内钥熠电子为公司提供了少量与公司主要
钥熠电子3771.68件研
产品相关的高分子材料合成服务。此外，公司副总发、试
经理、董事会秘书杨逊担任钥熠电子董事。
产、工因此，公司投资钥熠电子，有助于提升公司自身材艺开料合成技术及未来获取高分子材料。
发及销售。
纳滤膜是半导体制造过程中使用的过滤器产品中
的关键耗材，广泛应用于集成电路芯片制造和高端半导体材料制造工艺过程中，在半导体材料生产过程中的污染控制、超高纯化学品的纯化、混合物的分离与回收等方面起着关键作用。过滤为公司产品生产工艺的关键流程之一，过滤器为公司产品生产专注过程中的关键耗材。在公司产品开发环节，需要持于特续定制高端过滤器产品（关键在于膜的特殊选型），种纳以面向更高工艺节点的颗粒物控制并实现抛光液
滤纤性能的提升；在公司产品生产制造环节，纯水系统、SEPPURE 2252.32 维膜 循环回收系统等工艺控制方面需要使用大量稳定
材料可靠的过滤器产品，以实现原料和成品的质量控研发制；在公司下游客户供液环节，需要搭配过滤器产与销品以去除产品运输储存等过程中的颗粒团聚。根据售。相关投资协议约定，本次投资后，公司可优先获取SEPPURE在中国的业务机会。此外，公司董事、副总经理、财务总监Zhang Ming担任SEPPURE董事。
因此，公司投资SEPPURE有助于获取纳滤膜领域相关技术，同时布局有竞争力并有广阔前景的分子级纳滤膜材料。
研磨颗粒系公司主要产品化学机械抛光液的关键集成
原材料之一，公司投资硅研电子主要目的是提升研电路
磨颗粒的自主可控生产供应能力，有助于公司获取CMP原料；根据《河北硅研电子材料有限公司股东协研磨议》，未经公司事先书面同意，硅研电子不得协助硅研电子1981.52颗粒公司竞争对手开展半导体芯片制造用抛光及半导的研
体表面精细研磨处理业务。此外，硅研电子董事会发、生
由3名董事组成，公司有权提名1名董事。
产和因此，公司投资硅研电子，有助于获取研磨颗粒原销售。
材料，提升公司产品的自主可控生产供应能力。
公司持有上述公司股权，旨在深化公司在半导体材料领域的业务布局，完善并延伸产业链，助力进一步提升关键材料国产化水平并形成自主可控的集成电路产业体系，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不界定为财务性投资。
4、其他权益工具投资
4-1-31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
截至2023年12月末，公司其他权益工具投资为对湖北三维创新中心、芯链融创、中科同芯、天德合享的投资，相关被投资企业对公司获取技术、原料或渠道的具体情况如下：
单位：万元截至
被投资企对公司获取技术、原料或渠
2023.12.31账主营业务
业道的具体内容面价值公司投资湖北三维创新中心湖北三维创新中心系由武汉新芯为公司开展三维集成关键技牵头，联合国内外半导体领域知术创新提供了平台支持，并为名企业与科研院所发起组建，致相关产品的工艺验证提供了
力于突破“超越摩尔”三维集成制渠道，有助于公司推进三维集造关键共性技术，向行业提供半成领域化学机械抛光液和功
导体三维集成技术服务与支持，能性湿电子化学品等产品的
推动三维集成制造领域产、学、研发并促进相关产品在三维
研、用、资创新资源聚合与产业
集成领域的应用，巩固了主要链协同创新，已建成共性技术研湖北三维客户资源渠道，与公司主营业
670.00发、产业综合服务、成果转化与
创新中心务具有较强的相关性和协同企业育成三大平台。该中心是湖性，符合公司主营业务及战略北省落实国家“制造强国、网络强发展方向。报告期内，公司三国”建设重大部署，加强半导体制维集成用系列抛光液在与多
造创新平台建设，提升半导体产个客户进行合作开发和测试
业基础能力和产业链水平，应对验证，进展顺利。此外，公司国际竞争的重大举措，也是全国为中国半导体三维集成制造半导体三维集成制造领域首个省
产业联盟理事单位，报告期内级创新中心。湖北三维创新中心定期向湖北三维创新中心缴
采用“公司+联盟”的方式运营。
纳联盟会费。
公司投资芯链融创并间接投
资北方创新中心，有助于推进前沿技术及产品的研发验证，并巩固主要客户资源渠道，与芯链融创由中关村芯链集成电路公司主营业务具有较强的相
制造产业联盟牵头，联合包括公关性和协同性，符合公司主营司在内的25家集成电路产业链企业务及战略发展方向。一方业出资设立，旨在打造集成电路面，北方创新中心旨在与创新设备、零部件和材料产业链融合单位合作，联合开发有市场潜平台。芯链融创（持股50%）与中力的新型芯片产品，开展新器芯链融创500.00芯国际、北京亦庄（分别持股25%）件、新材料、新工艺、新架构
共同投资于北方集成电路技术创的制造技术研发，探索集成电新中心（北京）有限公司（以下路的前沿技术路径，重点建设简称“北方创新中心”），拟借助创新技术产业化开发的战略集成电路产业链资源优势推进国能力。2022年度，公司向北方产化设备、零部件和材料的验证创新中心销售化学机械抛光进程。液和功能性湿电子化学品等产品金额合计35.25万元。另一方面，北方创新中心系公司客户的联营企业，公司通过投资芯链融创间接投资于北方
4-1-32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
截至
被投资企对公司获取技术、原料或渠
2023.12.31账主营业务
业道的具体内容面价值
创新中心，能够帮助公司巩固主要客户资源，并助力未来产品的客户验证和产能消化工作，提升新产品在客户的验证效率，加速产品验证及落地，提高为下游客户服务的质量和效率。
锐立平芯作为集成电路制造厂商，聚焦于打造FDSOI特色工艺量产平台，实现FDSOI技术成熟并产业化，是公司中科同芯仅投资于锐立平芯微电 FDSOI工艺应用领域重要的子（广州）有限责任公司（以下潜在客户。公司作为国内关键中科同芯5010.00简称“锐立平芯”）之公司股权，半导体材料代表性供应商之锐立平芯是采用FDSOI平面工艺 一，通过投资平台中科同芯间的先进制程晶圆代工厂。接投资锐立平芯，将从业务及资本双层面与锐立平芯形成
紧密联系，建立全方面长期战略合作关系，有助于拓宽客户渠道。
公司作为集成电路关键材料供应商，通过天德合享间接投资盛芯通泰有助于获取下游天德合享仅投资于上海盛芯通泰集成电路制造及封装厂商需科技发展有限公司（以下简称“盛求数据及相关数字供应链服芯通泰”），盛芯通泰旨在打造务，并加强与集成电路产业链天德合享100.00面向集成电路行业的智慧供应链企业之间的交流合作。除公司平台，为集成电路企业提供公共外，天德合享其他有限合伙人供应链服务。还包括江苏南大光电材料股份有限公司、杭州科百特过滤器材有限公司等半导体材料产业链上企业。
公司上述投资均属于在集成电路领域或产业链上下游的产业投资，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不界定为财务性投资。
5、其他非流动金融资产
截至2023年12月末，公司其他非流动金融资产系所投资嘉兴红晔、合肥溯慈、徐州盛芯、聚源振芯、长存产业基金等产业基金，具体情况如下：
4-1-33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
单位：万元截至被投资企
2023.12.31账约定的投资范围
业面价值“6.1投资策略及投资范围合伙企业将主要对针对中国境内和境外半导体产业的私募股权项目（包括但不限于未上市企业的股权、上市企业非公开嘉兴红晔2460.00
发行或交易的股票、可转债、市场化和法治化债转股、股权类基金份额以及中国证券监督管理委员会认可的其他资产）进行股权或准股权投资。”专项用于认购“石溪产恒二期”有限合伙人份额，石溪产恒二期的投资领域（投资方向）为“半导体集成电路及显示、新一代信息技术、智能制造和新材料等。重点关注：（1）半导体集成电路及显示产业链，聚焦新材料、设备、部件、工合肥溯慈5740.00
艺并包括设计、封测、维护、技术服务以及信息产品、制造、
应用环节的关键技术和产品等；（2）宽禁带半导体材料、新
型显示材料等产业关键材料；（3）新一代移动通信核心芯片、器件、系统及设备；（4）人工智能芯片支撑技术及应用。”
“第七条企业宗旨产融结合，以融促产，助力中国半导体材料产业发展。”徐州盛芯2090.00
“第八条投资准则
1.投资方向：对泛半导体材料及相关产业进行投资。”“3.1投资范围
3.1.1在适用法律法规允许的范围内，本合伙企业将围绕在集成电路、半导体及其上下游产业（包括但不限于由5G及Al的发展所带动的移动通信、汽车电子、消费电子、安防监控、物联网、云计算、智能制造等相关细分领域）相关领域的业
聚源振芯2140.00
务成熟、已形成一定规模和能产生稳定现金流的企业，专注于并购整合投资（“主要方向”），从而实现合伙企业资产的资本增值，包括但不限于参与控股型并购、协助其他并购主导方参与对被投资企业的整合重组、为并购项目提供融资支持等。”长存产业长存产业基金主要以服务存储行业为首要目标，聚焦投资存
1500.00
基金储产业链上下游的优质股权投资项目。
公司上述产业基金投资为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的
的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。考虑公司与嘉兴红晔、合肥溯慈、徐州盛芯、聚源振芯等产业基金部分对外投资项目尚未建立具体的业务合同关系，且公司对上述产业基金不具有实际管理权或控制权等原因，基于谨慎性原则，公司将对该等产业基金的投资认定为财务性投资。截至2023年12月末，公司该等财务性投资账面价值12430.00万元，占公司合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为5.85%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司投资长存产业基金有助于巩固和拓展公司在存储芯片领域的客户资源，
4-1-34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资；长存产业基金的投资方
向、普通合伙人的权限划分、投资决策机制及投资决策委员会构成能够确保其始
终围绕存储产业链上下游进行项目投资，进而与公司主营业务及战略发展方向密切相关；公司投资长存产业基金旨在服务国家战略和公司发展战略，不以获取长存产业基金或其投资项目的投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
6、其他非流动资产
截至2023年12月末，公司其他非流动资产金额为9651.02万元，主要为预付的设备工程款、长期保证金、待抵扣增值税等，不涉及财务性投资。
7、交易性金融资产
截至2023年12月末，公司交易性金融资产金额为6113.14万元，具体构成如下：
单位：万元
项目截至2023.12.31账面价值
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产6113.14
其中：理财产品2000.64
权益工具投资4112.50
截至2023年12月末，公司交易性金融资产中的理财产品系进行短期现金管理购买的结构性存款，旨在提高资金使用效率，该等结构性存款产品安全性高、流动性好、收益波动小，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不界定为财务性投资。具体理财产品如下：
产品产品类风险购买金额（万存款发行机构收益区间到期日名称型等级元）期限结构招商银行上保本浮
性存 R1 级 2000.00 1.85%-2.55% 31 天 2024/1/26海天山支行动收益款
截至2023年12月末，公司交易性金融资产中的权益工具投资系公司作为华虹半导体有限公司（华虹公司，688347）的关键半导体材料供应商之一参与华虹公司首发上市战略配售而持有的华虹公司股权。华虹公司系全球领先的特色工艺晶圆代工企业，也是行业内特色工艺平台覆盖最全面的晶圆代工企业。公司作为与华虹公司经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企
4-1-35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）业，具有参与其战略配售的资格，符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十条第（一）项的规定。同时，公司与华虹公司签署了《战略合作备忘录》，明确双方将在增加未来业务订单、供应链自主可持续发展、资本运营、技术研发、深化改革、产业链延伸等方面持续深化合作。华虹公司是公司的重要客户，公司作为华虹公司的关键半导体材料供应商之一参与华虹公司首发上市战略配售，系基于双方在各自行业中所处地位及双方长远发展战略上的考虑，能促进公司进一步从业务及资本双层面与华虹公司形成紧密战略合作关系，属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
8、衍生金融资产
截至2023年12月末，公司衍生金融资产金额为18.88万元，主要系为降低汇率波动对公司经营的影响，公司基于对未来外汇收款规模的预测，与银行开展的以锁定外汇成本为目的的远期结售汇业务，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品，不界定为财务性投资。
综上，截至2023年12月末，公司财务性投资账面价值12430.00万元，占公司合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为5.85%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
二十三、结论意见
本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行人已获得了现阶段必要的批准和授权；发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》及其他法律法规所规定的上市公司发行可转换公司债券的实质条件；发行人本次发行尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
4-1-36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________胡家军
负责人：经办律师：_________________沈国权严杰
经办律师：_________________彭思佳年月日
4-1-37
