北京市环球律师事务所
关于
中联重科股份有限公司分拆所属子公司
湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
重组上市之
补充法律意见书（二）释义
本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，下列简称及术语具有如下含义：
中联重科、上市指中联重科股份有限公司公司中联高机指湖南中联重科智能高空作业机械有限公司路畅科技指深圳市路畅科技股份有限公司
新一盛指长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）中联和盛指中联和盛投资控股有限公司
智诚高盛指长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）
智诚高新指长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）
智诚高达指长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）
中联产业基金指北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）
本次分拆、本次中联重科分拆所属子公司中联高机通过与路畅科技重组的方指分拆上市式实现上市
路畅科技拟向中联重科、中联产业基金等27名交易对方发行
本次交易指股份购买其持有的中联高机99.5320%股权，并拟向不超过
35名特定对象发行股份募集配套资金
中联重科、新一盛、智诚高盛、智诚高新、智诚高达、芜湖
达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招银新动
能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中联产业基
金、长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）、国家绿
色发展基金股份有限公司、湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）、湖南轨道高新产业投资有限公司、上海申创
浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海君和同行私
募基金合伙企业（有限合伙）、国信资本有限责任公司、厦
门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、万林国际控股交易对方指有限公司、湖南省兴湘瑞航股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙）、
湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）、湖南安
信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙）、长沙市长财智
新产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南昆石鼎立一号
创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司、湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）报告期指2021年和2022年及2023年《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科《分拆预案（三指智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（三次修订次修订稿）》稿）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《分拆规则》指《上市公司分拆规则（试行）》《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》法》《收购管理办指《上市公司收购管理办法（2020修订）》法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》
《公司章程》指《中联重科股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司
中华人民共和国大陆地区法律、法规及规范性文件，为本补中国法律指充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律
本所、环球指北京市环球律师事务所《北京市环球律师事务所关于中联重科股份有限公司分拆所《分拆法律意见指属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市书》之法律意见书》《北京市环球律师事务所关于中联重科股份有限公司分拆所《分拆上市补充指属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市法律意见书》之补充法律意见书》《北京市环球律师事务所关于中联重科股份有限公司分拆所本补充法律意见指属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市书之补充法律意见书（二）》
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。北京市环球律师事务所关于中联重科股份有限公司分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市
之补充法律意见书（二）
GLO2023BJ（法）字第 0579-1-2 号
致：中联重科股份有限公司北京市环球律师事务所为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受中联重科的委托，担任中联重科分拆所属子公司中联高机重组上市项目的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《分拆规则》以及其他相关中国法律的有关规定，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》相关规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已分别于2023年7月10日、2024年2月21日就本次分拆上市相关法律事项出具了《北京市环球律师事务所关于中联重科股份有限公司分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市之法律意见书》《北京市环球律师事务所关于中联重科股份有限公司分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市之补充法律意见书》。本次分拆所涉及财务数据报告期更新为2021年1月1日至2023年12月31日，为反映财务数据报告期更新后的相关事宜及最新变化，本所据此出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师对本次分拆上市的主体、内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件以及有关法律、法规和规范性文件，就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论，通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证，
1并根据中国法律的有关规定和深交所的有关要求，本着审慎性及重要性原则对
本次分拆有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本补充法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1、本所律师系依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中
国法律及中国证监会、深交所有关规定发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次分拆上市的合法合规性进行了核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
2、本所律师在工作过程中，已得到相关资料提供方的承诺：
（1）相关资料提供方向本所律师提供的所有相关文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均完整、准确、真实、有效，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得适当、有效的授权；
（2）本次分拆上市各方为本次分拆上市所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；
3、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、中联重科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本补充法律意见书的依据；
4、本所仅就与本次分拆上市有关法律事项发表意见，对于会计、审计、资
产评估、内部控制等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、内部控
制等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，本所及本所律师对于这些内容并不
2具备核查、评价和作出判断的适当资格；
5、本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及
中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本补充法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认；
6、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次分拆上市必备的法律文件，
随同其他材料一同报送；同意将本补充法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任；
7、本补充法律意见书仅供中联重科本次分拆之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明与说明，本所律师根据《中华人民共和国律师法》及相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次分拆上市的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
3正文
一、本次分拆的批准和授权
（一）本次分拆已履行的批准及授权
经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具日，本次分拆已经取得以下授权和批准：
1、2023年2月5日，中联重科召开了第六届董事会2023年度第一次临时会议并审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的议案》《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市方案的议案》《关于<中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案>的议案》《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力的议案》《关于分拆形成的新公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司不向公司股东提供股份分配保证权利的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》，关联董事已根据中联重科《公司章程》及相关规则的要求回避表决，独立董事已就上述事项发表了事前认可意见及独立意见。
2、2023年7月10日，中联重科召开了第七届董事会2023年度第一次临时会议并审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市方案的议案》《关于<中联重科股份
4有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（修订稿）>的议案》《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力的议案》《关于公司董事、高级管理人员及其关联方于分拆子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司持股情况符合<分拆规则>相关规定的议案》《关于分拆形成的新公司具备相应的规范运作能力的议案》
及《关于建议分拆项下有关股份分配保证权利豁免事项董事会函件的议案》，关联董事已根据中联重科《公司章程》及相关规则的要求回避表决，独立董事已就上述事项发表了事前认可意见及独立意见。
3、2023年8月2日，中联重科召开了2023年度第一次临时股东大会并审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的议案》《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市方案的议案》《关于<中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（修订稿）>的议案》《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力的议案》《关于公司董事、高级管理人员及其关联方于分拆子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司持股的议案》《关于分拆形成的新公司具备相应的规范运作能力的议案》及《关于授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分5拆相关事宜的议案》，关联股东已根据中联重科《公司章程》及相关规则的要求回避表决。
4、2024年2月21日，中联重科召开了第七届董事会2024年度第一次临时会议并审议通过了《关于调整分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市方案的议案》《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市方案（调整后）的议案》《关于<中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（二次修订稿）>的议案》《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》及《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》，关联董事已根据中联重科《公司章程》及相关规则的要求回避表决，独立董事已就上述事项发表了事前认可意见及独立意见。
5、路畅科技已召开第四届董事会第九次临时会议、第四届董事会第十一次
临时会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第十四次临时会议并审议通过了本次分拆事项相关议案。
6、本次交易已经除中联重科外的其他交易对方完成相关决策程序。
7、中联高机已召开2023年第一次临时股东会、2024年第一次临时股东会
并审议通过本次分拆相关事项。
8、本次交易已取得香港联交所的确认。
9、本次交易涉及的中联高机资产评估报告已经有权国有资产监管部门备案。
（二）本次分拆尚需履行的批准及授权
本次分拆尚需履行的批准及/或授权，包括但不限于：
1、本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册。
综上，本所律师认为，本次分拆已经取得现阶段必需的批准及授权，该等批准及授权合法有效；本次分拆尚需取得上述列明的授权和批准，待依法取得尚需取得的批准及授权后，本次分拆可依法实施。
6二、本次分拆的主体资格
根据中联重科现持有的由湖南省市场监督管理局所核发的《营业执照》并
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、全国
企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn）公示信息，中联重科基本信息如下：
公司名称中联重科股份有限公司统一社会信用代码914300007121944054
企业类型其他股份有限公司（上市）法定代表人詹纯新
注册资本867799.2236万元人民币成立日期1999年8月31日注册地址湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号
开发、生产、销售工程机械、农业机械、环卫机械、汽车起重机
及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、应急救
援装备、矿山机械、煤矿机械设备、物料输送设备、其它机械设
备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租
赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材
料、化工原料、化工产品（不含危化品和监控品）；润滑油、润经营范围
滑脂、液压油的销售（不含危险化学品销售）；成品油零售（限分支机构凭许可证经营）；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行房地产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
二手车销售；废旧机械设备拆解、回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记状态存续（在营、开业、在册）
经本所律师核查深交所、香港联交所、中国证监会及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公示信息，中联重科股票已在深交所及香港联交所上市，证券简称为“中联重科”，证券代码为 000157.SZ、01157.HK。
根据中联重科提供资料并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具日，公司有效存续，不存在根据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定应当终止或清算的情形。
综上，本所律师认为，中联重科为依法设立、合法存续的股份有限公司，
7股票已在深交所主板、香港联交所上市，不存在根据相关法律、法规、规范性
文件或《公司章程》规定应当终止或清算的情形，具备实施本次分拆的主体资格。
三、本次分拆的实质条件
根据公司相关会议决议及《分拆预案（三次修订稿）》并经逐条对照《分拆规则》，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》规定的以下实质条件：
（一）上市公司股票境内上市已三年
根据中联重科所提供资料并经本所律师适当核查，中联重科股票经中国证监会核准（证监发行字[2000]128号），于2000年9月向社会公开发行普通股股票，并于2000年10月12日在深交所主板挂牌上市。中联重科股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中联重科2021年度财务报
表出具的《审计报告》（天职业字[2022]16668号）以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对中联重科2022年度、2023年度财务报表出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2304093号）、《审计报告》（毕马威华振审字第
2403788号），上市公司2021年度、2022年度及2023年度实现归属于上市公司
股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为58.28亿元、12.93亿元
和27.08亿元，中联重科最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条
第（二）项的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中联重科2021年度财务报
表出具的《审计报告》（天职业字[2022]16668号）以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对中联重科2022年度、2023年度财务报表出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2304093号）、《审计报告》（毕马威华振审字第
82403788号）、中联重科所公开披露的最近三年年度报告，中联重科2021年度、2022年度及2023年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为58.28亿元、12.93亿元和27.08亿元，扣除按权益享有的中联高机的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对中联重科2023年度财务
报表出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2403788号）以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南中联高机智能高空作业机械有限公司审计报告》（天职业字[2024]29578号），中联重科与中联高机已经审计的2023年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与归属母公司股东净资产的情况如下：
单位：亿元
2023年度2023年度2023年末
项目归母净利润扣非归母净利润归母净资产
中联重科35.0627.08564.07
中联高机7.486.9537.96中联重科享有中联高机权益比例
64.68%64.68%64.68%（按实缴比例计算）1中联重科计算享有中联高机权益
64.68%64.68%64.68%比例（按认缴比例）2中联重科享有中联高机净利润或
4.834.5024.55
净资产（按实缴比例）中联重科享有中联高机净利润或
4.834.5024.55
净资产（按认缴比例）占比（按实缴出资计算）13.79%16.60%4.35%占比（按认缴出资计算）13.79%16.60%4.35%
注1：中联重科享有中联高机权益比例（按实缴出资计算）以2023年末中联重科及其子公司或控制实体实际缴纳中联高机实收资本占中联高机全体股东实际缴纳中联高机实收资本比例计算；
9注2：中联重科享有中联高机权益比例（按认缴出资计算）以2023年末中联重科及其子公
司或控制实体对中联高机认缴出资占中联高机全体股东对中联高机认缴出资比例计算。
中联重科最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中联高机的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；中联重科最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中联高机的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
综上，本次分拆符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。
（五）上市公司不存在《分拆规则》下不得分拆的情形
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益
被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
中联重科无控股股东、实际控制人，不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚
中联重科无控股股东、实际控制人。根据中联重科所公开披露的最近三年年度报告及《分拆预案（三次修订稿）》并经本所律师核查中国证监会网站、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用
中国“违法失信上市公司相关责任主体查询”板块（https://www.creditchina.gov.cn）
以及深交所公示信息，中联重科最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所
的公开谴责
中联重科无控股股东、实际控制人。根据中联重科所公开披露的最近三年年度报告及《分拆预案（三次修订稿）》并经本所律师核查中国证监会网站、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用
中国“违法失信上市公司相关责任主体查询”板块（https://www.creditchina.gov.cn）
10以及深交所公示信息，公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对中联重科2023年财务报表出
具的《审计报告》（毕马威华振审字第2403788号）为无保留意见的审计报告，中联重科不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见审计报告的情形。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
根据中联重科、中联高机提供资料并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具日，中联高机股东及其持股情况如下：
出资比例
序号股东名称出资额（万元）
（%）
1中联重科股份有限公司50380.952261.89
2长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）6663.72768.19
3长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）3005.34123.69
4长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）2761.90473.39
5芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）2665.49103.27北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合
62653.33463.26
伙）
7长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）2512.22533.09
8国家绿色发展基金股份有限公司1904.76192.34
9湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）1428.57141.76
10长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）1146.16121.41
11湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）952.38091.17
深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业
12644.32990.79（有限合伙）湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业
13571.42850.70（有限合伙）
14湖南轨道高新产业投资有限公司476.19040.59上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合
15476.19040.59
伙）
16上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）476.19040.59
11出资比例
序号股东名称出资额（万元）
（%）
17国信资本有限责任公司428.57140.53
18湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）380.95230.47
19厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）285.71420.35
20万林国际控股有限公司285.71420.35湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合
21258.57140.32
伙）湖南省兴湘瑞航股权投资合伙企业（有限合
22238.09520.29
伙）湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合
23190.47610.23
伙）长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限
24190.47610.23
合伙）湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合
25190.47610.23
伙）湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业（有限合
26135.71420.17
伙）
27长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司95.23800.12
合计81399.1808100.00
中联重科董事、高级管理人员及其关联方不存在直接持有中联高机股权的情形，中联重科董事、高级管理人员及其关联方间接持有中联高机股份的情况如下：
持股平台持有中联重科职持股平台出资折合持股比例序号姓名持股平台中联高机股权
务比例（%）（%）比例（%）
董事长、首新一盛
8.1920.001.6380
1詹纯新
席执行官中联和盛0.0049128.650.0014
新一盛8.194.590.3759
2王永祥联席总裁
中联和盛0.004910.270.000013
新一盛8.194.610.3776
3罗凯联席总裁
中联和盛0.004910.210.000010
新一盛8.194.620.3784
4唐少芳联席总裁
中联和盛0.004910.250.000012
新一盛8.194.430.3628
5杜毅刚首席财务官
中联和盛0.004910.460.000023
12持股平台持有
中联重科职持股平台出资折合持股比例序号姓名持股平台中联高机股权
务比例（%）（%）比例（%）
新一盛8.193.660.2998
6孙昌军副总裁
中联和盛0.004914.590.0002
8.19副总裁（总新一盛4.630.3792
7付玲工程师）中联和盛0.004910.600.000029
新一盛8.193.820.3129
8申柯副总裁
中联和盛0.004911.470.0001
新一盛8.193.590.2940
9胡克嫚副总裁
中联和盛0.004911.660.0001
10黄建兵助理总裁新一盛8.193.910.3202
11秦修宏助理总裁新一盛8.193.130.2563
新一盛8.193.320.2719
12田兵助理总裁
中联和盛0.004910.250.000012
13王芙蓉助理总裁新一盛8.192.260.1851
14董军助理总裁新一盛8.193.320.2719
合计————5.73
注1：中联和盛持有新一盛0.06%的合伙企业份额，折合持股比例为0.0049%。
因此，上市公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的中联高机的股份外，还合计享有中联高机5.73%股份对应的权益，不超过其分拆上市前总股本的百分之十。
综上，本次分拆符合《分拆规则》第四条的规定。
（六）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》下不得分拆的情形
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外根据中联重科所公开披露的最近三年年度报告、《关于中联重科股份有限公司募集资金2023年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2400382号）、《对中联重科股份有限公司募集资金2022年度存放与使用13情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2300465号）、《中联重科股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2022]16668-2号）等相关信息披露文件，中联重科最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向主要为挖掘机械智能制造项目、搅拌车类产品智能制造升级
项目、关键零部件智能制造项目和补充流动资金，而中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，其主要业务或资产不属于中联重科最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买
的
根据中联重科所公开披露的最近三年年度报告，中联重科最近三年不存在重大资产重组购买资产的情形，中联高机不存在主要业务或资产是中联重科近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资
产
中联重科的股票于2000年在深交所上市，中联重科首次公开发行股票并上市时主要从事开发、生产、销售建筑业重大装备及新材料业务，主要产品包括HBT 系列混凝土输送泵、TC 系列塔式起重机、HG 系列布料机、TCP 系列起重
布料两用机、YZ 系列全液压振动压路机等建设机械产品。中联高机成立时间为
2012年3月29日，晚于中联重科上市时间，主要从事高空作业机械的研发、生
产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品，该等资产、业务系中联重科首次公开发行股票并上市后设立、发展形成，中联高机不存在主要业务或资产是中联重科首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产的情形。
4、主要从事金融业务的
根据中联高机现行有效的《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）公示信息，中联高机营业范围为“一般项目：特种设备销售；机械设备销售；机械设备研发；建筑工程用机械制造【分
支机构经营】；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；装卸搬运；软件开
14发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用
设备修理；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能基础制造装备制造【分
支机构经营】；智能车载设备制造【分支机构经营】；智能车载设备销售；特
殊作业机器人制造【分支机构经营】；人工智能基础软件开发；工业机器人制
造【分支机构经营】；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；润滑油销售；
信息系统集成服务；工业互联网数据服务；物联网技术研发；物联网应用服务；
5G 通信技术服务；仪器仪表制造【分支机构经营】；供应用仪器仪表销售；金
属结构制造【分支机构经营】；机动车修理和维护；汽车销售；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造【分支机构经营】；特种设备设计；道路机动车辆生
产【分支机构经营】；特种设备安装改造修理；第二类增值电信业务；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，且中联高机不持有金融许可证、证券业务许可证或保险业务许可证。
根据《分拆预案（三次修订稿）》，中联高机主要从事智能化高空作业机械的研发、生产、销售和服务。
中联高机不属于主要从事金融业务的企业。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合
计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
根据中联重科、中联高机提供资料并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具日，中联高机董事、高级管理人员及其关联方间接持有中联高机股份的情况如下：
持股平台持有中联高持股平台出资折合持股比序号姓名中联高机职务持股平台
机股权比例（%）比例（%）例（%）
智诚高盛3.6935.8631.3233
董事长、总经
1任会礼智诚高新1.412.220.0313
理
智诚高达3.0998.273.0365
2王建副总经理智诚高盛3.6911.0770.4087
15持股平台持有中联高持股平台出资折合持股比
序号姓名中联高机职务持股平台
机股权比例（%）比例（%）例（%）
3杨艾华副总经理智诚高新1.4120.340.2868
4刘建村海外营销总监智诚高盛3.693.3230.1226
5李小宁财务负责人智诚高盛3.692.6580.0981
合计————5.31因此，除中联高机董事、高级管理人员及其关联方通过中联重科间接持有的股权之外，中联高机的董事、高级管理人员及其关联方还合计享有中联高机
5.31%股份对应的权益，中联高机的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的
中联高机股权不超过中联高机分拆上市前总股本的百分之三十。
综上，本次分拆符合《分拆规则》第五条的规定。
（七）本次分拆符合《分拆规则》下规定的其他条件
1、有利于上市公司突出主业、增强独立性
上市公司主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品。本次分拆上市后，中联重科及下属其他企业（除路畅科技和中联高机之外）将继续专注发展除中联
高机主业之外的业务，突出主业优势、进一步增强上市公司独立性，本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的规定。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
公司主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。本次拟分拆子公司中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、产品用途、业务领域及
16运营方式等方面都存在较大差异。本次分拆上市后，中联重科及下属其他企业
与中联高机之间将保持较高的业务独立性，不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。
为避免本次分拆后与上市公司路畅科技的同业竞争情形，中联重科已出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1.本企业及本企业直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或其他构成竞争的业务；
2.在本次交易完成后，保证本企业（包括本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）不以任何形式直接或间接从事
与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同的公司、企业或者其他经济组织；
3.在本次交易完成后，如本企业（包括本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本企业（包括本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）将立即通知
上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司；
4.在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企业保证不利用
上市公司控股股东的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5.如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
6.上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”为避免本次分拆后与上市公司路畅科技的同业竞争情形，中联重科的一致行动人中联产业基金、智诚高盛、智诚高达和智诚高新已出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1.本企业及本企业直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或
17其他构成竞争的业务；
2.在本次交易完成后，保证本企业（包括本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）不以任何形式直接或间接从事
与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同的公司、企业或者其他经济组织；
3.在本次交易完成后，如本企业（包括本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本企业（包括本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）将立即通知
上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司；
4.在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企业保证不利用
上市公司控股股东一致行动人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5.如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
6.上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。”因此，本次分拆上市后，中联重科与中联高机符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
（2）关联交易
本次分拆中联高机上市后，中联重科仍将保持对中联高机的控制权，中联高机仍为公司合并报表范围内的子公司，中联重科的关联交易情况不会因本次分拆而发生变化。
对于中联高机，本次分拆上市后，中联重科仍为中联高机的间接控股股东，中联高机与中联重科及其关联方的关联交易仍将计入中联高机每年关联交易的发生额。
报告期内，中联高机与公司及关联方发生的交易均系出于实际经营需要，18具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。本次分拆后，
公司与中联高机发生的关联交易仍将保证合规性、合理性和公允性，并保持公司和中联高机的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及中联高机利益。
为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》如下：
“1.本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；
2.对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；
促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；
3.保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
4.如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
5.上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科的一致行动人中联产业基金、智诚高盛、智诚高达和智诚高新已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》如下：
“1.本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；
2.对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行
19交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；
促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；
3.保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
4.如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
5.上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。”综上，本次分拆上市后，中联重科与中联高机均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争和关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职截至本补充法律意见书出具日，中联重科和中联高机对核心经营性资产均拥有独立、完整、清晰的权属；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，中联高机的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和中联高机各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中联高机与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配中联高机的资产或干预中联高机对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同或高级管理人员、财务人员交叉任职的情形，公司和中联高机将保持资产、财务和机构的相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷
截至本补充法律意见书出具日，中联重科、中联高机核心资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
20为保持本次分拆后路畅科技的独立性，中联重科已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》如下：
“为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后上市公司人员、资产、财务、机构及业务的独立性，本企业特此承诺：
1.人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立
于本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）以外的其
他企业或经济组织（“关联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联企业中兼职；4）保证按照法律法规或者上市公司章程及
其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
2.资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰；2）保证本企业及关联企业不占用上市公司的资金、资产及
其他资源，并且不要求上市公司及附属企业未经上市公司股东大会审议通过提供任何形式的担保；3）除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3.财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本企业及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4.机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业及关联企业分开；
3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业及
关联企业机构混同的情形。
5.业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预；3）保证本企业及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞
21争的业务。
本承诺函在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业将向上市公司赔偿一切损失。”为保持本次分拆后路畅科技的独立性，中联重科的一致行动人中联产业基金、智诚高盛、智诚高达和智诚高新已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》
如下：
“为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后上市公司人员、资产、财务、机构及业务的独立性，本企业特此承诺：
1.人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立
于本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）以外的其
他企业或经济组织（“关联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联企业中兼职；4）保证按照法律法规或者上市公司章程及
其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
2.资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰；2）保证本企业及关联企业不占用上市公司的资金、资产及
其他资源，并且不要求上市公司及附属企业未经上市公司股东大会审议通过提供任何形式的担保；3）除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3.财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本企业及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4.机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业及关联企业分开；
3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业及
22关联企业机构混同的情形。
5.业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预；3）保证本企业及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。
本承诺函在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业将向上市公司赔偿一切损失。”本次分拆后，公司与中联高机在独立性方面不存在其他严重缺陷，本次分拆符合《分拆规则》第六条的规定。
综上，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。
四、本次分拆的相关事项核查
（一）本次分拆符合相关法律法规的规定
根据《分拆预案（三次修订稿）》、中联重科第六届董事会2023年度第一
次临时会议决议、第七届董事会2023年度第一次临时会议决议、第七届董事会
2024年度第一次临时会议决议及独立董事相应出具的独立董事意见、中联重科
2023年度第一次临时股东大会决议并经本所律师适当核查，本次分拆上市符合
《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的相关规定。
（二）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
根据《分拆预案（三次修订稿）》、中联重科第六届董事会2023年度第一
次临时会议决议、第七届董事会2023年度第一次临时会议决议、第七届董事会
2024年度第一次临时会议决议及独立董事相应出具的独立董事意见、中联重科
2023年度第一次临时股东大会决议并经本所律师适当核查，本次分拆完成后，
中联高机将成为公司控股上市公司路畅科技的子公司，中联高机将通过独立的上市公司平台增强资本实力，进一步扩大业务布局。本次分拆上市有助于中联23高机内在价值的充分释放，公司所持有的中联高机权益价值有望进一步提升，
流动性也将显著改善；此外，中联高机分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。公司和重组上市后的新主体将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管本次交易后公司持有的中联高机股份将被部分稀释，但通过本次分拆，中联高机及路畅科技将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升公司未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。本次分拆有利于公司高空作业机械板块提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
综上，本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。
（三）上市公司在本次分拆后可保持独立性及持续经营能力
根据《分拆预案（三次修订稿）》、中联重科第六届董事会2023年度第一
次临时会议决议、第七届董事会2023年度第一次临时会议决议、第七届董事会
2024年度第一次临时会议决议及独立董事相应出具的独立董事意见、中联重科
2023年度第一次临时股东大会决议并经本所律师适当核查，截至本补充法律意
见书出具日，中联重科、中联高机核心资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。中联重科、中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范及减少关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺》等书面承诺，该等承诺的严格执行，有助于进一步确保中联重科（除中联高机路畅科技及其下属企业外）与路畅科技（本次分拆后，中联高机将成为中联重科控股上市公司路畅科技的子公司）之间相互保持独立性。
本次分拆前，上市公司主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。本次拟分拆子公司中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品，与上市公司其他业务板块的业务领域及运营方式保持较高的独立性，
24也不存在机构混同或高级管理人员、财务人员交叉任职的情形。本次分拆不会
对上市公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
综上，上市公司在本次分拆后可保持独立性及持续经营能力。
（四）本次分拆后的上市主体在本次分拆后具备相应的规范运作能力
本次分拆后，中联高机将成为中联重科控股上市公司路畅科技的子公司，路畅科技作为本次分拆后的上市主体具备相应的规范运作能力。
路畅科技系于深交所主板上市公司，已按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规的规定，建立健全了法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和高级管理层为主体的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部管理制度，并已按照《公司法》《深圳市路畅科技股份有限公司章程》和各项内部管理制度的规
定规范运作，已建立股东大会、董事会、监事会、董事会下属专门委员会、独立董事专门会议以及经营管理机构等组织机构，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确。本次分拆完成后，路畅科技将继续根据相关法律法规的规定进行规范运作。
综上，本次分拆后的上市主体在本次分拆后具备相应的规范运作能力。
（五）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
根据《分拆预案（三次修订稿）》、中联重科第六届董事会2023年度第一
次临时会议决议、第七届董事会2023年度第一次临时会议决议、第七届董事会
2024年度第一次临时会议决议及独立董事相应出具的独立董事意见、中联重科
2023年度第一次临时股东大会决议并经本所律师适当核查，中联重科已按照
《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
25的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。截至本补充法律意见书出具日，公司本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司及全体董事、监事、高级管理人员已作出声明和保证：公司及全体董事、监事、高级管理人员保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次分拆履行的法定程序完整，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，中联重科本次分拆提交的法律文件真实、有效。
五、本次分拆的信息披露
根据中联重科公开披露的信息并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具日，中联重科对本次分拆事项所进行的信息披露如下：
（一）A 股信息披露情况
1、2023年1月16日，中联重科在符合中国证监会规定条件的指定信息披露媒体披露了《关于筹划子公司分拆上市暨签署意向协议的提示性公告》（公告编号：2023－002号）；
2、2023年2月6日，中联重科在符合中国证监会规定条件的指定信息披露媒体披露了《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案》《中联重科股份有限公司第六届董事会2023年度第一次临时会议决议公告》（公告编号：2023－006号）《中联重科股份有限公司第六届监事会2023年度第一次临时会议决议公告》（公告编号：2023－007号）《关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》（公告编号：2023－008号）及《中联重科股份有限公司董事会关于拟分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司上市相关公告披露前公司股票价格波动的说明》等相关公告；
263、2023年7月11日，中联重科在符合中国证监会规定条件的指定信息披露媒体披露了《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（修订稿）》《中联重科股份有限公司
第七届董事会2023年度第一次临时会议决议公告》（公告编号：2023-054号）
《中联重科股份有限公司第七届监事会2023年度第一次临时会议决议公告》（公告编号：2023－055号）等相关公告文件，并提请召开中联重科2023年度
第一次临时股东大会；
4、2023年8月2日，中联重科在符合中国证监会规定条件的指定信息披露媒体披露了《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司重组上市事宜相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2023-061号）等相关公告文件；
5、2023年8月3日，中联重科在符合中国证监会规定条件的指定信息披露
媒体披露了《中联重科股份有限公司2023年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-062号）等相关公告文件；
6、2023年8月25日、2023年11月21日，中联重科分别在符合中国证监会规定条件的指定信息披露媒体披露了《中联重科股份有限公司关于分拆子公司重组上市申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-063号）《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司重组上市的进展公告》（公告编号：2023-080号）与本次分拆上市相关的进展公告；
7、2024年2月21日，中联重科在符合中国证监会规定条件的指定信息披露媒体披露了《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（二次修订稿）》《中联重科股份有限公司第七届董事会2024年度第一次临时会议决议公告》及《中联重科股份有限
公司第七届监事会2024年度第一次临时会议决议公告》等相关公告文件。
8、2024年4月25日，中联重科将按照《上市规则》等相关规定的要求在符合中国证监会规定条件的指定信息披露媒体披露《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案
（三次修订稿）》等相关公告文件。
27经本所律师适当核查，中联重科已在《分拆预案（三次修订稿）》中披露
本次分拆对中联重科的影响、重大风险提示、本次分拆的背景与目的、具体方
案、中联高机的基本情况、本次分拆符合相关法律规定的情况、保护中小投资者合法权益相关安排等内容。
（二）H 股信息披露情况1、2023年1月16日，中联重科已于香港联交所网站披露了《内幕消息——筹划子公司分拆上市》；
2、2023年2月5日，中联重科已于香港联交所网站披露了《分拆附属公司上市之方案》等相关公告文件；
3、2023年7月10日，中联重科已于香港联交所网站披露了《分拆附属公司上市方案之最新消息》等相关公告文件；
4、2023年8月24日，中联重科已于香港联交所网站披露了《分拆附属公司上市方案之最新消息－提交上市申请》等相关公告文件；
5、2023年11月20日，中联重科已于香港联交所网站披露了《分拆附属公司上市方案之最新消息—<第15项应用指引>的批准及豁免遵守保证权利的规定》；
6、2024年2月21日，中联重科已于香港联交所网站披露了《分拆附属公司上市方案之最新消息》等相关公告文件。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，中联重科已根据中国证监会以及深交所的有关规定，充分披露了截至本补充法律意见书出具日对投资者决策和中联重科证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并按照《分拆规则》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。
28六、结论性意见经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次分拆已经取得现阶段必需的批准及授权，该等批准及授权合法有效；中联重科具备实施本次分拆的主体资格；本次分拆符合《分拆规则》的相关要求；中联重科已按照
中国证监会、深交所的有关规定履行了必要的信息披露义务；待依法取得尚需
取得的批准及授权后，本次分拆可依法实施。
本补充法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）29（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于中联重科股份有限公司分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市之补充法律意见书
（二）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
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________________________程烨玲年月日
