申万宏源证券承销保荐有限责任公司、

华兴证券有限公司

关于

上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

签署日期：二〇二四年一月独立财务顾问声明与承诺

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）、华

兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”）受上海海得控制系统股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向上海海得控制系统股份有限公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》《格式准则26号》

《财务顾问办法》《股票上市规则》等法律规范的相关要求，以及上海海得控制系统股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，上海海得控制系统股份有限公司及交易对方提供的有关资料、上海海得控制系统股份有限公司董事会编制的《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向上海海得控制系统股份有限公司全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3-1-13、截至本独立财务顾问报告签署日，申万宏源承销保荐、华兴证券就上海

海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上海海得控制系统股份有限公司全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的独立财务顾

问报告已经提交申万宏源承销保荐、华兴证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》上报深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对上海海得控制系统股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海海得控制系统股份有限公司董事会发布的《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易事项出具《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的核查意见，并作出以下承诺：

3-1-21、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次交易出具的专业意见已提交申万宏源承销保荐、华兴证券内核

机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3-1-3目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................4

释义....................................................8

重大事项提示...............................................12

一、本次交易方案简要介绍.........................................12

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................13

三、本次交易对上市公司的影响.......................................14

四、本次交易尚未履行的决策和报批程序...................................17

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见.........................17

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披

露之日起至实施完毕期间的减持计划.....................................18

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................18

八、其他重要事项.............................................24

重大风险提示...............................................25

一、对主要供应商存在重大依赖的风险....................................25

二、供应商合作协议不能续期的风险.....................................25

三、客户集中度较高且第一大客户收入占比较高的风险.............................26

四、下游行业周期波动的风险........................................26

五、市场竞争加剧的风险..........................................26

六、标的资产的评估风险..........................................27

七、商誉减值风险.............................................27

八、本次交易的审批风险..........................................28

九、整合管控风险.............................................28

第一节本次交易概况............................................29

一、本次交易的背景和目的.........................................29

二、本次交易具体方案...........................................38

三、本次交易的性质............................................58

四、本次重组对上市公司的影响.......................................59

五、本次交易决策过程和批准情况......................................59

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................60

第二节交易各方..............................................71

一、上市公司基本情况...........................................71

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................77

三、募集配套资金交易对方.........................................88

四、其他事项说明.............................................88

第三节交易标的..............................................90

一、基本情况...............................................90

3-1-4二、历史沿革..........................................90

三、股权结构及产权控制关系.......................................111

四、下属公司情况............................................113

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...........................131

六、诉讼、仲裁和合法合规情况......................................146

七、主营业务情况............................................146

八、主要财务指标............................................221

九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况.......................222

十、报告期内会计政策和相关会计处理...................................226

十一、标的公司报告期内通过相关主体降低个人所得税事项及整改情况...................238

十二、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况246

十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况246

第四节交易标的评估或估值........................................248

一、标的公司评估概述..........................................248

二、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析.......................341

三、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................346

第五节发行股份情况...........................................348

一、本次购买资产发行股份情况......................................348

二、募集配套资金发行股份情况......................................351

第六节本次交易合同的主要内容......................................356

一、《发行股份及支付现金购买资产意向协议》...............................356

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》.................................356

三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》............................358

四、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》.........................368

第七节同业竞争和关联交易........................................370

一、同业竞争..............................................370

二、标的公司关联交易情况........................................371

三、上市公司主要关联交易情况......................................402

第八节独立财务顾问核查意见.......................................406

一、基本假设..............................................406

二、本次交易的合规性分析........................................406

三、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查.............................427

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的

合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见...............................429

五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后

上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否

存在损害股东合法权益的问题.......................................430

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行

全面分析................................................431

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能

及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见.......................433

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。

3-1-5涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非

关联股东的利益.............................................433

九、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财

务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见...............438

十、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况................................440

第九节重大资产重组审核关注要点.....................................441

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益441

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序..............................442

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险......................443

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制.........................443

五、本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游.......444

六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否

合规..................................................445

七、本次交易方案是否发生重大调整....................................446

八、本次交易是否构成重组上市......................................446

九、是否披露穿透计算标的资产股东人数..................................447

十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专

户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等...447

十一、标的资产股权和资产权属是否清晰..................................450

十二、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市.............................454

十三、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等454

十四、是否披露主要供应商情况......................................456

十五、是否披露主要客户情况.......................................457

十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策.........................459

十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质....................................................460

十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据...........................461

十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据.............................463

二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据...........................463

二十一、本次交易定价的公允性......................................464

二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励...............................465

二十三、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化............................466

二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等...............466

二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性...............468

二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用....................................................470

二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值

风险..................................................471

二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相

关会计处理是否合规...........................................472

二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险.............................473

3-1-6三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分...........................478

三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况...............................479

三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）....................................................480

三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高

的情形.................................................481

三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的

或第三方回款的情形...........................................482

三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性..............................483

三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因..........................484

三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况...............484

三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异

较大的情形...............................................485

三十九、标的资产是否存在股份支付....................................487

四十、本次交易完成后是否存在整合管控风险................................488

四十一、本次交易是否导致新增关联交易..................................490

四十二、本次交易是否新增同业竞争....................................493

四十三、上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺.............................494

四十四、本次交易是否同时募集配套资金..................................495

四十五、本次交易是否涉及募投项目....................................496

四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益...496

第十节独立财务顾问结论意见.......................................498

第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见...............................500

一、申万宏源承销保荐对本次交易的内核程序及内部审核意见.........................500

二、华兴证券对本次交易的内核程序及内部审核意见.............................501

3-1-7释义

在本报告中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

一般名词上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买

本次交易、本次重组指资产并募集配套资金暨关联交易事项《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购重组报告书指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司本报告、本独立财务顾关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金指问报告购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

海得控制、上市公司、指上海海得控制系统股份有限公司公司

交易标的、标的公司、指上海行芝达自动化科技有限公司行芝达

标的资产、目标股权、

指行芝达75%的股权拟购买资产深圳行芝达指深圳市行芝达电子有限公司深圳舜昌指深圳舜昌自动化控制技术有限公司智能装备指上海行芝达智能装备技术有限公司苏州东崎指苏州东崎自动化科技有限公司南京诺威指南京诺威科技有限责任公司合肥诺讯指合肥诺讯工业自动化设备有限公司温州行芝达指温州行芝达自动化科技有限公司武汉行芝达指武汉行芝达自动化科技有限公司行之达电子指上海行之达电子有限公司

厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司鹭芝阁指

5%以上股东

厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司5%鹭芝海指以上股东

沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、

交易对方、补偿义务人指叶樱工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会科技部指中华人民共和国科学技术部中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

3-1-8独立财务顾问指申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司

申万宏源承销保荐指申万宏源证券承销保荐有限责任公司华兴证券指华兴证券有限公司

众华会计师指众华会计师事务所（特殊普通合伙）申威评估指上海申威资产评估有限公司众华会计师出具的《上海行芝达自动化科技有限公司2021《审计报告》指年度、2022年度、2023年1-5月财务报表及审计报告》（众

会字（2023）第08407号）众华会计师出具的《上海海得控制系统股份有限公司2022《备考审阅报告》指年度、2023年1-5月备考合并财务报表审阅报告》（众会字

（2023）第08408号）申威评估出具的《上海海得控制系统股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买上海行芝达自动化科技有限公司

《资产评估报告》指

75%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》

（沪申威评报字（2023）第0218号）申威评估出具的《上海海得控制系统股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买上海行芝达自动化科技有限公司

《加期资产评估报告》指

75%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》

（沪申威评报字（2023）第0602号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）

《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《格式准则26号》指—上市公司重大资产重组》（2023年修订）《上市公司监管指引第7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关指号》股票异常交易监管》（2023年修订）《上市公司监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资指号》产重组的监管要求》

《公司章程》指《上海海得控制系统股份有限公司章程》

标的公司2021年度、2022年度、2023年1-5月；标的公司

报告期/报告各期末指2021年12月31日、2022年12月31日、2023年5月31日

元、万元指人民币元、人民币万元

指自交易基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期过渡期指间专业名词

工业生产中的各种参数为控制目的，实现各种自动化过程工业自动化指控制

3-1-9可编程逻辑控制器（Programmable Logic Controller），小型

PLC 通常是一体化的，中大型 PLC 通常是模块化的，主要PLC 指

分电源模块、CPU 模块、I/O 模块、通讯模块，以及其它功能模块

PLC 的 I/O 模块，输入/输出（Input/Output），是 CPU 与外I/O 指部设备的信号交互单元

人机界面（Human Machine Interface），通过连接可编程序控制器（PLC），可以显示、修改 PLC 内部参数以及 PLCHMI 指所控制的其它设备的参数或输入操作命令控制设备的运行等，实现人与机器信息交互的数字设备生产现场的 5 大要素：* Input 输入，如传感器、视觉等；

* Control 控制器，如 PLC、HMI 等；* Output 输出，如变ICORS 指

频伺服、气动液压等；* Robot 机器人，如各类机械手、机器人等；* Safety 安全防护，如安全控制器、安全光幕等分散控制系统（Distributed Control System），是以微处理机为基础，以风险分散控制，操作和管理集中为特性，集计DCS 指

算机技术、通讯技术、显示技术和控制技术于一体的新型控制系统

网络订货系统（Distributor Online），是欧姆龙的经销商进行DOL 指查询和预定欧姆龙产品的网络系统数 据 采 集 及 监 控 系 统 （ Supervisory Control & DataSCADA 指 Acquisition），是以计算机为基础的生产过程控制与调度自动化系统

计算机（Computer）、通讯（Communication）、消费类电子

3C 指

产品（Consumer Electronics）三者的统称

应用程序编程接口（Application Programming Interface），是API 接口 指 一组定义、程序及协议的集合，通过 API 接口实现计算机软件之间的相互通信

人工智能（Artificial Intelligence），是研究、开发用于模拟、AI 指 延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的技术科学

三维（3 Dimensions），原为包含长、宽、高的立体空间维

3D 指度，现常指在计算机或数字平台基础上的立体共享技术包含功率放大和反馈，使得输出变量的值紧密地响应输入伺服系统指量值的一种自动控制系统。伺服系统主要由三部分组成：

控制器，功率驱动装置，反馈装置和电动机减速机在原动机和工作机或执行机构之间起匹配转速和传

减速机指递转矩的作用，是一种相对精密的机械。使用它的目的是降低转速，增加转矩能感受规定的被测量并按照一定的规律转换成可用输出信传感器指号的器件或装置输配电产品指用于输配电过程的工业电气产品

原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer）客户，在工业自动化领域，OEM 厂商特指机械行业机械设备或装OEM 厂商 指 备生产制造企业。OEM 厂商以生产工业设备为主营业务，所采购工业自动化产品主要用于安装在其生产的机器设备上，对设备进行自动化控制日本欧姆龙株式会社，自动化控制及电子设备制造商，国欧姆龙指

内运营主体主要为欧姆龙自动化（中国）有限公司

3-1-10尼得科传动技术株式会社，减速机和计测仪器制造商，国

内运营主体主要为尼得科传动技术（浙江）有限公司（曾尼得科指用名：日本电产新宝（浙江）有限公司）与尼得科机工（上海）传动技术有限公司（曾用名：日电产新宝（上海）国际贸易有限公司）

Regal Rexnord 集团旗下品牌，全球领先的运动控制系统和科尔摩根、埃恩斯指配件供应商，亚太地区的运营主体为埃恩斯工业技术（天津）有限公司

株式会社不二越，工业机器人品牌制造商，国内运营主体那智不二越指

为不二越（中国）有限公司

德国菲尼克斯电气集团，智能领域电气化、网络化和自动菲尼克斯指化技术领先企业，国内运营主体为南京菲尼克斯电气有限公司

牧川精密传动（浙江）有限公司，高精密行星减速机、谐牧川、牧川自动化指

波减速机制造商，子公司为深圳牧川自动化科技有限公司深圳市汇川技术股份有限公司，国内工业自动化控制领域汇川、汇川技术指领先企业

浙江禾川科技股份有限公司，工业自动化控制核心部件及禾川、禾川科技指整体解决方案提供商

深圳市华茂欧特科技有限公司，多类型工控产品及方案提华茂欧特指供商

高创传动科技开发（深圳）有限公司，伺服系统及控制系高创传动指统等产品的综合解决方案供应商

法国蓝格赛（Rexel）集团，能源领域电气产品多渠道及服蓝格赛指务经销商

法国索能达（Sonepar）集团，是全球电气产品、电气解决索能达指

方案和配套服务的 B2B 分销商

菱电商事株式会社，半导体、电子元件、产业材料、自动菱电商事指化节能设备等领域服务商

备注：本独立财务顾问报告中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

3-1-11重大事项提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买沈畅、聂杰、鹭芝阁、

交易方案简介鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱8名交易对方持有的行芝达

75%股权交易价格（不含募集

127830.00万元配套资金金额）名称上海行芝达自动化科技有限公司主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化主营业务系统集成业务

所属行业 F51 批发业交易标的

符合板块定位?是?否?不适用属于上市公司的同行

其他?是?否业或上下游与上市公司主营业务

?是?否具有协同效应

构成关联交易?是?否

构成《重组办法》第十二条规定的重

交易性质?是?否大资产重组

构成重组上市?是?否

本次交易有无业绩补偿承诺?有?无

本次交易有无减值补偿承诺?有?无其他需特别说明的事项无

（二）本次交易评估及作价情况其本次拟交交易标评估结果交易价格他基准日评估方法增值率易的权益

的名称（万元）（万元）说比例明

2022年12月

行芝达收益法171500.00161.07%75.00%127830.00无

31日

（三）本次重组支付方式

单位：元

3-1-12序交易持有行芝达支付方式向该交易对方支付

号对方权益比例现金对价股份对价的总对价

1沈畅37.5810%74045289.24566485644.48640530933.72

2聂杰9.3083%17043655.44141607169.76158650825.20

3鹭芝海10.0000%102264058.0168176048.08170440106.09

4鹭芝阁10.0000%85220043.0585220063.04170440106.09

5郜建新3.4573%58926954.26-58926954.26

6莫作明2.3529%-40102011.6040102011.60

7彭仲斌1.8433%-31417333.9231417333.92

8叶樱0.4572%-7791729.127791729.12

合计75.0000%337500000.00940800000.001278300000.00

（四）本次发行股份购买资产发行情况

股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1 元/股

第八届董事会第十次会

11.66元/股，不低于定价基准日前120定价基准日议决议公告日（2023年发行价格个交易日公司股票交易均价的80%

3月29日）

80686104股，占发行后上市公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为

发行数量

18.65%

是否设置发

行价格调整?是?否方案

1.该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

2.如因本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，该等股份不得转让。

锁定期安排

3.在上述股份锁定期内，如由于上市公司送股、资本公积金转增股份等原

因而增加的股份，亦应遵守上述约定。

4.若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关

证券监管机构的监管意见进行相应调整。

备注：2023年5月29日，上市公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，以上市公司总股本351908370股为基数，向全体股东每10股派发现金1元人民币（含税）。2023年7月20日，上述利润分配事项实施完毕。本次购买资产发行股份的价格相应调整为11.66元/股。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排募集配套

发行股份不超过69700.00万元资金金额发行对象发行股份不超过35名符合条件的特定对象

3-1-13拟使用募集资金金额使用金额占全部募集

项目名称（万元）配套资金金额的比例

支付本次交易的现金对价33750.0048.42%募集配套

资金用途补充上市公司流动资金31950.0045.84%

支付交易税费及中介机构费用4000.005.74%

合计69700.00100.00%

（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1 元/股本次向特定对象发行股份发行价格不低于定价基准日前20个定价基准日发行价格

发行期首日交易日公司股票均价的80%

发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%

是否设置发行价格调整方案?是?否本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定期安排锁定安排。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构

的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。

如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

3-1-14本次交易前，上市公司主要开展以工业自动化控制技术、工业信息化技术及

其融合技术为主要特征的软硬件产品、系统集成与解决方案的研发、生产与销售，业务内容包括为设备制造商提供产品解决方案、为工厂和基础设施领域的智能化

提供系统解决方案、利用同属自动化领域范畴的电力电子技术为新能源电力提供专用设备。

行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，下游覆盖新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备及半导体等先进制造行业领域。

收购完成后，上市公司将有效融合标的公司在产品、供应链方面的能力储备，结合标的公司在新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备及半导体等制造业客户

的市场优势和经验积累，实现在工业自动化产业服务链条上的延伸，通过技术研发与市场需求的有效整合，进一步提升对客户的服务能力，实现优势互补。本次交易将会深化国内制造业转型升级所产生的市场红利对上市公司和标的公司的

积极影响，形成放大效应，进一步增强上市公司主营业务运营能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：

本次发行股份购买资产前本次发行股份购买资产后序号股东名称

股份数量（股）股份比例股份数量（股）股份比例

1许泓7685092421.84%7685092417.77%

2郭孟榕6994847119.88%6994847116.17%

3赵大砥81541942.32%81541941.88%

4高旭64000001.82%64000001.48%

5许百花19900000.57%19900000.46%

6吴秋农19120170.54%19120170.44%

中信银行股份有限

公司－信澳信用债

716330000.46%16330000.38%

债券型证券投资基金香港中央结算有限

814346430.41%14346430.33%

公司

9萧锦辉13605000.39%13605000.31%

10中国国际金融香港10653590.30%10653590.25%

3-1-15本次发行股份购买资产前本次发行股份购买资产后

序号股东名称

股份数量（股）股份比例股份数量（股）股份比例资产管理有限公司

－CICCFT10（R）

11沈畅--4858367411.23%

12聂杰--121446972.81%

13鹭芝海--58470021.35%

14鹭芝阁--73087531.69%

15莫作明--34392800.80%

16彭仲斌--26944540.62%

17叶樱--6682440.15%

18其他股东18115926251.48%18115926241.88%

合计351908370100.00%432594474100.00%

备注：

1、本次交易前股东名称及持股比例以上市公司2023年9月30日股东名册为准。

2、本表格仅考虑上市公司为购买标的资产而发行股份的影响，未考虑募集配套资金发行股份的影响。

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕，合计持股

41.72%。本次交易完成后，许泓、郭孟榕仍为公司控股股东、实际控制人，合计

持股33.94%。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2022年度、2023年1-5月财务报表，以及众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2023）第08408号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

2023年1-5月/2023年5月31日2022年度/2022年12月31日

项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）

资产总额（万元）350391.25611974.14312957.92571646.46

负债总额（万元）191888.55315636.29157972.00289867.84归属于母公司所有者

128860.28246614.36128830.62238228.47权益（万元）

营业收入（万元）98836.27217533.41270564.43503135.32归属于母公司所有者

3004.1111360.3314167.1522576.58

的净利润（万元）扣除非经常性损益后

2162.8110350.5912930.5026487.00

归属于母公司所有者

3-1-162023年1-5月/2023年5月31日2022年度/2022年12月31日

项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）

的净利润（万元）

每股收益（元/股）0.090.260.400.52扣除非经常性损益后

0.060.240.370.61

的每股收益（元/股）加权平均净资产收益

2.304.6511.4610.02率（%）扣除非经常性损益后

加权平均净资产收益1.664.2410.4611.75率（%）

资产负债率（%）54.7651.5850.4850.71

流动比率（倍）1.541.421.591.39

速动比率（倍）1.071.091.271.14

备注：

1、《备考审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。

2、上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）÷流动负债

资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%加权平均净资产收益率与每股收益（含扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率和每股收益）计算规则按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定。

除特别说明外，本报告所涉及上述财务指标计算公式均相同。

本次交易完成后，归属于上市公司母公司所有者净利润将显著增加，2022年度、2023年1-5月每股收益较大提升。

四、本次交易尚未履行的决策和报批程序

本次交易尚未履行的决策和批准程序，包括但不限于：

1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

3-1-17上市公司控股股东许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为已出具说明，原则性同意本次交易。

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为已出具承诺：“本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计划。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计划。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）股东大会通知公告程序

根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易的股东大会。

3-1-18（三）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会时，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决，行使股东权利。

（四）严格执行相关程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。同时，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（五）锁定期安排

1、本次购买资产发行股份的锁定期安排

本次重组的交易对方沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱已出具承诺：“本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”本次重组的交易对方鹭芝阁、鹭芝海的合伙人已出具承诺：“在本企业通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内（即自股份发行结束之日起36个月内），本人不以任何方式转让本人持有的本企业的与本次交易取得的上市公司股份中归属本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。”本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、本次募集配套资金发行股份的锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

3-1-19本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积转增股本等原

因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）业绩承诺和补偿安排1、上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：

（1）业绩承诺

标的公司2023年、2024年、2025年三个会计年度实现的净利润分别不低于

1.7亿元、1.8亿元和1.9亿元。上述净利润是指标的公司经审计的合并报表归属

于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。

（2）业绩补偿业绩补偿安排详见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”之“（四）业绩承诺与补偿”。

（3）补偿保障措施

交易对方承诺：因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起

36个月内不转让；通过本次交易新取得的上市公司股份，在业绩承诺期内不得

设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利，以保证该等对价股份用于履行业绩补偿承诺。

2、业绩承诺和补偿安排的顺延情况

鉴于本次交易无法在2023年度内完成交割，经交易双方协商确定，业绩承诺和补偿安排年度不作相应的顺延安排。

（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次重组对每股收益的影响

根据上市公司财务报告、众华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司每股收益比较情况如下：

3-1-202023年1-5月2022年度

项目交易完成后交易完成后交易完成前交易完成前（备考）（备考）

每股收益（元/股）0.090.260.400.52扣除非经常性损益后

0.060.240.370.61

的每股收益（元/股）

本次交易将提升上市公司的盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，2022年度、2023年1-5月每股收益较大提升。

2、上市公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施

虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，且若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。

为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的公司在日常运营、融资渠道、技术产品等方面提供支持，帮助标的公司实现预期效益；同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和整合标的公司客户体系及渠道资源，从而增强上市公司盈利能力，实现协同发展。

（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

上市公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

3-1-21本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；

确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。

董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法

律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

3、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺

（1）公司董事、高级管理人员关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3-1-222、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（2）公司控股股东、实际控制人关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本人将依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预海得控制的经营管理活动，不侵占海得控制利益；

2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行

上述承诺，自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”

（八）其他措施

3-1-23上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保

证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

八、其他重要事项

（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划

交易完成后，上市公司将持有行芝达75%的股权，上市公司对标的公司剩余股份拥有优先购买权。上市公司将根据自身业务发展情况及标的公司的经营情况，在未来双方协商一致的情况下，择机启动对标的公司剩余股份的收购安排。届时由相关各方根据法律法规及监管政策等情况积极协商确定具体推进方案。

（二）独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请申万宏源承销保荐及华兴证券担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐及华兴证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格和保荐承销业务资格。

3-1-24重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、对主要供应商存在重大依赖的风险

报告期各期，标的公司向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为

89.40%、84.79%和84.51%，其中向欧姆龙的采购金额占采购总额的比例为82.18%、

75.69%和73.88%，存在对供应商重大依赖的风险。

标的公司为欧姆龙大中华地区（包括中国大陆、中国香港、中国澳门及中国台湾，下同）最大的授权经销商，与欧姆龙建立了长期良好的合作关系，预计在未来一定时期内仍将存在对欧姆龙的采购额占比较高的情形。基于标的公司与欧姆龙历史上的销售协议均为每年签署且有效期为一年，双方未能通过长期战略协议形成更稳固的合作关系。因此，如果未来欧姆龙经营战略发生重大变化，且标的公司无法对上述变化作出及时调整和应对；或欧姆龙对授权经销商的准入及考

核制度发生重大变化而标的公司未能匹配相关要求，且未能及时有效拓展其他品牌供应商，标的公司的业务发展和业绩表现将因采购依赖于欧姆龙而受到不利影响，提请投资者关注相关风险。

在其他因素不发生变化的情况下，以2023年1-5月数据为基准，标的公司对欧姆龙采购额变动对毛利影响的敏感性分析如下：

对欧姆龙采购额的变动比例项目

3%1%-1%-3%

毛利变动比例2.22%0.74%-0.74%-2.22%

二、供应商合作协议不能续期的风险

标的公司与诸多国内外知名工业自动化产品制造商建立了合作关系，在与供应商的合作过程中，标的公司在产品采购的交付、数量和价格上都能获得较好的条件。报告期内，行芝达与主要供应商签署了产品购销协议。

如果供应商调整品牌销售政策，或者标的公司因经营管理问题，违反与供应商签署的协议约定，则可能导致标的公司被供应商下调代理资质等级、取消享受

3-1-25的特殊条件（例如授信额度、返利条件、采购价格等），甚至可能出现不能继续

取得代理商资质、不能续期签署购销协议并取消合作的情况，那么将会对标的公司的经营情况产生较大不利影响，提请投资者关注相关风险。

三、客户集中度较高且第一大客户收入占比较高的风险

报告期内，前五大客户收入分别为74210.82万元、135693.51万元和

81779.64万元，占当期营业收入比例分别为42.78%、58.35%和68.90%；第一大

客户收入分别为39582.97万元、81753.80万元和39185.12万元，占当期营业收入比例分别22.82%、35.15%和33.01%，不存在单一客户收入占比超过50%的情况，但客户集中度较高且第一大客户收入占比较高。

如果标的公司主要客户的采购、经营战略发生较大变化，或主要客户资信情况发生重大不利变化，或者标的公司因技术原因等因素无法满足客户的需求，可能会对标的公司的经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

四、下游行业周期波动的风险

标的公司工业自动化产品主要应用于生产制造现场，属于下游行业客户的固定资产投资，该等投资意愿与宏观经济景气度、产业政策支持力度以及行业周期波动相关，具有一定的周期性。报告期内，标的公司自动化产品的下游行业主要包括新能源汽车、光伏、半导体、消费电子等制造行业，随着近几年上述行业发展态势良好，标的公司工业自动化产品业务迎来了快速发展阶段。

在国内制造业从自动化向数字化、智能化、绿色化升级的背景下，工业自动化设备的渗透率将会进一步提升，长期来看，标的公司所属行业的需求将进一步增长。短期内，国内经济发展承压，2023年度工业自动化市场表现较弱，根据睿工业统计数据，2023年上半年工业自动化整体市场规模为1519亿元，同比下降2.4%，若未来国内外宏观经济形势或产业政策持续发生不利变化，下游行业景气指数出现周期性波动，相关行业客户的发展状况将可能会受到影响，可能会对标的公司的经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

五、市场竞争加剧的风险

3-1-26近年来，随着工业自动化产品市场规模的不断发展扩大，国内外工业自动化

产品制造商、代理商也加大技术研发和市场开拓力度，以实现产品市场份额的进一步提升。一方面，国际大型工业自动化产品综合服务商如蓝格赛、索能达和日本的菱电商事等积极拓展我国市场，构建并扩展销售渠道，进一步加剧了工业自动化产品行业竞争的激烈程度；另一方面，国内工业自动化品牌厂商的迅速崛起，加速了国内外工业自动化品牌产品的市场竞争，因此上游品牌厂商竞争加剧会对其自身产品市场份额产生影响，进而对标的公司未来市场竞争增加了不确定性。

综上，若未来行芝达不能持续增强市场竞争力，提升竞争优势，将面临无法应对市场竞争而导致市场份额下降、业绩下滑的可能，提请投资者关注相关风险。

六、标的资产的评估风险

根据申威评估出具《评估报告》，申威评估以2022年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法、市场法和收益法对标的公司进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的公司的评估情况如下：

截至评估基准日2022年12月31日，行芝达归属于母公司所有者权益账面价值为65690.74万元，采用收益法的评估测算结果为171500.00万元，评估增值105809.26万元，增值率为161.07%。

本次评估结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，标的公司均采用收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，且其评估结论对收入成本比较敏感，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。

七、商誉减值风险

本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。截至2023年5月末，根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易新增商誉金额（本次交易支付的成本与2022年1月1日取得行芝达可辨认净资

3-1-27产公允价值之间的差额）为92411.07万元，占交易完成后2023年5月末上市公

司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为15.10%、37.47%，占上市公司总资产与净资产比例较高。

本次交易前后形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将面临减值风险，将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险，提请投资者关注相关风险。

八、本次交易的审批风险

本次交易尚需履行深交所审核、中国证监会注册等报批程序。

本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

九、整合管控风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将对双方的业务分工、管理职责、资金运用等进行整合。

如果重组完成后双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期，提请投资者关注相关风险。

3-1-28第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）交易背景

1、国家战略带动制造业转型升级

工业自动化行业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。任何需要提升生产效率的先进制造业都需要使用自动化控制技术和装备，包括汽车制造、工程机械、消费电子、半导体产业、化工、冶金、医药制造等，并对各制造厂商在生产环节和制造水平都提出了更高的要求，制造业厂商对于生产现场的自动化升级需求强烈。

2021年3月，全国人民代表大会发布《中华人民共和国国民经济和社会发

展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。为落实上述目标，工信部、国家发改委等八部委发布《“十四五”智能制造发展规划》，明确了未来的重点发展方向，提出深入推进制造业数字化转型、智能化升级，为促进制造业高质量发展、加快制造强国建设、构筑国际竞争新优势提供有力支撑。

推进智能制造，关键要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链和产业集群等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效的智能制造系统。上述政策的出台为行业发展提供了良好的制度环境和经营环境，从而推进行业的产业升级及战略性调整，对上市公司及标的公司的健康发展提供了良好的制度与政策环境，为行业的平稳发展提供了重要保证。

2、工业数字化、智能化、绿色化转型，渗透率将进一步提升

加快推进工业自动化向数字化、智能化、绿色化协同转型已成为发展共识。

新一代信息通信技术与工业自动化技术的深度融合，将提高生产制造效率，构建数字化、智能化工厂。数字技术对工业节能提效具有加速作用，通过对产品绿色设计、生产工艺优化、能源管控、工序协同和资源调度等实施智慧管理与优化，

3-1-29实现能源利用效率提升，进一步实现绿色化。在国内制造业从自动化向数字化、智能化、绿色化升级的背景下，工业自动化设备的渗透率将会进一步提升，市场需求将会持续增长。

一方面，伴随着现代经济社会对于产品质量以及定制化需求的提升，需要在大批量生产技术基础上，不断由自动化向数字化、智能化、绿色化方向发展，进而实现生产过程智能化，对各个生产环节、工艺难度、制造水平、能源利用效率的要求都在提升，而人工操作的不确定性和不稳定性也一定程度上会导致误差和安全性风险，因此进一步促生了对于工业自动化产品的强烈需求。

另一方面，在能源变革的大背景下，“碳中和”将提升钢铁、化工、电力等传统行业对于信息化、自动化设备新增与改造需求，产业链的回暖也将进一步有助于工业数字化、智能化、绿色化的渗透与需求兑现，充分发挥数字技术对工业能效提升的赋能作用，推动构建状态感知、实时分析、科学决策、精确执行的能源管控体系，加速生产方式数字化、绿色化转型。

因此，标的公司所处的行业作为工业自动化领域中的重要环节，在推动先进制造业生产现场向自动化、数字化、智能化、绿色化转型发展的进程中具有重要的作用，随着新经济模式、新技术路径、新应用领域的持续涌现，工业自动化设备的渗透率将会进一步提升，进而带动工业自动化行业的蓬勃发展。

3、低碳化转型推动数字化、绿色化协同发展当前，全球经济下行压力不减，数字化和绿色化正成为加速全球经济复苏的新动能。党的二十大报告指出，要“优化基础设施布局、结构、功能和系统集成，构建现代化基础设施体系”“推动绿色发展，促进人与自然和谐共生”，这为新时代推进数字基础设施建设、加强数字化和绿色化协同发展指明了方向。党中央、国务院高度重视经济社会数字化和绿色化发展，《“十四五”国家信息化规划》指出，要“深入推进绿色智慧生态文明建设，推动数字化绿色化协同发展”“以数字化引领绿色化，以绿色化带动数字化”。“双化协同”战略的提出进一步明确了数字化与绿色化相互支撑、互相促进的协同关系和重要作用。

以数字化引领绿色化发展、以绿色化带动数字化转型。近年来，我国数字化进程加速，“数字中国”成为国家战略，数字基础设施建设稳步推进，数字经济

3-1-30成为驱动社会经济发展的核心力量。立足我国2030年“碳达峰”和2060年“碳中和”的承诺目标，如何更好地推动数字技术和数字基础设施助力实现国家“双碳”目标成为新时代的重要议题。数字技术、数字基础设施与传统产业的融合将进一步推动产业数字化和绿色化转型，释放全领域数据价值，提高全过程生产效率，降低全链条能源消耗，实现生产效率和能源效能的双提升。大数据、5G、人工智能等数字技术由单点应用向全面协同演进，数字基础设施和数字产业规模加速扩张，我国数字产业节能降碳成为亟待破解的关键问题。为此，“双化协同”战略既关注数字化如何赋能绿色化发展，也要充分发挥绿色化对数字化的牵引带动作用。

因此，数字化作为绿色化低碳转型的关键之一，能够赋能重点行业绿色低碳化发展，通过运用大数据、人工智能技术等信息化技术，实现与自动化软硬件设备的协同效应，进而提高应对生态环境变化的能力，更好地释放数字技术节能降碳的潜力，全方位深化各领域数字化减碳应用。

4、服务型制造助力产业高质量发展根据十五部门颁布的《关于进一步促进服务型制造发展的指导意见》（工信部联政法〔2020〕101号）：“服务型制造是制造与服务融合发展的新型制造模式和产业形态，是先进制造业和现代服务业深度融合的重要方向。积极利用工业互联网等新一代信息技术赋能新制造、催生新服务，加快培育发展服务型制造新业态新模式，促进制造业提质增效和转型升级，为制造强国建设提供有力支撑。”2021年9月，上海市相关单位推出《上海市推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》（沪经信生〔2021〕766号），就基于需求驱动的服务型制造作出明确：“鼓励企业在研发、供应链、制造、运维等过程中加大交互式服务投入，开展用户协同、发展共享制造，提供技术研发、在线培训、供应链优化等信息咨询服务。引导具有数字资源与数字服务能力的企业强化对制造业的支撑，开展服务型制造试点示范培育，推动智能产品服务、创新设计、个性化定制、信息增值服务、科技创新等服务型制造重点模式的应用与推广。”

3-1-31因此，随着市场化进程的加快，行业资源向优势企业集中，企业由产品供应

商向提供成套设备、安装工程和售后服务转变的趋势明显，企业管理的重心不仅仅围绕产品，未来需要重点关注的是技术与服务的平衡发展。

上市公司海得控制作为国家工信部认定的“服务型制造”、“新一代信息技术与制造业融合发展”示范企业，通过先进制造业和现代服务业的深度融合与新一代信息技术与制造业的深度融合，成为国家新经济高质量发展的行业推动者。

上市公司通过整合优化资源配置，加快产品技术、应用技术、集成技术的市场化步伐，以多年积累的自动化信息化产品和集成能力优势为基础，结合新一代的信息化技术应用，针对智能制造行业客户数字化、智能化需求日益增长的市场趋势，以数字化为基础，以自动化和信息化“两化”融合应用为方向，围绕生产制造过程中产生的“数据”的纵向集成及横向连接布局产品，围绕工业软件的开发与应用，通过聚焦“数据”，构建“软”实力，按照“连接、融合、优化、智能”的推进步骤，为广大工业领域用户提供最具竞争力的智能制造产品和解决方案，助力客户提升生产效率、实现数据价值、保障运营安全。

行芝达作为在行业内深耕多年的服务商，已经建立了一支行业经验丰富、响应速度迅速、技术水平过硬的专业团队，技术服务内容覆盖产品选型、市场预判、产品安装、参数调整、优化产品运行功能、产品使用培训、售后服务等内容，形成了“客户资源+产品性能+技术服务”的业务模式，形成了自身的技术服务优势。

行芝达业务团队可基于对生产现场的自动化生产工艺及生产流程以及各类自动

化产品部件性能与功用的深刻了解，快速准确洞察客户对于生产现场的自动化需求，进而为客户提供与之匹配的解决方案或相应产品。

因此，本次交易完成后，行芝达突出的技术服务优势符合服务型制造的发展战略，能够契合上市公司围绕智能制造业务发展的核心，同时以数字化与绿色化两大赛道为业务发展的双翼，未来将通过技术、产品、营销三项能力的啮合驱动与资源协同，形成包括产品技术、应用技术、集成技术的综合竞争能力和服务能力，推动上市公司主营业务快速可持续发展。

5、工业自动化行业应用领域快速发展

3-1-32工业自动化设备应用行业广泛，包括汽车制造、工程机械、石油化工、冶金、物流仓储、医药制造、消费电子、半导体产业等现代制造工业，均需要使用工业自动化控制技术和装备提升生产效率。

近年来，随着新能源、半导体、消费电子新兴经济产业的快速发展和升级，中国工业自动化控制技术、产业和应用也呈现出良好的发展趋势，促进我国工业自动化市场规模不断增长。根据华经产业研究院数据，全球工业自动化设备的市场规模呈现出逐年递增趋势，预计到2023年将达到3066.7亿美元，2022-2027年的年均复合增速为7.8%。根据中国工控网发布的《2022中国工业自动化市场白皮书》统计，2021年中国工业自动化市场规模达到2541亿元，同比增长21.7%，其中产品市场规模1839亿元，服务市场规模702亿元。预计2022-2025年中国工业自动化市场将保持超过10%的年均复合增长率。

伴随着近几年新能源、半导体、消费电子、汽车工业等新兴经济产业良好的

发展态势，工业自动化产品市场处于高速发展阶段，尤其是新能源汽车、光伏等行业的增速较高，未来有望进一步带动工业自动化行业的整体需求。

6、劳动力成本上升导致工业自动化设备需求持续增长

随着我国人口红利优势逐渐减弱，劳动力成本上升的问题困扰着越来越多的制造业企业，制造业厂商产业升级的压力与日俱增，工业自动化设备在各个行业中的广泛应用和替代将会成为制造业转型升级的必然趋势。目前，较为传统的食品饮料、纺织、快消品等行业的生产依然以人力密集型为主，现阶段自动化程度较低。未来随着人口红利进一步减弱，制造业企业若要维持竞争力，就需要对生产线进行自动化改造，使用工业自动化设备代替大量劳动力的工作，由此促进工业自动化设备的需求扩张。

因此，传统制造工业由人力密集型向工业自动化转型的过程将会促进工业自动化需求的增长，带动工业自动化行业的蓬勃发展，整体发展前景广阔。

7、制造业国产替代趋势促进工业自动化产品需求增长

在我国制造产业升级的大背景下，我国工业自动化进一步向数字化、智能化、绿色化转型的趋势下实现国产替代的发展目标明确。我国制造业要缩小与发达国

3-1-33家的差距，需要在大批量生产技术基础上，不断创新研发，并坚定不移的向数字

化、智能化、绿色化方向发展，保证产品质量的同时进一步提高生产效率。

近几年，国际贸易摩擦加剧，我国对相关领域核心部件的“自主、安全、可控”的需求更为迫切，国产替代趋势将会促进国内制造业设备厂商及产品制造商对于关键设备、零部件的需求增长，该趋势将进一步推动工业自动化产品的市场需求，为工业自动化产品行业提供了良好的增长动力。

8、行业竞争格局促生产业链整合目前，工业自动化产品具有产品类别、客户资源、应用领域多元化的特点，国内工业自动化产品的分销商由于受到资金、人员、资源、经验等因素的限制，普遍规模较小，处于高度分散的市场格局，进而也导致了单个分销商难以通过竞争打破壁垒、攫取竞争对手代理产品线及客户。鉴于此，在自身的发展过程中，通过并购整合的方式构建竞争优势，已经成为了行业内企业做大做强的必经之路。

分销商作为工业自动化领域中的重要流通环节，在推动先进制造业生产现场向自动化、数字化、智能化、绿色化转型发展的进程中具有重要的作用。借鉴国外行业大型分销商的成熟经验，在自身顺应行业发展需要、把握整体发展趋势的同时，通过并购实现客户资源互补、产品类别互补、应用领域经验互补是分销商整合的重要考虑因素，行业内分销商的优势互补将是公司增强竞争优势、巩固行业地位、提升市场知名度的有效路径。

9、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。

上述并购政策的出台更有利于上市公司产业整合和资源优化，在这一背景下，上市公司通过产业并购来实现主营业务板块的拓展、资源优化配置具有了强有力的政策支持。

本次交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范围，本次交易的顺利实施将提升上市公司营业收入和净利润水平，切实提高上市

3-1-34公司的竞争力，提升上市公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益，实现上市

公司股东价值最大化。在业务层面，双方将共同研讨上市公司现有技术实力对于标的公司的赋能，包括技术研发对于标的公司现有客户、产品、渠道方面的应用，拟通过共同研发、设计实现产品和技术的互相导入，拓宽公司产品系列，提升产品综合竞争力，为下游客户提供更全面的工业自动化产品及服务的选择，提升公司的盈利能力，最终实现资本市场的资源优化配置目标。

（二）交易目的

1、提升上市公司持续盈利能力，实现上市公司股东价值最大化

在全面迈向工业4.0的过程中，工业互联网是工业数字化转型与制造业高质量发展的关键，而工业自动化是工业互联网的基础和前提，信息化则是工业自动化重要发展方向。上市公司深谙“两化”融合发展的重要性和必要性，坚定了数字化、智能化、绿色化发展的决心，通过内外部资源的整合优化与协同合作，加快互补性投资兼并的步伐，稳步扩大主营业务规模，提升智能制造业务快速、稳健、持续发展所需的技术、产品与服务能力。上市公司将借助本次收购标的公司的契机，继续保持敏锐的战略洞察力和高效的业务推进力，为行业与社会创造更大的价值。

上市公司目前主营业务涵盖工业电气自动化业务、工业信息化业务、新能源业务等三大板块。业务分别是为设备制造商的自动化与智能化生产场景提供综合的产品解决方案和技术服务、为工厂和基础设施领域的数字化与智能化提供系统

解决方案、利用同属自动化领域范畴的电力电子技术为新能源电力及源网荷储提

供专用设备及系统等。上市公司所覆盖的下游包括电力、交通、化工、冶金、矿产、制药、市政等行业客户。

行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务。自成立以来，标的公司所覆盖的下游领域包括新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备、半导体等制造工业，具备满足复杂工业场景需求的系统解决方案能力，为客户提升工厂自动化（FA）水平。

行芝达具有较强的盈利能力，下游行业客户具有良好的发展前景，与上市公司下游客户覆盖的领域能够形成优势互补。本次交易是上市公司优化下游客户业

3-1-35务布局、拓宽行业应用领域、提高可持续发展能力的重要举措，符合国家产业政

策以及上市公司的发展战略。本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高产品及区域覆盖率，增强对于客户的一站式服务能力，上市公司在供应链管理、技术支持服务等方面能够更好地满足上下游需求，从而进一步巩固产品线优势，增强客户粘性，提高市场份额。其次，随着上市公司覆盖客户群体范围的不断增加，包括部分具备行业影响力的大型客户，上市公司的销售渠道价值得以增强，从而提高了对原厂的议价能力及产品线代理权获取能力。最后，本次交易完成后，上市公司可充分利用自身平台的研发优势、丰富的管理经验及成熟的销售渠道，提高标的公司在工业自动化产品行业的销售能力和综合服务实力，并利用和复制上市公司在工控领域开展数字化与智能化业务的相关产品和行业应用方案，为其所在行业客户提供更广泛的数字化、智能化软硬件产品，加快其业务拓展的力度、广度和深度，进一步提升标的公司的核心竞争力，进而提升上市公司的整体盈利能力。

本次交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范围，本次交易的顺利实施将提升上市公司营业收入和净利润水平，切实提高上市公司的竞争力，提升上市公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益，实现上市公司股东价值最大化。

2、发挥协同效应，促进上市公司业务发展

上市公司以多年积累的自动化信息化产品和集成能力优势为基础，结合新一代的信息化技术应用，在工业互联网领域着力构建并完善“以用户需求为核心”的服务型制造能力，力争成为国内工业控制领域与新能源领域服务型制造的领先企业。

本次交易是上市公司智能制造整体发展战略的重要举措，标的公司与上市公司在行业、技术、产品等方面互补优势显著，尤其在产品类型、客户群体、销售渠道和行业应用与服务方面存在诸多可叠加的市场与应用技术优势互补的空间，标的公司强于控制系统的执行层与控制层，上市公司强于控制系统的控制层、数据交互层和业务管理层。并购完成后将对行业客户的自动化、数字化与智能化应用全面解决方案产生显著的协同效应，有利于上市公司在工控领域业务的不断发

3-1-36展壮大，有利于提高上市公司相关业务的市场占有率，有利于上市公司利用市场

和客户的相对优势不断开发自主可控的应用技术和产品。

上市公司以打造“一张坚强柔性的工业网络、一个专业开放的软件中台、一个集散可信的数据计算平台”为核心技术的基础应用能力，持续提升信息系统（IT 层）和工控系统（OT 层）相融合的系统集成能力，形成覆盖“云-管-边-端”的智能化系统解决方案的集成能力与服务能力。在数字化和绿色化双轨并行的战略指引下，连接、融合、开放是产业发展的主旋律，而 OT 层作为整体数字化架构中的重要数据来源，是企业数字化的基石，对于推进传统企业数字化、智能化、绿色化转型意义重大。标的公司行芝达专注于生产现场控制和执行层面的核心元素 ICORS，为自动化、智能化生产场景提供综合的产品和技术服务，而上市公司海得控制是国内工业信息化和自动化领域领先的并拥有自主核心技术的产品

制造商和系统集成服务商，专注于工业电气自动化、信息化及新能源高端专用装备等领域的产品配套及服务，二者在工业自动化和信息化领域将形成显著的优势互补关系，符合“以数字化引领绿色化，以绿色化带动数字化”的发展要求。

本次交易完成后，双方将共同研讨海得控制现有技术实力对于行芝达的赋能，包括技术研发对于行芝达现有客户、产品、渠道方面的应用，拟通过共同研发、设计实现产品和技术的互相导入，拓宽公司产品系列，提升产品综合竞争力，为下游客户提供更全面的工业自动化产品及服务的选择，提升公司的盈利能力。

3、产业并购是上市公司战略发展的重要一环

上市公司海得控制在加快内生自主发展的步伐与外延投资兼并相结合的双

轮驱动模式下，制定了重要的业务发展战略纲要。本次并购行芝达是上市公司加快契合发展战略的行业生态建设与投资兼并步伐的重要一步，并全面增强自动化、信息化、数字化、智能化、绿色化的产品技术能力及其融合技术的系统解决方案能力，形成市场、产品、技术和解决方案合纵连横的竞争优势。

信息技术与制造业的深度融合，促进自动化与信息化产品与技术的快速融合，促进制造业向数字化和绿色化的转型升级，促进行业向国产替代、自主可控为目标的方向发展。上市公司总结上市以来在自动化、信息化、新能源主营业务发展的经验，积极践行国家“十四五规划纲要”和党的二十大提出的“推动数字化绿3-1-37色化协同发展”、“以数字化引领绿色化，以绿色化带动数字化”的发展要求，

确立了以智能制造为主营业务发展的核心，以数字化和绿色化二大赛道为业务发展的方向。上市公司通过技术、产品、营销三项能力的啮合驱动和“二大赛道”协同增强综合竞争能力的战略，进一步明确了数字化与绿色化发展相互支撑、互相促进的业务发展方向，为全面推进上市公司可持续发展奠定了基础。

上市公司智能制造业务发展战略是以积累的自动化信息化产品和集成能力

优势为基础，结合新一代信息化技术应用和绿色发展的理念，不断增强核心竞争能力。一方面，建设以数字化为基础，以自动化与信息化融合应用为方向，渐进式帮助客户实现智能化应用的需求；以电力电子、能效管理等技术手段推动制造

业高端化、智能化、绿色化，大力发展绿色经济，清洁能源等产业，拥抱“双碳”经济，实现绿色发展。另一方面，通过内外部资源的整合优化与协同合作，以业务为起点，以市场为纽带，以生态求共赢，以契合公司发展战略为出发点，加快互补性投资兼并的步伐，稳步扩大主营业务规模，提升智能制造业务快速、稳健、持续发展所需的技术与产品能力。

根据上市公司制定的发展战略，通过外延式发展战略，不断增强产品能力、技术应用能力、市场整合能力，有利于提升上市公司在工业自动化控制领域的竞争力。

4、标的公司借助上市公司融资平台功能，优化资本结构，把握市场机遇

标的公司作为一家高速发展的工业自动化领域解决方案提供商，在业务规模进一步拓展方面具有较大的营运资金需求，作为非公众公司，资本规模及对外融资能力有限，本次交易前，其生产经营依赖银行借款和自有资金。

本次交易后，行芝达纳入上市公司合并范围，标的公司在上市公司的助力下融资渠道将得以拓宽，可充分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈、降低融资成本。同时，上市公司平台良好的社会形象和商业信用度将有助于增强标的公司信用资质，从而开发更多优质客户资源，有效提高标的公司整体的运营效率。因此，本次交易的顺利实施有利于行芝达优化资本结构，实现经营规模的持续扩展，不断提升竞争优势及盈利能力。

二、本次交易具体方案

3-1-38（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、

郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱持有的行芝达75%股权。

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

2、上市地点

本次发行股份的上市地点为深交所。

3、交易对价及定价依据

根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2023）第0218号），申威评估以2022年12月31日为评估基准日，分别采取资产基础法、市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，行芝达股东全部权益的评估价值为171500.00万元，75%股权的评估值为128625.00万元。经双方协商确定以收益法评估结果为交易作价参考依据，标的资产的最终交易对价确定为127830.00万元。

4、支付方式

标的资产交易价格的26.40%以现金方式支付，剩余73.60%的交易价格以发行股份的方式支付。

（1）现金支付上市公司在取得中国证监会同意本次交易注册之日（以中国证监会同意注册文件送达上市公司为准）起5个工作日内，支付首笔现金对价即现金对价总额的

30%；在完成交割日后的6个月内，支付现金对价尾款即现金对价总额的70%。

（2）股份支付上市公司在取得中国证监会同意本次交易注册之日（以中国证监会同意注册文件送达上市公司为准）起30个工作日内，完成法律法规要求的程序后，协助交易对方向登记结算公司办理上市公司新发股份的登记手续。

3-1-395、发行定价基准日及发行价格

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第十次会议的决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日15.0012.00

前60个交易日15.5212.41

前120个交易日14.6911.75

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为11.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。上市公司2022年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为11.66元/股。最终发行价格需经深交所审核通过并经证监会同意注册。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

3-1-40其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。

2023年5月29日，上市公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，以上市公司总股本351908370股为基数，向全体股东每10股派发现金1元人民币（含税）。2023年7月20日，上述利润分配事项实施完毕。

本次购买资产发行股份的价格相应调整为11.66元/股。

如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。

6、发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易

对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

按照本次发行股份购买资产的发行价格11.66元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为80686104股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的18.65%。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

本次交易标的向该交易对方支付其中：股份对价发行股份数序号交易对方

公司权益比例的总对价（元）金额（元）量（股）

1沈畅37.5810%640530933.72566485644.4848583674

2聂杰9.3083%158650825.20141607169.7612144697

3鹭芝海10.0000%170440106.0968176048.085847002

4鹭芝阁10.0000%170440106.0985220063.047308753

5郜建新3.4573%58926954.26--

6莫作明2.3529%40102011.6040102011.603439280

7彭仲斌1.8433%31417333.9231417333.922694454

8叶樱0.4572%7791729.127791729.12668244

合计75.0000%1278300000.00940800000.0080686104

3-1-41最终发行的股份数量以经深交所审核通过、并经证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

7、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱。

8、锁定期安排

本次重组的交易对方沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱已出具承诺：“本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”本次重组的交易对方鹭芝阁、鹭芝海的合伙人已出具承诺：“在本企业通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内（即自股份发行结束之日起36个月内），本人不以任何方式转让本人持有的本企业的与本次交易取得的上市公司股份中归属本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。”本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

9、标的资产过渡期间损益安排

各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在过

渡期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。

3-1-42过渡期内，如标的资产因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的资产因亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分在上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式向上市公司补足。

10、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。

11、资产交割

在本次交易取得中国证监会同意注册批文之日起，并且上市公司支付完成首笔现金对价之日起5个工作日内向市场监督管理部门申请办理标的资产的股权变更登记。标的资产完成工商变更登记并过户至上市公司名下之日为本次交易的交割日。自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利及利益，承担标的资产相关的一切风险及义务。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

2、上市地点

本次发行股份的上市地点为深交所。

3、发行定价基准日及发行价格

根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

3-1-43最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由

上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过69700.00万元。本次募集配套资金股票的认购数量计算公式为：本次募集配套资金股票的股份数量=认购金额÷发行价格。

依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。

根据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中股票的认购数量不超过上市公司总股本的30%，且募集配套资金金额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。

本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会

同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

3-1-44在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增

股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、股份锁定期安排

上市公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，认购方基于本次交易取得股份因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的部分，亦应遵守上述股份锁定约定。

若本次交易中所认购股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等，具体如下：

拟使用募集资金金额（万使用金额占全部募集序号项目

元）配套资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价33750.0048.42%

2补充上市公司流动资金31950.0045.84%

3支付交易税费及中介机构费用4000.005.74%

合计69700.00100.00%如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

3-1-45本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次募

集配套资金发行完成上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（三）业绩承诺、补偿安排1、上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：

（1）业绩承诺

标的公司2023年、2024年、2025年三个会计年度实现的净利润分别不低于

1.7亿元、1.8亿元和1.9亿元。上述净利润是指标的公司经审计的合并报表归属

于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。

（2）业绩补偿业绩补偿安排详见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”之“（四）业绩承诺与补偿”。

（3）补偿保障措施

交易对方承诺：因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起

36个月内不转让；通过本次交易新取得的上市公司股份，在业绩承诺期内不得

设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利，以保证该等对价股份用于履行业绩补偿承诺。

2、业绩承诺和补偿安排的顺延情况

鉴于本次交易无法在2023年度内完成交割，经交易双方协商确定，业绩承诺和补偿安排年度不作相应的顺延安排。

（四）减值测试补偿

在业绩承诺期届满之后，由会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期结束后的《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《重大资产重组业绩承诺期届满减值测试专项报告》。

3-1-46当标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金总额）时，补偿义务人（即交易对方）应向上市公司就标的资产减值情况另行补偿。

另需补偿的金额＝标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿金额。

（五）超额业绩奖励

业绩承诺期届满之时，若标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺，且在业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的85%（即当年度实现净利润≥当年度承诺净利润×85%）时，以现金方式对标的公司管理团队及核心员工进行超额业绩奖励：

超额业绩奖励金额=（累积实现净利润－累计承诺净利润）×奖励比例

奖励比例为：超过业绩承诺20%以内的部分，奖励比例为50%；超过业绩承诺20%以上的部分，奖励比例为100%。

业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易作价总额的20%；超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担。

1、超额业绩奖励的原因

超额业绩奖励主要是为了保证标的公司管理团队及核心员工的稳定性，调动其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

2、超额业绩奖励的依据和合理性本次交易中超额业绩奖励的设置是交易双方依据《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定协商确定，以双方共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》为依据。

超额业绩奖励为标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润超过累计承诺净

利润为基础，且超额业绩奖励金额累计不超过本次交易价格的20%；激励对象为标的公司管理团队及核心员工。

超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，超额业绩奖励符合《监管规则适用指

3-1-47引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的要求，有利于保证标的公司

管理团队和核心员工的工作积极性和团队稳定性，奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。

3、相关会计处理

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。

本次超额业绩奖励每年计入标的公司当期费用，最后按计提超额奖金后的净利润作为《专项审核报告》的净利润依据。

4、可能对上市公司造成的影响

超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励标的公司管理团队和核心员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报；超额业绩奖励的设置，是为了调动标的公司管理团队和核心员工的积极性。

因此，业绩奖励整体对上市公司财务状况、未来经营具有正面影响。

（六）关于业绩承诺与业绩补偿情况、业绩奖励事项等相关情况的补充说明

1、相关业绩承诺与业绩补偿安排的原因及合理性

（1）交易标的具有较好的盈利能力，本次交易可提高上市公司盈利能力和

持续经营能力，符合行业特点和发展趋势及上市公司发展战略*报告期内，标的公司经营业绩良好报告期内，标的公司经营财务指标如下：

单位：万元

项目2023年1-5月同比增幅2022年度同比增幅2021年度

营业收入118697.1422.49%232570.8934.06%173483.46

营业成本96319.9424.07%186327.6533.77%139290.45

利润总额14807.25120.18%16139.981529.61%990.42

净利润11184.16132.21%11559.382263.54%489.07

归属于母公司所11277.91133.46%11593.96743.03%-1803.03

3-1-48有者的净利润

扣除非经常性损益后归属于母公

11053.3343.73%18456.72302.99%4580.00

司所有者的净利润

备注：

1、2023年1-5月使用年化数据与上年对比；

2、上年为负值时，该数值以绝对值列示。

报告期内，标的公司实现营业收入173483.46万元、232570.89万元和

118697.14万元，净利润489.07万元、11559.38万元和11184.16万元，呈现较

快增长态势，原因主要系：在智能制造产业的升级大周期叠加国内鼓励高端装备制造业相关政策推进下，新能源汽车、光伏和消费电子等产业链中的 OEM 厂商、系统集成商及终端用户等中下游客户对高端智能装备控制系统等自动化产品需

求增加；标的公司作为一家专业工业自动化产品解决方案提供商，凭借卓越的技术服务能力、一站式采购以及供应链管理能力，为先进制造行业的自动化、智能化应用场景提供在生产现场执行层面所必须的完整产品组合和技术服务，有效解决制造行业客户的需求痛点，其以解决方案型销售为主的工业自动化产品销售和系统集成业务实现了快速增长。

*本次交易有利于提高上市公司盈利能力和持续经营能力

根据上市公司2022年度、2023年1-5月财务报表，以及众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2023）第08408号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

2023年1-5月/2023年5月31日2022年度/2022年12月31日

项目本次交易本次交易本次交易本次交易后增幅增幅前后（备考）前（备考）资产总额（万

350391.25611974.1474.65%312957.92571646.4682.66%

元）归属于母公司

所有者权益128860.28246614.3691.38%128830.62238228.4784.92%（万元）营业收入（万

98836.27217533.41120.09%270564.43503135.3285.96%

元）归属于母公司

所有者的净利3004.1111360.33278.16%14167.1522576.5859.36%润（万元）扣除非经常性

2162.8110350.59378.57%12930.5026487.00104.84%

损益后归属于

3-1-492023年1-5月/2023年5月31日2022年度/2022年12月31日

项目本次交易本次交易本次交易本次交易后增幅增幅前后（备考）前（备考）母公司所有者的净利润（万元）每股收益（元/

0.090.26188.89%0.400.5230.00%

股）扣除非经常性

损益后的每股0.060.24300.00%0.370.6164.86%收益（元/股）上升下降加权平均净资

2.304.652.35个11.4610.021.44个

产收益率（%）百分点百分点扣除非经常性上升上升损益后加权平

1.664.242.58个10.4611.751.29个

均净资产收益百分点百分点率（%）

本次交易完成后，上市公司资产总额规模、归属于母公司所有者权益规模、收入规模、利润水平、每股收益等指标将有较大提升，财务状况、盈利能力将得以改善；有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力。

*本次交易符合行业特点、发展趋势，符合上市公司发展战略标的公司的经营契合行业发展趋势，贴合下游行业需求。标的公司主营业务为工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，是一家工业自动化领域解决方案提供商，覆盖的下游领域包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等制造工业行业。我国为制造业大国，目前正向工业数字化、智能化、绿色化转型，工业控制及工业自动化的渗透率将进一步提升；劳动力成本上升导致工业自动化设备需求持续增长，工业自动化行业应用领域快速发展；国产替代趋势促进工业自动化产品需求增长。

通过并购做大做强符合行业特点和发展趋势。工业自动化产品具有产品类别、客户资源、应用领域多元化的特点，行业内销售商仍处于规模偏小、高度分散的市场格局。在发展过程中，通过并购整合的方式能够快速扩大市场占有率，有利于形成品牌、口碑等竞争优势。

本次交易具有较强的协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易是上市公司智能制造整体发展战略的重要举措，标的公司与上市公司在行业、技术、产品

3-1-50等方面互补优势显著，尤其在产品类型、客户群体、销售渠道和行业应用与服务

方面存在诸多可叠加的市场与应用技术优势互补的空间，标的公司强于控制系统的执行层与控制层，上市公司强于控制系统的控制层、数据交互层和业务管理层。

并购完成后将对行业客户的自动化、数字化与智能化应用全面解决方案产生显著

的协同效应，有利于上市公司在工控领域业务的不断发展壮大，有利于提高上市公司相关业务的市场占有率，有利于上市公司利用市场和客户的相对优势不断开发自主可控的应用技术和产品。

（2）本次交易业绩承诺及补偿条款的相关情况说明

*净利润差额补偿条款具有限制条件，仅在基本完成业绩承诺的基础上适用A、业绩补偿安排详见本报告“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”之“（四）业绩承诺与补偿”（以下简称“（四）业绩承诺与补偿”）。其中，特定条件下，交易对手方仅就实现净利润与累计承诺净利润的差额部分进行补偿，具体补偿形式如下：

当期应补偿金额=（最后一个会计年度承诺净利润－最后一个会计年度实现净利润）－（截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润-截至倒数第二个会计年度标的公司累计承诺净利润）－（已补偿股份数量×发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）

该补偿形式仅于同时满足以下特定条件后适用：

a、标的公司在最后一个会计年度未能实现当年承诺净利润，但该会计年度实现净利润超过当年承诺净利润×90%（即当年承诺净利润×90%≤当年实现净利润<当年承诺净利润×100%）且截至当年度期末实现累计净利润超过截至当年度

期末累计承诺净利润×90%（即累计承诺净利润×90%≤累计实现净利润）；

b、截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润>截至倒数第二个会计

年度标的公司累计承诺净利润（即前两年累计承诺净利润已完成）。

B、最后一年补偿安排的影响金额测算

3-1-51若最后一年未完成业绩承诺，但符合“（四）业绩承诺与补偿”中4.1情形（若

标的公司在最后一个会计年度未能实现当年承诺净利润，但该会计年度实现净利润超过当年承诺净利润×90%（即当年承诺净利润×90%≤当年实现净利润<当年承诺净利润×100%）且截至当年度期末实现累计净利润超过截至当年度期末累计承

诺净利润×90%（即累计承诺净利润×90%≤累计实现净利润），以下简称“4.1情形”）的，最后一个会计年度仅就未实现净利润的差额部分进行补偿，该等业绩补偿安排对补偿金额的具体影响测算如下：

单位：万元

项目4.1情形不满足4.1情形最后一年未完成业绩

5.00%7.50%10.00%12.50%15.00%

承诺的比例

最后一年补偿金额 A 950.00 1425.00 1900.00 5622.15 6746.58最后一年若延用前两

年的补偿安排模拟测2248.863373.294497.725622.156746.58

算补偿金额 B

影响金额 C=B-A 1298.86 1948.29 2597.72 - -

本次交易作价 D 127830.00

影响金额占比 C/D 1.02% 1.52% 2.03% - -

备注：上述补偿金额测算仅考虑最后一年未完成业绩的影响，不考虑前两年补偿安排对测算的影响。

由上表可见，4.1情形中，若最后一年未完成业绩承诺且不考虑前两年补偿安排对测算的影响，假设最后一年若延用前两年的补偿安排则对补偿金额的最大影响额为2597.72万元，占本次交易作价127830.00万元的比例为2.03%，占比较小。

*交易双方自主协商业绩承诺及补偿安排，符合重组管理办法等相关规定A、根据《重组管理办法》第 35 条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

3-1-52预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出

填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买

资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”B、本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，符合“上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”的情形。

本次交易业绩补偿条款为交易双方基于市场化原则，自主协商、充分洽谈的结果。

就本次交易相关资产实际盈利数不足利润预测数情况下的业绩补偿条款，交易各方在参照重组管理办法的基础上，已在《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定明确可行的相关条款。业绩承诺方的业绩补偿责任是基于上述协议确定。

（3）本次业绩承诺与本次交易评估作价具有匹配性

*本次交易中业绩承诺金额1.7亿元、1.8亿元和1.9亿元，业绩承诺具体金额取值标准为根据申威评估出具的《资产评估报告》对标的公司的估值定价测算

对应承诺期年度归属于上市公司母公司净利润的取整数，业绩承诺与本次交易评估作价具有匹配性；

*本次交易中业绩承诺及补偿安排覆盖比例高于市场案例平均值选取自2020年以来，上市公司属于证监会行业分类“制造业-电气机械和器械制造业”，选用收益法评估结果作为最终评估结论的控股权收购案例作为可比交易案例，业绩承诺覆盖情况如下：

业绩承诺金序号上市公司标的资产额覆盖比例

3-1-531 新亚电子 605277.SH 中德电缆 100%股权，科宝光电 30%股权 0.00%

2 皓宸医疗 002622.SZ 德伦医疗 51%股权 32.13%

3 长药控股 300391.SZ 长江星 52.7535%股权 22.76%

LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩

4 杉杉股份 600884.SH 0.00%

国的 LCD 偏光片业务及相关资产

5 广电电气 601616.SH CJV60%股权、EJV60%股权 0.00%

6 海洋王 002724.SZ 明之辉 51%股权 35.71%

7 亨通光电 600487.SH 华为海洋 51%股权 0.00%

8 金杯电工 002533.SZ 武汉二线 79.33%股权 28.27%

平均值14.86%

平均值（剔除数值“0”）29.72%

本次交易31.68%

本次交易（剔除差异补偿安排部分后的模拟测算）30.56%

备注：

1、业绩承诺金额覆盖比例=业绩承诺金额合计数×收购比例÷交易对价；

2、本次交易（剔除差异补偿安排部分后的模拟测算）=（本次交易业绩承诺合计金额5.4亿元-差异补偿部分1.9*10%）×收购比例÷交易对价。

本次交易中业绩承诺方业绩承诺金额占交易对价的覆盖比例为31.68%，即使剔除差异补偿安排后模拟测算的业绩承诺金额覆盖比例为30.56%，均高于市场案例平均水平，不存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形。

（4）本次交易已履行上市公司内部审议程序

本次交易的相关业绩补偿条款已经上市公司内部决策程序审议通过，具体如下：

*本次交易方案及相关议案已经上市公司董事会审议通过；独立董事对此发表了独立意见；

*本次交易方案及相关议案已经上市公司监事会审议通过；

*本次交易方案及相关议案已经上市公司股东大会审议通过。

综上所述，本次交易符合行业特点和发展趋势，具有较强的协同效应，符合上市公司发展战略；本次交易业绩承诺及补偿条款系基于市场化原则下，交易双方自主协商、充分洽谈的结果，符合重组管理办法等相关规定，具有合理性；交易对方业绩补偿责任是基于双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易双方针对上述责任设置了业绩承诺及补偿安排，与本次交易评估

3-1-54作价具有匹配性，不存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形；本次交易的相

关业绩补偿条款已经上市公司内部决策程序审议通过。

2、业绩奖励对象具体范围、确定方式及同上市公司控股股东、实际控制人

不存在关联关系等相关情况说明

（1）业绩奖励对象的具体范围、确定方式根据海得控制与交易对方于2023年6月8日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定，业绩承诺期届满之时，若标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺，且在业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的

85%（即当年度实现净利润≥当年度承诺净利润×85%），以现金方式向标的公司

管理团队及核心人员进行超额业绩奖励，该等管理团队及核心人员的名单将由标的公司以书面形式向上市公司提交。

（2）同上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系

本次交易的交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。超额业绩奖励的对象为标的公司管理团队及核心人员，不包括上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，具体的人员名单须待超额业绩奖励条件触发后确定。

根据标的公司及其子公司提供的员工花名册及其出具的承诺、上市公司控股

股东、实际控制人许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为出具的承诺：

*标的公司目前在职员工均与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未来亦不会安排或接受上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人进入标的公司及其子公司任职。

*若未来触发业绩奖励条件，上市公司将对标的公司提交接受奖励安排的管理团队及核心人员名单进行严格审核，确保不存在上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人接受奖励安排的情形。若违反该承诺，相关关联人所接受的全部现金奖励均归上市公司所有。

具体保障措施如下：

3-1-551、上市公司将上述承诺纳入承诺管理事项，关注相关方的承诺履行情况并

在定期报告中予以披露；

2、未来在触发业绩奖励条件后，标的公司将超额业绩奖励所涉人员的名单（包括其基本信息）以书面形式向上市公司提交；上市公司董事会对超额业绩奖励事项进行审议并公告；独立董事发表独立意见。

综上，标的公司目前在职员工均与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，同时标的公司和上市公司已制定了有效措施确保不存在上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人接受奖励安排的情形，相关承诺具有可执行性。

3、相关业绩奖励达成条件、触发情形等相关情况的说明

（1）业绩奖励的达成条件根据海得控制与交易对方于2023年6月8日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定：“业绩承诺期届满之时，若标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺，且在业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的

85%（即当年度实现净利润≥当年度承诺净利润×85%），以现金方式按如下计算公式向标的公司管理团队及核心员工进行超额业绩奖励”。即业绩奖励的达成须同时满足以下两个条件：

*业绩承诺期届满之时，标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺；

*业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的85%（即当年度实现净利润≥当年度承诺净利润×85%）。

（2）业绩奖励触发的原因及合理性首先，本次交易设置的业绩奖励达成条件符合《监管规则适用指引——上市

类第1号》的相关规定。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

3-1-56本次交易方案中，业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的85%（即当年度实现净利润≥当年度承诺净利润×85%）仅为业绩奖励触发条件之一，另须同时满足业绩承诺期届满之时标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺，即奖励系基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分。奖励比例为超过业绩承诺

20%以内的部分，奖励比例为50%；超过业绩承诺20%以上的部分，奖励比例

为100%，即奖励总额未超过其超额业绩部分的100%。业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易作价总额（即标的公司75%股权对价）的20%。

同时，上市公司与交易对方对于业绩承诺期内业绩奖励的计算方式和会计处理等事项进行了约定，并于业绩承诺期届满之时进行结算，若达成约定的奖励条件，则由标的公司进行统一支付，具体如下：1、上市公司行使对标的公司考核及管理的权力，针对业绩承诺期2023年，根据2023年度实现净利润超过2023年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并当期计提相关费用；如2023年实现净利润未达到2023年承诺净利润，则不计提。2、针对业绩承诺期2024年，根据截至2024年末累计实现净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩，计算出奖励金额并按之前年度的差额补提相关费用；如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于2023年实现净利润与承诺净利润的差额），则按比例冲回2023年计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。3、针对业绩承诺期2025年，如标的公司达成约定的奖励条件，则将根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润金额为基础，计算出奖励金额，按之前年度的差额补提成本费用，确认后由标的公司进行统一支付。如标的公司未达成约定的奖励条件，则冲回全部已经计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。

其次，本次交易业绩奖励经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合上市公司并购重组的一般交易惯例，且经上市公司独立董事确认，上市公司董事会、股东大会审议通过。

综上，本次交易未能足额达到业绩承诺仍可触发业绩奖励仅为业绩奖励触发条件之一，另须同时满足业绩承诺期届满之时标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺，即不存在未能足额达到累计业绩承诺仍可触发业绩奖励的情形。本次交易业绩奖励经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，本

3-1-57次交易设置的业绩补偿及业绩奖励条款具有合理性，相关补偿及奖励安排有利于

保护上市公司和中小股东利益。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价为127830.00万元，根据上市公司、标的公司

2022年经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：

单位：万元标的公司上市公司本次交易项目（2022年末（2022年末选取指标指标占比对价/2022年度）/2022年度）

资产总额163608.12127830.00312957.92163608.1252.28%归属于母

公司所有65690.74127830.00128830.62127830.0099.22%者权益

营业收入232570.89-270564.43232570.8985.96%

根据上述测算，本次交易购买资产的资产总额超过上市公司最近一个会计年度经审计资产总额的50%；成交金额（归属于母公司所有者权益与成交金额孰高）

超过上市公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者权益的50%，且超过5000万元；营业收入超过上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，

且超过5000万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，因此需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。

本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，交易对方之沈畅将持有上市公司的股份比例为11.23%（未考虑募集配套资金）；聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海合计将持有上市公司的股份比例为5.85%（未考虑募集配套资金）。沈畅、聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

3-1-58本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕。本次交易完成后，许泓、郭孟榕仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。

上市公司近三十六个月内实际控制人未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化详见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕。本次交易完成后，许泓、郭孟榕仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告“重大事项提示”之

“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）已履行的审批程序

截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：

1、上市公司控股股东及其一致行动人许泓、郭孟榕、劳红为已原则性同意

本次交易；

2、上市公司已于2023年3月27日召开第八届董事会第十次会议，审议通

过本交易相关议案；

3、上市公司已于2023年3月27日召开第八届监事会第十次会议，审议通

过本交易相关议案；

3-1-594、本次交易对方鹭芝阁、鹭芝海已就本次交易履行内部决策程序，并同意

签署本次交易相关协议；

5、标的公司已就本次交易履行内部决策程序；

6、上市公司已于2023年6月8日召开第八届董事会第一次临时会议，审议

通过本次交易相关议案；

7、上市公司已于2023年6月8日召开第八届监事会第一次临时会议，审议

通过本次交易相关议案；

8、上市公司已于2023年6月29日召开2023年第一次临时股东大会，审议

通过本次交易相关议案；

9、上市公司已就本次交易取得国家市场监督管理总局于2023年7月18日

出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；

10、上市公司已于2023年7月31日召开第八届董事会第三次临时会议、第

八届监事会第二次临时会议，审议通过本次交易相关议案；

11、上市公司已于2023年12月29日召开第八届董事会第五次临时会议、

第八届监事会第四次临时会议，审议通过本次交易相关议案。

（二）尚需履行的决策和批准程序

本次交易尚未履行的决策和报批程序，包括但不限于：

1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺类型承诺内容

上市公司关于提供资料真1、本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料

3-1-60承诺方承诺类型承诺内容

实、准确、完整均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一的承诺致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

2、本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

保证已履行法定的披露义务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均

真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

2、本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

保证已履行法定的披露义务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

关于提供资料真3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

上市公司控实、准确、完整性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证股股东、实际的承诺监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让控制人及其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查一致行动人、通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

全体董事、监提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证事及高级管券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申

理人员请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用

内幕信息进行内幕交易的情形；

关于不存在内幕2、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料交易行为的承诺和信息严格保密；

3、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被

立案调查或者立案侦查的情形。

1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司

章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、关于无违法违规

规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）上市公司行为及诚信情况

所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。

的承诺

2、自本公司上市之日起至承诺出具之日，本公司及本公

司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、

高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。

3-1-61承诺方承诺类型承诺内容

3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违

规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。

4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。

5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际

控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证券交

易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采

取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。

6、截至承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际

控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结

的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的

机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案

调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

8、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者

社会公共利益的重大违法行为。

1、自上市公司上市之日起至承诺函出具之日，本人均按

时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。

2、最近三十六个月内，本人不存在违规占用上市公司资

金或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为。

3、最近三十六个月内，本人未受到证券交易所公开谴责，

不存在其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措上市公司控施、纪律处分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中关于无违法违规股股东、实际国证监会”）派出机构采取行政监管措施，不存在受到与行为及诚信情况

控制人及其证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。

的承诺

一致行动人4、截至承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

5、本人及本人控制的其他企业不存在因涉嫌重大资产重

组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

6、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为。

上市公司董关于无违法违规1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、

事、监事、高行为及诚信情况法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本级管理人员的承诺人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范

3-1-62承诺方承诺类型承诺内容

性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所

禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。

2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四

十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。

3、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措

施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。

4、截至承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见

的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

5、本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

上市公司控

股股东、实际

控制人及其关于重组期间股本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，一致行动人、份减持计划的承本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计

董事、监事、诺划。

高级管理人员

本次交易前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面一直与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的上市公司控业务、资产、人员、财务和机构独立。

关于保证上市公

股股东、实际本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、司独立性的承诺

控制人人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

1、截至承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及本

人控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。

2、今后本人及本人控制的企业将尽量避免与上市公司之

间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及上市公司章程等相关规定相抵触的前提下，本人将促使本人控制的企业与上市公司进行关联交关于规范关联交易时按照公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规上市公司控易的承诺和上市公司章程规定的有关程序。

股股东、实际

3、本人将促使本人控制的企业不通过与上市公司之间的

控制人及其

关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中一致行动人小股东利益的关联交易。

4、承诺函自签署之日起正式生效，如因本人及本人控制

的企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，则本人同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。

1、截至承诺函签署之日，本人直接或间接控制的其他企

关于避免同业竞业目前没有从事与上市公司及其控制的其他企业主营业争的承诺

务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、

3-1-63承诺方承诺类型承诺内容

合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司

及其控制的其他企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

2、在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本人不得

在上市公司及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司存在竞争的业务；不得在与上市公司存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。

3、在本次交易完成后，如本人拥有控制权的企业有任何

商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营

构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。

4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。

本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、

关于本次交易的增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，维原则性意见护上市公司及全体股东的利益，本人原则性同意本次交易。

关于不得做出保

本公司/本人保证不向发行对象做出保底保收益或者变相底保收益承诺及

保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对财务资助或者其象提供财务资助或者其他补偿。

他补偿的承诺

1、本人将依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关

规定行使控股股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；

关于摊薄即期回2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上控股股东、实

报及填补措施的述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和深圳际控制人承诺证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规

定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关

的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制

度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

关于摊薄即期回

董事、高级管5、本人承诺如上市公司未来实施股权激励方案，将行权报及填补措施的理人员条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

承诺

6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若

中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的

监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施

以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本

3-1-64承诺方承诺类型承诺内容

人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规

定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

1、在本次交易完成后36个月内，本人不会直接或间接将

持有的上市公司股份所对应的表决权委托给他人行使、不主动放弃上市公司控制权；

2、在本次交易完成后36个月内，不放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不放弃改选董事会的权利，不放弃在董事会中的表决权；

3、除本人及上市公司的共同控制方（许泓/郭孟榕及其一致行动人）外，在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内，若本人及一致行动人所拥有的上市公司表决权股份比例与上市公司海得控制任意一方股东及其一致行动人

拥有的上市公司表决权股份比例的差额不足5%，则本人上市公司控承诺自上述事实发生日起180日内，本人将通过二级市场关于不放弃上市

股股东、实际买入及其他符合法律法规要求的措施保证本人与一致行公司控制权的承控制人及其动人持有表决权比例超过上市公司海得控制任一股东及诺

一致行动人其一致行动人持有上市公司海得控制表决权比例5%及以上以保证本人对上市公司海得控制的控股权；

4、在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内，本人不

会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何

第三方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制权。

5、如本人被动面临失去上市公司控制权的情况下，本人

将采取增持股份、与第三方形成一致行动关系等符合法律

法规要求的相关措施，维护本人的控股地位。如本人在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内违反本承诺给

上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺类型承诺内容

1、本企业/本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版

资料均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

沈畅、聂杰、2、本企业/本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确

鹭芝阁、鹭芝关于提供资料真性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大海、郜建新、实、准确、完整遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重莫作明、彭仲的承诺大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人斌、叶樱将依法承担个别及连带的赔偿责任。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收

3-1-65承诺方承诺类型承诺内容

到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结

算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业/本人及本企业主要管理人员最近五年内未受过

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚

未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最关于合规和诚信近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重情况的承诺大违法行为。

2、本企业/本人及本企业的主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

截至承诺出具日，本企业/本人不存在《上市公司监管指引关于不存在《上第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监市公司监管指引管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情

第7号——上市形，即本企业/本人及本企业/本人控制的机构不存在“因涉公司重大资产重嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案

组相关股票异常侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公交易监管》第十司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机二条规定的情形关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政的承诺处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”的情形。

本企业/本人所持有行芝达的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本企业/本人所持行芝达

关于标的资产权的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重属清晰完整的承大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

诺在本次交易实施完毕之前，本企业/本人保证不就本企业/本人所持行芝达的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。

本企业/本人保证行芝达或本企业/本人签署的所有协议或

合同不存在阻碍本企业/本人转让行芝达股权的限制性条款。

本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期关于股份锁定期与上述股份相同。

的承诺在本企业通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内（即自股份发行结束之日起36个月内），本人不以任何方式转让本人持有的本企业的与本次交易取得的上市公司

股份中归属本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。

3-1-66承诺方承诺类型承诺内容

1、本企业/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用

内幕信息进行内幕交易的情形。

关于不存在内幕2、本企业/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被交易行为的承诺立案调查或者立案侦查。

3、本企业/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及

的资料和信息严格保密。

本企业/本人通过本次交易新取得的上市公司股份，在业绩业绩承诺期内不承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权质押的承诺利，以保证该等对价股份用于履行业绩补偿承诺。

关于不存在关联本次交易前，本企业/本人与上市公司及其重要股东之间不关系的承诺存在关联关系。

1、在本次交易完成后36个月内，本人/本企业将独立行使

股东权利，不会单独或与他人共同谋求上市公司海得控制控股股东、实际控制人地位；不会与任何第三方签署可能

导致其成为上市公司海得控制控股股东、实际控制人的一致行动协议或其他任何协议。

2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业未与其他交易对

方签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求公司的控制权。

3、在本次交易完成后36个月内，本人/本企业承诺不主动

增持上市公司海得控制的股份。在本次交易完成后36个月内，若本人/本企业所拥有的上市公司表决权股份比例与上市公司海得控制的控制方许泓、郭孟榕中任意一方及其一

关于不谋求控制致行动人拥有的上市公司表决权股份比例的差额不足5%，权的承诺则本人/本企业承诺自上述事实发生日起45日内，本人/本企业将会将相关股份所对应的表决权委托给许泓行使，以保证本人/本企业所拥有的上市公司表决权股份比例与上

市公司海得控制的控制方许泓、郭孟榕中任意一方及其一致行动人拥有的上市公司表决权股份比例的差额保持在

5%以上。

4、如本人/本企业违反上述承诺，则上市公司有权在本人/

本企业违反本承诺之日起30日内，以1元总价回购注销本人/本企业在违反本承诺时所持有的上市公司股票，如上述股份回购注销事项未能获得上市公司股东大会或董事会审议通过，本人/本企业将承诺自愿将上述股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应赔偿责任。

1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人/本

企业及所控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。

2、今后本人/本企业及所控制的企业将尽量避免与上市公

司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交

关于规范关联交易，在不与法律、法规及上市公司章程等相关规定相抵触易的承诺函的前提下，本人/本企业将促使其与上市公司进行关联交易时按照公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和上市公司章程规定的有关程序。

3、本人/本企业将促使所控制的企业不通过与上市公司之

间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。

3-1-67承诺方承诺类型承诺内容

本承诺函自签署之日起正式生效，如因本人/本企业及所控制的企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，则本人/本企业同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。

1、除行芝达及其子公司（以下简称“目标公司”）外，本

人目前所控制的上海行之达电子有限公司存在与海得控制及其子公司或目标公司主营业务存在相同或相似的情形。

本人承诺于本承诺函出具之日起上海行之达电子有限公司不再从事新的业务并于12个月内注销。

2、除本承诺函第1条所述事项外，截至本承诺函签署之日，

本人不存在本人控制的企业或经济组织与海得控制及其子公司或目标公司主营业务构成同业竞争的情形。

3、本人保证不会通过本人及本人关系密切的家庭成员控制

或任职的其他企业或经济组织，以任何形式直接或间接从事与目标公司主营业务构成同业竞争的业务或活动，亦不将获得的目标公司商业秘密、技术秘密、客户资料、项目信息及其他对目标公司经营收益可能产生影响的信息披露给任何第三方。

关于避免同业竞

沈畅4、凡本人有任何从事与目标公司主营业务构成同业竞争的争的承诺函

商业机会，本人保证将该商业机会让予目标公司。

5、本人保证不与目标公司的客户、供应商及与目标公司有

同业竞争关系的单位发生与目标公司主营业务构成同业竞

争的业务关系或任职关系，不直接或间接地唆使目标公司的客户、供应商及与目标公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体终止或以其他方式改变与目标公司的业务关系。

6、本人保证不直接或间接唆使目标公司的任何人员终止与

目标公司之间的聘用关系及在与目标公司有同业竞争关系的单位中任职或兼职。

7、本人承诺，若本人违反上述承诺，除相关所得归目标公

司所有外，由此造成海得控制或目标公司经济损失的，本人将赔偿海得控制或目标公司因此受到的全部损失。

上述承诺期限为标的资产过户至海得控制之日起八年。

1、截至本承诺函签署之日，本人不存在本人控制的企业或经济组织与海得控制及其子公司或行芝达及其子公司（以下简称“目标公司”）主营业务构成同业竞争的情形。

2、本人保证不会通过本人及本人关系密切的家庭成员控制

或任职的其他企业或经济组织，以任何形式直接或间接从事与目标公司主营业务构成同业竞争的业务或活动，亦不将获得的目标公司商业秘密、技术秘密、客户资料、项目

聂杰、莫作关于避免同业竞信息及其他对目标公司经营收益可能产生影响的信息披露

明、陶美娟争的承诺函给任何第三方。

3、凡本人有任何从事与目标公司主营业务构成同业竞争的

商业机会，本人保证将该商业机会让予目标公司。

4、本人保证不与目标公司的客户、供应商及与目标公司有

同业竞争关系的单位发生与目标公司主营业务构成同业竞

争的业务关系或任职关系，不直接或间接地唆使目标公司的客户、供应商及与目标公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体终止或以其他方式改变与目标公司的业务关

3-1-68承诺方承诺类型承诺内容系。

5、本人保证不直接或间接唆使目标公司的任何人员终止与

目标公司之间的聘用关系及在与目标公司有同业竞争关系的单位中任职或兼职。

6、本人承诺，若本人违反上述承诺，除相关所得归目标公

司所有外，由此造成海得控制或目标公司经济损失的，本人将赔偿海得控制或目标公司因此受到的全部损失。

上述承诺期限为标的资产过户至海得控制之日起八年。

1、截至本承诺函签署之日，本人不存在本人控制的企业或经济组织与海得控制及其子公司或行芝达及其子公司（以下简称“目标公司”）主营业务构成同业竞争的情形。

2、本人保证不会通过本人及本人关系密切的家庭成员控制

或任职的其他企业或经济组织，以任何形式直接或间接从事与目标公司主营业务构成同业竞争的业务或活动，亦不将获得的目标公司商业秘密、技术秘密、客户资料、项目信息及其他对目标公司经营收益可能产生影响的信息披露给任何第三方。

3、凡本人有任何从事与目标公司主营业务构成同业竞争的

郜建新、彭仲商业机会，本人保证将该商业机会让予目标公司。

斌、叶樱、叶关于避免同业竞4、本人保证不与目标公司的客户、供应商及与目标公司有

阳、唐虎、鹭争的承诺函同业竞争关系的单位发生与目标公司主营业务构成同业竞

芝阁、鹭芝海争的业务关系或任职关系，不直接或间接地唆使目标公司的客户、供应商及与目标公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体终止或以其他方式改变与目标公司的业务关系。

5、本人保证不直接或间接唆使目标公司的任何人员终止与

目标公司之间的聘用关系及在与目标公司有同业竞争关系的单位中任职或兼职。

6、本人承诺，若本人违反上述承诺，除相关所得归目标公

司所有外，由此造成海得控制或目标公司经济损失的，本人将赔偿海得控制或目标公司因此受到的全部损失。

上述承诺期限为标的资产过户至海得控制之日起五年。

（三）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺类型承诺内容

本公司/本人已如实提供了本次交易所需的全部文件资料

的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假关于提供资料真记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、准确、完整实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

标的公司及

的承诺本公司/本人提供的所有文件的签字和签章均为真实，该标的公司董

等文件之复印件或副本与其正本或原件相符，该等文件事、监事及高

对事实的陈述全部是正确的、准确的，该等文件的签署级管理人员人业经合法授权并有效签署该等文件。

本公司/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明关于无违法违规显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的行为及诚信情况重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的的承诺

重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近五年也不存在损

3-1-69承诺方承诺类型承诺内容

害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用

该内幕信息进行内幕交易的情况，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36关于不存在内幕个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中交易行为的承诺国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

本公司依法设立及存续，不存在出资瑕疵，不存在根据相关法律法规及公司章程规定需要终止、解散或清算的情形。本公司目前已经取得经营目前业务所需之经营资质。本公司最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证关于标的资产权券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

属清晰完整的本公司股东所持股权系真实、合法、有效持有，不存在承诺任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本公司股东所持股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议标的公司或者存在妨碍权属转移的其他情况。

1、截至承诺出具日，不存在资金或资源被本公司控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。

2、本公司及子公司重大合同履行正常，不存在因环境保

护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的或潜关于本次交易相在的侵权之债。

关事项的承诺

3、本公司及子公司能够严格遵守工商、税务、质量监督、劳动、社会保险等方面的法律法规，不存在重大违法违规行为。

4、本公司及子公司不存在未决的重大诉讼。

3-1-70第二节交易各方

一、上市公司基本情况

（一）基本情况公司名称上海海得控制系统股份有限公司

公司英文名称 Shanghai Hi-Tech Control System Co.Ltd.股票上市地深圳证券交易所

证券代码 002184.SZ证券简称海得控制

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册资本35190.837万元人民币法定代表人许泓

统一社会信用代码 91310000133727203Q成立日期1994年3月15日营业期限1994年3月15日至不约定期限注册地址上海市闵行区新骏环路777号办公地址上海市闵行区新骏环路777号邮政编码201114

联系电话86-21-60572990

传真86-21-60572990

公司网站 www.hite.com.cn

电子邮箱 002184@hite.com.cn

工业自动化、电子电气及信息领域的系统集成和相关产品的研发、

制造、销售、技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，新能源发电工程的设计、开发、投资、建设和经营，机电安装工程承包，经营范围自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自有房屋租赁；附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）上市公司最近三年主营业务发展情况

上市公司主营业务包括工业电气自动化业务、工业信息化业务和新能源业务。

1、工业电气自动化业务

工业电气自动化业务主要是为机械设备制造行业 OEM 用户和电力、交通、

市政等项目市场的电气成套商与系统集成商等用户，提供可帮助用户实现电气化、

3-1-71自动化、数字化等智能制造基础能力的电气与自动化产品的配套与服务。通过与

国内外主流电气自动化产品厂商保持长期稳定的合作关系，结合公司的自有产品，为客户提供包括执行层、控制层、数据交互层所需的电气自动化产品与技术服务。

工业电气自动化业务汇聚了海得控制成立以来覆盖全国销售市场的渠道资

源和客户资源优势，众多分属不同行业的配套用户也是公司自主产品和系统解决方案潜在的销售市场。随着设备制造企业数字化制造、网络化制造、智能化制造、绿色化制造需求的日益增长和企业转型升级进程的不断加速，工业电气自动化业务的客户资源将协同增强公司智能制造整体业务的市场拓展。

2、工业信息化业务

工业信息化业务主要为交通、电力、化工、冶金、矿产、制药、市政管廊、

3C 等行业用户提供安全可靠的自动化、信息化产品服务及自动化与信息化融合

系统解决方案的服务与实施。

业务定位是帮助工业客户实现数字化、网络化、智能化、绿色化转型为目标的基础能力建设，并结合行业需求提供以“一张坚强柔性的工业网络、一个专业开放的软件中台、一个集散可信的计算平台”为特征的专业应用方案，为设备制造行业与基础设施行业客户提供管控一体的自动化与信息化相融合的系统集成

应用和解决方案等服务，助力行业客户提升生产效率，挖掘数据价值，保障运营安全。

（1）一张坚强柔性的工业网络：为客户构建安全及高效的生产和运维网络，提供包括高可靠性工业以太网交换机、安全策略及智慧网管软件等产品；并通过

有线、无线网络解决方案的设计、实施、诊断、维保等服务方式，帮助工业用户实现智能设备的全域化管理，进而达成生产作业协同、设备统一管理和便捷运维的管控一体化的网络基础设施建设。

（2）一个专业开放的软件中台：为客户提供一个完整开放的软件基础架构，此基础架构包括统一数据库及管理、云边结合的 SCADA、主流通讯协议和 API接口，以及 AI、3D、MR、语音等技术化工具，方便用户及第三方的接入、使用、开发，助力企业渐进式完成全面智能化战略部署。产品涵盖 NetSCADA 组态软

3-1-72件、智慧排产物流调度软件（WMS+WCS）、智慧网络一体化平台软件、iWorx

工业互联软件等。

（3）一个集散可信的计算平台：围绕客户不同层级生产和运维的数据计算、数据存储及数据安全需求提供高可靠的计算产品、解决方案和服务。产品及服务涵盖具有容错功能、可实现虚拟化部署及各类边缘计算应用的 H&i Server 高可

靠性服务器、超融合工业企业数据中心及 IndusCloud 工业私有云解决方案，通过 H&i Edge 边缘计算产品、可分布式实时数据库的部署，为客户提供云边协同的高可靠数据计算平台。

此外，公司致力于通过提供自动化控制、电力电子、储能等技术相融合的产品与解决方案（主要产品包括新能源混合动力系统）帮助高能耗行业用户实现节能减排和降本增效。

3、新能源业务

公司新能源业务是指新能源设备制造。新能源设备制造是公司基于十几年来大功率电力电子技术的积累和成熟的开发试验平台上，为新能源领域提供高端专用装备产品的研发、制造、销售与服务，产品包括可覆盖风电行业所需的系列全功率、双馈风电风机变流器产品与储能软硬件产品及相关解决方案。公司风机变流器产品涵盖低温型、高温型、沿海型、海上型和高原型等多种系列与规格，具有可靠性高、环境适应能力强、并网特性友好等特点，可适用于不同的环境应用场合和满足各类主机配套用户的需求。公司储能产品包括 PCS、BMS、EMS 产品及云化运维管理等软硬件产品及系统集成。

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

（三）上市公司最近三年一期主要财务指标公司2020年、2021年、2022年以及2023年1-5月主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：

单位：万元

2023年5月2022年12月2021年12月2020年12月

资产负债项目

31日31日31日31日

资产总额350391.25312957.92257598.28234732.06

负债总额191888.55157972.00115390.98108502.50

3-1-73所有者权益158502.70154985.92142207.29126229.55

归属于母公司所有者权益总

128860.28128830.62118460.20107489.91

额

2023年

收入利润项目2022年度2021年度2020年度

1-5月

营业收入98836.27270564.43249095.22226553.46

营业利润2940.4018032.1320331.8619161.52

利润总额2995.9818621.7020507.3419225.55

净利润2674.7316575.3617003.6215852.10

归属于母公司所有者净利润3004.1114167.1513436.2812701.48

2023年

现金流量项目2022年度2021年度2020年度

1-5月

经营活动现金净流量-12467.3416718.8215617.0325292.41

现金及现金等价物净增加213.178836.464270.079819.80

2023年5月2022年12月2021年12月2020年12月

主要财务指标31日/2023年31日/202231日/202131日/2020

1-5月年度年度年度

资产负债率（%）54.7650.4844.7946.22

毛利率（%）16.8818.5519.8519.91

基本每股收益（元/股）0.090.400.380.53

加权平均净资产收益率（%）2.3011.4611.8812.43

备注：

1、上市公司2023年5月31日及2023年1-5月财务数据未经审计（下同）；

2、上市公司2023年1-5月基本每股收益、加权平均净资产收益率未经年化（下同）。

（四）上市公司控股股东、实际控制人情况

截至本报告签署日，上市公司股权控制关系如下图所示：

截至本报告签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓和郭孟榕。

（1）许泓

3-1-74姓名许泓

性别男出生年月1966年5月国籍中国是否拥有其他国家长期居否留权

身份证号 310105196605XXXXXX学历硕士研究生

住址上海市徐汇区****任职2009年5月起至今任海得控制董事长

（2）郭孟榕姓名郭孟榕性别男出生年月1964年7月国籍中国是否拥有其他国家长期居否留权

身份证号 350103196407XXXXXX学历硕士研究生

住址上海市徐汇区****

2009年5月起至今任本公司副董事长兼总经理，2015年5月

任职起兼任公司财务负责人

（五）最近三十六个月内控制权变动情况

截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变动。

（六）最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组办法》认定的重大资产重组情况。

（七）上市公司及控股股东、实际控制人最近三年相关承诺履行情况

最近三年内控股股东、实际控制人有效承诺及履行情况：

1、首次公开发行时避免同业竞争承诺

本人及本人控制的公司和/或其他经济组织目前未从事与上海海得控制系统股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或

3-1-75潜在同业竞争的产品的生产经营；本人及本人控制的其他公司和/或经济组织将

来不从事与上海海得控制系统股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来

生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资，本人将采取合法和有效的措施，保障本人控制的公司和/或其他经济组织亦不从事上述产品的生产经营。

该承诺长期有效，承诺人不存在未履行或违反承诺的情形。

2、作为董事与高级管理人员的股东所持股份锁定与转让承诺

本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入本公司股份，买入后六个月内不得再行卖出本公司股份。

该承诺在董事、高管任职期内有效，承诺人不存在未履行或违反承诺的情形。

3、在资管计划减持期间不减持承诺

2021年4月10日，上海证券－浦发银行－上海证券聚赢定增1号集合资产

管理计划（以下简称“上海定增1号资产管理计划”）发布公告，自公告日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持本公司股份数量

合计不超过2393067股（占公司总股本比例1.00%）。

控股股东与实际控制人承诺自公告披露之日起至上海定增1号资产管理计划减持完成后6个月内，不主动减持其直接持有的公司股份（包括前述股份在承诺期间因公司股份发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等情况产生的股份）。

承诺人不存在未履行或违反承诺的情形。

（八）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（九）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交

3-1-76易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近12个月未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

（十）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在与证券市场相关的重大违法违规行为，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为沈畅、聂杰、鹭芝阁、

鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱。交易对方的基本情况如下：

（一）沈畅

1、基本情况

姓名沈畅曾用名无性别男国籍中国

证件号码310109197605******

住所上海市虹口区****

通讯地址上海市虹口区****

是否取得其他国家或地区的居留权是，拥有澳大利亚永久居留权

2、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系

与任职单位存序号任职单位职务起止时间在产权关系执行董事兼总经

1行芝达2012年8月至今直接持股

理、法定代表人总经理2008年4月至2013年4月

2行之达电子执行董事兼总经直接持股

2013年4月至今

理、法定代表人

执行董事、法定代

3南京诺威2019年6月至今间接持股

表人

3-1-772010年1月至2012年12

总经理月

4深圳行芝达间接持股

执行董事兼总经

2012年12月至今

理、法定代表人

执行董事兼经理、

5合肥诺讯2019年5月至今间接持股

法定代表人

执行董事、法定代

6苏州东崎2022年12月至今间接持股

表人

执行董事兼经理、

7智能装备2014年9月至今间接持股

法定代表人

8武汉行芝达监事2013年1月至今间接持股

宝芝陶（上海）

9监事2021年3月至今直接持股

科技有限公司杭州欧志电子

10经理2009年3月至2023年5月否

有限公司

备注：沈畅于2023年5月19日辞去杭州欧志电子有限公司经理之职。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，沈畅除持有标的公司及子公司股权外，其他主要对外投资情况如下：

注册资本持股比例序号企业名称主营业务（万元）（%）

电子、电器、仪表、计算

机软硬件、通信设备、自

1行之达电子1000.0058.83

动化设备及产品销售、安

装、调试、服务

从事教育、计算机、软件

科技领域内的技术开发、

宝芝陶（上海）科技

21000.0016.50技术咨询、技术转让、技

有限公司术服务，组织文化艺术交流活动，信息咨询服务重庆山丘春晖酒店3管理合伙企业（有限1050.005.00酒店管理和住宿服务合伙）菱田（上海）生物科货物进出口；技术进出口；

4100.005.00

技有限公司食品销售

备注：

1、沈畅已于2023年6月签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺于承诺出具之日起行之

达电子不再从事新的业务并于12个月内注销；

2、沈畅持有的33.00%宝芝陶（上海）科技有限公司股权中，16.50%为沈畅实际持有，剩余

16.50%系替自然人王芳代持。

（二）聂杰

1、基本情况

3-1-78姓名聂杰

曾用名无性别男国籍中国

证件号码370181197812******

住所江苏省苏州市虎丘区****

通讯地址江苏省苏州市虎丘区****是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系

与任职单位存在序号任职单位职务起止时间产权关系

2012年8月至

销售部长

1行之达电子2022年9月否

监事2017年7月至今

2012年8月至

监事

2023年2月

2行芝达2022年9月至销售部长直接/间接持股

2023年2月

副总经理2023年2月至今

3苏州东崎监事2013年2月至今间接持股

4智能装备监事2017年9月至今间接持股

5鹭芝阁执行事务合伙人2022年12月至今直接持股

6鹭芝海执行事务合伙人2022年12月至今直接持股

备注：截至本报告签署日，聂杰代郜建新持有行之达电子41.18%股权，下同。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，聂杰除持有标的公司及子公司股权外，其他主要对外投资情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例（%）主营业务

无实际经营，仅持有标

1鹭芝阁1.0031.00

的公司股权

无实际经营，仅持有标

2鹭芝海1.009.00

的公司股权苏州永鑫融慧创业3投资合伙企业（有限27830.001.80创业投资合伙）

（三）鹭芝阁

3-1-791、基本情况

企业名称厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91350203MAC3Q8DJ3G成立日期2022年12月07日出资额1万元人民币执行事务合伙人聂杰

注册地 厦门市思明区槟榔西里 197 号二层 E330 室企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

2022年12月6日，聂杰、彭仲斌、莫作明、叶阳、唐虎签署《合伙协议》，

共同投资组建鹭芝阁，出资额为1.00万元。12月7日，鹭芝阁在厦门市思明区市场监督管理局登记注册。

鹭芝阁成立时，出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1聂杰普通合伙人0.3131.00%

2彭仲斌有限合伙人0.3030.00%

3莫作明有限合伙人0.2727.00%

4叶阳有限合伙人0.077.00%

5唐虎有限合伙人0.055.00%

合计1.00100.00%

3、最近三年出资额变化情况

最近三年，鹭芝阁的出资额未发生变更。

4、产权控制关系及主要合伙人情况

（1）出资人结构

截至本报告签署日，鹭芝阁合伙人的出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1聂杰普通合伙人0.3131.00%

2彭仲斌有限合伙人0.3030.00%

3-1-803莫作明有限合伙人0.2727.00%

4叶阳有限合伙人0.077.00%

5唐虎有限合伙人0.055.00%

合计1.00100.00%

（2）产权关系结构图

（3）执行事务合伙人情况截至本报告签署日，鹭芝阁的执行事务合伙人聂杰基本情况详见本报告“第二节交易各方”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）聂杰”。

（4）其他主要合伙人情况

*莫作明

A、基本情况姓名莫作明曾用名无性别男国籍中国

证件号码430527198204******

住所广东省深圳市福田区****

通讯地址广东省深圳市福田区****是否取得其他国家或地区的居留权否

B、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系

3-1-81与任职单位存在

序号任职单位职务起止时间产权关系

1行芝达副总经理2023年2月至今直接/间接持股

2深圳行芝达华南销售部长、监事2010年1月至今间接持股

C、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，莫作明除持有标的公司股权外，其他主要对外投资情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务

未开展实际经营，仅

1鹭芝阁1.0027.00%

持有标的公司股权

未开展实际经营，仅

2鹭芝海1.0020.00%

持有标的公司股权

*彭仲斌

A、基本情况姓名彭仲斌曾用名无性别男国籍中国

证件号码310112197003******

住所上海市闵行区****

通讯地址上海市闵行区****是否取得其他国家或地区的居留权否

B、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系与任职单位存在序号任职单位职务起止时间产权关系

欧姆龙自动化（中国）有限华东技术支持一1995年11月至

1否

公司部经理2022年4月

2行芝达运营管理部经理2022年4月至今直接/间接持股

C、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，彭仲斌除持有标的公司股权外，其他主要对外投资情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务

3-1-82未开展实际经营，仅持有标的

1鹭芝阁1.0030.00%

公司股权

*叶阳姓名叶阳曾用名无性别女国籍中国

证件号码310107198502******

住所上海市宝山区****

通讯地址上海市宝山区****是否取得其他国家或地区的居留权否

*唐虎姓名唐虎曾用名无性别男国籍中国

证件号码320911198607******

住所江苏省南京市江宁区****

通讯地址江苏省南京市江宁区****是否取得其他国家或地区的居留权否

5、下属公司情况

截至本报告签署日，除行芝达外，鹭芝阁未持有其他企业的股份。

6、最近三年主营业务发展情况

鹭芝阁成立于2022年12月，截至本报告签署日成立未满三年。鹭芝阁系员工持股平台，未开展实际经营，仅持有标的公司股权。

7、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

截至本报告签署日，鹭芝阁未开展实际经营。

（四）鹭芝海

1、基本情况

3-1-83企业名称厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91350203MAC3QAJQ4L成立日期2022年12月07日出资额1万元人民币执行事务合伙人聂杰

注册地 厦门市思明区槟榔西里 197 号二层 E329 室企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

2022年12月6日，聂杰、郜建新、莫作明、陶美娟、叶樱签署《合伙协议》，

共同投资组建鹭芝海，出资额为1.00万元。12月7日，鹭芝海在厦门市思明区市场监督管理局登记注册。

鹭芝海成立时，出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1聂杰普通合伙人0.099.00%

2郜建新有限合伙人0.4040.00%

3莫作明有限合伙人0.2020.00%

4陶美娟有限合伙人0.2020.00%

5叶樱有限合伙人0.1111.00%

合计1.00100.00%

3、最近三年出资额变化情况

最近三年，鹭芝海的出资额未发生变更。

4、产权控制关系及主要合伙人情况

（1）出资人结构

截至本报告签署日，鹭芝海合伙人的出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1聂杰普通合伙人0.099.00%

2郜建新有限合伙人0.4040.00%

3莫作明有限合伙人0.2020.00%

3-1-844陶美娟有限合伙人0.2020.00%

5叶樱有限合伙人0.1111.00%

合计1.00100.00%

（2）产权关系结构图

（3）执行事务合伙人情况截至本报告签署日，鹭芝海的执行事务合伙人聂杰基本情况详见本报告“第二节交易各方”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）聂杰”。

（4）其他主要合伙人情况

*莫作明

莫作明基本情况详见本报告“第二节交易各方”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）鹭芝阁”之“4、产权控制关系及主要合伙人情况”之“（4）其他主要合伙人情况”之“*莫作明”。

*郜建新

郜建新基本情况详见本报告“第二节交易各方”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（五）郜建新”。

*叶樱

叶樱基本情况详见本报告“第二节交易各方”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（八）叶樱”。

*陶美娟

3-1-85姓名陶美娟

曾用名无性别女国籍中国

证件号码430527198608******

住所深圳市福田区****

通讯地址深圳市福田区****是否取得其他国家或地区的居留权否

5、下属公司情况

截至本报告签署日，除行芝达外，鹭芝海未持有其他企业的股份。

6、最近三年主营业务发展情况

鹭芝海成立于2022年12月，截至本报告签署日成立未满三年。鹭芝海系员工持股平台，未开展实际经营，仅持有标的公司股权。

7、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

截至本报告签署日，鹭芝海未开展实际经营。

（五）郜建新

1、基本情况

姓名郜建新曾用名无性别女国籍中国

证件号码310104196610******

住所上海市徐汇区****

通讯地址上海市徐汇区****是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系

与任职单位存在序号任职单位职务起止时间产权关系

1998年12月至

1行之达电子财务经理直接持股

2022年9月

3-1-862行芝达高级运营顾问2022年10月至今直接/间接持股

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，郜建新除持有标的公司及子公司股权外，其他主要对外投资情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务

未开展实际经营，仅持有

1鹭芝海1.0040.00%

标的公司股权

电子、电器、仪表、计算

机软硬件、通信设备、自

2行之达电子1000.0041.18%

动化设备及产品销售、安

装、调试、服务

（六）莫作明

莫作明基本情况详见本报告“第二节交易各方”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）鹭芝阁”之“4、产权控制关系及主要合伙人情况”之“（4）其他主要合伙人情况”之“*莫作明”。

（七）彭仲斌

彭仲斌基本情况详见本报告“第二节交易各方”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）鹭芝阁”之“4、产权控制关系及主要合伙人情况”之“（4）其他主要合伙人情况”之“*彭仲斌”。

（八）叶樱

1、基本情况

姓名叶樱曾用名无性别女国籍中国

证件号码330382198012******

住所浙江省乐清市柳市镇****

通讯地址浙江省乐清市柳市镇****是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系

3-1-87与任职单位存

序号任职单位职务起止时间在产权关系

2003年10月至

1温州茂嘉电气有限公司销售总监、监事否

2023年1月

2温州行芝达经理2013年3月至今间接持股

备注：叶樱及其配偶郑佑乐曾于2006年8月投资温州茂嘉电气有限公司，于2023年1月转让给高武，高武系郑佑乐的外甥。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，叶樱除持有标的公司股权外，其他主要对外投资情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务

未开展实际经营，仅持有标的

1鹭芝海1.0011.00%

公司股权

三、募集配套资金交易对方

本次募集配套资金中发行股票的方式为向不超过35名特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构

投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

四、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至本报告签署日，本次交易对方中关联关系具体如下：

交易对方聂杰同时担任鹭芝阁、鹭芝海执行事务合伙人；交易对方莫作明与

鹭芝海有限合伙人陶美娟为夫妻关系，莫作明担任标的公司副总经理，陶美娟担任标的公司子公司深圳舜昌执行董事、总经理。

除上述情形外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

3-1-88截至本报告签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人许泓、郭孟榕之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告签署日，各交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告签署日，各交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（六）交易对方穿透披露的合计人数

按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的

私募基金的口径穿透计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方穿透后的最终出资人为9名自然人，未超过200名，符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2023年修订）》的相关规定。

3-1-89第三节交易标的

本次交易的标的资产为行芝达75%股权，行芝达具体情况如下：

一、基本情况企业名称上海行芝达自动化科技有限公司法定代表人沈畅成立日期2012年8月21日

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91310113052964549H

注册资本481.9597万元人民币

注册地址上海市宝山区呼兰西路60弄9号501-32室主要办公地点上海市共和新路5000弄6号楼612室营业期限2012年8月21日至2032年8月20日

电器产品销售；电子产品装配调试；计算机软件开发；计算机应用、

经营范围电子设备、电子产品领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、历史沿革

（一）标的公司历史沿革

1、2012年8月，行芝达设立

2012年8月7日，上海市工商行政管理局出具了沪工商注名预核字第

01201208070214号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为“上海行芝达自动化科技有限公司”。

2012年8月15日，沈畅、聂杰、行之达电子签署《上海行芝达自动化科技有限公司章程》并作出股东会决议，共同出资设立上海行芝达自动化科技有限公司，注册资本为200万元。

2012年8月17日，上海天一会计师事务所出具《验资报告》（天一会（内）验字[2012]第1112号），经审验，截至2012年8月17日止，行芝达已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计200万元，出资方式均为货币出资。

3-1-902012年8月21日，行芝达完成公司设立工商登记手续，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：310113000989434）。

行芝达设立时股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例出资方式

1沈畅174.0087.00%货币出资

2聂杰16.008.00%货币出资

3行之达电子10.005.00%货币出资

合计200.00100.00%-

2012年，沈畅、聂杰及郜建新拟作为共同发起人成立行芝达，其中沈畅出

资174万元，聂杰出资16万元，郜建新出资10万元。基于拟使用的行芝达名称与行之达电子名称过于相近，为通过工商企业名称核准及注册，沈畅、聂杰及郜建新决定由行之达电子作为名义股东，代郜建新持有行芝达5%股权（对应出资额10万元）。此外，因行之达电子已具有一定市场知名度，由行之达电子作为行芝达股东，有利于行芝达在创立初期更好地拓展业务。

2、2022年10月，第一次股权转让

2022年10月20日，行芝达作出股东会决议，同意行之达电子将其持有的

行芝达5%股权（对应出资额10万元）转让给郜建新。本次股权转让系代持还原。

2022年10月31日，行芝达完成上述股权变更工商登记，此外，为配合当

地主管部门工商变更要求，虽为代持还原，本次股权转让按照行芝达净资产账面价值实际支付了交易对价。截至本报告签署日，前述交易对价已归还郜建新。至此，行之达电子与郜建新之间关于行芝达股权的代持关系已完全解除。

本次转让完成后，行芝达股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例出资方式

1沈畅174.0087.00%货币出资

2聂杰16.008.00%货币出资

3郜建新10.005.00%货币出资

合计200.00100.00%-

3、2022年12月，第一次增资

3-1-912022年10月31日，行芝达召开临时股东会，同意叶樱、莫作明为新股东；

同意行芝达注册资本由200万元增加至481.9597万元。具体为：

聂杰以其持有的苏州东崎40%的股权增资入股行芝达，对应获取行芝达52.9602万元注册资本。叶樱以其持有的温州行芝达49%股权增资入股行芝达，

对应获取行芝达2.2033万元注册资本。沈畅以其持有的深圳行芝达95%股权、莫作明以其持有的深圳行芝达5%股权分别增资入股行芝达，沈畅对应获取行芝达215.4564万元注册资本，莫作明对应获取行芝达11.3398万元注册资本。

同日，行芝达、沈畅、聂杰、郜建新、叶樱、莫作明就上述增资事宜签订《投资协议》。

上述非货币财产出资事项已经北京中威辰光资产评估有限公司出具《拟接受股权出资涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》。

2022年12月5日，行芝达就本次增资完成工商变更登记。

本次增资完成后，行芝达的股权结构如下：

股东姓名出资额（万元）出资比例

沈畅389.456480.8068%

聂杰68.960214.3083%

莫作明11.33982.3529%

郜建新10.00002.0749%

叶樱2.20330.4572%

合计481.9597100.0000%

4、2022年12月，第二次股权转让

2022年12月12日，行芝达召开临时股东会，同意沈畅将其持有的部分行

芝达股权分别转让给鹭芝海、鹭芝阁、郜建新及彭仲斌，其他股东放弃优先受让权。

同日，沈畅、鹭芝海、鹭芝阁、郜建新、彭仲斌就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，沈畅将其持有的行芝达10%的股权（对应出资额为48.1960万元）转让给鹭芝海，转让价格为1元；沈畅将其持有的行芝达10%的股权（对应出资额为48.1960万元）转让给鹭芝阁，转让价格为1元；沈畅将其持有的行芝达1.3825%

3-1-92的股权（对应出资额为6.6630万元）转让给郜建新，转让价格为600万元；沈

畅将其持有的行芝达1.8433%的股权（对应出资额为8.8840万元）转让给彭仲斌，转让价格为800万元。

2022年12月16日，行芝达就本次股权转让完成工商变更登记。

本次转让完成后，行芝达的股权结构如下：

股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

沈畅277.517457.5810%

聂杰68.960214.3083%

鹭芝阁48.196010.0000%

鹭芝海48.196010.0000%

郜建新16.66303.4573%

莫作明11.33982.3529%

彭仲斌8.88401.8433%

叶樱2.20330.4572%

合计481.9597100.0000%

（二）股东出资及合法存续情况

根据行芝达设立及历次工商登记变更材料，行芝达历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。

截至本报告签署日，行芝达系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有行芝达股权，资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制，在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺得到切实履行的情形下，标的资产过户至上市公司名下不存在实质障碍。

（三）最近三年增减资及股权转让情况最近三年，行芝达进行过一次增资及两次股权转让，详见本节“二、历史沿革”之“（一）标的公司历史沿革”。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

3-1-93除本次交易外，行芝达最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作

为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（五）标的公司内部重组情况

1、内部重组的目的

2021年，为解决同业竞争、减少关联交易、形成更加完整的产业链，标的

公司实施了同一控制下的企业合并；同时，为进一步提高决策效率、实现业务和经营管理协同，标的公司实施了少数股权的收购。

内部重组前，标的公司与深圳行芝达、深圳舜昌在主营业务、主要产品、销售区域上存在重叠及互补情况。主营业务方面，深圳行芝达的主营业务为工业自动化产品解决方案型销售及分销业务，与标的公司重叠；深圳舜昌的主营业务为工业自动化自主品牌方案型销售业务，标的公司原先未涉及该类业务，深圳舜昌业务与标的公司业务存在互补关系。主要产品方面，深圳行芝达、深圳舜昌与标的公司的主要产品均为工业自动化产品。销售区域方面，深圳行芝达、深圳舜昌重点覆盖华南地区，与主要覆盖华东区域的标的公司存在区域互补关系。内部重组完成后，标的公司拥有更完整的业务、产品体系。

内部重组前，标的公司对于苏州东崎、温州行芝达、智能装备等三家公司的持股比例分别为60%、51%和50%。内部重组完成后，标的公司对三家公司的持股比例上升至100%，有效加强了控制。

具体情况如下：

（1）发股收购深圳行芝达100%股权

深圳行芝达成立于2010年1月，主营业务为工业自动化产品销售业务，为欧姆龙授权经销商和欧姆龙认证的视觉检测应用实验室。主要产品包括欧姆龙代理产品及深圳舜昌自主品牌产品。深圳行芝达主要服务华南地区新能源汽车、消费电子等行业内大型装备制造类客户。

自2016年起至内部重组前，深圳行芝达的股权结构如下：

序号股东姓名注册资本（万元）股权比例

1沈畅190.0095.00%

3-1-942莫作明10.005.00%

合计200.00100.00%

（2）现金收购深圳舜昌100%股权

深圳舜昌成立于2017年1月，主要从事自主品牌工业自动化产品的研发、生产及销售。代表性产品包括分布式 I/O、直线电机等。深圳舜昌自主品牌产品健全了标的公司的产品体系，为标的公司客户提供性价比较高、差异化竞争的产品，与行芝达及其相关公司工业自动化产品解决方案型销售业务实现协同销售，主要应用于新能源汽车、消费电子等行业内大型装备制造类客户。

自2017年设立起至内部重组前，深圳舜昌的股权结构如下：

序号股东姓名注册资本（万元）股权比例

1朱玲450.0090.00%

2陶美娟50.0010.00%

合计500.00100.00%

朱玲为沈畅配偶、陶美娟为莫作明配偶。同时，陶美娟任职深圳舜昌，担任执行董事、总经理。

根据《监管规则适用指引——会计类第1号》关于同一控制下企业合并的

认定的相关规定，一般情况下，家族成员之间的股权转让不能直接认定为同一控制下企业合并，除非基于交易的商业实质，依据实质重于形式的原则，能够将家族成员之间转让股权的交易认定为“代持还原”。所谓“代持还原”是指，其他家族成员此前虽然在法律形式上持有股权，但实质上是代某一特定家族成员持有，该特定家族成员享有股权相关的主要风险和报酬，本次股权转让使得交易的法律形式与实质相统一。

根据深圳舜昌经营管理相关的审批记录，结合沈畅和朱玲的书面确认函，中介机构对深圳舜昌员工的访谈、个人履历等资料，朱玲自2016年与沈畅结婚后以家庭为主，未参与深圳舜昌的经营管理；由沈畅主导深圳舜昌的经营管理，包括但不限于最终决定深圳舜昌的经营方针、重要人事任免等事项；行芝达受让深圳舜昌的股权对价最终由沈畅支配。即朱玲此前虽然在法律形式上持有深3-1-95圳舜昌的股权，但实质上是代沈畅持有，沈畅享有股权相关的主要风险和报酬，

本次股权转让使得交易的法律形式与实质相统一。

基于实质重于形式的原则，本次行芝达收购深圳舜昌符合《监管规则适用指引——会计类第1号》中所述的“代持还原”的情形，内部重组中行芝达收购深圳舜昌符合同一控制下企业合并的要求。

（3）发股收购苏州东崎40%股权

苏州东崎成立于2003年6月，主营业务为工业自动化产品销售业务，为欧姆龙授权经销商和欧姆龙认证的视觉检测应用实验室。主要产品包括欧姆龙代理产品。苏州东崎主要服务华东地区光伏、消费电子等行业内大型装备制造类客户。

自2003年设立起至内部重组前，苏州东崎的股权结构如下：

序号股东名称/姓名注册资本（万元）股权比例

1行芝达120.0060.00%

2聂杰80.0040.00%

合计200.00100.00%

（4）发股收购温州行芝达49%股权

温州行芝达成立于2013年3月，主营业务为工业自动化产品销售业务，为欧姆龙授权经销商。主要产品包括欧姆龙代理产品。温州行芝达主要服务浙江地区食品饮料、包装印刷等行业内装备制造类客户。

自2013年设立起至内部重组前，温州行芝达的股权结构如下：

序号股东名称/姓名注册资本（万元）股权比例

1行芝达51.0051.00%

2叶樱49.0049.00%

合计100.00100.00%

（5）现金收购智能装备50%股权

智能装备成立于2014年9月，主要通过自主研发形成的技术，结合行业经验及客户需求，为制造工业客户装备智能化升级提供整体解决方案，为欧姆龙授权系统集成商。主营业务为工业自动化系统集成业务，丰富了标的公司业务类型，为客户提供多样化产品及服务选择。

3-1-96自2017年起至内部重组前，智能装备的股权结构如下：

序号股东名称/姓名注册资本（万元）股权比例

1行芝达100.0050.00%

2沈畅90.0045.00%

3聂杰10.005.00%

合计200.00100.00%

通过上述同一控制下的企业合并及少数股权收购，行芝达持有深圳行芝达、深圳舜昌、苏州东崎、温州行芝达和智能装备100%的股权。

2、内部重组执行

（1）内部重组前后产权结构

*内部重组前产权结构

其中：朱玲为沈畅配偶、陶美娟为莫作明配偶；行之达电子股东聂杰实为代郜建新持有。

*内部重组后产权结构

3-1-97（2）内部重组的决策程序

根据企业会计准则的相关规定，结合标的公司作为非国有资本控股或参股、非上市的有限责任公司的企业性质，标的公司内部重组为其最终控制人沈畅控制下的相关公司进行集团化整合，无需经过国家有关主管部门（如国有资产监督管理委员会、中国证监会等）事前批准，需要履行的内部决策程序为标的公司及相关子公司的股东会批准。

2021年12月，行之达电子、标的公司及相关子公司全体自然人股东沈畅、聂杰、郜建新、莫作明、陶美娟、叶樱、徐阔等人召开关于行芝达对下属子公司

进行统一集团化管理的会议。朱玲未现场参会，授权沈畅全权代理其处理深圳舜昌参与行芝达统一集团化管理事项，并同意深圳舜昌加入行芝达统一集团化管理。

参会人员就行芝达集团法人统合达成共识，并形成全体参会人员签字确认的书面《会议纪要》，安排如下：

*郜建新收购行之达电子持有的行芝达5%股权（实为代持还原）；*聂杰以

苏州东崎40%股权、叶樱以温州行芝达49%股权、沈畅及莫作明以深圳行芝达

100%股权，共同对行芝达进行增资。增资完成后，行芝达持有苏州东崎、温州

行芝达、深圳行芝达100%股权。自2022年起上述参与增资的公司所有的亏损和盈利全部由行芝达承担和享有，经营策略服从行芝达的集团一体化管理的安排。

武汉行芝达的少数股东徐阔因个人原因不参与行芝达内部重组；*行芝达以现金

购买智能装备和深圳舜昌100%的股权。自2022年起智能装备和深圳舜昌所有的亏损和盈利全部由行芝达承担和享有；*沈畅将其所持行芝达20%股权转让给核心员工，作为员工激励及为完成内部重组对相关方的补偿，具体转让的股权数额等事宜以届时签署的《股权激励协议》等文件为准。

上述参会人员及朱玲出具确认函：确认《会议纪要》所载内容均为各方真实

意思表示的记录，对此无异议；确认已根据会议结果签署股东会决议用于工商变

3-1-98更备案登记等用途；确认截至确认函出具日所直接或间接持有的行芝达股权的方

式及数量不存在纠纷或潜在纠纷。

根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第三十六条、第三十七条、

第七十一条及第一百零六条规定等相关规定，行之达电子、标的公司及相关子公

司全体自然人股东，就标的公司内部重组，已在《会议纪要》中一致表示同意并书面签字确认，满足《公司法》“不召开股东会会议，直接作出决定”的情形，需“由全体股东在决定文件上签名、盖章”形成有效股东会决定的形式要件，标的公司及其子公司已就其股权变动安排实质履行了其各自的股东会审批程序。

同时，沈畅出具承诺函：承诺若聂杰、郜建新、莫作明、叶樱、徐阔、陶美娟、朱玲就行芝达内部重组及股权激励相关事宜（包括但不限于持股方式、持股数量等）与行芝达（含行芝达下属子公司，下同）及上市公司产生任何纠纷或诉讼，导致行芝达、上市公司需承担任何赔偿或补偿责任，沈畅将无条件替代行芝达、上市公司承担相关全部赔偿或补偿，以确保行芝达及上市公司不因此遭受任何经济损失。

2021年12月22日，沈畅与聂杰、郜建新、莫作明、叶樱、陶美娟、叶阳、唐虎签署《股权激励协议》。沈畅前述行芝达20%股权中的17%股权授予聂杰、莫作明、叶樱、陶美娟、郜建新、叶阳、唐虎等人，20%股权中其余3%股权进行预留。2022年9月6日，沈畅与彭仲斌签订《股权激励协议》，沈畅将预留的

3%股权授予彭仲斌。

因外部客观因素影响，标的公司于2022年10月完成郜建新收购行之达电子持有的行芝达5%股权（实为代持还原）的工商登记，于2022年12月完成以下事项的工商登记：（1）苏州东崎40%的股权、温州行芝达49%股权、深圳行芝

达100%股权以股权增资入股行芝达；（2）行芝达现金购买智能装备和深圳舜昌

100%的股权；（3）沈畅转让行芝达20%股权进行股权激励涉及的员工持股平台

设立及相关股权转让。

（3）内部重组定价依据及涉税处理根据对价支付形式不同，内部重组包括标的公司发行股权（股权数量对应行芝达注册资本，单位元，下同）作为对价购买沈畅及莫作明持有的深圳行芝达

100%股权、聂杰持有的苏州东崎40%股权、叶樱持有的温州行芝达49%股权完3-1-99成后，标的公司持有深圳行芝达、苏州东崎、温州行芝达100%股权（以下简称“股权购买内部重组”）；标的公司以现金分别购买沈畅、聂杰合计持有的智能

装备50%股权，购买朱玲、陶美娟合计持有的深圳舜昌100%股权，完成后，标的公司持有智能装备、深圳舜昌100%股权（以下简称“现金购买内部重组”）。

*股权购买内部重组定价依据及涉税处理股权购买内部重组以标的公司及相关公司截至2021年11月30日未经审计

的净资产作为定价依据，具体作价、对价支付及涉税处理如下：

2021年11月30购买股金额（万对应股权数涉及主体涉税处理

日净资产（万元）权比例元）量（股）

深圳行芝达13852.76100%13852.762267962

苏州东崎已备案递延8087.0540%3234.82529602处理

温州行芝达274.6549%134.5822033

*现金购买内部重组定价依据及涉税处理

现金购买内部重组定价主要是结合相关子公司净资产、业务定位协商确定。

标的公司已完成上述股权转款支付。沈畅、聂杰、朱玲、陶美娟已完成股权转让所涉税款缴纳。

3、内部重组评估情况

（1）内部重组工商备案评估情况

内部重组中，现金购买内部重组涉及的智能装备、深圳舜昌两家公司未进行资产评估；股权购买内部重组涉及的深圳行芝达、苏州东崎、温州行芝达，于实际启动办理股权工商变更时，根据工商登记的相关规定及税务缴纳的相关要求，对上述三家公司以截至2022年7月31日为评估基准日进行了资产评估，具体评估情况如下：

北京中威辰光资产评估有限公司对深圳行芝达、苏州东崎、温州行芝达以

2022年7月31日为评估基准日采用资产基础法进行评估，分别出具了中威辰光评报字【2022】第3091号《上海行芝达自动化科技有限公司拟接受股权出资涉及的深圳市行芝达电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中威辰光评报字【2022】第3092号《上海行芝达自动化科技有限公司拟接受股权出资涉及的苏州东崎自动化科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》和中威辰光评报字【2022】第3093号《上海行芝达自动化科技有限公司拟接受股权

3-1-100出资涉及的温州行芝达自动化科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，具体结果如下：

单位：万元评估对象净资产评估值增值额增值率

深圳行芝达100%股权20389.4620484.7495.280.47%

苏州东崎100%股权11872.8411958.7185.870.72%

温州行芝达100%股权402.09406.134.041.00%

备注：净资产未经审计。

深圳行芝达、苏州东崎和温州行芝达100%股权价值的评估增值率分别为

0.47%、0.72%和1.00%，评估增值的原因均为固定资产评估增值，具体为资产评

估所采用固定资产的经济耐用年限长于被评估主体财务核算所采用的固定资产

折旧年限导致净值产生了增值，具有合理性。

（2）内部重组工商备案评估与本次交易评估差异情况

本次评估中深圳行芝达、苏州东崎和温州行芝达资产基础法的评估结果，同内部重组评估对比如下：

单位：万元评估对象基准日净资产评估值增值额增值率

深圳行芝达2022-12-3132452.6932762.79310.100.96%

100%股权2022-7-3120389.4620484.7495.280.47%

苏州东崎2022-12-3116810.3716970.96160.590.96%

100%股权2022-7-3111872.8411958.7185.870.72%

温州行芝达2022-12-311215.581443.27227.6918.73%

100%股权2022-7-31402.09406.134.041.00%

如上所示，相关子公司资产基础法的两次评估结果存在差异，差异的主要原因为评估基准日不同，具体影响事项包括：*两次评估基准日期间相关子公司净资产随经营积累增加；*前次评估基准日相关子公司未经审计，经审计后相关子公司2021年因标的公司实施集团内股权激励致净资产增加、按权责发生制等原则对收入成本等报表项目进行了相应调整致净资产增加。

深圳行芝达、苏州东崎和温州行芝达100%股权本次资产基础法评估增值原

因主要为存货、固定资产评估增值。

深圳行芝达、苏州东崎100%股权两次评估增值率均不足1%，差异较小；

温州行芝达100%股权两次评估增值率分别为1.00%、18.73%，本次评估增值率

3-1-101较高的原因为其存货经审计后已计提跌价准备，评估按库龄法将部分存货跌价准

备转回所致，具有合理性。

综上，两次评估结果差异的主要原因为评估基准日不同，两次评估基准日期间相关公司净资产随经营积累增加，且前次评估基准日相关公司净资产未经审计，致两次评估基准日的净资产存在较大差异。深圳行芝达、苏州东崎两次评估结果及温州行芝达前次评估增值差异率均不超过1%，差异率小；温州行芝达本次因评估存货减值转回金额较大致本次评估增值率略高，差异原因合理。

前次评估是根据工商登记的相关规定及税务缴纳的相关要求，用于办理内部重组股权工商变更登记备案，不涉及标的公司内部重组交易作价；本次评估分别采用了资产基础法、收益法和市场法，最终选用收益法评估结果作为评估结论，资产基础法的评估结果亦不涉及本次与上市公司重大资产重组交易作价。

4、将合并日确定为2021年12月31日的依据，符合企业会计准则的规定《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。”《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第八条规定：“投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。”《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第十六条规定：

“某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：

（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。

3-1-102（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。

（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。

（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数

成员是否存在关联方关系。投资方与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响。

特殊关系通常包括：被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工、被

投资方的经营依赖于投资方、被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者

是以投资方的名义进行、投资方自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例等。”《企业会计准则第20号——企业合并（应用指南）》第二条进一步规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并

且有能力、有计划支付剩余款项。

（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”根据上述规定，对于合并日的确定在于对被合并方控制权转移之日的判断。

对于控制权转移的判断，《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定了“控制三要素”，即（1）投资方拥有对被投资方的权力；（2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

《企业会计准则第20号——企业合并（应用指南）》对控制权转移判断的一般性五项条件作出了释义，五项条件是基于《企业会计准则第33号——合并财务报表》中关于“控制三要素”的进一步细化和一般情况下的实务操作指引，两者为原则性定义与具体操作指引的关系。

另外根据中国证监会会计部整理汇编的《上市公司执行企业会计准则案例解

析（2020）》“案例3-02购买日/合并日的判断”的解析：“合并日是合并方获得被

合并方控制权的日期。在实务操作中，应当结合企业合并合同或协议的约定及其

3-1-103他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。会计准则中提出的五项条件，应该综合考虑：

一项企业合并，根据企业的内部制度和外部法规，需要经过内部决策机构和国家有关部门的批准，取得相关批准是企业合并交易或事项进行会计处理的前提，因此一般认为第（一）项和第（二）项条件都是判断购买日的必要条件。

第（三）项和第（五）项条件都是围绕着“控制”的定义来考虑的。购买方实际上控制被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险；购买方与出售方办理相关的财产权交接手续，才能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移。因此，这两项条件属于对实质控制权的判断，应该结合“控制”的定义来进行判断。

第（四）项条件是购买价款的收取。通常情况下，购买方要取得对被购买方

的控制、取得被购买方净资产相关的风险和报酬，必然需要支付相应的对价。买卖双方在协议过程中势必会关注控制转移和价款支付方面的条款，对价的支付往往与财产权属和控制权的移交步骤相配合。在购买方尚未支付大部分价款，或者在无法确定购买方有能力支付所有价款的情况下，出售方一般不会放弃自己所控制的资产，除非有其他特殊原因使得出售方愿意提前放弃控制权。因此，第（四）项条件在一定意义上也是对“控制”转移的合理性判断。”标的公司于2021年12月实施的内部重组，其参与合并的企业在合并前后均受沈畅最终控制且超过1年，构成同一控制下企业合并；同时，标的公司购买了相关子公司少数股权。结合《企业会计准则第20号——企业合并》第五条、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条、第八条及第十六条关于“合并日”、“控制”的定义及相关规定等，对照《企业会计准则第20号——企业合并（应用指南）》第二条提出的五项条件及证监会案例解析认为，就同一控制下企业合并的合并方在2021年12月31日取得了被合并方的控制权，具体分析判断如下：

序号控制权转移条件描述内部重组具体分析满足，经参会人员确认，内部重组会议于2021年12月10日召开，参会人员于2021年12月底前全部完成《会议纪企业合并合同或协议要》的签署，不存在合并日后倒签的情况。结合上述分析，已获股东大会等通过标的公司及其子公司已通过《会议纪要》形式履行股东会

审批程序，参与合并的各方在合并前后都受沈畅控制构成同一控制下的企业合并。

3-1-104企业合并事项需要经

2过国家有关主管部门不涉及审批的，已获得批准满足，一般而言，购买方与出售方办理相关的财产权交接手续，才能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移。行芝达通过以下方式已实质上获得了与财产权对应的收益权，亦承担了与财产权对应的风险义务，参与内部重组的各方已实质办理了财产权的转移手续：

（1）落实2021年12月内部重组会议关于集团一体化管理的要求，合并方取得了被合并方的印章、业务及资金调配的管理权限等，实现了对被合并方财产权的实质控制。

*行芝达集团（指完成内部重组后的行芝达及其子公司，下同）实施集团化印章管理审批，包括公章、法人章等，公章和法人章由标的公司行政部门专人或行芝达总经理指

定专人管理，公章和法人章的使用须经分管业务负责人、法务、行芝达总经理或授权人员审批。

*行芝达集团使用统一的业务管理系统，合并方对被合并方的业务审批流程进行管理，根据集团一体化管理由行芝达总经理、分管业务的副总经理或授权人员进行审批，合并方实现了对被合并方的采购、销售及存货等事项的实时参与合并各方已办理动态管理和控制。

3了必要的财产权转移

*行芝达集团实施资金统一管理，包括资金预算、集团内手续不同经营主体间的资金调配等。

（2）根据2021年12月《会议纪要》约定，沈畅及相关子公司少数股东自2022年起放弃对被合并方股权相关的风险和报酬，同时，行芝达已实际控制被合并方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险，即已实际拥有对被合并方的相关权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，因此判断相关财产权已经实质转移。

（3）对于上述同一控制下企业合并的股权和少数股权，其

财产权转移的形式均表现为股权变更登记，相关工商变更手续仅为备案性程序，受外部因素影响尚未办理，于2022年12月办理完毕。

综上所述，合并日参与合并各方虽没有办理完工商变更备案登记，但行芝达已实质上获得了与财产权对应的收益权，亦承担了与财产权对应的风险义务，参与内部重组的各方已实质办理了财产权的转移手续，且于期后完成了工商变更备案登记手续。

通常情况下，在购买方尚未支付大部分价款，或者在无法确定购买方有能力支付所有价款的情况下，出售方一般不会放弃自己所控制的资产，除非有其他特殊原因使得出售合并方或购买方已支方愿意提前放弃控制权。

付了合并价款的大部（1）对于同一控制下企业合并，考虑其合并的特殊性，被

4分（一般应超过50％），合并方最终控制人亦同为行芝达最终控制人沈畅，其基于

并且有能力、有计划支对标的公司未来发展的战略规划进行了标的公司内部重

付剩余款项组，并根据《会议纪要》约定，在合并日愿意提前放弃对被合并方的直接控制权，由行芝达取得被合并方控制权，实质为沈畅通过控制行芝达进而间接控制被合并方。

（2）对于行芝达购买子公司少数股权，少数股东基于与行

3-1-105芝达及沈畅多年共同合作关系，知晓并认可标的公司内部

重组方案及合并价款支付安排，愿意根据《会议纪要》约定自2022年起放弃其持有的少数股权对应的风险和报酬，由行芝达享有该部分少数股权相应的收益并承担相应的风险。

（3）同时，标的公司有能力且有意愿支付合并价款，因外

部因素影响或根据被合并方股东付款指令延期支付，具体如下：

*以标的公司发行股权作为合并价款，因外部因素影响于

2022年12月办理股权变更后支付完毕；

*以支付现金作为合并价款的，根据被合并方股东付款指令于2023年4月支付完毕

综上所述，基于沈畅对于标的公司发展的整体规划，于合并日内部重组交易发生撤销的可能性极低，合并价款尚未支付并不影响行芝达取得被合并方股权和子公司少数股权，不会对控制权转移的判断构成实质性障碍。

满足。

（1）落实2021年12月内部重组会议关于集团一体化管理的要求，自2021年12月起合并方拥有对被合并方的权力，包括对被合并方的关键人员任命、对被合并方的经营政策

统一化和财务管理集团化等，具体体现如下：

*关键人员任命：合并方任命分管被合并方业务的负责人等关键人员；相关人员的任命须经合并方批准。行芝达任命莫作明作为深圳舜昌和深圳行芝达的业务负责人；任命孙延成作为智能装备的业务负责人。

*经营政策统一化：标的公司总经理沈畅负责行芝达整体合并方或购买方实际

的战略规划、资源整合、经营管理和组织协调等工作；标上已经控制了被合并

的公司副总经理聂杰分管行芝达集团采购业务、解决方案方或被购买方的财务

5型销售业务和产品分销业务；标的公司副总经理莫作明分

和经营政策，并享有相管行芝达集团自主品牌业务；孙延成分管行芝达集团系统

应的利益、承担相应的

集成业务，行芝达通过上述分工管理实现了业务集团化管风险理，经营政策的统一化。

*财务管理集团化：合并方对被合并方实施集团化的财务管理，合并方财务负责人管理被合并方的财务工作，包括日常财务管理、财务预算、资金管理、税务管理、付款审

批、报销审批等。

（2）根据《会议纪要》约定，被合并方自2022年起所有

的亏损和盈利全部由合并方承担和享有，经营策略服从合并方一体化管理的安排。

综上所述，合并方实际上已经控制了被合并方的财务、经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

标的公司内部重组属于同一控制下的企业合并及收购子公司少数股权，合并前后均受沈畅实际控制。内部重组会议前，被合并方受沈畅个人管理；内部重组会议后，落实内部重组会议关于经营策略服从行芝达公司集团一体化管理的要求，实施人员、业务和财务等集团化管理，被合并方纳入行芝达的管理范畴，受行芝达统一管理。即，沈畅自内部重组会议后将其对被合并方的控制权转移至标的公司，标的公司取得了被合并方的控制权。

3-1-106虽然合并方在合并日前未完成合并对价支付和工商变更备案登记，但合并

方已经于合并日拥有了对被合并方的权力，通过对被合并方的关键人员任命、经营政策统一化和财务管理集团化实际上控制了被合并方的经营、财务政策，结合《会议纪要》的约定，合并方享有了被合并方相应的利益、承担了相应的风险，实际上已取得了被合并方的控制权，同时，参与合并各方于2021年12月通过内部重组会议签署了《会议纪要》形式履行股东会审批程序，标的公司结合上述情况及企业会计准则的相关规定，将2021年12月31日作为合并日具有合理性。

此外，标的公司内部重组基于实质重于形式原则判断控制权转移之日并据此认定的合并日早于被合并方工商变更登记日及合并价款支付日，实务中也有类似案例。

经查询公开资料，实务中存在上市公司认定的合并日早于被合并方股权完成工商变更登记日的情形，具体情况如下：

被合并方工商变上市公司合并类型合并事项合并日更登记日收购沈阳变压器研究西高院非同一控制2021年10月2021年11月26院股份有限公司

（688334）下企业合并31日日

100%股权

收购浙江博瑞电子科

2018年5月31日

中巨芯非同一控制下技有限公司100%股2018年4月30及2018年6月1

（688549）企业合并权和浙江凯圣氟化学日日

有限公司100%股权收购威迪斯电机技术威迈斯非同一控制下2021年1月21（上海）有限公司2021年4月7日

（688612）企业合并日

100%股权

备注：信息来源为上述公司上市相关文件。

另经查询公开资料，实务中亦存在上市公司认定的合并日早于合并价款支付日的情形，具体情况如下：

上市公司合并类型合并事项合并日合并价款支付日全部合并价款均购买中山市明阳电器

于合并日后支付，有限公司构成业务的明阳电气同一控制下业2019年12月合并价款的支付资产组合（包括存货、

（301291）务合并31日时间为2020年3

固定资产、商标、专利、月27日起至2020软件著作权、域名）年8月12日3-1-107备注：信息来源为《关于广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》。

如上所述，作为同一控制下的企业合并，合并日前参与合并各方已通过《会议纪要》形式履行股东会审批程序，合并方于合并日2021年12月31日实质上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

标的公司以实际取得对被合并方控制权的日期为基础，确定合并日为2021年12月31日，符合企业会计准则的规定。

此外，假设以2022年12月31日（参照工商变更备案登记日）作为内部重组合并日。根据《企业会计准则第20号——企业合并》第九条及《企业会计准

则第33号——合并财务报表》第三十二条、第三十八条的相关规定，同一控制

下的企业合并，编制合并利润表时，应当将参与合并的子公司自合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在；

编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，即被合并方应当自报告期初纳入合并范围。经模拟测算，合并日的变化对标的公司报告期内合并利润表中扣除非经常性损益前的净利润不产生影响；对标的公司2022年12月31日及以后各期末的归属于母公司所有者权益不产生影响；且基于本次交易作价以标的公司截至2022年12月31日评估基准

日的收益法评估结果为基础协商确定，合并日的变化对标的公司本次交易的估值判断无实质影响。

5、合并日确定为2021年末的情况下，以2022年7月31日为基准日确定评

估价值、发行股权数量的合理性

按照标的公司及相关子公司于2021年11月30日（定价基准日）净资产发

行股权数量、以及于2021年12月31日（合并日）、2022年7月31日（评估基准日）调整后（模拟调整为标的公司及相关子公司实施内部重组前的净资产，即剔除行芝达对相关子公司长期股权投资因实施同一控制下企业合并及收购控股子公司少数股权的变动影响以及内部重组后实施股权激励而确认的股份支付费用和相关递延所得税费用的影响）的净资产模拟测算发行股权数量结果并比较分

析如下：

（1）以2021年11月30日净资产计算的发行股权数量

3-1-108对应股权数量

项目金额（万元）购买股权比例金额（万元）

（股）

深圳行芝达净资产13852.76100%13852.762267962

苏州东崎净资产8087.0540%3234.82529602

温州行芝达净资产274.6549%134.5822033行芝达发行股权

--12216.052000000前合并净资产行芝达发行股权

--29438.214819597后合并净资产备注：对应股权数量=各相关公司净资产/（行芝达发行股权前合并净资产/行芝达发行股权前注册资本）（下同）。

以现金对价购买智能装备50%股权、深圳舜昌100%股权不影响行芝达合并净资产，因此仅需考虑以发行股权购买相关子公司股权对行芝达合并净资产的影响并据此计算发行股权数量。

（2）以2021年12月31日调整后净资产模拟测算的发行股权数量对应股权数量

项目金额（万元）购买股权比例金额（万元）

（股）

深圳行芝达净资产18020.93100%18020.932106956

苏州东崎净资产12393.6340%4957.45579611

温州行芝达净资产455.9449%223.4126120行芝达发行股权

--17106.122000000前合并净资产行芝达发行股权

--40307.914712687后合并净资产

（3）以2022年7月31日调整后净资产模拟测算的发行股权数量对应股权数量

项目金额（万元）购买股权比例金额（万元）

（股）

深圳行芝达净资产25187.37100%25187.372518735

苏州东崎净资产15221.9140%6088.76608876

温州行芝达净资产715.8949%350.7935079行芝达发行股权

--20000.022000000前合并净资产行芝达发行股权

--51626.945162689后合并净资产

（4）以2021年11月30日净资产计算的发行股权数量及与合并日净资产模拟测算的发行股权数量比较分析

单位：股项目2021年11月30日2021年12月31日

3-1-109（定价基准日）（合并日）

购买子公司股权发行股权数量合计28195972712687

其中：对实际控制人沈畅发行股权数量21545642001608对子公司少数股东发行股权数量合计665033711079实际对实际控制人沈畅发行股权数量2154564实际对子公司少数股东发行股权数量合计665033

与实际对实际控制人沈畅发行股权数量差异--152956

与实际对子公司少数股东发行股权数量差异-46046

通过上述比较分析，标的公司实际发行股权数量以2021年11月30日未审净资产作为定价依据计算确定；若以合并日经过审计并调整后的净资产作为定价

依据模拟测算，则应向沈畅少发行152956股，应向子公司少数股东合计多发行

46046股。标的公司内部重组实际对子公司少数股东发行股权数量低于合并日模

拟测算的对子公司少数股东发行股权数量，且差异数量小。

考虑到以未经审计的净资产作为定价依据可能与最终经过审计的净资产定

价存在一定差异，且各公司资产质量和盈利能力都有所不同，为了顺利完成本次内部重组，根据《会议纪要》约定，沈畅亦对包含参与内部重组相关公司少数股东在内的核心员工进行股权激励，股权激励份额包含了一定程度的对相关公司少数股东股权数量差异的调节和补偿的考量。

2023年9月28日，上述发股涉及的深圳行芝达、苏州东崎、温州行芝达股

东沈畅、聂杰、莫作明、叶樱已出具确认函，确认已知悉按照行芝达及深圳行芝达、苏州东崎、温州行芝达以截至2021年11月30日各方账面未经审计的净资

产折算的股权数量，与以截至2021年12月31日经审计净资产模拟测算折算的股权数量的比较结果，并认可以2021年11月30日参与重组各方的未经审计净资产作为定价依据计算并确定换股后其所持有行芝达股权的数量。截至确认函出具日其已取得换股后的行芝达股权，换股对价已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。

6、标的公司内部重组定价公允，不存在通过本次交易前突击收购子公司向

相关交易对方输送利益的情形首先，标的公司实施同一控制下企业合并及收购控股子公司少数股权的内部重组，是基于沈畅对标的公司未来发展的战略规划有序进行的，其目的并非为本次重大资产重组交易前相关子公司少数股东提供对标的公司突击入股的机会。

3-1-110其次，股权购买内部重组，依据不同时点标的公司及相关子公司净资产计算

的发行股权数量比较分析结果，标的公司以2021年11月30日未审净资产作为定价依据计算发行股权数量进行内部重组，较以合并日净资产模拟测算的应发行股权数量相比，实际向子公司少数股东合计少发行46046股，而非向子公司少数股东多发行股份，为此沈畅另通过实施股权激励的方式对参与内部重组相关交易对方进行了一定程度的补偿。

最后，现金购买内部重组，相关子公司股权定价主要是结合相关子公司净资产、业务定位协商确定，未进行资产评估，交易作价与合并日相关子公司净资产对比情况如下：

单位：万元

项目智能装备50%股权深圳舜昌100%股权

交易作价183.972017.87

合并日净资产-144.501664.59

溢价金额328.47353.28

合并日标的公司净资产44885.5544885.55

溢价金额占标的公司净资产比例0.73%0.79%

其中：归属沈畅或其配偶溢价金额295.62317.95

归属子公司少数股东溢价金额32.8535.33

如上如示，支付现金对价较相关子公司合并日净资产存在一定溢价，但总体溢价金额占标的公司合并日净资产的比例较低，且涉及子公司少数股东的溢价金额较小。双方定价时还参考了两个公司的业务定位，其中，智能装备主要业务为工业自动化系统集成，可以丰富标的公司业务类型，为客户提供多样化产品及服务选择；深圳舜昌主要业务为工业自动化自主品牌方案型销售，代表性产品有 I/O模块、直线电机等，可健全标的公司产品体系，为标的公司客户提供性价比较高、差异化竞争的自主品牌产品。

同时，沈畅亦通过实施股权激励的方式对参与内部重组相关交易对方进行了一定程度的补偿，交易各方均按照交易作价金额作为计税基础进行税务申报和缴纳，交易作价具有合理性，且参与各方均已书面确认对支付对价无异议。

综上，标的公司相关内部重组交易定价公允，不存在通过内部重组交易突击收购子公司股权进而向相关交易对方输送利益的情形。

三、股权结构及产权控制关系

3-1-111（一）产权控制结构

截至本报告签署日，行芝达共有股东8名，其中自然人股东6名，有限合伙企业股东2名，具体股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资金额出资比例

1沈畅277.517457.5810%

2聂杰68.960214.3083%

3鹭芝阁48.196010.0000%

4鹭芝海48.196010.0000%

5郜建新16.66303.4573%

6莫作明11.33982.3529%

7彭仲斌8.88401.8433%

8叶樱2.20330.4572%

合计481.9597100.00%

截至本报告签署日，行芝达产权关系结构图如下：

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，沈畅直接持有行芝达57.58%股份，为行芝达控股股东、实际控制人。沈畅基本情况及对外投资情况详见本报告“第二节交易各方”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）沈畅”。

截至本报告签署日，沈畅持有的行芝达股权不存在质押、冻结的情形。

（三）标的公司公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

3-1-112截至本报告签署日，行芝达公司章程或相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。

（四）高级管理人员的安排

本次重组后，行芝达原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

四、下属公司情况

截至本报告签署日，行芝达共有8家控股子公司，无参股子公司，具体如下：

单位：万元序号公司名称注册资本成立时间持股比例

1深圳市行芝达电子有限公司200.002010年1月5日100.00%

2苏州东崎自动化科技有限公司200.002003年6月11日100.00%

3温州行芝达自动化科技有限公司100.002013年3月7日100.00%

4合肥诺讯工业自动化设备有限公司300.002011年4月22日100.00%

5南京诺威科技有限责任公司300.002001年6月7日100.00%

6深圳舜昌自动化控制技术有限公司500.002017年1月11日100.00%

7上海行芝达智能装备技术有限公司200.002014年9月17日100.00%

8武汉行芝达自动化科技有限公司1000.002013年1月31日70.00%

（一）行芝达的重要控股子公司

截至本报告签署日，行芝达下属子公司中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占行芝达相应指标20%以上且有重大影响的子公司为深

圳行芝达、苏州东崎。

1、深圳行芝达

（1）基本情况名称深圳市行芝达电子有限公司

统一社会信用代码 91440300699098821Y

3-1-113法定代表人沈畅

注册资本200万元人民币

企业类型有限责任公司（法人独资）

地址 深圳市罗湖区东晓街道绿景社区翠山路 63 号西湖工业区厂房 401A成立日期2010年1月5日营业期限2010年1月5日至无固定期限

一般经营项目是：电子、电器、仪表、计算机软硬件、通信设备、自

经营范围动化设备销售及安装（仅限上门安装）；机电、金属材料、建材的批发（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

（2）历史沿革

*2010年1月，深圳行芝达设立

2009年12月26日，邹志文、王雯、归小英签署《公司章程》并作出股东会决议，共同出资设立深圳行芝达，注册资本为200万元，选举邹志文为执行董事、法定代表人，归小英为监事，任命沈畅为总经理。

2009年12月18日，深圳方达会计师事务所出具了《验资报告》（深方达所验字[2009]72号），经审验，截至2009年12月18日止，深圳行芝达已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计200万元，出资方式均为货币出资。

2010年1月5日，深圳行芝达完成公司设立工商登记手续，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：440301104449837）。

深圳行芝达设立时的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例出资方式

1邹志文80.0040.00%货币出资

2王雯60.0030.00%货币出资

3归小英60.0030.00%货币出资

合计200.00100.00%-

2010年1月，深圳行芝达成立时，邹志文、归小英为发起人股东，分别持

有深圳行芝达40%股权（对应出资额为80万元）、30%股权（对应出资额为60万元）。其中，邹志文所持有的全部股权系沈畅委托其代为持有，邹志文系沈畅前岳父；归小英所持有的股权系郜建新委托其代为持有，归小英系郜建新母亲。

3-1-114上述代持原因为沈畅曾任、郜建新配偶时任深圳行芝达主要供应商员工，为避免

不良影响，因此沈畅、郜建新选择由其亲属代持相关股权。

*2013年1月，第一次股权转让

2012年12月24日，深圳行芝达作出股东会决议，同意邹志文、归小英将

其持有的深圳行芝达股权转让给沈畅，其中邹志文将持有的深圳行芝达全部40%股权（对应出资额为80万元）转让给沈畅为代持还原；归小英将其持有的深圳

行芝达全部30%股权（对应出资额为60万元）转让给沈畅。2012年12月，邹志文、归小英与沈畅签署股权转让协议。

2013年1月8日，深圳行芝达就本次股权转让完成工商变更登记。至此，

邹志文与沈畅、归小英与郜建新之间关于深圳行芝达的委托持股关系已全部解除。

本次股权转让完成后，深圳行芝达的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例出资方式

1沈畅140.0070.00%货币出资

2王雯60.0030.00%货币出资

合计200.00100.00%-

*2014年10月，第二次股权转让

2014年10月22日，深圳行芝达作出股东会决议，同意王雯将其持有的深

圳行芝达10%股权（对应出资额为20万元）以20万元价格转让给沈畅；同意王

雯将其持有的深圳行芝达20%股权（对应出资额为40万元）以40万元价格转让给杨利辉。同日，王雯通过其代理人张继玲和沈畅、杨利辉就前述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议书》。

2014年10月28日，深圳行芝达就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，深圳行芝达的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例出资方式

1沈畅160.0080.00%货币出资

2杨利辉40.0020.00%货币出资

合计200.00100.00%-

*2015年2月，第三次股权转让

3-1-1152015年1月4日，深圳行芝达作出股东会决议，同意沈畅将其持有的深圳

行芝达5%的股权（对应出资额为10万元）以10万元价格转让给莫作明。2015年1月7日，沈畅和莫作明就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。

2015年2月2日，深圳行芝达就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，深圳行芝达的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例出资方式

1沈畅150.0075.00%货币出资

2杨利辉40.0020.00%货币出资

3莫作明10.005.00%货币出资

合计200.00100.00%-

*2016年2月，第四次股权转让

2016年1月4日，深圳行芝达作出股东会决议，同意杨利辉将其持有的深

圳行芝达20%股权（对应出资额为40万元）以40万元价格转让给沈畅。2016年1月14日，杨利辉和沈畅就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。

2016年2月4日，深圳行芝达就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，深圳行芝达的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例出资方式

1沈畅190.0095.00%货币出资

2莫作明10.005.00%货币出资

合计200.00100.00%-

*2022年11月，第五次股权转让

2022年11月24日，深圳行芝达作出股东会决议，同意沈畅以其持有的深

圳行芝达95%的股权（对应出资额为190万元）置换认购行芝达44.70%股权；

同意莫作明以其持有的深圳行芝达5%的股权（对应出资额为10万元）置换认购

行芝达2.35%股权。

同日，沈畅、莫作明和行芝达就前述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议书》。

3-1-116上述非货币财产出资事项已经北京中威辰光资产评估有限公司出具《拟接受股权出资涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》。

2022年11月30日，深圳行芝达就本次股权变更完成工商变更登记。

本次变更完成后，深圳行芝达的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式

1行芝达200.00100.00%货币出资

合计200.00100.00%-

（3）最近三年增减资及股权转让情况最近三年，深圳行芝达未发生增资，进行过一次股权转让，详见本节之“四、下属公司情况”之“（一）行芝达的重要控股子公司”之“1、深圳行芝达”之

“（2）历史沿革”。

（4）股权结构及产权控制关系

*股权结构

截至本报告签署日，深圳行芝达的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式

1行芝达200.00100.00%货币出资

合计200.00100.00%-

截至本报告签署日，行芝达持有深圳行芝达100.00%股权，为深圳行芝达的控股股东。

*公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日，深圳行芝达现行有效的公司章程不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的内容，也不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相关投资协议。

*高级管理人员安排

本次重组后，深圳行芝达原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

3-1-117*影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，不存在影响深圳行芝达资产独立性的协议或其他安排。

（5）主要资产权属、对外担保及主要债务情况

*股权权属情况

截至本报告签署日，标的公司所持深圳行芝达100%股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情况。

*主要资产情况

截至2023年5月31日，深圳行芝达的主要资产情况如下：

单位：万元

2023年5月31日

项目金额比例

货币资金7924.929.71%

应收票据3639.174.46%

应收账款56487.1669.21%

应收款项融资2361.622.89%

预付款项139.920.17%

其他应收款4106.045.03%

存货3921.464.80%

合同资产0.000.00%

其他流动资产330.020.40%

流动资产合计78910.3196.68%

固定资产308.960.38%

使用权资产321.210.39%

无形资产0.000.00%

递延所得税资产2081.412.55%

非流动资产合计2711.583.32%

资产总计81621.90100.00%

*主要负债情况

截至2023年5月31日，深圳行芝达的主要负债情况如下：

3-1-118单位：万元

2023年5月31日

项目金额比例

短期借款33298.8974.53%

应付账款9522.3621.31%

合同负债352.810.79%

应付职工薪酬533.801.19%

应交税费1992.384.46%

其他应付款-1505.99-3.37%

一年内到期的非流动负债89.350.20%

其他流动负债138.850.31%

流动负债合计44422.4599.42%

租赁负债258.330.58%

预计负债0.000.00%

递延所得税负债0.000.00%

非流动负债合计258.330.58%

负债合计44680.78100.00%

*或有负债情况

截至本报告签署日，深圳行芝达不存在或有负债情况。

*对外担保情况

截至本报告签署日，深圳行芝达不存在对外担保情况。

（6）合法合规情况

深圳行芝达合法合规情况详见本报告“第三节交易标的”之“六、诉讼、仲裁和合法合规情况”。

（7）主营业务情况深圳行芝达主营业务为工业自动化产品销售。

（8）主要财务情况

2021年度、2022年度和2023年1-5月，深圳行芝达主要财务数据如下：

单位：万元

3-1-1192023年5月31日/20232022年12月31日2021年12月31日

项目

年1-5月/2022年度/2021年度

总资产81621.9093249.9154654.73

总负债44680.7860797.2335172.10

净资产36941.1132452.6919482.62

营业收入58621.88136630.8685423.78

营业利润6062.7817516.515711.05

净利润4488.4312970.064148.33

（9）出资及合法存续情况

截至本报告签署之日，深圳行芝达主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（10）最近三年资产评估情况

*资产评估情况

为提高决策效率，实现统一集团化管理，2021年12月，行芝达实际控制人沈畅与聂杰、郜建新、莫作明、叶樱、徐阔、陶美娟等人员就行芝达进行内部重

组事宜协商一致，决定通过一系列股权变动调整行芝达与各公司之间的股权架构以实现对行芝达的统一集团化管理，其中，沈畅以其持有的深圳行芝达95%的股权、莫作明以其持有的深圳行芝达5%的股权对行芝达增资。

2022年11月，北京中威辰光资产评估有限公司就本次股权增资事项出具了《上海行芝达自动化科技有限公司拟接受股权出资涉及的深圳市行芝达电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威辰光评报字[2022]第3091号）。

此次评估采用资产基础法，以2022年7月31日作为评估基准日，总资产账面价值为30830.22万元，股东全部权益账面价值为20389.46万元，股东全部权益评估值为20484.74万元，增值额为95.28万元，增值率为0.47%。

*本次交易资产评估情况深圳行芝达本次交易资产评估情况详见本报告“第四节交易标的评估或估值”之“一、标的公司评估概述”之“（七）重要子公司的评估情况”。

*与本次交易评估结论的差异情况及原因

3-1-120前次交易的资产评估与本次交易资产评估的结果存在差异的主要原因为评

估方法及评估基准日均不同，两次评估不具备可比性。

（11）分支机构

深圳行芝达下设深圳市行芝达电子有限公司东莞分公司，具体情况如下：

名称深圳市行芝达电子有限公司东莞分公司

统一社会信用代码 91441900MA55BNB54W法定代表人沈畅

注册资本-

企业类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）地址广东省东莞市塘厦镇蛟坪路95号12栋106室成立日期2020年9月24日营业期限2020年9月24日至无固定期限

电子、电器、仪表、计算机软硬件、通信设备、自动化设备销售及安

经营范围装（仅限上门安装）；机电、金属材料、建材的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、苏州东崎

（1）基本情况名称苏州东崎自动化科技有限公司

统一社会信用代码 91320505751401956E法定代表人沈畅注册资本200万元人民币

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）地址苏州高新区枫运路199号1幢553室成立日期2003年6月11日营业期限2003年6月11日至无固定期限

研发销售：自动化设备、计算机软硬件、通讯设备、电子电器、仪表

设备及产品；提供上述相关的技术服务；经销：机电设备、非危险化工产品、金属材料、建材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口

代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，经营范围具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人工智能应用软件开发；

信息系统集成服务；软件开发；电气机械设备销售；仪器仪表制造；

仪器仪表销售；工业机器人销售；电力电子元器件销售；电子元器件

与机电组件设备销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；实验分析仪器销售；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系

3-1-121统销售；工业机器人安装、维修；集成电路销售；智能控制系统集成；

信息系统运行维护服务；人工智能行业应用系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

*2003年6月，苏州东崎设立

2003年5月30日，汪志秀、包金凤、邹志文签署了《公司章程》并作出股

东会决议，共同出资设立苏州东崎，注册资本为人民币50万元。

2003年6月3日，苏州立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏立会验字（2003）317号），经审验，截至2003年6月30日止，苏州东崎已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50万元，出资方式均为货币出资。

2003年6月11日，苏州东崎完成公司设立工商登记手续，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：3205122100811）。

苏州东崎设立时的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例出资方式

1汪志秀20.0040.00%货币出资

2包金凤20.0040.00%货币出资

3邹志文10.0020.00%货币出资

合计50.00100.00%-其中，邹志文所持有的全部股权系沈畅委托其代为持有，代持原因为沈畅时任苏州东崎主要供应商员工，为避免不良影响，因此沈畅选择由其亲属代持相关股权。

*2010年12月，第一次增资

2010年11月20日，苏州东崎召开临时股东会，同意苏州东崎进行利润分

配共187.50万元，扣除股东个人所得税后股东净分配利润150万元；同意苏州东崎注册资本由50万元增加至200万元，其中，汪志秀增资60万元，包金凤增资60万元，邹志文增资30万元，出资方式为未分配利润转增。

3-1-1222010年12月17日，苏州德衡会计师事务所出具《验资报告》（苏德衡验字（2010）第1382号），确认苏州东崎增资150万元，由未分配利润转增股本，转增基准日期为2010年11月20日，变更后注册资本为人民币200万元。截至

2010年12月13日止，苏州东崎已将未分配利润150万元转增资本，累计实收

资本人民币200万元。

2010年12月21日，苏州东崎就本次增资完成工商变更登记。

本次增资完成后，苏州东崎的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）占股本总额出资方式

货币出资、未分配

1汪志秀80.0040.00%

利润转增

货币出资、未分配

2包金凤80.0040.00%

利润转增

货币出资、未分配

3邹志文40.0020.00%

利润转增

合计200.00100.00%-

*2013年3月，第一次股权转让

2013年2月26日，苏州东崎作出股东会决议，同意汪志秀将其所持有的40%股权（出资额80万元）转让给聂杰；同意包金凤将其所持有的40%股权（出资额80万元）转让给行芝达；同意邹志文将其所持有的20%股权（出资额40万元）转让给行芝达。同日，相关方就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

2013年3月22日，苏州东崎就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，苏州东崎的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例出资方式

货币出资、未分配

1行芝达120.0060.00%

利润转增

货币出资、未分配

2聂杰80.0040.00%

利润转增

合计200.00100.00%合计

2013年2月，邹志文与行芝达签署股权转让协议，邹志文将持有的苏州东

崎全部20%股权（对应出资额为40万元）转让给行芝达。至此，邹志文与沈畅之间关于苏州东崎的股权代持关系已解除。

*2022年11月，第二次股权转让

3-1-1232022年10月31日，苏州东崎作出股东会决议，同意聂杰将其所持有的40%股权（出资额80万元）转让给行芝达。同日，聂杰、行芝达就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

上述非货币财产出资事项已经北京中威辰光资产评估有限公司出具《拟接受股权出资涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》。

2022年11月29日，苏州东崎就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，苏州东崎的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式

货币出资、未分配

1行芝达200.00100.00%

利润转增

合计200.00100.00%-

（3）最近三年增减资及股权转让情况最近三年，苏州东崎未进行过增资，进行过一次股权转让。详见本节“四、下属公司情况”之“（一）行芝达的重要控股子公司”之“2、苏州东崎”之“（2）历史沿革”。

（4）股权结构及产权控制关系

*股权结构

截至本报告签署日，苏州东崎的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式

货币出资、未分配

1行芝达200.00100.00%

利润转增

合计200.00100.00%-

截至本报告签署日，行芝达持有苏州东崎100.00%股权，为苏州东崎的控股股东。

*公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日，苏州东崎现行有效的公司章程不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的内容，也不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相关投资协议。

3-1-124*高级管理人员安排

本次重组后，苏州东崎原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

*影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，不存在影响苏州东崎资产独立性的协议或其他安排。

（5）主要资产权属、对外担保及主要债务情况

*股权权属情况

截至本报告签署日，标的公司所持苏州东崎100%股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情况。

*主要资产情况

截至2023年5月31日，苏州东崎的主要资产情况如下：

单位：万元

2023年5月31日

项目金额比例

货币资金1637.273.59%

应收票据4670.1010.23%

应收账款32882.0472.06%

应收款项融资3181.776.97%

预付款项14.080.03%

其他应收款31.870.07%

存货2866.786.28%

合同资产0.000.00%

其他流动资产0.000.00%

流动资产合计45283.9199.24%

固定资产113.690.25%

使用权资产31.370.07%

无形资产0.000.00%

递延所得税资产200.890.44%

非流动资产合计345.950.76%

3-1-1252023年5月31日

项目金额比例

资产总计45629.87100.00%

*主要负债情况

截至2023年5月31日，苏州东崎的主要负债情况如下：

单位：万元

2023年5月31日

项目金额比例

短期借款846.053.58%

应付账款16978.5671.77%

合同负债90.170.38%

应付职工薪酬225.980.96%

应交税费2805.3311.86%

其他应付款2665.0411.27%

一年内到期的非流动负债25.800.11%

其他流动负债15.070.06%

流动负债合计23652.0099.98%

租赁负债3.360.01%

预计负债0.000.00%

递延所得税负债0.550.00%

非流动负债合计3.920.02%

负债合计23655.92100.00%

*或有负债情况

截至本报告签署日，苏州东崎不存在或有负债情况。

*对外担保情况

截至本报告签署日，苏州东崎不存在对外担保情况。

（6）合法合规情况

苏州东崎合法合规情况详见本报告“第三节交易标的”之“六、诉讼、仲裁和合法合规情况”。

（7）主营业务情况

3-1-126苏州东崎主营业务为工业自动化产品销售。

（8）主要财务情况

2021年度、2022年度和2023年1-5月，苏州东崎主要财务数据如下：

单位：万元

2023年5月31日/20232022年12月31日2021年12月31日

项目

年1-5月/2022年度/2021年度

总资产45629.8733856.8022545.78

总负债23655.9217046.4410152.15

净资产21973.9516810.3712393.63

营业收入40155.8344105.7634519.64

营业利润6896.376019.334929.72

净利润5163.584416.743657.61

（9）出资及合法存续情况

截至本报告签署之日，苏州东崎主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（10）最近三年资产评估情况

*资产评估情况

为提高决策效率，实现统一集团化管理，2021年12月，行芝达实际控制人沈畅与聂杰、郜建新、莫作明、叶樱、徐阔、陶美娟等人员就行芝达进行内部重

组事宜协商一致，决定通过一系列股权变动调整行芝达与各公司之间的股权架构以实现对行芝达的统一集团化管理，其中，聂杰以其持有的苏州东崎40%股权对行芝达增资。

2022年11月，北京中威辰光资产评估有限公司就本次股权增资事项出具了《上海行芝达自动化科技有限公司拟接受股权出资涉及的苏州东崎自动化科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威辰光评报字[2022]第3092号）。此次评估采用资产基础法，以2022年7月31日作为评估基准日，总资产账面价值为15573.87万元，股东全部权益账面价值为11872.84万元，股东全部权益评估值为11958.71万元，增值额为85.87万元，增值率为0.72%。

*本次交易资产评估情况

3-1-127苏州东崎本次交易资产评估情况详见本报告“第四节交易标的评估或估值”

之“一、标的公司评估概述”之“（七）重要子公司的评估情况”。

*与本次交易评估结论的差异情况及原因前次交易的资产评估与本次交易资产评估的结果存在差异的主要原因为评

估方法及评估基准日均不同，两次评估不具备可比性。

（二）行芝达的其他控股子公司

1、温州行芝达

公司名称温州行芝达自动化科技有限公司

统一社会信用代码 91330382063174139M

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人叶樱注册资本100万元人民币注册地址浙江省温州市乐清市柳市镇柳青南路2567号雁林湾2幢114室成立时间2013年3月7日

电子设备、电子产品领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术经营范围转让；电器产品销售；电子产品装配调试；计算机软件开发；计算机应用。

股东名称出资比例控制关系

行芝达100.00%

2、合肥诺讯

公司名称合肥诺讯工业自动化设备有限公司

统一社会信用代码 91340100573046866P

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人沈畅注册资本300万元人民币

注册地址 安徽省合肥市包河区徽州大道6669号滨湖时代广场C8栋1506/1507成立时间2011年4月22日

工业自动化设备销售及技术开发、技术咨询；计算机软硬件、办公经营范围自动化产品、低压电器开发及销售；自动化工程（经营范围涉及资质的，凭资质证在核准范围内经营）。

股东名称出资比例控制关系

行芝达100.00%

3-1-1283、南京诺威

公司名称南京诺威科技有限责任公司统一社会信用代码913201147283680356

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人沈畅注册资本300万元人民币注册地址南京市雨花台区郁金香路2号成立时间2001年6月7日

工业自动化设备销售、技术开发、咨询服务；计算机软、硬件销售经营范围与开发；办公自动化产品、低压电器销售；承接自动化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东名称出资比例控制关系

行芝达100.00%

4、深圳舜昌

公司名称深圳舜昌自动化控制技术有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5DT6DEXQ

公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人陶美娟注册资本500万元人民币

注册地址 深圳市罗湖区东晓街道绿景社区翠山路63号西湖工业区厂房401B成立时间2017年1月11日

一般经营项目是：电子、通信与自动控制技术的研发；软件开发；

信息系统的技术咨询与技术服务；数据库管理；能源的技术开发与

技术服务；网络技术的研发；计算机的技术开发、技术服务；软件

测试服务；工业设计服务；机电设备安装工程；机械工程、电子工

程、通信工程的设计；机械设备的技术开发、技术咨询及自有技术

成果转让；信息技术、电子产品、电力设备的技术服务；电气设备

、计算机及零配件、软件、办公设备耗材、仪器仪表、电子元器件

、电子产品的批发零售；通用机械设备、电气机械设备的销售；贸经营范围易经纪代理；国内贸易。（企业经营涉及行政许可的须取得行政许可文件后方可经营）；教学专用仪器销售；教学专用仪器制造；实验分析仪器销售；教育教学检测和评价活动；教学用模型及教具销售；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电机制造；电动机制造；其他电子器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：机械零部件加工；机械设备制造；工业机器人制造。

股东名称出资比例控制关系

行芝达100.00%

3-1-129深圳舜昌下设深圳舜昌自动化控制技术有限公司东莞分公司，具体情况如下：

名称深圳舜昌自动化控制技术有限公司东莞分公司

统一社会信用代码 91441900MABT0J0EXE法定代表人陶美娟

注册资本-

企业类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）地址广东省东莞市塘厦镇大坪峰景路1号2栋401室成立日期2022年7月25日营业期限2022年7月25日至无固定期限

一般项目：软件开发；软件销售；信息系统集成服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；机械电气设备制造；机械电气设备销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电机制造；电动机制造；其他电子器件制造；智能机

经营范围器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能机器人销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；电子元器件零售；电子元器件批发；电子元器件制造；电子产

品销售；机械零件、零部件销售；电子元器件与机电组件设备销售。

（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、智能装备

公司名称上海行芝达智能装备技术有限公司统一社会信用代码913101183124616157

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人沈畅注册资本200万元人民币

注册地址上海市宝山区呼兰西路60弄9号301-1室成立时间2014年9月17日

智能装备技术、电子产品、自动化专业领域的技术开发、技术服务

、技术咨询、技术转让，电子产品安装、调试及维修计算机软硬件经营范围开发，销售计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、汽车配件、建材、金属材料、机械设备、电器设备、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东名称出资比例控制关系

行芝达100.00%

6、武汉行芝达

公司名称武汉行芝达自动化科技有限公司

统一社会信用代码 91420100059196474U

3-1-130公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人徐阔注册资本1000万元人民币武汉市东湖新技术开发区两湖大道东武汉市福成建材有限公司综注册地址合楼9楼905室成立时间2013年1月31日电器产品销售；电子产品装配调试；计算机软件开发；计算机系统集成；计算机应用、电子设备、电子产品领域内技术咨询、技术服

经营范围务、技术开发、技术转让；机器人研发；自动化技术研发；自动化系统集成；智能设备、非标设备、工装设备的研发。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）股东名称出资比例

行芝达70.00%控制关系

徐阔30.00%

合计100.00%

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产概况

根据众华会计师出具的《审计报告》（众会字（2023）第08407号），截至2023年5月31日，行芝达总资产为166689.29万元。其中流动资产为153606.88万元，非流动资产为13082.40万元，具体如下：

单位：万元

2023年5月31日

项目金额比例

货币资金14951.178.97%

应收票据10369.076.22%

应收账款102371.1461.41%

应收款项融资7175.464.30%

预付款项643.140.39%

其他应收款283.970.17%

存货15684.079.41%

合同资产84.110.05%

其他流动资产2044.761.23%

流动资产合计153606.8892.15%

固定资产2895.971.74%

3-1-1312023年5月31日

项目金额比例

使用权资产736.270.44%

无形资产515.500.31%

递延所得税资产8934.665.36%

非流动资产合计13082.407.85%

资产总计166689.29100.00%

（二）主要资产权属

1、品牌许可经营权

截至本报告签署日，标的公司拥有一项品牌许可经营权，具体情况如下：

公司运营到期经营许可经营事项许可人基础收费标准名称时间情况转让计测器产品在中国大

陆及中国香港、中国澳门两个特别行政区以销售为目尼得科机2019年9一次性支付

的的制造及销售业务，并付工（上海）月20日至正在130000000.00行芝达与标的公司在对象区域销传动技术2049年9使用日元（折合人民售所需的 NIDEC 商标及标 有限公司 月 19 日 币 824.80 万元）志的使用许可并确保该许可付与所需的权限

2、房屋及建筑物

（1）自有房屋建筑物

截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有的房屋建筑物如下：

所有房屋建筑面积序号房地产权证证号不动产坐落位置

权人用途（㎡）

沪（2022）宝字不动产权上海市共和新路5000

1行芝达办公78.00

第020208号弄6号

沪（2022）宝字不动产权上海市共和新路5000

2行芝达办公117.99

第020207号弄6号

沪（2022）宝字不动产权上海市共和新路5000

3行芝达办公118.25

第019173号弄6号

沪（2022）宝字不动产权上海市共和新路5000

4行芝达办公114.38

第019189号弄6号

沪（2022）宝字不动产权上海市共和新路5000

5行芝达办公114.38

第030422号弄6号

沪（2022）宝字不动产权上海市共和新路5000

6行芝达办公114.38

第034170号弄6号

沪（2022）宝字不动产权上海市共和新路5000

7行芝达办公114.39

第038598号弄6号

3-1-132所有房屋建筑面积

序号房地产权证证号不动产坐落位置

权人用途（㎡）

沪（2023）宝字不动产权上海市共和新路5000

8行芝达办公79.08

第003153号弄6号

根据标的公司与招商银行股份有限公司上海分行签署的《最高额抵押合同》，标的公司已将上述房屋建筑物进行抵押，用于流动资金贷款抵押担保。

（2）租赁房产

截至本报告签署日，标的公司及其子公司租赁房产如下：

序面积承租方出租方坐落用途租赁期限号（㎡）青岛市崂山区株洲路

青岛华仁企业2021/4/1-

1行芝达187号营销中心大楼115.20办公

服务有限公司2024/4/15

306室

上海市宝山区呼兰西2022/1/26上海庙行商业

2行芝达路60弄9号501-3230.00办公-2024/1/2

发展有限公司室5东莞鹏程宝汽东莞市塘厦镇蛟坪大

深圳行芝2020/8/1-

3车城投资有限道95号金地智汇港486.26办公

达2028/7/31公司产业园12栋107室东莞鹏程宝汽东莞市塘厦镇蛟坪大

深圳行芝2020/8/1-

4车城投资有限道95号金地智汇港448.16办公

达2028/7/31公司产业园12栋108室深圳市罗湖区东晓街

深圳行芝深圳天欣云实道绿景社区翠山路2023/4/1-

5—办公

达业有限公司63号西湖工业区厂2024/4/15

房 401A东莞市科苑里

深圳行芝东莞市塘厦镇大坪峰2022/7/1-

6产业园服务有484.89工厂

达景路1号2栋402室2024/4/19限公司东莞市塘厦镇蛟坪路

深圳行芝95号金地智汇港产2022/8/1-

7杨启华61.60食堂

达业园7栋109、110号2024/7/31铺位

东莞市塘厦镇蛟坪路2023/2/15深圳行芝员工

8付令令95号金地智汇港9栋39.96-2024/2/1

达宿舍

1011室4

深圳市安居蓝

深圳行芝深圳市罗湖区华润银员工2023/5/1-

9山管理有限公59.11

达湖蓝山10号楼宿舍2026/4/30司

深圳市人才安2020/12/1深圳行芝深圳市罗湖区深业泰员工

10居集团有限公49.96-2023/10/

达 富广场 C 座 3007 宿舍司31

深圳市罗湖人2020/12/1深圳行芝深圳市罗湖区深业泰员工

11才安居有限公64.61-2023/10/

达 富广场 E 座 1706 宿舍司31

3-1-133序面积

承租方出租方坐落用途租赁期限号（㎡）宁波市鄞州区

2023/10/1

温州行芝福明街道明一宁波市江东区中兴路员工

1260.409-2026/10

达股份经济合作138号106幢906宿舍

/18社成都市锦江区锦华路

深圳行芝宋新荣、左芳员工2023/3/8-

13一段8号万达锦华城123.11

达君宿舍2024/3/7

1栋9单元2402号

宁德市蕉城区金漳路

深圳行芝员工2023/3/5-

14赵云新榕金城华府8栋108.21

达宿舍2024/3/5

1903室

2023/5/29

深圳行芝珠海市香洲区珠海万员工

15苏秀云117.78-2024/5/2

达科城市中心9栋1302宿舍

8

武汉市东湖新技术开

一久益（湖北）2023/10/8武汉行芝发区庙山小区两湖大

16会展服务有限75.00办公-2024/10/

达道东民族大道331号责任公司7

9楼907室

武汉市东湖新技术开武汉海创孵化

武汉行芝发区两湖大道民族大2023/1/10

17器管理有限公168.00办公

达道331号福成综合楼-2025/1/9司

9楼905室

长沙高新技术产业开发区创长沙市高新区麓景路

武汉行芝业服务中心、2023/3/9-

188号巨星创业基地794.68办公

达长沙巨星轻质2024/3/8楼710建材股份有限公司

2022/11/1

武汉行芝湖北万宇工贸十堰市张湾区凯旋大

1935.00办公6-2025/11

达有限公司道1号

/15

苏州市吴江区吴江经2022/11/6苏州锐懿置业

20苏州东崎济开发区云创路888200.00办公-2024/11/

有限公司号5

苏州市吴江区吴江经2022/12/1苏州锐懿置业

21苏州东崎济开发区云创路888300.00办公6-2024/12

有限公司

号/15

苏州科大微龙苏州高新区竹园路2023/12/1

22苏州东崎企业管理有限209号4号楼21楼410.00办公-2024/11/

公司210630

昆山市开发区伟业路2023/9/1-

23苏州东崎彭晓静59.47办公

8 号 66（B-1018）室 2024/8/31

2023/4/12

苏州市高新区枫运路员工

24苏州东崎李涵玥26.59-2024/4/1

199号1幢553室宿舍

1

苏州市工业园区星州

员工2023/5/1-

25苏州东崎杨忠告街城邦花园32幢501184.86

宿舍2024/4/30室

江苏方磊信息南京市雨花台区郁金2023/9/1-

26南京诺威388.59办公

技术有限公司香路2号郁金香软件2028/8/31

3-1-134序面积

承租方出租方坐落用途租赁期限号（㎡）大厦301室常州市武进区湖滨北

2023/4/15

常州亚邦骏马路502号亚邦骏马建

27南京诺威38.00办公-2024/4/1

建材有限公司材有限公司办公大楼

4

二楼西侧第一间

合肥市滨湖区徽州大2022/5/21

张劲梅、王虔

28合肥诺讯道6669号滨湖时代449.91办公-2025/5/2

虔

广场 C8 栋 1506/1507 0

温州市乐清市柳市镇2023/5/12温州行芝

29叶樱、郑佑乐柳青南路2567号雁45.00办公-2024/5/1

达林湾2幢114室1

2023/3/23

温州行芝宁波市江东区朝晖路员工

30吴孝光82.05-2024/3/2

达416弄67号503室宿舍

东莞鹏程宝汽东莞市塘厦镇蛟坪大2022/10/1

31深圳舜昌车城投资有限道95号金地智汇港510.99办公-2028/7/3

公司产业园12栋105室1东莞市塘厦镇科苑城

东莞奥美自动信息产业园沙坪路22022/10/2

32深圳舜昌化科技有限公号奥美特智能产业园—仓库7-2024/10

司 C1 栋一楼 B 区，二楼 /26B 区，三楼 B 区东莞市科苑里

东莞市塘厦镇大坪峰2022/7/1-

33深圳舜昌产业园服务有1131.41厂房

景路1号2栋401室2024/4/19限公司深圳市罗湖区东晓街

深圳天欣云实道绿景社区翠山路2023/4/1-

34深圳舜昌—办公

业有限公司63号西湖工业区厂2024/4/15

房 401B东莞市塘厦镇科苑城

东莞奥美自动信息产业园沙坪路22022/11/2员工

35深圳舜昌化科技有限公号奥美特智能产业园—8-2024/10

宿舍

司 B2 栋宿舍 401，402， /26

403，404，405室

东莞市塘厦镇蛟坪路

员工2023/8/1-

36深圳舜昌明悦95号金地智汇港1056.07

宿舍2024/7/31栋1224室

上海庙行商业上海市宝山区呼兰西2022/2/4-

37智能装备30.00办公

发展有限公司路60弄9号301-1室2032/2/3上海市宝山区大康路

上海锦优实业2023/7/1-

38智能装备251号综合大楼/办公840.00厂房

有限公司2024/6/30楼底层上海市宝山区庙行镇

上海秦灵实业员工2023/3/5-

39智能装备大康路896弄38号90.00

有限公司宿舍2024/3/4

401室

2024/1/1

梅春丰、陈俊上海市宝山区共康五员工

40智能装备63.92-2024/6/

锋村106号402室宿舍

30

3-1-135序面积

承租方出租方坐落用途租赁期限号（㎡）浙江省乐清市柳市镇浙江云谷电子

温州行芝柳青南路2567号雁2023/4/1-

41产业发展有限197.97仓库

达林湾7幢108、109、2026/3/31公司

110室

武汉市东湖新技术开

武汉人众科技2024/1/1武汉行芝发区民族大道331号

42企业孵化器有638.00办公-2026/12

达福成科技园1号楼

限公司/31

1A09 室

备注：截至本报告签署日，第10项及第11项房屋租赁续租合同正在签署中，房屋续租不存在实质性障碍，不会对标的公司及其子公司的生产经营产生重大影响。

3、商标

截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有商标如下：

取得方序号商标标识所有权人注册号类别有效期式

2020/01/14—2原始取

1行芝达366640157

030/01/13得

2019/10/21—2原始取

2行芝达3666248142

029/10/20得

2020/01/14—2原始取

3行芝达3666143435

030/01/13得

2020/01/28—2原始取

4行芝达3666111035

030/01/27得

2020/01/07—2原始取

5行芝达3665979442

030/01/06得

2020/02/07—2原始取

6行芝达366597347

030/02/06得

2020/01/28—2原始取

7行芝达3665947035

030/01/27得

2020/01/28—原始取

8行芝达3665650542

2030/01/27得

2019/10/21—2原始取

9行芝达366533467

029/10/20得

2019/10/21—2原始取

10行芝达366533299

029/10/20得

武汉行芝2022/04/14—2原始取

11600853689

达032/04/13得

2021/06/07—2原始取

12深圳舜昌491327747

031/06/06得

4、专利

截至本报告签署日，标的公司及其子公司共拥有97项专利权。其中，发明专利6项，实用新型专利89项，外观设计专利2项，情况如下：

3-1-136（1）发明专利

序取得专利名称专利号专利权人申请日授权日号方式基于机器视觉武汉行芝原始

1 的工业机器人 ZL202111292389.8 2021/11/3 2022/10/11

达取得柔性打磨设备一种机械控温受让

2 ZL202111015765.9 深圳舜昌 2021/8/31 2022/10/21

式电机取得一种具有对主副相线保护功受让

3 ZL202110154292.4 深圳舜昌 2021/2/4 2022/10/18

能的电机骨架取得及电机

ECAT 耦合器的工业总线负原始

4 载均衡方法、 ZL202310441589.8 深圳舜昌 2023/4/23 2023/7/25

取得

装置、设备及介质

一种 IO-Link主站数据报文原始

5 ZL202310684543.9 深圳舜昌 2023/6/12 2023/8/22

传输处理方法取得和系统接近式传感器防电磁干扰方原始

6 ZL202311269846.0 深圳舜昌 2023/9/28 2023/12/19

法、装置、设取得备及存储介质

（2）实用新型专利取得序号专利名称专利号专利权人申请日授权日方式一种带有自动原始

1 ZL202221529220.X 武汉行芝达 2022/6/16 2023/2/10

检测的生产线取得一种空滤总成原始

2 产品视觉检测 ZL202221529277.X 武汉行芝达 2022/6/16 2023/2/10

取得及称重设备一种简易的六原始

3 自由度调节机 ZL202221363784.0 武汉行芝达 2022/6/1 2023/2/10

取得构一种简易自动原始

4 ZL202221363785.5 武汉行芝达 2022/6/1 2023/2/7

拧螺丝装置取得一种高精度管原始

5 道螺纹检测装 ZL202221383218.6 武汉行芝达 2022/6/1 2022/12/2

取得置

5G 通讯无人 原始

6 ZL202221528731.X 武汉行芝达 2022/6/16 2022/12/2

搬运叉车取得一种工业自动

2022/10/2原始

7 化高速分拣设 ZL202121952030.4 武汉行芝达 2021/8/19

1取得

备

8 一种全自动抓 ZL202121936825.6 武汉行芝达 2021/8/18 2022/10/1 原始

3-1-137取得

序号专利名称专利号专利权人申请日授权日方式取装置1取得汽车四门两盖原始

9 柔性包边生产 ZL202121936961.5 武汉行芝达 2021/8/18 2022/2/1

取得线一种智能柔性原始

10 ZL202121963545.4 武汉行芝达 2021/8/19 2022/2/1

抓取装置取得一种带有高速原始

11 ZL202121711021.6 武汉行芝达 2021/7/26 2022/1/4

香烟剔除系统取得一种带有视频

2021/12/2原始

12 显示器功能的 ZL202121710985.9 武汉行芝达 2021/7/26

8取得

工业触摸屏一种带有定位原始

13 功能的抓取装 ZL202022477717.9 武汉行芝达 2020/10/29 2021/7/20

取得置一种粉皮自动原始

14 ZL202022484513.8 武汉行芝达 2020/10/29 2021/7/16

抓取装置取得一种挤塑机全原始

15 自动称料搅拌 ZL202022461416.7 武汉行芝达 2020/10/29 2021/7/6

取得上料装置一种废料转运原始

16 装置的自动测 ZL202022484514.2 武汉行芝达 2020/10/29 2021/7/6

取得试控制装置

一种 MPS 模块式柔性自动原始

17 ZL202022484515.7 武汉行芝达 2020/10/29 2021/5/18

生产线实训装取得置一种煤矿风压原始

18 机集中控制装 ZL202022484512.3 武汉行芝达 2020/10/29 2021/5/7

取得置一种注塑机集原始

19 ZL201921056401.3 武汉行芝达 2019/7/8 2020/5/26

中供料系统取得一种自动穿管原始

20 ZL201921056931.8 武汉行芝达 2019/7/8 2020/5/26

膨胀装置取得一种全自动电子元件视觉检原始

21 ZL201921056932.2 武汉行芝达 2019/7/8 2020/5/26

测取得装置一种高精度定原始

22 位的自动导引 ZL201921060200.0 武汉行芝达 2019/7/9 2020/5/26

取得运输小车一种密闭性自原始

23 ZL201921060208.7 武汉行芝达 2019/7/9 2020/4/24

动检测装置取得一种车体着座原始

24 ZL201921060217.6 武汉行芝达 2019/7/9 2020/4/17

视觉检测装置取得一种多功能立原始

25 ZL2018208038617 武汉行芝达 2018/5/28 2019/1/1

体仓库取得

26 一种立体仓库 ZL201820803862.1 武汉行芝达 2018/5/28 2019/1/1 原始

3-1-138取得

序号专利名称专利号专利权人申请日授权日方式用转动装置取得一种移动式立原始

27 ZL201820804512.7 武汉行芝达 2018/5/28 2019/1/1

体仓库取得一种执行器行原始

28 ZL202320215079.4 智能装备 2023/2/15 2023/6/6

程轴密封结构取得一种机器人手原始

29 ZL202320122539.9 智能装备 2023/2/6 2023/6/6

臂结构取得一种机器人手原始

30 ZL202320087123.8 智能装备 2023/1/30 2023/6/2

臂夹具取得一种电子元件原始

31 ZL202320086922.3 智能装备 2023/1/30 2023/5/9

的取放装置取得一种电子元件原始

32 ZL202320072299.6 智能装备 2023/1/9 2023/5/9

的固定支架取得原始

33 机械手装置 ZL202122403501.2 智能装备 2021/9/30 2022/8/16

取得原始

34 碗光源装置 ZL202122404084.3 智能装备 2021/9/30 2022/8/16

取得芯片视觉检测原始

35 ZL202122403907.0 智能装备 2021/9/30 2022/4/5

设备取得环光源检测机原始

36 ZL202122403461.1 智能装备 2021/9/30 2022/3/22

构取得原始

37 料盒存储装置 ZL202122403551.0 智能装备 2021/9/30 2022/3/22

取得条光源检测机原始

38 ZL202122403909.X 智能装备 2021/9/30 2022/3/22

构取得原始

39 转盘装置 ZL202122404081.X 智能装备 2021/9/30 2022/3/22

取得相机和相机光原始

40 源调节定位装 ZL202122407853.5 智能装备 2021/9/30 2022/2/22

取得置料盘自动上下原始

41 ZL202122403566.7 智能装备 2021/9/30 2022/2/22

料装置取得芯片视觉检测原始

42 ZL202122403908.5 智能装备 2021/9/30 2022/2/22

设备控制系统取得原始

43 搬运装置 ZL202122403413.2 智能装备 2021/9/30 2022/2/11

取得原始

44 一种输送小车 ZL202021274742.0 智能装备 2020/7/2 2021/4/20

取得一种输送用横原始

45 ZL202021274862.0 智能装备 2020/7/2 2021/4/20

移机构取得原始

46 一种仓门机构 ZL202021274700.7 智能装备 2020/7/2 2021/4/6

取得一种用于治具原始

47 ZL202021385892.9 智能装备 2020/7/15 2021/4/6

的取料机构取得一种用于机器原始

48 人的移动式底 ZL202021385893.3 智能装备 2020/7/15 2021/4/6

取得座

3-1-139取得

序号专利名称专利号专利权人申请日授权日方式一种平行夹爪原始

49 ZL202021385900.X 智能装备 2020/7/15 2021/4/6

的夹爪头取得一种机器人夹原始

50 ZL202021385911.8 智能装备 2020/7/15 2021/4/6

取机构取得一种用于治具原始

51 ZL202021386245.X 智能装备 2020/7/15 2021/4/6

的输送机构取得一种用于治具原始

52 ZL202021398900.3 智能装备 2020/7/16 2021/4/6

的下料机构取得一种用于治具原始

53 ZL202021398911.1 智能装备 2020/7/16 2021/4/6

的小型存储仓取得一种上料提升原始

54 ZL202021274299.7 智能装备 2020/7/2 2021/3/12

机取得一种载重平台原始

55 ZL202021274800.X 智能装备 2020/7/2 2021/3/12

以及 AGV 取得原始

56 一种料仓机构 ZL202021274861.6 智能装备 2020/7/2 2021/3/12

取得一种带动存储原始

57 仓上下移动的 ZL202021398442.3 智能装备 2020/7/16 2021/3/12

取得传动机构一种小车输送原始

58 ZL202021269892.2 智能装备 2020/7/2 2021/2/23

生产线取得一种剪叉式原始

59 ZL202021274825.X 智能装备 2020/7/2 2021/2/23

升降机取得一种高尔夫教原始

60 ZL201821466512.7 智能装备 2018/9/8 2019/5/7

学器材取得一种球杆夹紧原始

61 ZL201821466513.1 智能装备 2018/9/8 2019/5/7

装置取得一种电机键条原始

62 ZL202221371555.3 深圳舜昌 2022/6/2 2022/12/2

快速拆卸工具取得一种新型全封原始

63 ZL202221237442.4 深圳舜昌 2022/5/20 2022/11/8

闭式直线电机取得一种全封闭无原始

64 尘直线电机封 ZL202221443131.3 深圳舜昌 2022/6/9 2022/11/8

取得装

滑动座一体直2022/10/2原始

65 ZL202221335065.8 深圳舜昌 2022/5/31

线电机封装8取得一种方便连接

2022/10/2原始

66 的总线型分支 ZL202221404283.2 深圳舜昌 2022/6/7

8取得

器双轴输出轴直原始

67 ZL202221301628.1 深圳舜昌 2022/5/27 2022/9/2

驱电机取得一种创新型单原始

68 ZL202121813208.7 深圳舜昌 2021/8/4 2022/3/15

轴机器人封装取得一种创新型原始

69 ZL202121838238.3 深圳舜昌 2021/8/6 2022/3/15

减速机取得一种高效散热原始

70 的新型直线电 ZL202120707873.1 深圳舜昌 2021/4/7 2022/1/4

取得机

3-1-140取得

序号专利名称专利号专利权人申请日授权日方式一种防尘降噪原始

71 ZL202120710641.1 深圳舜昌 2021/4/7 2022/1/4

式直线电机取得一种单电机驱动的新型背负原始

72 ZL202120718776.2 深圳舜昌 2021/4/8 2022/1/4

式通用 AGV 取得搬运机器人一种多段定子原始

73 拼接式直线电 ZL202120721419.1 深圳舜昌 2021/4/7 2022/1/4

取得机一种可快速定位的背负式双原始

74 ZL202120721954.7 深圳舜昌 2021/4/8 2022/1/4

电机 AGV 通 取得用搬运车一种双电机驱动的背负式通原始

75 ZL202120738919.6 深圳舜昌 2021/4/8 2022/1/4

用 AGV 搬运 取得车一种防爆电箱原始

76 ZL202120753646.2 深圳舜昌 2021/4/12 2022/1/4

的散热装置取得一种高效节能原始

77 ZL202120753647.7 深圳舜昌 2021/4/12 2022/1/4

的散热组件取得

一种便于拆卸2021/12/2原始

78 ZL202120801868.7 深圳舜昌 2021/4/19

的空气净化器8取得一种空气净化

2021/12/2原始

79 器的限位安装 ZL202120803062.1 深圳舜昌 2021/4/19

8取得

结构一种扫码打标原始

80 ZL202320175598.2 智能装备 2023/2/10 2023/7/7

设备取得机器人视觉实原始

81 ZL202321009011.7 深圳舜昌 2023/4/26 2023/11/7

训台取得原始

82 传感器实训台 ZL202321072480.3 深圳舜昌 2023/5/6 2023/11/7

取得数据采集系统原始

83 组合平台教仪 ZL202320980951.4 深圳舜昌 2023/4/19 2023/12/8

取得设备一种新型结构原始

84 ZL202321364043.9 深圳舜昌 2023/5/31 2023/12/8

直线电机取得一种磁悬浮式原始

85 ZL202321371351.4 深圳舜昌 2023/5/31 2023/12/8

直线电机取得一种垂直配重原始

86 ZL202321368175.9 深圳舜昌 2023/5/31 2023/12/8

直线电机取得

一种紧凑型双2023/12/原始

87 ZL202321542901.4 深圳舜昌 2023/6/15

动子直线电机19取得

一种创新型双2023/12/原始

88 ZL202321536743.1 深圳舜昌 2023/6/15

动子直线电机19取得

一种新型霍尔2023/12/原始

89 ZL202321674511.2 深圳舜昌 2023/6/28

反馈直线电机19取得

3-1-141（3）外观设计专利

序取得专利名称专利号专利权人申请日授权日号方式原始

1 视觉平台机架 ZL202330261066.6 深圳舜昌 2023/5/6 2023/9/15

取得原始

2 传感器实验台 ZL202330261065.1 深圳舜昌 2023/5/6 2023/9/19

取得

5、软件著作权

截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有38项软件著作权，具体情况如下：

序取得方著作权人软件名称登记号登记日期号式

基于 EtherCAT 的雷赛运动 原始取

1 深圳舜昌 2021SR0646196 2021/5/8

卡点动控制系统 V1.0 得

基于 ModbusTCP 的原始取

2 深圳舜昌 OMRON 通讯上位机系统 2021SR0645090 2021/5/8

得

V1.0

基于翠欧 Mot1on 的运动控 原始取

3 深圳舜昌 2021SR0645091 2021/5/8

制系统 V1.0 得舜昌直线电机嵌入式控制原始取

4 深圳舜昌 2023SR0448033 2023/4/7

软件 V1.0 得舜昌模拟量输入单元嵌入原始取

5 深圳舜昌 2023SR0464879 2023/4/12

式控制软件 V1.0 得舜昌机器视觉实训中心控原始取

6 深圳舜昌 2023SR0521900 2023/5/8

制系统 V1.0 得舜昌智能振动抑制实验台原始取

7 深圳舜昌 2023SR0531456 2023/5/10

控制系统 V1.0 得舜昌机器人飞拍实验平台原始取

8 深圳舜昌 2023SR0531669 2023/5/10

控制系统 V1.0 得舜昌智能温度均一控制平原始取

9 深圳舜昌 2023SR0531775 2023/5/10

台控制系统 V1.0 得

舜昌 AI 视觉检测平台控制 原始取

10 深圳舜昌 2023SR0534799 2023/5/11

系统 V1.0 得舜昌运动控制模拟加工系原始取

11 深圳舜昌 2023SR0534798 2023/5/11

统实验台控制系统 V1.0 得舜昌传感器实验平台控制原始取

12 深圳舜昌 2023SR0543568 2023/5/16

系统 V1.0 得舜昌工厂数据采集与监视原始取

13 深圳舜昌 控制实训中心系统软件 2023SR0596719 2023/6/8

得

V1.0智能化激光切割控制软件原始取

14 武汉行芝达 2018SR409426 2018/6/1

V1.0 得焊装生产设备管理软件原始取

15 武汉行芝达 2018SR414233 2018/6/4

V1.0 得

16 武汉行芝达 蓄电池自动生产管理系统 2018SR409434 2018/6/1 原始取

3-1-142序取得方

著作权人软件名称登记号登记日期号式

V1.0 得原始取

17 武汉行芝达 污水处理管理系统 V1.0 2018SR413817 2018/6/4

得焊装视觉检测管理软件原始取

18 武汉行芝达 2018SR413803 2018/6/4

V1.0 得光缆外护套自动化生产线原始取

19 武汉行芝达 2018SR413970 2018/6/4

管理软件 V1.0 得汽车焊装线边缘智造系统原始取

20 武汉行芝达 2022SR0657392 2022/5/27

V1.0 得信号转换综合实验平台数原始取

21 武汉行芝达 2021SR1825156 2021/11/22

据采集分析处理系统 V1.0 得中控仪表台视觉检测定位原始取

22 武汉行芝达 2021SR1825097 2021/11/22

系统 V1.0 得

智慧无线远程 IO 控制系统 原始取

23 深圳行芝达 2021SR0381696 2021/3/12

V1.0 得生产信息数据采集追溯系原始取

24 深圳行芝达 2021SR0378865 2021/3/11

统 V1.0 得原始取

25 深圳行芝达 3D 尺寸测量软件 V1.0 2018SR170239 2018/3/15

得遥控器划痕缺陷检测软件原始取

26 深圳行芝达 2018SR171814 2018/3/15

V1.0 得原始取

27 深圳行芝达 二维码识别软件 V1.0 2018SR170721 2018/3/15

得原始取

28 深圳行芝达 光学字符识别软件 V1.0 2018SR170445 2018/3/15

得原始取

29 深圳行芝达 机器人视觉定位软件 V1.0 2018SR109128 2018/2/12

得原始取

30 深圳行芝达 纸盒定位专用软件 V1.0 2018SR110098 2018/2/12

得

SAA 压缩机端子检测软件 原始取

31 深圳行芝达 2018SR107334 2018/2/11

V1.0 得原始取

32 深圳行芝达 遥控器字符检测软件 V1.0 2018SR107689 2018/2/11

得

PCB 软板贴片对位专用软 原始取

33 深圳行芝达 2018SR007295 2018/1/3

件 V1.0 得

SAA 高精度字符识别检测 原始取

34 深圳行芝达 2017SR737720 2017/12/27

系统 V1.0 得原始取

35 智能装备 行芝达 MCS 管理系统 V1.0 2020SR1553450 2020/11/6

得原始取

36 深圳舜昌 舜昌耦合器控制软件 V1.0 2023SR1244314 2023/10/17

得舜昌数字量单元控制软件原始取

37 深圳舜昌 2023SR1253356 2023/10/18

系统 V1.0 得

基于机器人测量的石油管2023/12/2原始取

38 武汉行芝达 2023SR1692836

道控制测量软件 V1.0.1 0 得

6、域名

3-1-143截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有域名如下：

序号域名网站备案/许可证号所有人注册时间到期时间

1 saa-fa.com 沪 ICP 备 08019107 号-1 行芝达 2008/05/29 2024/05/29

2024/05/1

2 xzdgroup.com 沪 ICP 备 08019107 号-2 行芝达 2013/05/13

thinkstart.com.c

3 沪 ICP 备 08019107 号-3 行芝达 2018/01/12 2026/01/12

n

2026/10/2

4 saa-wh.com 鄂 ICP 备 14017681 号-1 武汉行芝达 2014/10/29

9

shunchangfa.co

5 粤 ICP备2021061999号-1 深圳舜昌 2021/04/14 2029/4/14

m

7、集成电路布图设计专有权

截至本报告签署日，标的公司及其子公司有1项集成电路布图设计专有权，情况如下：

取得布图设计名称登记号专有权人申请日公告日期方式工业机器人视觉追踪控制武汉行原始

BS.215644751 2021/10/28 2022/5/13芯片集成电路布图设计芝达取得

截至本报告签署日，标的公司主要资产权属清晰，除货币资金中的其他货币资金200万元存在质押以及自有房屋建筑物存在抵押担保外，不存在其他抵押、质押情况。

（三）标的公司主要负债、或有负债情况

截至2023年5月31日，标的公司主要负债情况如下：

单位：万元

2023年5月31日

项目金额比例

短期借款39828.6844.55%

应付账款34542.0238.64%

合同负债3932.204.40%

应付职工薪酬1937.162.17%

应交税费6353.407.11%

其他应付款1515.531.70%

一年内到期的非流动负债340.810.38%

其他流动负债508.530.57%

3-1-1442023年5月31日

项目金额比例

流动负债合计88958.3399.50%

租赁负债419.200.47%

预计负债24.750.03%

递延所得税负债3.530.00%

非流动负债合计447.480.50%

负债合计89405.81100.00%

标的公司的主要负债情况详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之

“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”。

截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在或有负债的情形。

（四）对外担保情况

截至本报告签署日，行芝达及其子公司不存在对外担保的情况。

（五）主要经营资质情况

截至本报告签署日，行芝达及其子公司主要经营资质具体如下：

序号资质主体证书名称证书编号发证单位有效期

ISO9001：2015 2022 年 8月 15

行芝达、智 11722QU0171- 上海英格尔认证

1质量管理体系日至2025年7

能装备 08R2M 有限公司认证月31日

ISO14001：2015 2022 年 8月 15

行芝达、智 11722E00036- 上海英格尔认证

2环境管理体系日至2025年7

能装备 08R2M 有限公司认证月31日

ISO9001：2015 2022 年 11 月 9武汉 12822Q22057 中标研国联（北

3质量管理体系日至2025年行芝达 R1S 京）认证中心认证11月08日湖北省科学技术

2022年10月

武汉 GR202242001 厅、湖北省财政

4高新技术企业12日至2025

行芝达272厅、国家税务总局年10月11日湖北省税务局武器装备科研湖北省国家保密2023年3月31武汉

5 生产单位二级 HBB23026 局、湖北省国防科 日至 2028 年 3

行芝达保密资格技工业办公室月30日上海市科学技术

2022年12月

GR202231002 委员会、上海市财

6智能装备高新技术企业14日至2025

497政局、国家税务总

年12月13日局上海市税务局

3-1-145序号资质主体证书名称证书编号发证单位有效期

2022年12月

创新型深圳市中小企业

7深圳舜昌-18日至2025

中小企业服务局年12月17日

2023年4月10

专精特新中小深圳市中小企业

8深圳舜昌-日至2026年4

企业服务局月9日

六、诉讼、仲裁和合法合规情况

截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

七、主营业务情况

行芝达是一家工业自动化领域生产现场自动化及智能化解决方案提供商，基于自身核心优势，为先进制造行业客户的生产现场提供自动化及智能化产品及技术服务。行芝达主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务。自成立以来，标的公司所覆盖的下游领域包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等制造工业，具备满足复杂工业场景需求的系统解决方案能力，为客户提升工厂自动化（FA）水平。

报告期内，标的公司主营业务突出，未发生重大变化。

（一）主营业务介绍

行芝达凭借卓越的技术服务能力、一站式采购以及供应链管理能力，为先进制造行业的自动化、智能化应用场景提供在生产现场执行层面所必须的完整产品

组合和技术服务，有效解决制造行业客户的需求痛点。

3-1-146行芝达专注于先进制造业生产现场控制和执行层面的核心元素 ICORS，为

下游新能源汽车、光伏、消费电子及半导体等新兴行业客户生产现场的自动化产线提供工业自动化产品及服务。

生产现场自动化及智能化执行层核心要素— — ICORS

1 In p u t 2 Con tro l 3 Ou tp u t 4 Rob o t 5 Safety

*传感*视觉*控制*伺服*液压*气动*机器人*安全产品系列品牌厂商应用自动化智能产线数字化智慧工厂场景

报告期内，行芝达主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务。行芝达的主要产品及服务情况具体如下：

业务类别二级分类主要产品或服务应用领域为客户提供完整的工业

自动化产品与服务，如工业自动化产品解 PLC、传感器、减速机、 工业制造领域各种高端装

决方案型销售伺服系统、安全设备产备的自动化产品配套，主要工业自动化

品、机器人、电子元器件应用于新能源汽车、光伏、产品销售

等产品及相关技术服务消费电子、半导体、医疗设业务

为客户提供如分布式 I/O 备等先进制造领域的生产

工业自动化自主品系统、阀岛、直线驱动电现场牌方案型销售机等自主品牌的产品及相关技术服务

3-1-147根据客户对工业自动化

工业自动化产品分

产品的需求，提供传统分销业务销业务，不包含技术服务为客户提供小型定制化设备，如自动上下料系为电子半导体和光学等行工业自动化系统集成业务统、机器人应用和智能搬业客户提供相应系统集成

运设备等，以及相关的软解决方案件开发

1、工业自动化产品销售业务

（1）工业自动化产品解决方案型销售

*工业自动化产品解决方案型销售业务的概述

工业自动化产品解决方案型销售业务是指针对工业自动化、智能制造等领域，为客户提供一整套解决方案的销售。具体来说，该类型销售业务是根据客户的技术需求、工艺流程及各品牌产品的性能特点提供解决方案，向客户展示方案的可行性并进行技术验证，验证结果满足客户的技术指标后客户方才决定是否采纳该方案，并基于该方案达成工业自动化产品销售，后续视情况协助客户进行软件编程和调试等技术服务工作。

工业自动化产品解决方案型销售业务注重与客户建立长期的合作关系，通过提供定制化的解决方案来满足客户的需求，从而实现合作共赢。该类型销售业务中销售人员需要具备以下技能和素质：熟悉工业自动化行业的技术和市场动态，能够准确把握客户的需求和痛点；具备较强的技术背景，能够与工程师和技术人员进行有效的沟通和协作，共同解决客户生产现场的关键课题；具备良好的沟通能力和服务意识，能够为客户提供专业的咨询和支持；具备一定的项目管理能力，能够协调资源，确保项目的顺利进行和按时完成；具备一定的市场开拓能力，能够拓展新客户，维护老客户，实现客户的持续增长；具备较强的学习能力和适应能力，能够不断学习新技术和新知识，适应市场的变化。

总的来说，工业自动化产品解决方案型销售业务是一种以客户需求为导向的销售模式，要求销售人员具备丰富的技术知识、良好的沟通能力和服务意识，以及一定的市场开拓能力。通过提供高质量的解决方案，帮助客户实现生产效率的提升和成本的降低，从而实现与客户的合作共赢，最终实现企业的长期发展。

*标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务情况

3-1-148工业自动化行业产业链上游为工业自动化产品品牌生产厂商，中游为工业自

动化产品服务提供商，可分为偏重渠道关系的产品分销商和侧重技术应用的方案提供商；下游为工业自动化产品客户，主要包括装备制造商（OEM 厂商）、系统集成商（SI）和终端用户（EU）。标的公司工业自动化产品解决方案型销售处于产业链中游。

标的公司销售的主要硬件产品：包括代理长期合作的外部供应商的品牌产品

和基于客户设备控制应用需求而开发的自主品牌产品。外部供应商主要包括：欧姆龙、尼得科、科尔摩根、菲尼克斯、牧川、汇川、禾川、那智不二越等品牌；

产品类型主要包括：控制系统类、驱动系统类、工业传感器类、工业控制元器件类、工业安全系统类、工业机器人类等；产品系列主要包括：PLC（可编程控制器）、伺服驱动、传感器、电子元器件、安全设备产品、减速机、机器人等。

标的公司以“客户资源+产品性能+技术服务”为基础，针对制造业客户对设备或产线的技术规范要求，基于自身长期积累的客户行业经验、工业自动化控制技术和各自动化品牌产品的理解，提出自动化控制系统解决方案，并对其中的关键技术进行验证，得到客户认可后形成可供销售的工业自动化产品清单，进而实现产品的销售，并后续视情况协助客户进行软件编程和调试等技术服务工作。

“客户资源”主要是基于标的公司对于下游行业技术发展趋势的把握，并通过自身方案设计和技术服务能力持续满足客户在技术、工艺、交付周期等方面的需求，通过长期合作形成的一批新能源汽车、光伏、消费电子和半导体等行业的良好客户群体和相互信赖关系；“产品性能”主要是对多种类工业自动化产品性

能的理解和知识掌握；“技术服务”主要涵盖方案设计、产品选型、技术验证、

编程调试、功能优化在内的一系列技术支持服务。

*标的公司销售的工业自动化产品品牌、产品类型及功能特点

标的公司工业自动化产品解决方案型销售涉及的主要品牌及产品情况如下：

序号 LOGO 品牌 产品类型 产品图例

控制系统类、驱

动系统类、工业

1欧姆龙传感器类、工业

控制元器件类、工业安全系统类

3-1-149序号 LOGO 品牌 产品类型 产品图例

2科尔摩根驱动系统类

驱动系统类、工

3尼得科

业传感器类

4禾川驱动系统类

5牧川驱动系统类

6汇川驱动系统类

工业控制

7菲尼克斯

元器件类

8那智不二越工业机器人类

9 ELMO 驱动系统类

10力姆泰克驱动系统类

11 SMC 驱动系统类

12德世博尔驱动系统类

驱动系统类、工

13安川

业机器人类

标的公司的业务主要聚焦于新能源、半导体、智能消费电子等领域。销售主要面向的下游客户为新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备、纺织机

械、包装机械、机床工具等对于生产现场自动化需求较强的制造业 OEM 厂商、

系统集成商及终端用户。该类客户对于高端智能装备控制系统具有较高的自动化、数字化、智能化需求，因此是下游行业应用的快速发展带动了工业自动化产品需求的增长，进而推动了工业自动化产品市场规模及标的公司业务规模的持续增长。

行芝达主要销售的工业自动化产品类型及相关产品特点如下：

类型产品系列产品功能和用途应用情况

1、PLC 的功能主要用于生产设备的逻辑动作控 工业自动化产品统合在

控制

PLC、 制，对设备的工艺动作进行控制。 一起应用在各种设备或系统

HMI 2、HMI 的主要功能是显示设备的状态，记录管理 者流水线上，就构成了类

设备的数据报表、曲线、配方、报警等状态。完整的电气控制系统。

伺服、直1、变频器主要用于电机速度调整的场合，对流水控制系统是工业自动化驱动

驱、减速线或者单机设备的速度进行控制。设备的大脑，指挥设备系统

机、气动、2、伺服可以进行速度、位置、力矩的控制，它比按照工艺程序通过驱动类

变频变频器有着更高的精度及更好的响应，但是如果系统做出各种动作，传

3-1-150类型产品系列产品功能和用途应用情况

电机功率超过 75KW 通常用变频器进行控制。 感器检测每次动作的正

3、直驱分为直线和 DD 马达，它们比旋转伺服响 确与完整性并反馈给控应更快，精度更高但是目前它们功率只能覆盖制系统，系统根据传感

7.5KW 以下使用场合（推力换算值）。 器反馈做出下一步动作

4、减速机主要作用是提升电机的力矩，减少电机指令。

转速。元器件产品辅助控制系

5、气动元件主要用于设备动作中非旋转控制的使统，提供系统输出的电用场合，主要用于固定的点对点动作控制。源，动作输出信号放大，

1、通用传感器通常是指光电、接近、限位、旋转以便驱动大功率驱动产

编码器、微动等传感器，它们的主要功能是检测品。工业机器人类产品设备的各种到位信号与产品的通过信号，让 PLC 可有效替代人工，使得等控制设备有各种需要的信号输入。流水线人工减少，提高通用传感

工业2、测距传感器主要分为接触式、激光、超声波三产品或设备制造的精度

器、测距传感类，主要用于检测物体的形状大小或者到位的距及效率。

传感器、器类离，其中接触式的精度最高，但是检测距离最短，相关产品主要提供给机器视觉

激光检测距离最长，但是价格较高，超声波的距 OEM 设备厂商，使得他离中等价格便宜但是精度较差。们的设备能够生产各种

3、机器视觉主要用于产品的高精度定位、外观尺产品，也提供给终端用

寸检测、缺点检测、字符检测等使用场合户，作为他们的设备改

1、开关电源主要为各种控制器（PLC、HMI）传 造及设备故障修理的备

感器提供安全的直流电源一般常用的是 DC24V。 件。

2、继电器主要用于放大 PLC 等控制器的输出信 当前工业自动化产品广

开关电 号，使得 PLC 能控制一些大电流的大功率的设备 泛应用于锂电、光伏、工业 源、继电 还有它们有多接点使得 PLC 能同时让几个动作一 汽车、半导体、医疗、

控制器、温控起进行。包装印刷、机床、电梯元器器、接线3、温控器是对产品温度进行控制的单一设备，它等行业。

件类 端子、连 使用简单，PLC 也有相应模块进行温度控制，相接器 对来说 PLC 对使用者要求更高要会相应的程序编写，但是 PLC 对设备外观集成度会更好一些。

4、接线端子和连接器功能类似，都是用于各种信

号电源的物理连接产品。

1、四轴机器人、滑台模组主要用于产品的平面移

四轴机器动场合，四轴机器人比滑台模组使用更方便，但人、六轴是滑台模组的精度会更高。

工业

机器人、2、6轴机器人类似人类的手臂，能抓取3维空间机器

移动机器内各种位置的产品，配合视觉使用，能代替人类人类

人、滑台部分眼睛与手臂的功能。

模组3、移动机器人主要用于搬送距离较远的物流场合，它能把产品送到较远的使用端。

1、安全光幕主要用于保护人员的手部、身体、脚部，不受到运动设备的伤害，根据保护部位的不工业安全光同，选择不同的型号。

安全幕、安全2、安全模块是连接安全光幕与安全开关的控制产

系统模块、安品，它使得安全回路控制更加安全。

类全开关3、安全开关主要用于各种门的开关检测与控制，它使得设备检测到不该打开的门打开后设备停止动作，以达到安全的目的。

*标的公司的差异化竞争能力

3-1-151基于解决方案型业务模式的经验积累，行芝达已经发展成为具有一定规模和

市场地位的专业工业自动化产品解决方案提供商，拥有丰富的行业经验、专业的管理团队以及渠道管理经验，形成了具有差异化竞争能力的业务模式。解决方案型销售模式与一般传统的代理/分销模式相比，虽然在销售形式上相似，但行芝达的业务模式须具备掌握多种控制技术及不同种类控制产品技术的综合服务能力，包括涵盖了生产现场控制层和执行层所需的全部自动化产品组合能力和系统方案构建能力，对行业客户的增值服务比传统代理/分销模式具备更高的商业价值。此外，一站式产品采购能力、物流及供应链管理能力等比较竞争优势，使行芝达取得了在新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备、半导体等先进制造行业广泛的销售业务机会和较高的市场销售规模。

在客户开拓方面，行芝达具有领先的客户资源优势。行芝达所聚集的专业管理团队具有对于市场的前瞻性预判，伴随经济的高速发展不断挖掘和跟踪新能源汽车、光伏、半导体、消费电子、医疗设备等新兴应用领域的技术变化，实现了对该等领域一流厂商的覆盖和行业解决方案的创出，在满足不同客户差异化需求的同时，也帮助所代理的工业自动化产品进一步扩大在国内的市场销售额，进而实现多方共赢。

在供应商关系持续性方面，行芝达具有突出的品牌原厂资源优势。基于标的公司管理团队多年紧贴下游客户市场的服务经验，能够将所获取的终端市场发展变化、产品应用需求等信息及时总结和反馈给供应商技术团队，实现良性的资源交互，进而帮助供应商实现技术更迭演进、成本优化等目标，助力供应商开发出符合市场最新需求的产品，提升产品竞争力。

在销售渠道方面，行芝达拥有完善的销售网络和服务团队，建立了以客户需求为中心，覆盖全国的标准化服务体系。目前标的公司在全国有下属8家子公司及多地设有办事处，已经覆盖的区域包括华南、华东及中西部等地区，形成了覆盖全国主要经济区域的销售网络，实现在各主要区域与客户的迅速对接，快速响应客户需求，是工业自动化产业链中连接上下游的重要纽带。

在产品类型方面，行芝达已经具备 PLC、减速机、伺服系统、传感器、安全设备产品、机器人、电子元器件等工业自动化产品的交付和技术服务能力，并持3-1-152续不断扩充完善销售产品类型，为客户提供更为全面的供应链管理服务的同时，

不断提高自身竞争能力。

相较于传统代理/分销模式，标的公司差异化竞争能力的具体体现如下：

项目传统代理/分销模式标的公司解决方案型销售的差异化竞争能力

根据客户的技术需求、工艺流程及各品牌产品的性

1、根据客户订单进行采购能特点，设计有效的解决方案并完成技术验证，从备货、到货后交付

业务实质而确定客户需要采购的产品清单，并按清单进行备

2、采购商品进行库存备

货和交付，从而达成销售，后续视情况协助客户进货，客户需要时快速交付行软件编程和调试等技术服务工作

1、解决方案的有效性、服务的及时性，契合客户

核心竞争采购成本、物流速度、售的技术工艺要求

力后服务、产品种类

2、解决方案的性价比、系统产品的整套交付能力

1、技术服务：客户需求发掘、方案设计、产品选

型、技术验证、编程调试、功能优化等

能力与技市场推广、商务谈判、物2、产品选型的技术应用能力、复杂系统的功能构术要求流配送建能力

3、熟悉行业技术知识及装备技术的发展趋势、掌

握迭代的控制技术及产品应用技术较高较低

1、解决方案是专门针对行业客户的特定需求，且

1、可选择供应商多，供应

具有定制化的特点依赖程度商间容易形成价格竞争

2、技术涉及面广、服务要求高

2、取决于区域覆盖能力、

3、与产品制造商、行业客户间相互依存度高、粘

产品供给能力与客户关系性强，市场地位被替代的可能性低快中性

1、通过方案设计可准确把握客户需要的各类产品，

1、取决于库存的品种、数

依据客户生产计划提前有效备货

量、制造商的交付能力

交付时间2、可以依据自身的库存情况进行有针对性地方案

2、多品种、小批量或一站

设计式交付是工控行业传统代

3、依据方案与客户计划可要求制造商合理安排产

理/分销模式的特点能较高

较低1、专业的行业知识储备、多品牌的商品性能理解

同类型分销商无显著差异和综合应用能力等，需要具有相关经验的技术团队竞争壁垒

的业务模式较难形成市场2、以解决方案为抓手，通过与行业内头部企业的竞争优势合作，形成示范效应，并由此将销售模式复制到全行业市场，形成竞争优势因此，标的公司在工业自动化行业产业链中起到桥梁作用，是连接上游标准产品制造商和下游客户个性化控制目标需求的纽带。偏重渠道关系的产品分销商仅仅作为工业自动化产品流通的渠道，不额外提供增值服务或附加值；而标的公司等侧重技术应用的方案提供商通过方案设计形成满足客户技术、工艺、交付周

期等综合需求的工业自动化产品解决方案，助力客户技术提升、降本增效，具有较高的附加值。标的公司根据自身丰富的经验积累，不断构建自身的服务优势应3-1-153对工业自动化产品装备制造的创新性、应用场景的复杂性、物品供应的多样性，

产品价格为客户所接受，交付周期能够满足客户的要求，形成了方案设计、技术服务的差异化竞争能力。因标的公司提供技术服务均是以产品销售为最终实现收入形式，相关方案设计和技术服务系属于为实现最终销售目标而为客户提供的增值服务，具有较高的商业价值和附加值。长期以来，标的公司能够通过该业务模式持续满足客户技术需求、为客户降本增效提升生产效率，并持续获取客户订单。

因此，随着以“客户资源+产品性能+技术服务”为基础的解决方案型业务模式在行业客户中的成熟应用，行芝达已经形成具有优势的综合服务能力，具备满足复杂工业场景需求的系统解决方案能力，能够应对工业自动化场景中不同应用领域、不同控制目标、不同合作团队等不同行业客户的需求，帮助客户快速完成设备产线的开发和生产交付、提升生产现场自动化（FA）水平。

（2）工业自动化自主品牌方案型销售

标的公司下属子公司深圳舜昌主要从事自主品牌产品的研发、生产及销售，并通过与工业自动化解决方案型销售业务实现协同销售。自主品牌产品的类型主要涵盖分布式 I/O、网关、总线温控系统、总线阀岛、总线 I/O-LINK、直线电机等。

深圳舜昌主要自主产品及特点如下：

类型产品系列产品图片产品特点应用领域/功能和用途主要应用于星型拓扑

1.最远支持 100M2.支持 4 口 结 构 中 ， 起 到

EtherCAT 总 /6 口分支选择 EtherCAT 交换机的作网关

线分支器 3.传输速率为 100Mbps 4.每 用，主要在大型设备个端口输入延时＜1微秒或者网络结构比较复杂的环境下使用。

1.独立的分布式模块——支

持多种主流以太网标准协议主要应用于存在电磁

2.灵活——适于多种应用和辐射或者干扰比较强

工作环境 3.DN35 导轨安装， 的场合，在 3C 以及锂分布

弹簧式压接端子，使用方便电行业比较受欢迎，式 SC1000 系列

4.丰富的型号及 I/O 类型 支持 TCP 通讯，不局

I/O

5.五金外壳——防电磁辐限于总线网络。产品

射、抗干扰性强6.本体自带具有经济便捷、可选

双 RJ45 网口，具有交换机功 性高等特点。

能，方便总线连接

3-1-154类型产品系列产品图片产品特点应用领域/功能和用途

耦合器自带大容量

1.弹簧式压接端子，端子可

IO---24DI/24DO，弹簧插拔，接线、维护更便捷式压接端子，端子可

2.分布式站点——支持多种插拔，接线、维护便主流现场总线协议捷，单个耦合器支持

3.单个耦合器支持扩展7个

扩展7个模块，双网SC2000 系列 模块

口设置：支持交换机

4.丰富的 IO 型号，可选择性功能，灵活的拓扑结强构。在 3C、锂电、汽

5.双网口设置：支持交换机车、环保、物流分拣功能，灵活的拓扑结构等领域均有广泛

6.总线全隔离，抗干扰更强应用。

系统的模块化理念也反映在它可支持多种的现场总线系统。根

1.独立的分布式站点——支

据应用需求，可以针持多种主流现场总线协议对不同协议选择现场

2.灵活——适于多种应用和

总线耦合器或通信模工作环境块。多样的 I/O 模块适

3.卡片式外壳，高档次，高

于不同的电位和信号

SC3000/SC6 可靠性类型，并具有多种功

000 系列 4.丰富的型号及 I/O 类型能。即使在环境恶劣

5.背板连接技术（高速串行）

的应用领域中，也可——全隔离、高速率

经济、方便的连接传

6.单个耦合器机架最多可扩感器/执行器。模块化展且适于导轨安装的设

512DI/512DO/128AI/128AO

计便于对 I/O 节点进

行轻松安装，扩展及变更。

1.独立的分布式站点——支

3100及6100系列是针

持多种主流现场总线协议对3000和6000系列

2.灵活——适于多种应用和的升级，使模块的类工作环境

型更加的完善，片式

3.卡片式外壳，高档次，高

SC3100/SC6 通讯模块以及高功能可靠性

100系列模块片式化，更方便

4.丰富的型号及 I/O 类型

客户的选择应用。产

5.背板连接技术（高速串行）

品更具经济性，能够——全隔离、高速率

更好的节约成本，使

6.单个耦合器机架最多可扩用更加简便。

展 64 个 IO 模块

1.现场型总线——支持多种 SC4000系列现场型总

主流现场总线协议线模块，是深圳舜昌

2.灵活——适于多种应用和针对现场安装、不需

工作环境电气电柜的行业推出

SC4000 系列 3.导轨卡扣式安装/双侧耳孔 的方案，是一种基于安装通信网关的现场型总

4.背板连接技术（高速串行）线检测单元。主要有

——全隔离、高速率数字量输入，输出模

5.单个耦合器机架最多可扩块、耦合器模块，种

3-1-155类型产品系列产品图片产品特点应用领域/功能和用途

展 256DI/256DO/8 个阀岛 类多，配置灵活。单个产品容量大、性价比高。

总线型温度控制器产品，是深圳舜昌针对数据检测点多，性价比要求高的行业推出的方案。主要有温控耦合器、温度测量扩

1.多类型总线可供选择2.单展模块、温控扩展模

总线

个耦合器可支持高达40路块、冷却输出扩展模

温控 SC1100 系列

温控+64路温度检测块、模拟量输出驱动系统

3.可自由选配温控扩展模块模块，种类多，配置灵活。单个产品容量大、性价比高。在锂电行业的应用最为突出，具有更多的控制通道，针对多通道的温控系统更为友好。

SC8000系列现场型阀

1.现场型总线——支持多种岛，是深圳舜昌针对

主流现场总线协议现场组合式阀片安

2.灵活——适于多种应用和装，实现集成控制、工作环境减少布线的方案，是总线

SC8000 系列 3.背板连接技术（高速串行） 一种基于通信网关的阀岛

——全隔离、高速率现场型驱动单元。主4.单个耦合器机架最多可支 要支持 SMC、FST，

持 256DI/256DO/8 个阀岛 种类多，配置灵活。

5.支持单阀/双阀单个产品容量大、性价比高。

采用航空插头的连接

方式进行连接，使产

1.采用 I/O-Link v1.1 规范设

品具有更高的可靠性计和稳定性。能够实时

2.主站支持 COM1、2、3 共

监控传感器的状态以三种通讯速率

总线及线路的状态，更换IP67 系列 3. 接 口 类 型 Class-A 或

I/O-L 更加便捷，传输速率（I/O-LINK） Class-B 可选

INK 更快，具有更高的响

4.支持高速串行总线扩展应性。在响应性要求

5.IP67/IP65 高防护结构

更高的设备或者更高6.背板连接技术——全隔效率的设备上应用广

离、高速率泛，具有一定的安全检测功能。

SDJ 系列、SDK 系列：

1.无铁芯技术，无齿槽力

SDJ 系列、 电子半导体、光伏片

2.高电机常数

直线 SDK 系列、 及锂电池、玻璃及液

3.高持续推力和峰值力

电机 SDW 系列、 晶面板设备中的搬运

4.推力范围广，规格种类齐

SDU 系列 和传输高速定位。

全

SDU 系列：前道/后道

3-1-156类型产品系列产品图片产品特点应用领域/功能和用途

晶圆搬运及检测设

备、光伏片及锂电池、

玻璃及液晶面板，生物医疗设备、工业印

刷机、激光加工等需

要高速高精定位、轨迹跟随。

SDW 系列：耦合器自带大容量

IO---24DI/24DO，弹簧式压接端子，端子可插拔，接线、维护更捷，单个耦合器支持扩展7个模块，双网口设置：支持交换机功能，灵活的拓扑结构。在 3C、锂电、汽车、环保、物流分拣等领域均有广泛应用。

深圳舜昌自 2015 年开始积累技术进行自主品牌的产品研发，从最初的 I/O模块到现在的直线电机，产品线不断扩大，始终把产品研发和创新建立在客户确切的需求上，需求至上、技术可靠，使得产品从研发开始就已经有了良好的客户基础，在原有稳定、可靠的服务优势基础上，通过自主产品较高的性价比、差异化的产品竞争优势，取得了较多核心客户的认可，实现部分进口产品的国产替代，为中国先进制造业技术及产品升级提供助力。

目前，深圳舜昌自主品牌产品已经广泛应用于新能源汽车、消费电子等多个高端装备制造领域，凭借多年来在华南地区的深耕积累，已经实现对行业内大型高端装备制造客户的覆盖。

（3）工业自动化产品分销业务

工业自动化产品分销业务是标的公司根据下游客户需求提供传统分销业务，即从品牌厂商采购工业自动化产品后转卖给下游客户。工业自动化产品分销业务的客户类型主要包括贸易商、零星客户等，一般非产品最终使用方，对产品具有明确的采购需求，如品牌、型号、数量等，但不需要标的公司提供技术服务。

2、工业自动化系统集成业务

3-1-157基于多年来在工业自动化领域的技术服务能力和经验积累，标的公司技术团

队逐步拓展了系统集成板块业务，为客户提供全方面的工业自动化控制产品的智能制造解决方案，主要由标的公司下属子公司武汉行芝达和智能装备负责系统集成业务。

武汉行芝达和智能装备通过自主研发形成的技术，结合行业经验及客户需求，为制造工业客户装备智能化升级提供整体解决方案，解决方案包括方案设计、技术验证、软件开发及二次升级、生产加工及总装、安装调试等一整套定制化解决

方案的交付，以满足客户的自动化控制的需求，为客户提供符合其目标需求的系统集成解决方案。对工业自动化产品性能的深刻理解、供应链渠道的高效管理及客户需求的精准把握，是标的公司逐步成为工业自动化控制领域智能制造综合解决方案提供商的关键。

3、标的公司主营业务的划分依据

标的公司主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，区分依据和主要区别是基于两个因素：产品是代理还是自主品牌、是否涉及提供技术服务，具体列示如下：

区分依业务类别主要产品或服务主要区别典型案例据以《叠片机控制系统解决方案》为例，通过叠片机的系统

构建、算法的应用，工业为客户提供完整的工业实现了多工序整体

自动自动化产品与服务，如为客户提供技术服工控制和在线品质检

化产 PLC、传感器、减速机、 技术服 务，形成整体解决业测，有效解决了高品解伺服系统、安全设备产务+代理方案，最终交付的自速生产过程中产生

决方品、机器人、电子元器产品硬件产品来自于所

动的极片抖动、同步案型件等产品及相关技术服代理的品牌厂商化精度和压力过冲等销售务

产技术课题，实现高品速生产的同时进行销缺陷检测确保产品售品质业工业以《叠片机控制系务自动为客户提供技术服为客户提供如分布式统解决方案》为例，化自技术服务，形成整体解决I/O 系统、阀岛、直线 舜昌品牌的 IO 模

主品务+自主方案，最终交付的驱动电机等自主品牌的块具有较高的适配牌方产品硬件产品为行芝达

产品及相关技术服务性，在该项目上实案型自主品牌产品现了销售销售

3-1-158工业

自动根据客户对工业自动化

无技术服务，交付化产产品的需求，提供传统代理产的硬件产品来自于-

品分分销业务，不包含技术品所代理的品牌厂商销业服务务以某光学行业自研量产的镀膜工艺段

自动化设备为例，为提升光学镜头的

生产效率，开发了镀膜上下料自动化对相关硬件设备进设备。采用欧姆龙为客户提供小型定制化 行装配，并结合软 PLC、伺服、视觉工业自动化设备，如自动上下料系定制化件系统进行编程、以及四轴机器人等系统集成业统、机器人应用和智能系统集烧录和调试等一整自动化产品作为控

务搬运设备等，以及相关成产品套定制化服务，交制系统进行整个设的软件开发付定制化系统集成备的软硬件开发和

产品安装调试，最终向客户交付一整套客

制化的设备，实现镜片夹具板自动除

尘及上下料，镀膜盘自动叠/拆盘等功能综上，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售涉及为客户提供技术服务并形成整体解决方案，最终交付的硬件产品来自于所代理的品牌厂商；工业自动化自主品牌方案型销售涉及为客户提供技术服务并形成整体解决方案，交付的硬件产品为行芝达自主品牌产品；工业自动化产品分销业务不涉及技术服务，交付的硬件产品来自于所代理的品牌厂商；工业自动化系统集成业务系对相关硬件设

备进行采购、加工和装配，并结合软件系统进行编程、烧录和调试等一整套定制化服务，交付定制化系统集成产品。标的公司相关业务分类的区分依据和主要区别明确。

4、标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务与同行业内其他公司的类

似业务模式是否存在差异

根据同行业可比公司公开披露的信息，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售与同行业可比公司类似业务的对比如下：

公司业务类业务模式介绍名称别

3-1-159公司业务类

业务模式介绍名称别

技术集成产品销售是基于下游客户的个性化需求，在售前咨询的基础上，技术集成为客户提供控制功能方案设计、产品选型、应用软件编程、界面开发、高威科

产品销售功能测试和（或）现场调试等技术服务，以达到客户功能需求，从而实现自动化产品销售。

工业电气自动化业务主要是为机械设备制造行业OEM用户和电力、交

通、市政等项目市场的电气成套商与系统集成商等用户，提供可帮助用工业电气

海得控户实现电气化、自动化、数字化等智能制造基础能力的电气与自动化产自动化业制品的配套与服务。通过与国内外主流电气自动化产品厂商保持长期稳定务

的合作关系，结合公司的自有产品，为客户提供包括执行层、控制层、数据交互层所需的电气自动化产品与技术服务。

以“客户资源+产品性能+技术服务”为基础，为客户提供解决方案，实现工业自动对工业自动化控制系统产品及其配套元器件等硬件产品的销售。“客户资标的公化产品解源”主要是基于行芝达对于客户服务经验的积淀和需求的理解；“产品性司决方案型能”主要是对工业自动化产品性能的理解和知识掌握；“技术服务”主要是

销售在服务过程中，行芝达提供一系列技术服务包括方案设计、产品选型、技术验证、编程调试、功能优化等技术支持服务。

备注：同行业公司业务模式来源于其招股说明书。

同行业可比公司中高威科的技术集成产品销售、海得控制的工业电气自动化

业务的业务模式与标的公司相近，系基于客户需求为客户提供工业自动化控制产品及技术服务，从而实现工业自动化产品销售。

综上，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售的业务模式与同行业公司不存在重大差异。

5、标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务与分销业务或贸易业务是

否存在显著差异标的公司的工业自动化产品解决方案型销售与工业自动化产品分销业务存在差异，主要体现在业务模式方面，分销业务仅是单纯销售工业自动化产品，工业自动化产品解决方案型销售提供产品和技术服务，具体如下：

工业自动化产品分销业务是标的公司根据下游客户的询价单进行报价、获得

客户确认后签订合同形成订单，再根据订单进行备货，到货后通过物流网络向下游客户供货的过程，即从品牌厂商采购工业自动化产品后销售给下游客户。在分销业务模式下，产品清单是由客户自己确定的，这类产品通常技术含量比较低、应用比较简单，或者客户自己有足够的技术力量来确保产品清单的有效性以及后续的正常使用。该业务模式下客户更关注的是产品的价格和交货期等因素，因此较低的价格和高效的供应链管理是成功的关键。

3-1-160工业自动化产品解决方案型销售是行芝达在产品销售前根据客户的技术需

求提供一个解决方案，向客户展示方案的可行性并进行技术验证，技术验证过程是一个双向互动的过程，验证结果满足客户的技术指标后客户方才决定是否采纳方案，并基于该方案达成工业自动化产品销售。在解决方案型销售模式下，产品清单是由解决方案提供商提供的，这类产品通常技术含量比较高、应用也比较复杂，在后续的使用过程中，随着应用场景的变化还需要为客户提供相应的技术支持，以确保客户持续的生产。客户更关注的是方案的可行性、技术的领先性和服务的及时性，因此一个高水平的应用技术团队、对行业发展趋势的洞察、对自动化技术的把握是这类模式能够得到推广的关键。工业自动化产品解决方案型销售的简要流程图如下：

工业自动化产品分销业务与工业自动化产品解决方案型销售的区别及在服

务环节的具体差异：

项目工业自动化产品分销业务工业自动化产品解决方案型销售

根据客户的技术需求、工艺流程及各品牌

产品的性能特点提供解决方案，向客户展根据客户需求，提供不同品牌示方案的可行性并进行技术验证，验证结主要服务不同功能用途的工业自动化产果满足客户的技术指标后客户方才决定是内容品，并提供物流配送，核心是否采纳该方案，并基于该方案达成工业自交付期、产品价格和产品种类动化产品销售，后续视情况协助客户进行软件编程和调试等技术服务工作，核心是方案设计等服务能力

产品型号需求→报价→签订合技术需求→方案设计→技术验证→签订合服务流程

同/订单→物流配送同/订单→产品交付→编程调试

需要了解客户的技术需求、应用场景和工艺流程，结合自身对于工业自动化产品性服务环节

不需要方案设计及技术服务能的理解和掌握，为客户提供方案设计、差异

产品选型、技术验证、编程调试、功能优化在内的一系列技术支持服务

3-1-161项目工业自动化产品分销业务工业自动化产品解决方案型销售

解决方案型销售的下游主要面向装备制造商（OEM厂商）、系统集成商（SI）和终端

用户（EU）等客户，主要用于后续生产或自用，前述客户对于工业自动化产品的方产品分销模式的下游客户以贸案可行性、产品性能、交付周期的要求较

服务客户易商、零星客户等为主，需求高。

群体差异具有采购频率低、小批量、技以某光伏行业客户为例，标的公司提供的术要求低的特征解决方案包括：单头丝网印刷生产线解决方案等。

以某二次电池行业客户为例，标的公司提供的解决方案包括：电池零件组装机器人

工作站、等离子清洗涂胶机器人工作站等。

核心竞争方案设计、技术验证、编程调试等技术服

产品价格、产品种类、交付期力差异务能力作为行业内从传统工业自动化产品分销商向工业自动化产品解决方案提供

商转型的典型代表，标的公司在产业链中是连接上游厂商、下游客户的重要纽带。

标的公司凭借自身的技术服务能力优势、一站式采购服务能力优势、供应链管理

能力优势、客户资源优势、供应商合作优势、销售网络优势等核心竞争力，抓住了产业转型的机遇，实现了业务规模的快速发展，在产业链上具有重要价值和地位。

综上，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售与工业自动化产品分销业务存在显著差异。传统的分销业务或贸易业务是以物流网络等配送服务为核心服务，而工业自动化产品解决方案型销售除了需提供传统的分销业务或贸易业务相关服务，还需要根据客户需求提供方案设计、产品选型、技术验证、编程调试、功能优化等技术服务，以满足客户在工业自动化应用场景中的使用需求，进而协助提升生产制造业的自动化、信息化、智能化水平，提升生产效率，并且客户对解决方案的认可程度决定是否能够达成产品销售。

6、标的公司解决方案型销售业务的典型案例

标的公司具有代表性的下游行业解决方案型销售业务的具体表征例举如下：

行业场景方案名称方案描述方案解决的客户需求

3-1-162行业场景方案名称方案描述方案解决的客户需求

该设备分阳极切片、阴极切

*通过系统搭建实现多工序

片、隔膜叠片和热压下料四整体控制和在线品质检测

个工序段，采用欧姆龙NJ* 通过运动控制算法和PID算

系列PLC通过E-CAT网络法，有效解决了高速生产过程叠片机控制系 控制42轴G5伺服、4轴汇川

新能源汽车中产生的极片抖动、同步精度

统解决方案直线电机、4轴步进电机和

和压力过冲等技术课题，实现舜昌品牌模块等，并通过高速生产，同时，采用图像识EIP网络连接视觉系统和操别等技术进行缺陷检测确保作平台，实现多工序连续高产品品质速生产和品质在线检测

该设备将正极、隔膜A、负

极、隔膜B卷绕在一起形成 通过建立卷绕数学模型和卷

电池电芯，采用NJ系列PLC 径计算公式，分析张力波动原通过E-CAT网络控制高速 因，设计补偿算法、结合锥度卷绕机控制系

新能源汽车 卷针和切刀伺服、通过DA 和PID等控制算法，实现了卷统解决方案

控制高精度放卷和纠偏伺绕线速度恒定的技术课题，采服、以及高速脉冲控制步进用追剪算法确保了高速切片电机等，实现高速高精度的的精度控制电芯卷绕

BUSBAR焊接是将独立的

电池与连接片焊接在一起，实现电芯与电芯之间的电通过同步运动、轨迹控制、视连接，从而构成所需要的觉检测等技术手段实现焊接BUSBAR焊接 串、并联关系。采用欧姆龙 轨迹的精准跟踪和品质保障，新能源汽车 工位控制系统 NJ系列PLC控制多轴伺服 同时还可以通过导入CAD数

解决方案 实现焊接运动控制，并通过 据、自动生成G代码等方式实以太网与上位机、视觉系统 现CNC功能应用，进一步拓展和读码系统等进行数据交系统的功能换，实现焊接和检测的同步工作

丝网印刷机采用欧姆龙NJ

系列PLC通过E-CAT网络

控制20台伺服、通过EIP网 通过PID算法、张力控制和卷

络与上位机和巴斯勒相机径模型、视觉识别等技术手

相连、通过DA模块控制气 段，解决了丝网印刷过程中的单头丝网印刷

缸下压压力，实现电极印刮刀下压力精确控制、卷纸张光伏生产线控制系刷。同时，通过EIP网络与 力恒定、缺陷检测等技术课统解决方案

前道设备缓存站、干燥机、 题，并通过EIP网络实现整线上料机，后道设备冷却机、数据交换，实现高速生产和品下料机、分拣机等设备相质检测连，构成一个完整的光伏电池片生产线

根据各产线产能计算运力、配

为解决硅片仓和激光印刷置小车并规划路径，并根据产AIV自动搬运 设备之间的自动搬运，采用 线上下料结构设计花篮进行光伏

系统方案 欧姆龙LD250移动机器人 自动装卸和搬运，还要通过网并定制花篮进行硅片搬运络与产线、上位机系统进行数据交换

3-1-163行业场景方案名称方案描述方案解决的客户需求

为提升生产节拍，电子部品在组装完成后需要在移动采用时间戳等技术精确控制

过程中完成缺陷检测，同时电子部品组装拍照的时间，通过软件编程实还要确保生产安全，采用欧消费电子飞拍检测解决现飞拍检测，同时，通过安全姆龙NJ+安全PLC构建4级

方案 PLC构建安全回路，实现既高安全回路、1S/禾川伺服和速又安全的生产

FH视觉构建飞拍系统并编

制相应软件，实现飞拍检测MLCC（多层陶瓷电容）是由印刷好电极的陶瓷介质

膜片以错位的方式叠合起 针对特殊传动结构，设计双X来，经过一次性高温烧结形 双Y对位平台算法保证设备工MLCC层叠机 成陶瓷芯片，采用欧姆龙 艺精度。同时借鉴新能源汽车消费电子

整体解决方案 NJ系列PLC通过ECAT控制 电池工艺应用技术解决了设

35轴伺服、以及视觉等组备高速层叠张力波动的关键成，采用matlab模拟仿真完 课题成算法设计和软件编程，实现工艺设备国产化

采用欧姆龙NX系列PLC与 通过客制化算法实现炉腔内

刻蚀机温度控 E5CC系列温控器，通过软 部的快速升温和温度均匀，以半导体

制解决方案件编制和仿真，实现运算和快速适应晶圆刻蚀所需的环控制的有效结合境温度

7、标的公司技术服务的具体体现

（1）技术服务的实质

传统的分销业务或贸易业务是以物流网络等配送服务为核心服务，而工业自动化产品解决方案型销售除了需提供传统的分销业务或贸易业务相关服务，还需要根据客户需求提供方案设计、产品选型、技术验证、编程调试、功能优化等技术服务，以满足客户在工业自动化应用场景中的使用需求，进而协助提升生产制造的自动化、信息化、智能化水平，提升生产效率，并且根据客户对解决方案的认可程度决定是否能够达成产品销售。

标的公司的技术服务在其传统工业自动化产品分销商向工业自动化产品解决方案提供商的转型中发挥了重要的作用。作为产业链中上游原厂和下游客户之间的重要纽带，传统分销模式仅着重提供供应链服务，已难以满足工业自动化行业快速发展的需求，目前的产业链各环节呈现出精细化、复杂化、专业化日益提升的趋势。在这样的背景下，了解工业自动化品牌特点、产品性能特点、客户需求及不同工艺场景的特点、具有一定的技术服务能力成为分销商在产业链中的重要价值所在。

3-1-164标的公司的技术服务主要体现在根据客户的技术需求、工艺流程及各品牌产

品的性能特点，为客户提供解决方案并进行技术验证，验证结果满足客户的技术指标后客户方才决定是否采纳该方案，并基于该方案达成工业自动化产品销售，后续视情况协助客户进行软件编程和调试等技术服务工作，核心是方案设计等服务能力。一般而言，标的公司为客户提供的技术服务贯穿客户的项目立项、方案设计、产品选型、技术验证、编程调试等多个环节，标的公司在提供技术服务的过程中，需要熟悉客户的工艺流程、熟悉各品牌自动化产品相关性能参数、性价比以及交付能力、相应技术的软件编程和现场调试，上述流程均需要由标的公司的技术人员参与，相关技术人员均具有电气自动化及机电一体化相关专业背景或工作经验，熟悉各品牌自动化产品各种性能及应用，并具备自动化设计、编程、调试等工作经验。

（2）技术服务有利于帮助下游客户实现价值最大化

随着工业自动化行业的快速发展，工业自动化产品品类越来越多、性能参数愈发复杂、专业性日益增强，对供应商的技术服务要求也越来越高，技术支持已成为重要的业务内容之一。通过方案设计、技术验证等一系列服务，侧重技术服务的方案型销售商能够满足客户提高生产系统自动化程度的根本需求，实现了最终客户的投资价值。在工业化发展十分迅速而用户的自动化基础又相对薄弱的环境下，中游服务商为推动我国制造业自动化程度的提高，发挥了不可替代的基础性作用。

一方面，通过技术服务，能够帮助客户解决自动化控制难点问题，提升客户设备、产线的工艺控制精度。另一方面，熟悉各品牌自动化产品的性能和优势，通过产品选型为客户提供具有性价比的解决方案，通过合理的产品选型，使得客户的控制系统既满足工艺、性能要求，又具有较高的性价比，从而提升了客户设备的市场竞争力。

标的公司专注于包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体等领域，拥有一定的技术积累，并逐步形成了自身的核心竞争力。专注细分市场的优势体现在两个方面：*专注细分市场可以使标的公司业务团队更专业化，提升技术支持力度，加快技术问题的解决速度，提高企业整体运营效率，增加产品定价能力。下游客户亦更愿意和在细分领域有技术积累和行业经验的分销商进行合作；*专注细分

3-1-165领域市场可使标的公司迅速掌控领域内的技术更新及需求变化，可为上游品牌厂

商提供下一代产品定义、产品设计及市场预测方面的准确信息，有利于加强标的公司和上游原厂的合作关系。

对于客户而言，技术服务能力系客户选择供应商的重要考量，也是标的公司的核心竞争力之一。标的公司在多年的业务活动中，积累了大量关于不同工业自动化产品技术、性能参数等关键信息，并通过参与不同客户、不同项目的开发，积累了大量不同工作环境下的应用方案，并逐渐形成自身的核心技术。利用这些经验，标的公司可以为客户提供工业自动化产品的选型配型服务、为客户提供产品应用方案等一系列技术服务，从而降低客户的生产成本、提升生产效率。因此，标的公司的技术服务能力是标的公司开展业务、获取客户订单的重要因素。

（3）技术服务有利于上游厂商实现产品渗透上游产品制造商往往提供的是一种适合某个行业或某些领域的标准化产品。

而中游服务商通过将自己的技术能力、行业经验和对特定行业工艺要求的理解，为下游客户提供技术解决方案，从而实现上游厂商产品的销售和市场渗透，提升其商业价值，实现共赢。

标的公司的技术服务能力也是标的公司取得上游产品制造商代理资质的重要因素。上游厂商在选取分销商时，主要考量分销商的技术服务能力、市场开拓能力等综合服务能力，只有具备相应技术服务能力的分销商才能更好的服务客户、开拓市场，从而取得原厂的代理资质，开展业务。

8、标的公司的技术服务在行业内具有独创性及核心竞争力

目前同行业可比公司中，所代理的工业自动化品牌产品、所擅长的工业应用场景和各自专注服务的客户对于工艺的需求均有不同。

其中，同行业可比公司代理的工业自动化产品品牌主要为施耐德、ABB、三菱、西门子、罗克韦尔、欧姆龙等，而同行业可比公司中目前尚未有欧姆龙产品代理规模与标的公司相当的公司。标的公司已成为欧姆龙大中华地区最大的授权经销商，适用“技术型”“超大型”授权经销商的返利政策和信用政策，相关政策为欧姆龙经销商中最优一档，且对供应商拥有较强的议价能力。

3-1-166此外，同行业可比公司中代理的工业自动化产品类型也有不同，包括 PLC、伺服电机及驱动、减速机、传感器、输配电产品、断路器、继电器等，各公司侧重的具体产品类型不同，标的公司以 PLC、伺服电机、传感器、机器视觉及机器人等高价值高毛利的产品为主。欧姆龙相关产品被广泛应用于国内外高端设备制造业领域，其多年来在工控领域的业务发展，各类控制、驱动技术和产品也深受国内高端设备制造业用户的认可。

再有，同行业可比公司中，各公司专注的下游领域也有所不同，多为机械设备制造、电力、交通、市政等传统行业，标的公司紧跟行业发展趋势更专注于新能源汽车、光伏、消费电子、半导体等新兴经济应用领域，该等产业所处的发展阶段应用场景较为复杂，对于工业自动化产品的需求迫切程度、投资规模均处于较高水平，对 PLC、伺服电机及驱动等产品的要求较高。标的公司以行业为导向，与上述行业的龙头客户保持近十年的长期、稳定合作关系，积累了丰富行业经验，并抓住了行业发展趋势，伴随客户共同成长。标的公司的业务在新能源汽车、光伏、消费电子、半导体等新兴经济应用领域具有一定的先发优势。

因标的公司与同行可比公司代理的产品品牌、产品结构、专注的下游应用领

域存在差异，其提供的服务也存在一定的差异，标的公司的客户对工业自动化产品相关服务的要求较高。主要表现为：标的公司深耕新能源汽车、光伏、消费电子、半导体行业多年，对上述行业客户技术要求、工艺流程及技术发展方向具有深刻的认识和理解，能够提供有针对性的解决方案，解决客户高速、高精度等复杂生产应用场景的需要，有效帮助客户降低生产成本、提升生产效率，客户更愿意为综合性的“产品+服务”的销售模式买单，标的公司的服务价值通过后续向客户销售产品的价格予以体现，从而可以获得相对高的产品销售毛利。

标的公司基于对不同工业自动化品牌产品性能、不同工业应用场景和不同客

户的工艺需求的理解和掌握，形成了具有独创性的竞争优势。标的公司提供的服务内容、服务模式、产品售价已获得客户认可并持续获得产品采购订单，是标的公司独创性的具体体现，具体分析如下：

（1）不同工业自动化品牌产品性能侧重不同

3-1-167工业自动化产品具有品牌种类繁多、技术含量高、应用领域广泛、客户需求

多样化、工艺技术复杂等特点。标的公司与欧姆龙等主要供应商长期合作，能够为客户选配满足其具体应用场景需求的产品组合，较好的满足客户的一站式采购需求，同时通过集中批量采购，利用规模优势降低采购成本。

同行业可比公司中，高威科销售的产品为工业自动化产品（三菱、施耐德、SMC、北元电器、山洋、西门子等品牌的 PLC、分布式 I/O 模块、伺服控制器、变频器、伺服电机、传感器以及输配电产品等）；海得控制销售的主要产品为工业电气自动化产品（施耐德、ABB 和西门子等品牌的低压电气产品、接触器、传感器、检测器件和电机保护等工控元器件、PLC、专用控制器及系统、交直流调速和软启动器等）；众业达销售的主要产品为工业电气元器件产品（ABB、施耐德、西门子、常熟开关、德力西等品牌的断路器、继电器、软起动器、变频器、可编程控制器、传感器等）。由此可见，行业内主要同行业可比公司所主要经营的产品品牌、产品结构均存在一定的差异化。

标的公司对于欧姆龙工业自动化产品性能的深刻理解，是其在工业自动化行业快速发展阶段保持自身竞争力和竞争地位的重要因素。

（2）不同应用场景的复杂程度不同

标的公司在下游行业的工艺流程、自动化产品性能和自动化专业知识方面做

了大量储备，能够基于对生产现场的自动化生产工艺及生产流程以及各类自动化产品部件性能与功能的深刻了解，快速准确洞察客户对于生产现场的自动化需求，进而为客户提供与之匹配的解决方案或相应产品。先进装备大多具有高速高精度的特点，涉及大量的视觉传感、运动控制、高阶算法等复杂技术和应用，相关的技术和应用又与前后道工序紧密衔接，构成一个庞大复杂的产线，这就要求服务商不仅需要了解品牌厂商的产品，还需要对客户工艺及设备都有深刻的理解。同时，终端厂商的生产工艺一旦发生变化，相关的设备都要做相应的调整、改造甚至是全新设计开发。标的公司积极联合下游客户及品牌厂商，一起研究生产工艺及技术实施的可能性，组织三方通力合作，开发出符合客户需求的生产装备或解决方案。

3-1-168标的公司作为在行业内深耕多年的服务商，积累了丰富的行业经验，可基于

对生产现场的自动化生产工艺及生产流程以及各类自动化产品部件性能与功能的了解，快速准确洞察客户对于生产现场的自动化需求，进而为客户提供与之匹配的解决方案或相应产品。

（3）不同客户需求的载体是差异化的解决方案

标的公司所覆盖的下游领域主要包括新能源汽车、光伏、消费电子和半导体等行业，下游客户主要为上述行业的装备制造商、系统集成商和终端用户。

不同工业场景对自动化控制系统的个性化需求差异较大。同行业可比公司中，高威科产品的主要下游应用领域为机械制造、电力、电子三个行业以及二级分销商。海得控制工业电气自动化业务主要客户为机械设备制造行业 OEM 用户和电力、交通、市政等项目市场的电气成套商与系统集成商等用户。而标的公司专注于如新能源汽车、光伏、消费电子、半导体等新兴应用领域。

在各行业的起步阶段，新能源汽车、光伏、消费电子、半导体等新兴领域的技术工艺大多被国外厂商所垄断，国内厂商不得不进行技术的再研发，这就需要装备制造商联合终端厂商、部件供应商一起进行设备的开发。一方面要和终端厂商一起研究生产工艺，另一方面要联合部件供应商尤其是自动化部件供应商研究技术实施的可能性，只有三方通力合作不断试错，才能开发出符合终端厂商需求的生产装备，也只有首套装备开发成功了，装备制造商才会向参与研发的部件供应商采购，直至该装备的下一次技术迭代。

因此，同行业公司的下游客户所属行业均有不同侧重，不同工业场景下对自动化控制系统的个性化需求存在差异，需要解决的工业自动化课题也有所不同，再有不同产业的发展阶段对于工业自动化产品的需求迫切程度、投资程度均会有所不同，针对于不同客户需求、不同应用场景、不同发展阶段的工业自动化解决方案也是差异化竞争的体现。

标的公司一直紧跟自动化技术的发展趋势，不断进行技术和方案迭代，凭借丰富的行业经验，形成对新兴应用市场发展趋势和下游客户需求的敏锐的洞察能力，准确把握了近年来国内新兴应用领域如新能源汽车、光伏、消费电子、半导体等行业快速增长的发展契机，提高了标的公司在相关领域的竞争优势。

3-1-169综上所述，标的公司针对于工业自动化生产场景下提供的技术服务的独创性

是基于不同工业自动化品牌产品性能、不同工业应用场景和不同客户的工艺需求

的理解和掌握，逐步形成了标的公司自身的差异化竞争优势，获得客户认可并持续获得应用，有效帮助客户降低生产成本、提升生产效率，在行业内具有一定的独创性及核心竞争力。而在追求生产效率、产业升级换代的背景下，客户愿意为综合性的“产品+服务”的销售模式买单，标的公司的服务价值通过后续向客户销售产品的价格予以体现，从而可以获得相对高的产品销售毛利具有合理性。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策

行芝达主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，主要收入来源为工业自动化产品的销售。根据2017年修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），行芝达所属的行业为“F51 批发业”。行芝达销售的主要产品为工业自动化控制系统产品，根据《国民经济行业分类》（GB/T

4754—2017），其销售的产品所属的行业为“C40 仪器仪表制造业”中的“C4011工业自动控制系统装置制造”。

1、行业主管部门及监管体制

标的公司销售的工业自动化产品所处行业的主管部门包括国家发改委、工信

部及科技部，其中国家发改委作为国家的宏观管理部门，通过制定国民经济和社会发展规划、拟订综合性产业政策、推进经济结构战略性调整等方式，对标的公司所处行业进行宏观管理；工信部通过制定工业、信息化相关政策，对标的公司所处行业的发展进行指导和规范；科技部通过制定科技发展规划和方针、政策，统筹协调标的公司所处行业相关技术研究。

2、主要产业政策

工业自动化作为当前推进我国数字化、智能化与工业化深度融合的先进行业，是我国重点发展的方向之一。我国先后颁布了一系列行业鼓励政策，主要包括：

发布时间发布单位文件名称主要内容提出了“.十四五?及未来相当长一段时期，推进智《“十四工信部、国能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工

2021年五”智能制

家发改委艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、

12月造发展规

等八部委车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、知划》

识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳的智能

3-1-170发布时间发布单位文件名称主要内容

制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革”的发展路径，以及“到2025年，规模以上制造业企业大部分实现数字化、网络化，重点行业骨干企业初步应用智能化；到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化网络化，重点行业骨干企业基本实现智能化”的发展目标。

坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展。深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。培育《中华人民先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船共和国国民

舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、经济和社会

第十三届先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药

发展第十四

2021年3月全国人大及医疗设备等产业创新发展。改造提升传统产业，

个五年规划

四次会议推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业布局和2035年远

优化和结构调整，扩大轻工、纺织等优质产品供景目标纲给，加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，要》完善绿色制造体系。在智能制造与机器人技术领域，重点研制分散式控制系统、可编程逻辑控制器、数据采集和视频监控系统等工业控制装备，突破先进控制器、高精度伺服驱动系统、高性能减速器等智能机器人关键技术。发展增材制造。

《产业结构

2019 年 国家 调整指导目 将 PLC、高性能伺服电机和驱动器、全自主编程10月发改委录（2019年等工业自动化控制系统和装置列入鼓励类。本）》《战略性新

2018年国家将变频器、高性能变频调速设备、大功率高压变

兴产业分类

11月统计局频装置列入战略新兴产业分类名录

（2018）》智能制造关键技术装备。优化智能传感器与分散《促进新一式控制系统（DCS）、可编程逻辑控制器（PLC）、代人工智能

数据采集系统（SCADA）、高性能可靠嵌入式控

2017年产业发展三

工信部制系统等控制装备在复杂工作环境的感知、认知

12月年行动计划

和控制能力，提高数字化非接触精密测量、在线（2018-2020无损检测系统等智能装备的测量精度和效率，增年）》强装配设备的柔性。

《增强制造业核心竞争加强高端智能化系统研制应用。加快智能化关键

2017年国家力三年行动装备研制，推动在重点行业的规模化应用，加快

11月发改委计划核心部件技术突破，提高核心部件的精确度、灵

（2018-2020敏度、稳定性和可靠性。年）》加快发展智能制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机《中国制造

2015年5月国务院床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备

2025》

以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速

3-1-171发布时间发布单位文件名称主要内容

器等智能核心装置，推进工程化和产业化。

（三）主要业务流程

1、工业自动化产品销售业务

（1）工业自动化产品解决方案型销售

（2）工业自动化自主品牌方案型销售

* 分布式 I/O 产品

3-1-172*直线电机产品

（3）工业自动化产品分销业务

2、工业自动化系统集成业务

3、工业自动化产品销售业务和工业自动化系统集成业务具体流程及业务实

质

（1）业务实质标的公司主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务。其中工业自动化产品销售业务分为工业自动化产品解决方案型销售业务、工业自动化自主品牌方案型销售业务及工业自动化产品分销业务。

3-1-173总体来说，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售涉及为客户提供技术

服务并形成整体解决方案，最终交付的硬件产品来自于所代理的品牌厂商；工业自动化自主品牌方案型销售涉及为客户提供技术服务并形成整体解决方案，交付的硬件产品为行芝达自主品牌产品；工业自动化产品分销业务不涉及技术服务，交付的硬件产品来自于所代理的品牌厂商。即上述三类业务均为提供满足客户采购需求产品销售业务。

工业自动化系统集成业务系对相关硬件设备进行采购、加工和装配，并结合软件系统进行编程、烧录和调试等一整套定制化服务，向客户交付一套满足客户生产或应用场景中特定功能的设备或者系统，该设备或者系统各个模块高度相关不可分割，具有依据客户具体需求提供定制化服务的特点。

（2）业务流程

*工业自动化产品销售业务标的公司工业自动化产品销售业务中的解决方案型销售和自主品牌方案型

销售的业务流程主要包括广泛信息收集、有效客户筛选、客户需求发掘、解决方

案提供、合作交易达成、客户验收等环节，具体如下：

A、广泛信息收集：销售人员根据市场调查研究、行业资讯、行业协会、互联网咨询等方式对潜在客户信息进行收集。

B、有效客户筛选：通过公开信息查询、实地客户拜访、业界口碑等方式对

客户进行甄别和筛选，确定潜在客户并展开有效的客户攻略活动。

C、客户需求发掘：根据自身对客户行业的了解，有针对性的向客户推荐行业应用技术和案例，了解客户设备或者产线上的工艺流程现状及所面临的课题，尤其是要了解客户设备或者产线的功能不足之处和客户期待的改进方向，以及客户对成本的大致承受力。客户需求发掘的越清晰完整，后续的解决方案就越有针对性。

D、解决方案提供：基于客户需求和自身的工业自动化技术水平、各品牌产

品的技术特点和成本，为客户定制一套完整的解决方案，并就其中的关键技术向客户进行展示和验证，获得客户的认可后初步确定该解决方案中的产品清单，并依据客户的成本预算适当调整，最终确定该方案的产品清单。

3-1-174E、合作交易达成：就解决方案中产品清单的价格和交付等相关细节进行磋

商、达成一致后签订销售合同（或者通过客户的业务系统等向标的公司下单），标的公司根据订单进行备货，分批或者整单向客户进行交付，后续还将视情况向客户提供相关的编程调试等技术服务。

F、客户验收：按销售合同要求将货物按时运送至客户指定的收货地点，并提供有关货物清单。客户相关收货人员对货物质量以产品出厂标准或相关国家标准验收，同时对货物编码、名称、规格及品牌、数量、外包装进行核对。

工业自动化产品分销业务的业务流程为：标的公司根据下游客户的询价单进

行报价、获得客户确认后签订合同形成订单，再根据订单进行备货，到货后通过物流网络向下游客户供货的过程，即从品牌厂商采购工业自动化产品后销售给下游客户。

*工业自动化系统集成业务

标的公司工业自动化系统集成业务的业务流程主要包括了解客户需求、方案

设计、产品选型和技术验证、软件开发及二次升级、生产加工及总装、安装调试、

客户验收等环节，具体如下：

A、了解客户需求：销售人员、技术人员通过与客户的沟通，充分了解客户对整套设备或者系统期望实现的性能目标、项目预算等，确认客户的应用场景、工艺流程和相关技术参数。

B、方案设计：根据客户需求，为客户规划设备或者系统的基本架构，设计出能够符合客户功能需求目标、解决客户对于成本、效率、可靠性、稳定性等痛点问题的整体项目方案。

C、产品选型和技术验证：依据整体方案中对设备或者系统的性能指标要求，结合各合作品牌及自有品牌的技术优势和产品功能特点，选择合适的品牌和规格型号。为进一步验证选型的正确性，还需要对某些关键部件的技术性能、重点技术课题或者重点产品规格进行验证，从而确保整体方案的有效性。

D、软件开发及二次升级：根据客户设备或者系统的工艺流程所要达到的功能，进行相应的应用软件开发或基于客户控制系统进行二次升级。

3-1-175E、生产加工及总装：对于非标部件，例如无法直接外购的机械结构件，需

要设计开发并组织生产或者委外加工，完成后即可开始整套设备和系统的组装。

F、安装调试：将设备或者系统发送到客户现场进行安装和调试，对接客户工艺流程，并对其中和预期有差异的部分进行局部的修改和完善，确保符合客户的功能需求。

G、客户验收：对整个设备或者系统在客户应用现场，进行带负荷试运行，当设备或者系统达到稳定运行状态、最终可以实现客户的相关需求目标时客户对

项目进行最终验收，并开始起算质保期。

4、销售合同具体条款约定

报告期内，标的公司各类业务销售合同条款除约定合同价款外，主要包括客户采购物料明细/采购服务内容、交付期限、付款方式、验收条款、质量保证、

客观因素影响等与收入确认相关的主要条款内容，具体列示如下：

主要合同条款工业自动化产品销售业务工业自动化系统集成业务

按客户需采购的具体物料，逐一列示根据客户具体需求而定，主要为一整采购物料明细/ 物料编码、物料名称、规格及品牌、 套系统性解决方案（如 xxx 自装配线采购服务内容数量单位、采购数量、物料含税单价、项目），具有非标准定制化产品及服含税总价等信息，具有标准件的特点务的特点一般合同约定整体服务周期以及预交付期限一般订单规定具体交货日期定的完成现场调试时间

按合同主要阶段支付，举例如下：

1、合同生效后，开具发票收取合同

总价的30%作为预付款；

2、预验收合格后，开具发票收取合

同总价的40%作为预验收款；

货到验收合格后，见票月结 XX 天付款方式3、终验收合格后，开具发票收取合

（一般为月结30-120天）

同总价的20%-25%作为终验收款；

4、质保期（终验收后12个月）结束后，开具发票收取合同总价的

5%-10%作为质保款。

按订单要求将货物按时运送至甲方合同主要内容完成初步组装调试后，指定的收货地点，并提供有关货物清甲方进行预验收；合同全部内容完成单。甲方相关收货人员对货物质量以甲方现场安装调试后，甲方对项目各验收条款

产品出厂标准或相关国家标准验收，项技术指标、运行状态进行终验收，同时对货物编码、名称、规格及品牌、并签署书面最终验收合格报告（即功数量、外包装进行核对（即形式验收）能验收）一般按相关国家或行业标准或双方乙方提供自终验报告起12个月的质

质量保证期限签署的技术/品质协议约定执行；无保期，质保期内设备在正常使用条件前述标准或协议约定的，质保期为下发生故障，乙方负责免费维修和更

3-1-17612个月。质保期内乙方负责免费对换损坏的零部件。如设备由于违章操

货物进行维修或更换作或非乙方原因造成故障，乙方需收取维修及所换部件的成本费客观因素影响所造成的任何或全部双方在客观因素影响停止后或影响

合同义务不能履行或延期履行，有关消除后立即继续履行协议义务，协议一方不承担相应责任，但自客观因素条件相应延伸。如客观因素影响持续客观因素影响影响停止或其影响消除之日起，合同十天以上，可能对甲方的经营造成影义务随即继续履行，合同期限相应顺响的，甲方有权书面通知供方解除本延。如果客观因素影响持续30天以次采购订单上，双方将重新协商合同的履行

（四）主要经营模式

行芝达主要通过向新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等先进

制造领域的下游客户销售工业自动化产品及系统集成设备，从而获取收入及盈利。

行芝达作为在工业自动化领域内深耕多年的解决方案提供商，积累了丰富的行业经验，可快速准确洞察客户核心需求，并依托出色的系统集成能力及技术服务能力，针对客户需求提供例如系统性方案设计、产品选型建议、软件二次开发、安装调试、客制化产品及装备的开发等专业服务，从而更好地满足客户对于产品的整体功能需求，进而为实现上述产品及设备的销售扩大提供坚实基础。

1、采购模式

（1）工业自动化产品销售业务

标的公司的工业自动化产品销售业务采用“以销定采为主，备货采购为辅”的采购模式。在该种模式下，标的公司采购部门根据下游终端客户的订单需求、需求预测、市场环境及库存情况进行综合判断，由销售部门发起采购流程，经采购部、财务部和标的公司负责人审批流转后，据此向上游供应商提交采购订单，供应商进行排产或货物调配。

标的公司的采购职能由管理层、采购部、技术部等部门组成。其中，采购部负责开发供应商并作初鉴、交期的评鉴及供应商管理；技术部负责对供应商样品、

成品检验；总经理负责审批合格供应商。标的公司建立了完整的供应商管理体系，确保供应商管理的合理性、准确性、及时性，并制定了《供应商管理程序》《采购控制程序》《供方控制程序》《仓储管理控制程序》等相关制度。

标的公司采购部门根据业务系统收到的下游客户销售订单需求，首先匹配库存情况，根据库存情况判断是否向供应商发起采购需求；针对需要向供应商发起

3-1-177采购需求的情况，标的公司采购部门根据下游客户的需求清单制定采购计划，并通过供应商系统端口下达采购订单（以采购欧姆龙产品为例，标的公司通过欧姆龙提供的 DOL 系统进行查询和订购），供应商根据自身产品库存情况进行库存货物调配或安排生产；标的公司采购部门对于个别到货周期较长、供货资源紧缺的

产品会根据货期对采购计划作进一步调整。标的公司采购流程中，由采购部门确定采购计划后交由标的公司管理层审批，管理层审批通过后，采购部门开始具体实施采购计划。

在供应商选择和开发方面，标的公司采购部保证每种常用物料有一家或以上的合格供方存在，其中条件优秀者优先，其余作为后备，以确保发生异常情况时可以及时调整；采购部按照下游客户的实际需要，实施新供应商的开发，通过电话介绍、广告等信息渠道广泛地联络，以获得供应商资料，作为初步比较选择的依据；供应商资料初步比较后，由采购员联络生产部/品管部相关人员对供应商作调查，调查主要包括：技术能力、生产能力、生产潜力、质量体系、交货周期等；采购部会同参与调查人员讨论后，将结果形成记录报管理层批准，相关部门确认无异常后，采购部将该供方列入“合格供方名册”；标的公司采购部对合格供方每年作一次综合评估。

标的公司分销货物采购的运输分为供应商送货上门和标的公司自提。其中，供应商送货上门的方式中，标的公司通过就近租用第三方仓储管理公司的仓库来实现仓储管理，以提升采购管理效率；除此之外，如紧急供货等特殊情况下的采购由供应商直接发货到标的公司的指定地点或标的公司上门自提。

（2）工业自动化系统集成业务标的公司工业自动化系统集成业务的物料采购根据销售部门的业务订单所

制定的生产订单来制定采购计划，其采购流程包括订单生成、审核流程与标的公司一般采购流程相同。

除此之外，工业自动化自主品牌产品生产与销售及系统集成业务的原物料采购由品质管理部介入，品质部负责对供方质量保证体系的评审，以及对供方每批来料的检验及记录。

2、销售模式

3-1-178（1）工业自动化产品销售业务

标的公司根据给客户提供的价值不同，可以将销售模式分为工业自动化产品解决方案型销售和工业自动化产品分销业务，标的公司以解决方案型销售为主。

解决方案型销售通常是行芝达在产品销售前根据客户的技术需求提供一个

解决方案，给客户展示方案的可行性并进行技术验证，技术验证过程是一个双向互动的过程，验证结果满足客户的技术指标后客户决定是否采纳方案，并基于该方案达成销售。在后续的使用过程中，随着应用场景的变化还需要为客户提供相应的技术支持，以确保客户持续的生产，这类产品通常技术含量比较高、应用也比较复杂。因此，在解决方案型销售模式下，客户更关注的是方案的可行性、技术的领先性和服务的及时性，因此一个高水平的应用技术团队、对行业发展趋势的洞察、对自动化技术的把握是这类模式能够得到推广的关键。

工业自动化产品分销业务是标的公司根据下游客户需求提供传统分销业务，即从品牌厂商采购工业自动化产品后转卖给下游客户。

标的公司的销售流程参见本报告“第三节交易标的”之“七、主营业务情况”之“（三）主要业务流程”。

（2）工业自动化系统集成业务

标的公司系统集成业务与其工业自动化产品销售业务具有一定协同效应，工业自动化产品销售业务有利于标的公司持续拓展渠道布局，为系统集成业务发展积累客户，系统集成业务亦有利于提升标的公司的市场认可度，提升客户粘性。

标的公司系统集成客户主要以项目制为主，在客户开拓过程中，为客户提供系统集成解决方案的选择，项目完结后对客户的销售即告完成。

3、技术服务模式

标的公司作为专业从事工业自动化产品的综合服务提供商，销售模式以解决方案型销售为主，需要提供售前的方案制作、技术验证，售中的编程调试，售后的应用支持等技术服务。一方面，标的公司建立了强大的销售网络，根据客户的特点因地制宜的设立销售团队及办事处，培养了一批专业的技术型工程师销售团队，以实现快速、高效的技术服务响应和支持，为客户提供综合的专业服务。另

3-1-179一方面，标的公司在客户技术需求、现场技术验证、品牌产品选型、整体解决方

案等方面具有丰富的服务经验，由于下游客户对先进技术的不断追求，标的公司会派技术人员到客户生产现场，与客户的技术人员充分合作共同解决技术课题，以使客户的设备产线不断优化迭代。

行芝达“客户资源+产品性能+技术服务”业务模式下，主要技术服务的实际服务内容如下：

是否需服务类型实际服务内容提供服务所需的技术和能力配备技术人员

1、熟悉客户行业特点、应用场景和工艺流程，

以及其中的关键课题根据客户所要达到的

2、熟悉主要工业自动化品牌产品的技术性

整体方案控制功能需求，提出可能、价格和交货期等是

设计行性高、成本可控的整

3、掌握不同行业、应用场景的技术，通常包体解决方案。

括视觉技术、控制技术、驱动技术、机器人应用技术和安全技术

基于用户设备功能、性

能需求、设备参数，结熟悉各品牌自动化产品的性能参数和价格，合控制功能方案设计，产品选型根据整体方案选出最优产品组合，并根据预是对设备所需的控制系期交货期的变化来进行调整替代统及相应工业自动化产品进行选型。

熟悉相关应用技术，如：

1、视觉图像技术：缺陷检测、字符识别

2、运动控制技术：同步技术、Matlab技术、对整体方案的关键技

AI算法技术验证术课题进行局部的测是

3、驱动技术：高阶调谐技术试和验证。

4、机器人应用技术：自动上下料技术、移动

小车车队管理

5、安全评估技术：安全评估、安全标准

1、技术验证服务所需的技术和能力

根据客户需求及应用

2、熟悉客户生产工艺和工业自动化先进技

编程调试场景，对设备进行现场是术，以及相应技术的软件编程和现场调试能调试。

力根据客户应用需求及

产品性能，对产品进行功能优化编程调试所需的技术和能力是

二次程序编程，嵌入原厂硬件产品。

根据客户的采购需求，合理安排库存、调拨库产品供

存或进行采购，提供产应、物流-否

品供应、物流配送等供配送

应链服务，确保产品的及时交付。

3-1-180是否需

服务类型实际服务内容提供服务所需的技术和能力配备技术人员根据客户产品使用情况，为客户提供售后服售后服务/1、熟悉应用场景和工艺条件务包括生产现场故障是

维护服务2、相关产品和系统应用能力

排除、协调厂商退换货等。

标的公司在提供技术服务的过程中，需要熟悉客户的工艺流程、熟悉各品牌自动化产品相关性能参数、性价比以及交付能力、相应技术的软件编程和现场调试，上述流程均需要由标的公司的技术人员参与，相关技术人员均具有电气自动化及机电一体化相关专业背景或工作经验，熟悉各品牌自动化产品各种性能及应用，并具备自动化设计、编程、调试等工作经验。

（1）标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务的售后服务情况

根据标的公司工业自动化产品解决方案型销售合同中“售后服务”相关条款约定，产品质保期内，除非系客户使用不当或故意破坏，标的公司应免费维修或更换发生故障或损坏之产品。

具体来说，对于质保期内的产品，若发生因产品质量问题导致需提供售后服务的情况，为解决客户遇到的问题，经业务人员申请、各公司负责人审批后，标的公司将协助客户进行现场故障排除，并根据与品牌生产厂商协议约定移交给品牌生产厂商进行维修或替换相关产品；对于质保期外或被品牌生产厂商界定为免

责的产品，标的公司需要支付一定的维修费用，并根据与客户协商情况亦可能相应收取一定的维修服务费用。

根据《企业会计准则第14号——收入》第三十三条“对于附有质量保证条款的销售，企业应当评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。企业提供额外服务的，应当作为单项履约义务，按照本准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任应当按照《企业会计准则第

13号——或有事项》规定进行会计处理。在评估质量保证是否在向客户保证所

销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务时，企业应当考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及企业承诺履行任务的性质等因素。客户能够选择单独购买质量保证的，该质量保证构成单项履约义务。”

3-1-181根据标的公司工业自动化产品解决方案型销售合同中“售后服务”相关条款约定，标的公司在质保期内为客户提供的售后服务是一项企业书面承诺履行的义务，并非系向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。因此，标的公司根据合同约定为客户提供的售后服务不作为独立于销售业务之外的一项单项履约义务。

（2）标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务的退换货情况

报告期内，标的公司售后服务主要为退换货。退换货的发生金额以及占当期营业收入的比例情况如下：

单位：万元

项目2023年1-5月2022年度2021年度

实际发生的退换货金额342.29730.45318.92

营业收入118697.14232570.89173483.46

占比0.29%0.31%0.18%

报告期内，标的公司实际发生的退换货金额分别为318.92万元、730.45万元及342.29万元，占营业收入的比例分别为0.18%、0.31%及0.29%，金额较小且占比较低，主要系客户产品型号定错、定多、产品故障等偶发原因所致，不存在大额异常的销售退回情况。

根据《企业会计准则第14号——收入》第三十二条“对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本”。

根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”标的公司在报告期内发生的退换货金额较小且具有偶发性，占当期营业收入

3-1-182比例极小，故无法按照预期合理的确认因销售退回将退还的金额，即相关金额不

能可靠计量，因此未计提预计负债，在实际发生退换货时，依据原实现销售的未税金额直接冲减当期营业收入。

综上，标的公司对退换货会计处理符合《企业会计准则》规定。

（3）相关技术人员配备情况

报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售开展过程中技术人员配备情况如下：

2023年1-5月2022年度2021年度

项目变动幅变动幅

金额/人员金额/人员金额/人员度度

技术人员平均人数（人）A 64 3.23% 62 5.08% 59

其中：销售总监（人）814.29%7-7

应用工程师（人）333.13%326.67%30

技术工程师（人）23-234.55%22工业自动化产品解决方案型销

111213.82-208480.1333.52%156143.64

售收入（万元） B

技术人员人均创收（万元/人）

1737.72-3362.5827.06%2646.50

C=B/A技术人员平均人数占标的公司

18.18%-19.38%-21.93%

平均人数的比例

备注：上表人员数量为各期平均人数。

由上表可知，标的公司工业自动化产品解决方案型销售开展过程中各个业务环节的技术人员数量较为稳定，相关技术人员数量与业务规模具有匹配性，技术人员平均人数占标的公司平均人数的比例较为稳定。

标的公司销售部门主要业务职责分工及岗位要求如下：

细分岗位岗位职能岗位要求

主要负责销售部门团队的管理工机电一体化、自动化、电子等专业教

作如陪同进行客户商谈、人员工作育背景，8年以上自动化销售经验，安排、绩效考核评定、人员培训等；其中3年以上销售团队管理经验，对销售总监

除管理工作外，还负责日常销售工自动化的某个区域或行业的市场发作。销售总监主要由标的公司应用展趋势和需求动态有深刻的洞察，掌工程师晋升而来握一定的区域或行业客户资源

服务于特定行业和客户，持续关注机电一体化、自动化、电子等专业教行业和客户技术迭代，通过解决方育背景，3年以上自动化销售或技术应用工程师

案向客户提供工业自动化产品一站支持经验，了解市场主流的自动化产式采购和供应链服务，实现销售品品牌和典型的客户应用场景

3-1-183机电一体化、自动化、电子等相关专

覆盖和服务大量中小客户和贸易业教育背景或具备基础的工业自动

渠道销售商，并从中筛选有价值的潜力客户、化产品知识，1年以上自动化相关产联合技术工程师进行推广活动品销售经验

机电一体化、自动化等专业教育背

专注于客户现场技术课题的解决，景，5年以上自动化技术支持工作经包括解决方案的详细设计、技术验

技术工程师验，熟悉市场主流工业自动化产品应证以及后期的编程调试等技术服务用，具有自动化系统方案设计、编程工作能力

为应用工程师、渠道销售提供报价、

自动化或商务、行政管理等专业教育

销售助理单据填写、合同签订、采购需求申背景，工作年限不限请、发货、对账等辅助性工作

标的公司对于解决方案型销售业务是以客户为单位配备人员，主要人员的工作覆盖解决方案型销售各业务环节。具体人员配备情况如下：在标的公司解决方案型销售开展过程中，一般是由应用工程师/渠道销售负责整个项目的客户商谈和解决方案设计，形成解决方案型销售业务的产品清单并达成销售，视情况为客户提供编程调试等服务。项目首次合作或项目有需要时，技术工程师会一起参与方案的详细设计、技术验证、后期编程调试等工作。销售助理在整个过程中负责提供报价、单据填写等辅助性工作。争取重点客户或重大合同时，一般销售总监提供支持。对于持续合作的客户，日常持续维护和后续技术迭代基本都是由应用工程师/渠道销售主导。应用工程师/渠道销售在持续维系客户的过程中对客户的生产工艺、技术路径及迭代会愈加熟悉，可以更好地为客户提供服务。

以某客户的解决方案型销售案例为例：客户拟新建一条生产线，标的公司获悉这一信息后，配备了1名应用工程师杨某，与客户展开商谈，并提交初步的解决方案建议。该项目金额较大，杨某所在部门的销售总监唐某一并参与项目的商谈。因该项目产线比较复杂，涉及到 PLC、伺服驱动、机器人和安全等众多工业自动化产品和技术服务，标的公司另外配备2名技术工程师邱某、陈某一同参与，详细了解客户需求、工艺技术流程和技术参数后，进行具体的解决方案设计，并形成产品销售清单。随后标的公司与客户一同对该方案中涉及的机器人的抓取动作和节拍等要点进行验证，方案得到客户的认可，标的公司与客户按方案出具的产品清单签署销售合同。在整个过程中，标的公司同时配备了1名销售助理吴某执行报价、单据填写、合同签订等辅助性工作。该项目首次交付时由邱某、陈某和杨某为客户提供编程调试等工作。后续由杨某负责日常维系，若涉技术难点，邱某和陈某提供技术支持。

3-1-184（4）相关技术人员的薪酬水平

报告期各期，标的公司工业自动化产品解决方案型销售开展过程中的技术人员薪酬水平如下：

单位：万元

项目2023年1-5月2022年度2021年度

技术人员薪酬970.051756.271279.57

标的公司人员总薪酬4860.5611188.447155.08

占比19.96%15.70%17.88%

报告期内，标的公司技术人员薪酬占标的公司人员总薪酬的比例较为稳定，具有合理性。随着2022年度工业自动化产品解决方案型销售业务收入大幅增长，技术人员薪酬相应增加。

（5）与同行业可比公司平均薪酬比较情况

标的公司的平均薪酬与同行业可比公司的比较情况如下：

单位：万元/人、万元

公司名称人员类别2023年1-5月2022年度2021年度

销售人员未披露17.6116.38

管理人员未披露19.4619.17

高威科研发人员未披露19.3219.27

营业收入未披露152418.66163456.23

上述人员人均创收未披露269.77297.19

销售人员未披露19.6520.03

管理人员未披露43.8942.63

海得控制研发人员未披露19.1217.04

营业收入未披露270564.43249095.22

上述人员人均创收未披露315.71309.44

销售人员未披露18.8518.55同行业公司

管理人员未披露30.9830.55平均

研发人员未披露19.0717.00

销售人员10.0625.2024.84

标的公司管理人员22.3855.1234.85

研发人员17.6836.3013.07

3-1-185营业收入118697.14232570.89173483.46

上述人员人均创收381.66799.21669.82

备注：

1、同行业可比公司数据来自招股说明书、审核问询函回复及定期报告；

2、上表中高威科的平均薪酬来自于其直接披露的数据，计算人均创收的人数口径为其披

露的各月平均人数；海得控制计算平均薪酬的人数口径为按其年报披露的年末人数计算的

平均在职人数，管理人员包含管理、行政及财务人员；同行业公司平均为高威科、海得控制对应薪酬金额合计除以人员合计得出；

3、人均创收=营业收入/（销售人员数量+管理人员数量+研发人员数量）。

根据上表比较，标的公司2021年、2022年销售人员、管理人员平均薪酬高于同行业公司平均薪酬，系因为标的公司整体业绩较好，计提的奖金较高所致；

标的公司研发人员平均薪酬2021年低于同行业公司平均值，2022年研发人员平均薪酬大幅上升，主要是深圳舜昌积累技术进行自主品牌的产品研发，总体研发投入增加所致。总体而言，标的公司报告期内的人均创收情况均高于同行业可比公司，因此标的公司的平均薪酬高于同行业可比公司是与标的公司的业务规模和发展情况相匹配，具有合理性。

综上所述，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务通常在整体方案设计、产品选型、技术验证、编程调试及功能优化等环节配备技术人员，相关技术人员均具有电气自动化及机电一体化相关专业背景或工作经验。报告期内，标的公司该类技术人员的平均人数分别为59人、62人和64人，合计薪酬分别为

1279.57万元、1756.27万元和970.05万元，与其业务规模具有匹配性。报告期内，标的公司各类人员的平均薪酬与业务规模和发展情况相匹配，具有合理性。

4、研发模式

标的公司目前在智能装备、深圳舜昌、武汉行芝达三家公司设有研发团队，主要研发方向覆盖通用性工业自动化软件研发和定制化工业自动化硬件研发。标的公司研发部门的主要职能包括负责组织和实施标的公司产品的设计和开发及

现有产品的改进，标准化、技术、工艺信息收集；负责标的公司技术及相关文件的管理工作；负责制定产品、半成品、材料的质量特性、检验标准；参与不合格品的审理和处置；组织新产品的试制任务；负责工艺技术的制定和工艺纪律的检查。

标的公司制定了《研发项目立项管理制度》《科技成果转化的组织实施及激励奖励制度》《研发技术人员培训管理制度》等研发相关管理制度。

3-1-186标的公司的研发模式系项目驱动型研发，根据客户订单的具体需求和项目拟

实现的目标，研发团队开展需求分析、产品研发、测试验证，并最终实现成品交付，研发过程中沉淀的技术成果申请专利及软件著作权。

5、生产模式

（1）工业自动化产品解决方案型销售、工业自动化产品分销业务

标的公司工业自动化产品解决方案型销售、工业自动化产品分销业务不涉及

产品生产，主要根据下游客户的需求，组织安排产品采购、仓储管理、物流配送和售后服务等。

（2）工业自动化自主品牌方案型销售

报告期内，标的公司工业自动化自主品牌产品生产与销售的产品采用委外加工为主、自主生产为辅的生产模式。

*自主生产模式

自主生产模式的生产流程主要是相关产品的组装、测试、质检及包装等，因此采取“以销定产”的生产模式，对于少部分通用产品标的公司也会储备适量的产品库存，以应对较短的供货期要求，该模式下核心原材料的采购由标的公司自主采购。

*委外加工模式

A、OEM 模式

在该模式下，在收到客户的项目需求后，标的公司与委外加工厂商签署技术加工协议，明确技术质量要求、提供部分或全部原材料，对委托加工商实施必要的生产过程管控，由委外加工商按照标的公司要求加工生产，产品生产工序完成后，先由外协厂内部 QA（Quality Assurance，品质保证）抽检合格后送标的公司IQC（Incoming Quality Control，来料检验）检验，经标的公司检验合格后销售。

B、ODM 模式

在该模式下，在收到客户的项目需求后，标的公司与委外加工商签署技术加工协议，明确技术质量要求，标的公司不直接提供原材料，由委外加工厂商直接向供应商采购，委外加工商按照标的公司要求加工生产，产品生产工序完成后，

3-1-187先由外协厂内部 QA 抽检合格后送标的公司 IQC 检验，经标的公司检验合格后销售。

*委外加工的管理控制

标的公司制定了《委外加工管理控制程序》等内部控制制度，规范委外加工流程，并对委外厂商进行管理，使产品符合品质和交付的要求。

（3）工业自动化系统集成业务

标的公司系统集成业务的生产过程主要是对于相关硬件设备进行装配，并结合软件开发烧录、设备调试等流程。标的公司相关部门根据与客户签订的具体合同新建生产任务单，生产任务单中库存已经有的做生产锁定单后，做生产领料单；

生产任务单中库存没有的，需要做订货申请单；采购根据订货申请单正常订货入库后，相关人员直接做生产领料单；生产材料领用完毕，技术调试完毕达到可交付状态时，做生产入库单将成品型号入库到库存中；后续操作为销售出库、开票、收款。

6、结算模式

供应商款项结算方面，标的公司的采购定价根据与供应商签署的框架协议中约定的价格条款进行结算。标的公司向供应商发出采购订单，供应商确认订单后，标的公司根据订单的约定预付货款或收到货、供应商开具发票后月结付款。标的公司与供应商的结算主要通过商业/银行承兑汇票及银行转账的方式进行，对大部分供应商的结算周期为月结30天-90天不等。

客户款项结算方面，标的公司一般根据客户的采购量、资金实力、市场声誉、历史合作情况等因素约定不同的付款方式和信用账期。标的公司收到客户的采购订单，确认订单、发货并开具发票后，客户再通过月结方式支付货款，少部分客户款到发货，支付方式一般为银行转账和票据结算，大部分客户的结算周期为月结30天-120天不等。

7、采购周期与销售周期的匹配性，不同业务类型下产品定制化的具体流程

及周期情况

（1）采购周期与销售周期的匹配性

3-1-188标的公司各类业务的销售周期均涵盖采购周期。

A、标的公司工业自动化产品销售业务的销售周期通常与具体业务类型的提

供解决方案时间、采购周期、生产周期、物流周期的合计用时有关，具体情况如下：

提供解决方物流周业务类别采购周期生产周期销售周期案期2-6周（供应商库工业自动化解决存常备的产品）；

1-2周不涉及方案型销售4-15周（供应商需1-3周（供排产的产品）应商库存3-10周（供应商库常备的产通常不工业自动化自主存常备的产品）；

1-2周品）；2-6周超过1品牌方案型销售5-19周（供应商需3-12周（供周排产的产品）应商需排1-4周（供应商库产的产品）工业自动化分销存常备的产品）；

不涉及不涉及业务3-13周（供应商需排产的产品）

备注：

1、本表的销售周期指标的公司开始提供解决方案或取得客户下达的采购订单至其向客户交

付货物或验收的时长。采购周期指标的公司向供应商下达采购订单至供应商交付货物的时长。

2、对于常用品供应商一般都有备货。

3、标的公司所销售的产品已有备货无需对外采购时，销售周期将相应缩短，即不包含采购周期。

B、标的公司工业自动化系统集成业务的销售周期即为集成业务具体项目的

执行周期，通常为6-12个月。该类业务的采购周期与上表其他业务的采购周期相近，并通常包含在项目的执行周期中。

综上，标的公司各类业务的销售周期与采购周期相匹配。

（2）不同业务类型下产品定制化的具体流程及周期

A、标的公司工业自动化产品销售业务主要在售前的解决方案环节涉及一定

程度的“定制化”服务，不涉及具体的产品定制化流程，详细情况如下：

业务类别提供解决方案产品定制化

产品为对外采购取得，不涉及工业自动化解决方案型销售定制化流程需要基于客户需求定制解产品为标的公司自主品牌产品工业自动化自主品牌方案型决方案

目录中的标准化产品，不涉及销售专门的定制化流程

产品为对外采购取得，不涉及工业自动化分销业务不涉及解决方案环节定制化流程

3-1-189提供解决方案的流程一般为：深度了解客户的技术需求，基于产品性能、数

量、价格、工艺流程等多方面诉求制定技术方案和报价，形成解决方案。提供解决方案的用时一般为1-2周。

B、标的公司工业自动化系统集成业务涉及产品定制化流程，定制化流程包括了解客户需求、方案设计、产品选型和技术验证、部件加工和组装、软件编程、

安装调试等具体环节。定制化周期通常为6-12个月。

（五）主营业务的情况

1、产能、产量及销量情况

报告期内，行芝达下属公司深圳舜昌从事工业自动化自主品牌方案型销售，涉及自主品牌产品的生产，相关产品的产能、产量及销量情况如下：

单位：台/件

产品项目2023年1-5月2022年度产能82000110000产量4681069743

分布式 I/O 销量 78985 209330

产能利用率57.09%63.40%

产销率168.74%300.14%

备注：

1、产销率超过100%主要是因为销量中包含了通过外协方式生产销售的产品数量；

2、报告期内，标的公司自主品牌产品的生产主要涉及分布式 I/O 产品。

2022年，行芝达下属公司深圳舜昌建设生产线用于自主品牌产品的生产，

生产流程主要涉及相关产品的组装、测试、质检及包装等。在计算产能时综合考虑产品的标准作业时间、生产人数、生产时间等因素，按照生产人员在标准工作时间内各类产品的可生产的产量作为参考产能。

标的公司工业自动化系统集成业务的生产主要是对相关硬件设备进行装配，并结合软件开发烧录、设备调试等流程，标的公司相关部门根据与客户签订的具体合同新建生产任务单，属于按需生产，因此未单独统计产能、产量情况。

2、主要产品及服务的销售收入情况

3-1-190报告期内，行芝达的主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系

统集成业务，营业收入情况如下：

单位：万元

2023年1-5月2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例工业自动化产

118110.5599.51%231102.2799.37%172700.4499.55%

品销售业务工业自动化系

586.590.49%1468.630.63%783.020.45%

统集成业务

合计118697.14100.00%232570.89100.00%173483.46100.00%

3、前五名客户销售情况

报告期内，行芝达前五名客户销售情况如下：

单位：万元

2023年1-5月

序号客户名称金额占营业收入比例所属行业

1 客户 A 39185.12 33.01% 新能源汽车

2 客户 B 33289.39 28.05% 光伏

3 客户 F 3457.17 2.91% 新能源汽车

4 客户 C 2940.69 2.48% 新能源汽车

5 客户 E 2907.28 2.45% 消费电子

合计81779.6468.90%

2022年度

序号客户名称金额占营业收入比例所属行业

1 客户 A 81753.80 35.15% 新能源汽车

2 客户 B 28625.25 12.31% 光伏

3 客户 C 11720.52 5.04% 新能源汽车

4 客户 D 8255.24 3.55% 新能源汽车

5 客户 E 5338.70 2.30% 消费电子

合计135693.5158.35%

2021年度

序号客户名称金额占营业收入比例所属行业

1 客户 A 39582.97 22.82% 新能源汽车

2 客户 B 17646.60 10.17% 光伏

3-1-1913 客户 C 6959.76 4.01% 新能源汽车

4 客户 D 5343.53 3.08% 新能源汽车

5行之达电子4677.952.70%贸易商

合计74210.8242.78%

备注：销售金额按照同一控制的口径合并计算。

报告期内前五名客户中，行芝达不存在向单个客户销售比例超过该类销售金额50%或严重依赖于少数客户的情况。前五大客户中行之达电子系由标的公司实际控制人沈畅直接控制，标的公司向其销售的相关产品已实现最终对外销售，具体情况详见本报告“第七节同业竞争和关联交易”之“二、标的公司关联交易情况”。

除行之达电子外，行芝达不存在董事、监事、高级管理人员及其主要关联方或持有5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情形。

（六）主要原材料采购情况

1、主要原材料采购情况

报告期内，行芝达向上游品牌方采购的产品主要为 PLC、传感器、减速机、伺服系统、安全产品、机器人、电子元器件等工业自动化产品，根据下游客户订单需求进行采购。报告期内，标的公司营业成本中采购原材料成本占比接近99%，主要原材料价格基本稳定，不存在大幅波动的情形。

报告期各期，标的公司主要原材料采购情况如下：

单位：万元

2023年1-5月2022年度2021年度

类型金额比例金额比例金额比例

控制系统类38793.2342.77%79637.8641.28%58653.4539.34%

驱动系统类27577.3130.40%59050.6530.61%37514.2725.16%

工业传感器类10713.4411.81%25097.5513.01%26362.4917.68%工业控制元器

13619.1715.02%29156.4815.11%26574.8917.82%

件及其他

总计90703.13100.00%192942.55100.00%149105.10100.00%

2、前五名供应商采购情况

报告期内，行芝达前五名供应商采购情况如下：

3-1-192单位：万元

占标的公司当期序号供应商名称金额主要采购内容采购金额比例

2023年1-5月

控制系统类、驱动系统

1欧姆龙67015.7373.88%

类、工业传感器类

2埃恩斯4476.194.93%驱动系统类

3禾川科技2019.272.23%驱动系统类

4高创传动1984.772.19%驱动系统类

5华茂欧特1157.071.28%控制系统类

合计76653.0384.51%-

2022年度

控制系统类、驱动系统

1欧姆龙146042.4475.69%

类、工业传感器类

2华茂欧特5557.562.88%控制系统类

3埃恩斯5463.092.83%驱动系统类

4禾川科技3590.961.86%驱动系统类

驱动系统类、工业传感

5尼得科2933.621.52%

器类

合计163587.6884.79%-

2021年度

控制系统类、驱动系统

1欧姆龙122537.0482.18%

类、工业传感器类

驱动系统类、工业传感

2尼得科4669.523.13%

器类

3埃恩斯2295.611.54%驱动系统类

4牧川自动化1948.631.31%驱动系统类

5汇川技术1856.131.24%驱动系统类

合计133306.9289.40%-

备注：采购金额按照同一控制的口径合并计算，其中：

1、欧姆龙包括：欧姆龙自动化（中国）有限公司、欧姆龙自动化系统（杭州）有限公司；

2、尼得科包括：尼得科传动技术（浙江）有限公司、尼得科机工（上海）传动技术有限公司；

3、汇川技术包括：苏州汇川技术有限公司、阿斯科纳科技（深圳）有限公司、上海莱恩精

密机床附件有限公司。

报告期内，欧姆龙是行芝达第一大供应商，存在行芝达向其采购金额占比超过行芝达采购总额50%的情况，供应商集中度较高。行芝达是欧姆龙在大中华地区最大的授权经销商，双方建立了良好的战略合作关系。

3-1-193报告期内，行芝达不存在董事、监事、高级管理人员及其主要关联方或持有

5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情形。

3、标的公司与欧姆龙的合作情况

（1）标的公司与欧姆龙的具体合作模式

欧姆龙在中国的主要经营模式为经销模式，标的公司为欧姆龙的经销商。标的公司与欧姆龙的具体合作模式如下：

项目主要内容或相关条款工业自动化产品中除软件产品外的全系列欧姆龙品牌产品。

双方约定的条款具体如下：

1、协议约定范围：可在 DOL 系统网上查询和订购的硬件产品和服务产品

代理产品范围（但软件产品除外，如欧姆龙的 Duespc 数据采集分析软件）。

2、代理证约定范围：欧姆龙指定的欧姆龙工业自动化商品，并进行相关服务业务。

代理地域范围中国境内（不包括中国香港、中国澳门和中国台湾，下同）代理协议期限有效期为一年，每年签署欧姆龙与标的公司的销售交易为买断式销售。

双方约定的条款具体如下：

1、交付和风险负担

（1）交付：甲方将按照《订货管理规定》，向乙方交付协议产品。当甲方将乙方订购的协议产品运至交付地或交付给乙方或者乙方委托的货运公

交付、所有权转

司或服务实施完成时，视为交付完成。

移条款

（2）风险负担：协议产品的毁损、灭失及其他一切风险，在交付前由甲方负担，交付后由乙方负担。

2、所有权的转移

协议产品若涉及所有权转移的，则所有权在甲方向乙方交付协议产品后从甲方转移至乙方。

欧姆龙授予标的公司一定的信用额度，超出信用额度的采购“先款后货”。

双方约定的条款具体如下：

1、乙方应在甲方出货前将协议产品款项全额汇至甲方指定的银行账户。

甲方确认银行汇款后方可出货。

2、如与前款交易条件不同时，甲乙双方经协商后，另外制定书面协议。

3、乙方希望以银行承兑汇票方式向甲方支付款项的，应事先取得甲方同

结算及信用意，并执行《银行承兑汇票收取制度》的规定。

条款4、欧姆龙与标的公司另外制定书面协议如下：

（1）货款支付：乙方向甲方支付货款的方式为信用赊销方式。信用赊销方式，是指在甲方为乙方设定的赊销信用额度内，甲方按照甲乙双方合意的订货通知单发货给乙方，并将该批发送货物的货款发票交付给乙方，乙方应于发票出票日的次次月5日前，按照发票注明的金额将货款付至甲方指定账户；

（2）甲方给予乙方信用额度。

欧姆龙主要以标的公司的销售考核情况为参考依据对标的公司授予返利返利政策补贴。

欧姆龙设定的返利类型包括：销售折扣、战略商品销售折扣、技术能力补

3-1-194贴、MAP（Mutual Action Plan，共同行动计划）支援。

其中，销售折扣、战略商品销售折扣对应的返利根据销售考核情况以及欧姆龙设定的折扣系数计算确定，技术能力补贴、MAP 支援对应的返利以欧姆龙相关考核情况确定。返利的结算周期为半年或一年，以红字发票形式抵扣货款。

备注：标的公司与欧姆龙合作条款中的“甲方”为欧姆龙，“乙方”为标的公司，下同。

综上，欧姆龙在中国的主要经营模式为经销模式，标的公司为欧姆龙的经销商。标的公司与欧姆龙签署的销售协议有效期为一年（每年续签），交易方式均为买断式交易，欧姆龙会提供信用政策和返利政策。

（2）标的公司与欧姆龙的具体合作模式是否与同行业公司基本一致

报告期内，标的公司与主要供应商的合作模式及与同行业可比公司对比情况如下：

可比公司高威科海得控制众业达标的公司

SMC（中国）有主要供应三菱施耐德限公司（以下简施耐德施耐德欧姆龙商称“SMC”）工业自动化控工业自动化

制、驱动产品低压配电产品中除软代理产品施耐德电气产施耐德电气

（FA）、工业 SMC 气动产品 及工控产 件产品外的

范围品组/产品线各系列产品自动化中低压品全系列欧姆

配电产品（LV） 龙品牌产品

四川、贵州、云主要销售区域

南、西藏、广东、

为华北区域，但湖北、湖南、上代理地域经三菱备案后

海、北京、山西、中国大陆地区中国境内未披露中国境内范围可向中国大陆

陕西、甘肃、宁其他地区客户

夏、青海、新疆、销售江苏有效期为一年

代理协议有效期为一年，有效期为一一年签署有效期为一一年签署一次或两年，每年或期限每年签署年，每年签署一次年，每年签署每两年签署

SMC 与高威科施耐德与高威的销售交易为

科的销售交易买断式销售，原为买断式销售， 则上 SMC 不接海得控制与欧姆龙与标

交付、所三菱与高威科施耐德每年会收高威科的退施耐德的销的公司的销

有权转移的销售交易为给予高威科一货，特殊情况未披露售交易为买售交易为买

条款 买断式销售。 定数量的退货 下，经 SMC 确断式销售。断式销售。

额度（一般为当认退回产品不期采购金额的影响二次销售

1%）。 时，SMC 可以考虑接收退货。

3-1-195施耐德根据

分销商财务欧姆龙授予三菱授予高威施耐德授予高状况和其在标的公司一

科一定的信用 威科一定的信 SMC 与高威科 施耐德的付结算及信定的信用额额度，超出信用用额度，超出信的结算模式为款记录审定未披露用条款度，超出信用额度的采购“先用额度的采购“先货后款”。信用额度，超额度的采购款后货”。“先款后货”。出信用额度“先款后货”。

的采购“先款后货”。

欧姆龙主要

1、产品对象：季度折扣：按

以标的公司

变频器、伺服、所针对的评的销售考核机架式可编程估目标分为

1、产品对象：情况为参考

控制器、一体化业绩评估和

施耐德部分电 SMC 根据销售 依据对标的式可编程控制业务评估；

气产品。额增长率、销售公司授予返器四大产品系年度折扣：分

2、折扣折让类量增长率、销售利补贴。

列。为年终产品

型：（1）季度返达成率、价格管欧姆龙设定

2、折扣折让类线达标折扣、返利政策利；（2）年度返理、营业所配未披露的返利类型

型：（1）基本折年终增长折

利；（3）其他返合、账款回收六包括：销售折

扣折让：每半个扣、年终打包

利：针对特定产个指标对高威扣、战略商品财年结算一次；达标折扣以

品的特殊激励、科进行业绩评销售折扣、技

（2）连续性折及超额达标

合作推广激励价并发放返利。术能力补贴、扣折让：每年结奖四部分，以等。 MAP 支援。

算一次，每年支产品组/产品返利的结算

付一次；（3）其线为单位评周期为半年他返利。估。

或一年。

备注：可比公司高威科的资料来源于其上市相关披露文件，可比公司英唐智控、力源信息、润欣科技的上市年份较早，其最新年度报告未披露与主要供应商的具体合作模式。

标的公司与欧姆龙的合作模式和同行业可比公司与其主要供应商的合作模

式不存在显著差异。代理协议有效期大部分为一年（每年续签），交易方式均为买断式交易，供应商会提供相似的信用政策和返利政策。

综上，标的公司与欧姆龙的具体合作模式与同行业公司基本一致。

（3）标的公司与欧姆龙的具体合作模式是否同标的公司与其他供应商的合作模式存在差异标的公司通过与上游工业自动化产品制造商签署代理协议或订单式合同开展合作。标的公司与报告期各期前五大供应商的合同主要条款如下：

*代理产品范围

标的公司与报告期各期前五大供应商的代理产品范围具体约定如下：

序号供应商主要内容

3-1-1961欧姆龙工业自动化产品中除软件产品外的全系列欧姆龙品牌产品

2 埃恩斯 Kollmorgen 全系列产品

3禾川科技“禾川”品牌系列产品

高创直线电机驱动器产品、高创伺服驱动器产品、东菱伺服驱动

4高创传动

器产品

5华茂欧特不适用

6尼得科减速机、计测器

7牧川自动化牧川自动化生产的高精密行星减速机系列产品

变频器产品、大传动产品、控制类产品 PLC/HMI、机械传动产品、

8汇川技术

运动控制产品、电液伺服产品、智能纺织产品、机电产品

备注：

1、标的公司与华茂欧特未签署框架协议，下同。

2、标的公司与汇川技术的合作模式相关内容为2022年区域授权分销协议中的约定，有效期

2022年4月13日-2022年12月31日，2023年未续签，下同。

*代理地域范围

标的公司与报告期各期前五大供应商的代理地域范围具体约定如下：

序号供应商主要内容

1欧姆龙中国境内

2埃恩斯中国境内

3禾川科技中国境内

4高创传动未限定地域范围

5华茂欧特不适用

中国境内

6尼得科

计测器：中国境内、中国香港、中国澳门

7牧川自动化中国境内

8汇川技术华中片区

*代理协议期限

标的公司与报告期各期前五大供应商目前的代理协议期限具体约定如下：

序号供应商主要内容

1欧姆龙有效期为一年，每年签署

2埃恩斯有效期为一年，每年签署

3禾川科技有效期为一年，每年签署

4高创传动有效期为一年，每年签署

5华茂欧特不适用

3-1-197有效期为一年，每年签署

6尼得科

计测器：总代有效期为2019年9月20日-2049年9月19日

7牧川自动化现行协议有效期：2021年10月5日-2023年10月6日

汇川技术区域授权分销协议于2022年12月31日到期，2023年未续

8汇川技术签，主要系标的公司与汇川技术的直接合作减少所致备注：

1、标的公司与尼得科关于计测器产品签署长期合同的商业背景为尼得科的计测器产品为其

非核心产品且业务量较小，2019年尼得科基于其当时的商业规划和资金需求，向标的公司转让计测器产品及相关商标的品牌许可经营权，详见重组报告书“第三节交易标的”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要资产权属”之“1、品牌许可经营权”。标的公司同尼得科关于计测器产品签署30年期限的代理协议系双方基于特定商业背景协商的结果，标的公司同其他主要供应商签署的框架合同均为一年期。

2、标的公司与欧姆龙的具体合作模式与同行业公司基本一致。

*交付、所有权转移条款

标的公司与报告期各期前五大供应商的采购交易均为买断式交易，产品的相关风险在货物交付后转移给标的公司。标的公司与报告期各期前五大供应商在产品交付、所有权转移方面的具体约定如下：

序号供应商主要条款

1、交付和风险负担

（1）交付：甲方将按照《订货管理规定》，向乙方交付协议产品。

当甲方将乙方订购的协议产品运至交付地或交付给乙方或者乙方

委托的货运公司或服务实施完成时，视为交付完成。

1欧姆龙（2）风险负担：协议产品的毁损、灭失及其他一切风险，在交付

前由甲方负担，交付后由乙方负担。

2、所有权的转移

协议产品若涉及所有权转移的，则所有权在甲方向乙方交付协议产品后从甲方转移至乙方。

1、交货在公司（埃恩斯）工厂完成。

2埃恩斯2、货物的风险以及所有权在公司将货物交付承运人运输时转移至

经销商（标的公司）。

自甲方（标的公司）签收之日起，产品的所有权由乙方（禾川科

3禾川科技

技）转移给甲方，即产品的毁损、灭失风险由甲方承担。

4高创传动交货地点：需方所在地。需方在合理期限内按原厂家标准验收。

5华茂欧特交货地点：需方所在地。需方在合理期限内按原厂家标准验收。

交货结束后，本产品的所有权以及损失风险由甲方（尼得科）转

6尼得科

移至乙方（标的公司）。

1、初步验收：货到乙方（标的公司）后，乙方按甲方（牧川自动

化）发货清单对产品数量、规格型号、包装是否完整、产品是否

存在损坏等进行检查。如果发现有问题的，应当拒绝签收，并立

7牧川自动化即联系甲方。

2、正式验收：乙方应在收货后七天内对产品质量进行全面验收。

经验收认为产品不合格的，乙方应在收货物后十天内向甲方提交

3-1-198书面异议。乙方未在规定时间内向甲方提交书面异议的，视为产品质量合格。

交货方式为：委托乙方（汇川技术）发货或甲方（标的公司）自提。若甲方需要乙方代办运输，乙方将货物交付第一承运人视为

8汇川技术已交货，交付后产品的损毁与灭失的风险由甲方承担。订单中收货人签名为有效签收，反之需提供签收方公司章或货物签收章。

*结算及信用条款标的公司报告期各期前五大供应商除埃恩斯外均给予了标的公司一定的信用期限。标的公司与前五大供应商的结算及信用条款具体约定如下：

序号供应商主要条款

1、乙方应在甲方出货前将协议产品款项全额汇至甲方指定的银行账户。甲方确认银行汇款后方可出货。

2、如与前款交易条件不同时，甲乙双方经协商后，另外制定书面协议。

3、乙方希望以银行承兑汇票方式向甲方支付款项的，应事先取得

甲方同意，并执行《银行承兑汇票收取制度》的规定。

1欧姆龙4、欧姆龙与标的公司另外制定书面协议如下：

（1）货款支付：乙方向甲方支付货款的方式为信用赊销方式。信

用赊销方式，是指在甲方为乙方设定的赊销信用额度内，甲方按照甲乙双方合意的订货通知单发货给乙方，并将该批发送货物的货款发票交付给乙方，乙方应于发票出票日的次次月5日前，按照发票注明的金额将货款付至甲方指定账户；

（2）甲方给予乙方信用额度。

2埃恩斯信用额度：无，预付全款，特殊合同可单独申请账期。

1、货款每月结算，以乙方（禾川科技）发货金额为准。

3禾川科技2、授信额度：无，账期：3月，如甲方（标的公司）当年1月份

货款应于当年4月底前付清。

4高创传动给予信用额度，可另外申请临时额度，月结30/55天付全款。

5华茂欧特月结60天付全款。

6尼得科给予信用额度，付款条件：月结，下月末为止付款。

付款方式：月结。甲方（牧川自动化）每月28日前向乙方（标的

7牧川自动化公司）开具当月的销售发票，乙方在下月25日前付清上个月的采购款。

8汇川技术发票月结45天，主要通过银行承兑汇票方式结算。

*返利政策

标的公司报告期各期前五大供应商中，欧姆龙、禾川科技、高创传动、牧川自动化、汇川技术设置了返利政策，返利政策均主要将销售考核情况作为参考依据。标的公司与报告期各期前五大供应商的返利政策具体约定如下：

序号供应商主要条款标的公司

3-1-199报告期内

是否实际享受返利欧姆龙主要以标的公司的销售考核情况为参考依据对标的公司授予返利补贴。

欧姆龙设定的返利类型包括：销售折扣、战略商品销

售折扣、技术能力补贴、MAP 支援。

1欧姆龙其中，销售折扣、战略商品销售折扣对应的返利根据是

销售考核情况以及欧姆龙设定的折扣系数计算确定，技术能力补贴、MAP 支援对应的返利以欧姆龙相关考核情况确定。返利的结算周期为半年或一年，以红字发票形式抵扣货款。

2埃恩斯无返利政策。否

根据销售任务完成情况给予返利，返利于下一年度3

3禾川科技是

月份结算，以红字发票形式抵扣货款。

甲方（标的公司）在协议期内以约定的项目需求下单

并提货将享有含税销售额2%返利。

4高创传动乙方（高创传动）在每个季度末结算返利，返利前甲是

方须结清全部货款，所有返利均以等价驱动器返给甲方（实际操作中以红字发票形式抵扣货款）。

5华茂欧特无返利政策。否

6尼得科无返利政策。否

双方协商制定每年的采购定额、采购奖励等，具体以7牧川自动化双方每年签订的《代理商商务授权书》为准（报告期否内实际均未签订）。

在完成年度承诺结算额基础上，根据以下具体返点类型，享受不同的返点奖励和分销结算价格；所有返点均以订单折让或销售折让形式使用。

8汇川技术返点类型：1、季度返点；2、年度返点；3、主打产否

品销售返点；4、变频器增长返点；5、工程变频器增

长返点；6、小型 PLC 销售返点；7、技术专项返点；

8、关键事项激励。

*获得返利的具体情况

报告期内，标的公司获得返利冲减营业成本的情况如下：

单位：万元

序2023年1-5月2022年度2021年度供应商号金额占比金额占比金额占比

1欧姆龙1451.9396.04%2791.6698.75%2328.3599.82%

2禾川科技-1.040.04%--

3高创传动28.001.85%----

其他供应

431.912.11%34.341.21%4.150.18%

商小计

合计1511.84100.00%2827.04100.00%2332.50100.00%

3-1-200营业成本96319.94-186327.65-139290.45-

占当期营业成

1.57%-1.52%-1.67%-

本的比例

备注：其他供应商包括南京菲尼克斯电气有限公司、费斯托（中国）有限公司、深圳市步科

电气有限公司三家公司，返利政策均系供应商根据全年销售任务完成情况给予标的公司返利，以红字发票形式抵扣货款。

如上，报告期内，标的公司获得返利对各期营业成本的影响较小，且基本保持稳定；标的公司获得的返利主要源自欧姆龙。

标的公司自欧姆龙获得的返利包括销售返利、战略商品返利、技术认证补贴、

年度销售奖励，具体情况如下：

A、销售返利：标的公司每年度与欧姆龙签署年度（按欧姆龙财报年度签约并考核，期间为4月-次年3月，下同）销售目标，欧姆龙根据标的公司签约的销售目标完成情况，对应不同的返利系数，与标的公司每半年结算一次销售返利。

B、战略商品返利：欧姆龙根据对标的公司考核年度内战略商品的销售目标

完成情况，对应不同的返利系数，每年随结算最终年度销售返利时一次性结算战略商品返利。

C、技术认证补贴：欧姆龙根据对标的公司技术人员年度考评情况，给与人均税前2万元-5万元不等的技术认证补贴，每年随结算最终年度销售返利时一次性结算。

D、年度销售奖励：欧姆龙根据对标的公司年度销售考核评比情况，考核为销售金奖给与税前2万元的奖励，每年随结算最终年度销售返利时一次性结算。

报告期内，标的公司自欧姆龙获得的返利95%左右来自销售返利；战略商品返利、技术认证补贴及年度销售奖励合计占比仅5%左右。

综上，标的公司与欧姆龙的具体合作模式同标的公司与其他主要供应商的合作模式基本一致，不存在显著差异，双方的合作具有稳定性。

（4）欧姆龙将经销商分类为授权经销商对应的准入和考核制度，标的公司成为授权经销商以来相关条件是否发生重大变化

*欧姆龙将经销商分类为授权经销商对应的准入制度

欧姆龙的分销管理体系按渠道分级可以分为授权经销商、特约经销商及系统

3-1-201集成商。授权经销商分为技术型（Premium）、候补技术型（Gold）及一般型（Silver）三个级别。标的公司属于授权经销商中的技术型（Premium）分级。

欧姆龙对授权经销商的准入要求如下：

渠道准入条件第一年第二年第三年

*相关商品（不限品牌）*完成欧姆龙产品年销售额人民币一千万独立销售部门建设纳入 PPA（Partner元以上*完成人员产品知

* 按照计划推 Performance

*具备品牌（不限品牌）识培训

进 Assessment，合作授权授权代理商/经销商/分*熟悉欧姆龙各项*无违规行为伙伴绩效评估）体经销销商或类似代理权限三规定

*实现人民币系考核

商年以上经验*设立中长期发展五百万元欧姆（条件成熟的可申*设立欧姆龙产品独立计划龙产品销售额请在第二年纳入

销售部门，专职销售不*完成人民币一百PPA 考核）低于5人万元欧姆龙产品销

*核心客户150家以上售额

经销商在达到年销售额、代理年限、销售部门规模及核心客户数量的准入条件后，可申请成为授权经销商，新获准的授权经销商需在此后两年内完成对应要求，自第三年起（条件成熟的授权经销商可申请自第二年起）纳入 PPA（PartnerPerformance Assessment）体系进行考核。

*欧姆龙将经销商分类为授权经销商对应的考核制度

欧姆龙通过 PPA 体系对经销商进行考核，对年度 PPA 评分达到升级要求的候补技术型授权经销商及一般型授权经销商升级，对年度 PPA 评分达到保级要求的技术型授权经销商保级。

对于技术型授权经销商的保级考核由以下评价方面构成：（1）销售目标、（2）

MAP（Mutual Action Plan，共同行动计划）绩效、（3）成长力、（4）团队投入、

（5）合规、（6）专业化能力提升。前五项评价标准由欧姆龙制定并面向全部授

权经销商适用，专业化能力提升评价标准由授权经销商根据自身业务情况确定。

各评价方面的考核占比及考核具体项目如下：

评价方面考核占比考核具体项目

通过整体销售目标达成率、关键商品销售增长率

销售目标40%及战略商品销售数量进行考核

MAP

衡量授权经销商与欧姆龙组织的协同程度，强调（Mutual Action Plan） 10%配合与数据共享绩效

3-1-202以客户增长率、新客户成长性、新客户增长率评

成长力15%价授权经销商的市场开拓能力

以技术人员数量、技术力覆盖率等指标综合考察

团队投入15%授权经销商的技术能力

合规5%考核授权经销商信用期遵守情况

专业化能力提升15%由授权经销商自行制定评价标准

销售目标通过整体销售目标达成率、关键商品销售增长率及战略商品销售数

量进行考核；MAP 绩效衡量授权经销商与欧姆龙组织的协同程度，强调配合与数据共享；成长力主要通过客户增长率、新客户成长性、新客户增长率评价授权

经销商的市场开拓能力；团队投入以技术人员数量、技术力覆盖率等指标综合考

察授权经销商的技术能力；合规标准通过考核授权经销商信用期遵守情况，评价合规经营能力；专业化能力提升由授权经销商自行制定评价标准，要求授权经销商重视自身能力的发展。

欧姆龙同授权经销商保持密切的双向沟通，对授权经销商的 PPA 评分随业务年度推进及时更新，并在三季度末向授权经销商告知年度 PPA 预评估分数，在年度末向授权经销商告知年度 PPA 最终评分。

*标的公司成为授权经销商以来相关条件是否发生重大变化

自行芝达成为欧姆龙授权经销商以来，欧姆龙对授权经销商的准入和考核制度未发生重大变化。

自行芝达成为欧姆龙授权经销商以来，行芝达同欧姆龙长期保持稳定的合作关系，各项指标达标情况良好，不存在年度 PPA（Partner Performance Assessment）评分低于保级标准导致经销商级别被降级的情况，行芝达持续符合授权经销商相关准入条件并完成年度 PPA 评价。

报告期内，标的公司与欧姆龙直接签署销售协议的公司主体情况如下：

《欧姆龙产品销售协议签署年份协议》2023年2022年2021年上海行芝达、深圳行芝上海行芝达、深圳行芝

上海行芝达、苏州达、苏州东崎、武汉行达、苏州东崎、武汉行签订主体

东崎芝达、南京诺威、合肥芝达、南京诺威、合肥诺讯诺讯

2023年行芝达集中对欧姆龙采购，销售协议签订主体变为上海行芝达与苏州东崎，但行芝达与欧姆龙的合作条款及合作情况未发生实质性变化，行芝达符

3-1-203合欧姆龙授权经销商准入与考核条件的情况未发生实质性变化。

综上，自标的公司成为欧姆龙授权经销商以来，欧姆龙对授权经销商的准入和考核制度未发生重大变化。

（5）标的公司已取得欧姆龙代理权的品牌、数量、区域范围，代理品牌数量区域等要素是否存在受限情形

欧姆龙是一家引领工业自动化产品和应用先进技术的跨国公司，拥有工业自动化、医疗健康、能源、设备和模块等多个业务板块。其中，欧姆龙的工业自动化业务板块为全球环境、移动、食品及日用品、物流、医疗领域客户提供元器件、PLC、传感器及各种控制部件。欧姆龙工业自动化业务板块中的欧姆龙自动化（中国）有限公司与行芝达签订销售协议，授权行芝达销售欧姆龙工业自动化事业部的产品并提供相关服务，具体情况如下：

*代理品牌

根据行芝达与欧姆龙签署的销售协议，行芝达取得代理权的欧姆龙产品范围为“可在 DOL 系统网上查询和订购的硬件产品和服务产品（但软件产品除外，如欧姆龙的 Duespc 数据采集分析软件）”，即欧姆龙授权行芝达代理工业自动化产品中除软件产品外的全系列“欧姆龙”品牌产品。

*代理数量欧姆龙未对行芝达代理及销售的欧姆龙产品数量作出任何限制。

*代理产品销售区域范围

根据行芝达同欧姆龙签署的销售协议，行芝达被授权使用欧姆龙商标的地区为“中国范围内”，行芝达有权在中国境内销售所代理的欧姆龙产品。

综上，标的公司可在中国境内销售欧姆龙工业自动化产品中除软件产品外的“欧姆龙”品牌全系列产品，标的公司代理的欧姆龙产品品牌、数量、区域等要素不存在其他受限情形。

（6）标的公司是否同欧姆龙其他授权代理商存在差异

欧姆龙对标的公司代理品牌、数量、区域范围等的授权要素在欧姆龙同标的

公司签署的销售协议中载明，与欧姆龙工业自动化业务的其他授权代理商不存在

3-1-204差异。

根据欧姆龙内部渠道管理制度，授权经销商除分为技术型、候补技术型及一般型三级外，每级经销商又可按规模分为小型、中型、大型及超大型四类，目前的具体分类标准如下：

渠道分级分类基准（千元人民币）超大型100000

技术型、大型50000

授权经销商候补技术型、一般型中型20000小型10000欧姆龙对不同级别和规模的授权经销商设置不同的返利政策（如：销售折扣系数）和信用政策（如：信用期、赊销额度等）。目前，行芝达作为欧姆龙大中华地区最大的授权经销商，适用“技术型”“超大型”授权经销商的返利政策和信用政策，相关政策为欧姆龙经销商中最优一档，与欧姆龙其他“技术型”“超大型”授权经销商享受的返利政策和信用政策不存在显著差异。

综上，欧姆龙对标的公司代理品牌、数量、区域范围等的授权要素在欧姆龙同标的公司签署的销售协议中载明，与欧姆龙工业自动化业务的其他授权代理商不存在差异。在具体信用政策（如：信用期、赊销额度等）、折扣返利政策（如：销售折扣系数）等方面，欧姆龙对不同级别和规模的授权经销商设置不同的待遇。

行芝达目前适用“技术型”“超大型”授权经销商的返利政策和信用政策，为欧姆龙经销商中最优一档，与欧姆龙其他“技术型”“超大型”授权经销商享受的返利政策和信用政策不存在显著差异。

（7）标的公司同欧姆龙历史续签合同的具体情况，历史期续签是否存在新增条件，是否存在中断或未及时续签的情形欧姆龙在中国的主要经营模式为经销模式，标的公司成立之初即开始与欧姆龙合作，基于良好的销售达成能力及敏锐的市场洞察能力，标的公司与欧姆龙建立了长期稳定、互促共赢的合作模式，双方的合作具有较强的粘性。标的公司与欧姆龙的历史续签合同情况如下：

3-1-205是否

合同合同代理产品合同签订合同结算

交付、所有权转移条款新增名称有效期条款条款条款条件

*“第一条总则”删除 e 签《欧宝平台签署条姆龙款；*“第三十产品2023/4/1-条生效”中新无变化无变化无变化否

销售2024/3/31增承认电子签协议》名及电子合同

2023的法律效力、数据信息保管的条款

*“第一条总则”新增 e 签宝平台签署条*“第十条《欧款；*“第二条货款支付”新姆龙协议的有效增银行承兑产品2022/4/1-期”中续签手汇票支付方无变化无变化否

销售2023/3/31续完成时间由式；*新增协议》“届满之日起“银行承兑汇

202230天内完成”票收取制度”修改为“届满附件之日起三个月内完成”《欧“第十三条所有权的转移”中所有姆龙权转移要求由“在甲方向乙方交付产品2021/4/1-协议产品且乙方支付其相应的全无变化无变化无变化否销售2022/3/31额货款后，方从甲方转移至乙方”协议》修改为“所有权在甲方向乙方交付

2021协议产品后从甲方转移至乙方”

*“第十一条交付和风险负担”由“协议产品运至交付地或交付给乙方或者乙方委托的货运公司《欧时，视为交付完成”修改为“协姆龙议产品运至交付地或交付给乙方

产品2020/4/1-无变化无变化或者乙方委托的货运公司或服务无变化否

销售2021/3/31实施完成时，视为交付完成”；

协议》

*“第十二条验收和瑕疵”新增

2020“关于服务协议产品：服务类产品在服务实施完成时，即视为验收合格”

“第二条协议《欧“第六条的有效期”新姆龙协议产品”增“本协议有产品2019/4/1-新增软件产效期届满，若无变化无变化否

销售2020/3/31品需另外签双方不再续约协议》订协议的要的，则本协议

2019求项下已经生效

的个别协议仍

3-1-206是否

合同合同代理产品合同签订合同结算

交付、所有权转移条款新增名称有效期条款条款条款条件然有效，直至个别协议双方所约定的权利义务履行完毕为止。若双方续约，则续约手续应在本协议有效期届满之日起30天内完成，续约手续办理期间，即新协议签署完毕之前，双方的交易行为仍适用本销售协议”

“第六条《欧协议产品”姆龙由“甲方经产品2018/4/1-营的工业自无变化无变化无变化否销售2019/3/31动化产品”协议》修改为“甲

2018方经营的产品”《欧姆龙工业自动

2017/4/1-

化产无变化无变化无变化无变化否

2018/3/31

品销售协议》

2017

“第十一条交付和风险负担”中的风险负担由“1.甲方承担运费并由甲方运送协议产品时，协议产《欧品的毁损、灭失及其他一切风险，姆龙在协议产品交付至甲乙双方约定工业

的交付地之前由甲方负担，其后自动

2016/4/1-由乙方负担。2.乙方自提或乙方委

化产无变化无变化无变化否

2017/3/31托第三方货运公司提取协议产品

品销时，协议产品的毁损、灭失及其售协

他一切风险，在乙方或乙方委托议》的货运公司将乙方订购的协议产

2016

品从甲方仓库提取前由甲方负担，其后由乙方负担”修改为“协议产品的毁损、灭失及其他一切

3-1-207是否

合同合同代理产品合同签订合同结算

交付、所有权转移条款新增名称有效期条款条款条款条件风险，在交付前由甲方负担，交付后由乙方负担”《欧姆龙工业自动

2015/4/1-

化产无变化无变化无变化无变化否

2016/3/31

品销售协议》

2015《欧姆龙工业自动

2014/4/1-

化产无变化无变化无变化无变化否

2015/3/31

品销售协议》

2014

*“第十一条交付和风险负担”中约定“协议产品的交付，以甲方“第十条货将乙方订购的协议产品运至交付款支付”中约地或交付给乙方或者乙方委托的定“（一）货运公司时视为完成”和“1.甲方乙方应在甲《欧“第六条承担运费并由甲方运送协议产品方出货前将姆龙协议产品”时，协议产品的毁损、灭失及其协议产品货工业中约定“甲他一切风险，在协议产品交付至款全额汇至自动方经营的工“第二十九条甲乙双方约定的交付地之前由甲甲方指定的化产业自动化产生效”中约定方负担，其后由乙方负担。2.乙方银行帐户。

2013/4/1-品特品中，向乙“本协议由甲自提或乙方委托第三方货运公司甲方确认银—

2014/3/31

约经方提供的网乙双方代表签提取协议产品时，协议产品的毁行汇款后方销商上查询系统章后生效”损、灭失及其他一切风险，在乙可出货。

销售和价格表中方或乙方委托的货运公司将乙方（二）如与协议》记载的产订购的协议产品从甲方仓库提取前款交易条2013品”前由甲方负担，其后由乙方负件不同时，担”；*“第十三条所有权的转移”甲乙双方经中约定“协议产品的所有权在甲协商后，另方向乙方交付协议产品且乙方支外制定书面付其相应的全额货款后，方从甲协议”方转移至乙方”综上，标的公司与欧姆龙自2013年开始签订销售协议并每年续签，合作至今不存在新增条件、不存在中断或未及时续签的情况。

（8）未来标的公司与欧姆龙续签不存在实质性障碍

3-1-208*标的公司是欧姆龙长期的重要合作伙伴

欧姆龙在中国境内共有约170余家经销商，目前标的公司年销售额在欧姆龙自动化业务全球经销商中排名前十，在欧姆龙自动化业务中国境内经销商中位列

第一。2021年、2022年，标的公司向欧姆龙采购金额占欧姆龙大中华地区工业

自动化产品销售规模的比例约为20%，在欧姆龙下游客户中具有重要地位。

*标的公司与欧姆龙在历史合作期间框架协议均顺利续签

标的公司在成立之初即开始与欧姆龙合作，双方建立了长期稳定、互促共赢的合作模式，标的公司与欧姆龙自2013年开始签订框架协议，合作至今均顺利续签，且不存在新增条件、中断、未及时续签的情况。

*标的公司持续满足欧姆龙对经销商的准入条件和绩效考核要求

欧姆龙对于授权经销商的准入条件、考核要求、违约责任及协议解除条款的

规定如下：

项目主要内容或相关条款标的公司情况

1、准入条件：*相关商品（不限品牌）年销售额人民币一千万

元以上；*具备品牌（不限品牌）授权代理商/经销商/分销商或

类似代理权限三年以上经验；*设立欧姆龙产品独立销售部门，专职销售不低于5人；*核心客户150家以上授权经

2、第一年：*完成欧姆龙产品独立销售部门建设；*完成人员

销商的

产品知识培训；*熟悉欧姆龙各项规定；*设立中长期发展计划；符合准入条件准入条

*完成人民币一百万元欧姆龙产品销售额件

3、第二年：*按照计划推进；*无违规行为；*实现人民币五

百万元欧姆龙产品销售额4、第三年：纳入 PPA 体系考核（条件成熟的可申请在第二年纳入 PPA 考核）历史考核不存在考核分数较

考核要 销售目标、MAP 绩效、成长力、团队投入、合规、专业化能力低导致经销商求提升级别被降级的情况

“第二十四条违约责任”：..乙方严重违约时，甲方将采取

如下全部或部分救济措施：1、立即停止向乙方供应协议产品，中止或终止本协议项下的已经生效但尚未履行完毕的个别协议，违约责甲方对此不承担任何责任；2、甲方有权单方通知直接解除本销合作期间标的

任及协售协议，无需承担任何责任。3、本协议及双方另有约定除外，公司表现良议解除如乙方的严重违约行为对甲方带来任何损害时，或者导致甲方品好，无违约记条款牌价值损失以及影响市场价格时，无法计算具体损失时，甲方可录向乙方收取违约金。为避免疑义，对于违约金的约定为：违约行为所涉及的协议产品的该批次价格*30%。如果甲方的损失大于此约定的，则乙方应就此损失进行补足

3-1-209“第二十五条协议解除”：除本协议另有约定外，任意一方符

合以下任一条款时，对方可在无任何通告的前提下，直接解除本销售协议及个别协议的全部或部分内容。该情況下，双方应结清债权债务关系，并对非违约方造成的损失作出赔偿。涉及乙方严重违约的协议解除违约责任，适用本协议第二十四条的规定。1、申请或被申请破产，或者认定丧失或缺乏支付能力、丧失或缺乏商业信用；被列入失信名单；不执行生效判决等乙方的信誉明显

恶化、或发生其他类似事由时；2、违反销售协议以及个别协议

任一条款，并在接到对方要求其改正违约行为的通知后14天内仍不改正时欧姆龙与经销商签订的合作协议中的协议解除条款主要包括对经销商持续经营能力和违约情况的考核。经销商在经营能力达标以及未发生重大违约和严重信誉恶化的情况下，一般均可续约。标的公司目前为欧姆龙授权经销商中的技术型授权经销商，历史上未出现因欧姆龙考核评分低于保级标准导致经销商级别被降级的情况。

综上，基于标的公司与欧姆龙的良好合作历史，双方建立了长期稳定、互促共赢的合作模式，且不存在新增条件、中断、未及时续签的情况，预计未来标的公司与欧姆龙续签不存在实质性障碍。

（9）欧姆龙是否存在调整销售政策、直接向下游大客户扩展业务的情形

*工业自动化厂商多以经销模式为主

工业自动化行业产业链上游为工业自动化产品品牌生产厂商，中游为工业自动化产品服务提供商，可分为偏重渠道关系的产品分销商和侧重技术应用的方案提供商；下游为工业自动化产品客户，主要包括装备制造商（OEM 厂商）、系统集成商（SI）和终端用户（EU）。

目前国内工业自动化行业产业链上游仍以外资厂商为主导。工业自动化产品品牌生产厂商中欧美系和日系厂商占据较多市场份额，其中欧美系代表厂商主要包括德国西门子、瑞士 ABB、法国施耐德和美国罗克韦尔等，日系代表厂商主要包括欧姆龙、三菱、安川和松下等，排列靠前的中国厂商主要有汇川技术。根据 MIR 睿工业数据，工业自动化产品细分行业的市场份额情况如下：2022 年小型 PLC 市场中，西门子 41%、汇川 12%、三菱 10%、欧姆龙 6%；中大型 PLC市场中，西门子52%、欧姆龙15%、三菱10%；2022年我国通用伺服市场中，汇川21.5%、西门子10.5%、松下8.0%，上游厂商较为集中。

3-1-210工业自动化产品具有应用广泛、种类繁多、规格各异等特征，下游行业和客

户总体较为分散，故上游龙头厂商仅靠自建团队难以充分应对市场多种多样的需求且不具备经济性。同时，为便于了解中国市场及为中国用户提供及时、有效的服务，大部分外资厂商采用了经销模式；内资厂商一般会根据下游客户的个性化要求、客户战略地位等不同，采用直销和经销相结合的销售模式。

外资厂商的销售模式概况如下：

总部所品牌销售模式概况在国家

根据媒体信息，西门子采用直销、分销混合的销售体系，包括全西门子德国国范围内的销售办事处、控股公司、系统集成商和分销商。在中国有60余个签约代理商。

根据媒体信息，施耐德在中国有700多家分销商和遍布全国的销施耐德法国售网络。

根据 ABB 官网，ABB 集团在全球分为电气、过程自动化、机器人与离散自动化、运动控制 4 个事业部，根据 ABB 管理层估计，ABB 瑞士 ABB 电气事业部的销售渠道包括经销商（56%）、直接销售给终端

用户（18%）、盘柜制造商（9%）、OEM 厂商（8%）、EPC 厂商（7%）、系统集成商（1%）。

罗克韦尔美国根据罗克韦尔2022财年年报，约75%收入来源于分销模式。

根据三菱电机自动化官网信息，其授权代理商负责品牌区域推广、产品销售、技术支持等直接面向客户的服务活动，将行业知识与三菱日本

产品优势紧密结合，为客户提供专业化、个性化的产品应用和解决方案。

根据媒体信息，安川在广州、北京、成都等地开设了分公司，并安川日本在中国各地区有代理店和经销商。

根据松下2022年可持续发展报告，经销商是松下事业稳定繁荣的松下日本重要支持。

根据欧姆龙访谈记录，欧姆龙在中国境内（不包括中国香港、中欧姆龙日本国澳门和中国台湾）共有约170余家经销商。

备注:欧姆龙在中国境内开展业务的模式绝大部分为经销模式，中国境内仅欧姆龙自动化系统（杭州）有限公司提供工业装备自动化系统集成方案和产品销售。该公司设立于2012年，自设立以来作为欧姆龙的授权经销商开展业务。

通过中游工业自动化产品服务提供商进行销售是自动化产品流通的重要形式，且该模式已较为成熟。中游工业自动化产品服务提供商已经成为了中国自动化控制产品市场的重要组成部分。标的公司作为工业自动化产品解决方案提供商，处于工业自动化行业产业链的中游，为下游客户提供工业自动化产品及服务。

*欧姆龙的业务模式报告期内不存在调整欧姆龙在中国境内的主要业务模式是通过授权经销商进行销售。出于工业自动化行业专业化分工的考虑，欧姆龙自身主要侧重于产品的研发和生产工作，关

3-1-211于销售渠道拓展的工作交由专业的经销商进行。最近三年，欧姆龙在中国境内的

授权经销商数量呈持续增长的态势，印证了欧姆龙主要销售策略是通过授权经销商进行销售。

报告期内，欧姆龙的业务模式未发生调整。

*欧姆龙调整销售政策的可能性较低未来，不排除欧姆龙对品牌战略进行调整，加大自身销售人员的储备及销售网络的建设，进一步向下游客户延伸拓展业务，进而对标的公司的业务产生影响的风险。但是，工业自动化行业厂商多以经销模式为主，且基于欧姆龙目前销售的毛利率情况、业务规模持续增长等因素，其业务模式已经趋于成熟，亦表明了其现有销售模式已取得良好的成效。作为国际化品牌厂商，重新调整销售政策、储备销售人员、建立销售渠道适应不同区域的文化环境和市场环境需要一定的适应过程，未必会对其整体销售业绩起到实质性的帮助。并且，欧姆龙建立本地化销售网络需要投入较高的成本和时间，相对于和专业经销商进行产业链分工合作，不具有经济性。

因此，欧姆龙调整销售政策、直接向下游大客户扩展业务的可能性较低。

4、本次交易完成后主要供应商的稳定性和可持续性

标的公司与大部分主要供应商签署了框架协议。报告期内，标的公司的主要供应商总体保持稳定。标的公司与报告期各期前五大供应商的合作情况如下：

供应商排名合作开始是否签订序号供应商名称

2023年1-5月2022年度2021年度年度框架合同

1欧姆龙1112001年是

2埃恩斯2332016年是

3禾川科技34122019年是

4高创传动46452019年是

5华茂欧特52192021年否

6尼得科8522007年是

7牧川自动化9742019年是

8汇川技术80852015年否

备注：

1、标的公司合并范围内子公司南京诺威于2001年和欧姆龙开始合作，标的公司于2013年

3-1-212开始和欧姆龙签署框架协议。

2、报告期内，高创传动供应商排名上升，主要系标的公司和高创传动确立并加强战略合作关系所致。

3、报告期内，华茂欧特供应商排名上升，主要系标的公司积极开发拓展自主品牌，加大对

华茂欧特的采购所致。

4、报告期内，汇川技术供应商排名下降，汇川技术区域授权分销协议于2022年12月31日到期，2023年未续签，主要系标的公司与汇川技术的直接合作减少所致。

行芝达与第一大供应商欧姆龙长期保持稳定的合作关系。行芝达是欧姆龙在大中华地区最大的授权经销商，在欧姆龙下游客户中具有重要地位。在长期的合作中，标的公司与欧姆龙形成了成熟稳定的合作模式，报告期内，标的公司各项考核指标达标情况良好，双方合作具有稳定性和持续性。

标的公司与其他主要供应商建立合作以来，也保持了良好的合作关系。标的公司与大部分主要供应商签署了框架协议，报告期内与其他主要供应商的合作不存在诉讼纠纷，预期标的公司将继续开展与其他主要供应商的合作，合作具有稳定性和持续性。

本次交易完成后，上市公司将利用其完善的管理机制等优势，推动标的公司核心团队的建设，健全人才培养机制，尽力保证标的公司主要管理团队、业务团队、技术研发团队等核心人员稳定。同时，本次交易制定了超额业绩奖励方案，该安排有利于调动标的公司经营管理的积极性，激发标的公司员工发展业务的动力，进一步拓展与产业上下游的合作。

综上，标的公司将继续稳步经营、持续推进与主要供应商的原有合作。基于标的公司与主要供应商长期稳定的合作历史，以及工业自动化领域分销模式的成熟发展，标的公司与主要供应商的合作具有稳定性和可持续性。

5、是否存在替代供应商或其他解决措施

在工业自动化行业产业链中，上游制造商通过经销商向下游客户进行销售的经销模式是工业自动化产品流通的重要形式。欧姆龙在中国的主要经营模式为经销模式，标的公司与欧姆龙的长期合作是双方基于产业链分工自主选择的结果。

欧姆龙在工业自动化行业拥有较高的品牌知名度，其产品在高速高精度的高端制造业拥有较强的市场竞争力，为标的公司提供了健全的中高端品牌产品矩阵；

标的公司在新能源汽车、光伏、消费电子和半导体等行业拥有深厚的客户基础，

3-1-213为欧姆龙的产品提供了良好的应用场景。双方合作促进了欧姆龙的产品和标的公

司客户需求的有效融合。双方在长期稳定的合作中实现了互利共赢。

综上，鉴于标的公司与欧姆龙的长期合作是双方基于产业链分工自主选择的结果，双方在长期稳定的合作中实现了互利共赢，且标的公司自成立以来与欧姆龙一直保持着长期稳定的合作关系，双方合作未发生重大不利变化的情况下，标的公司将继续与欧姆龙保持合作。

考虑到标的公司仍存在对欧姆龙的采购额占比高的风险，除欧姆龙外，标的公司还与埃恩斯、禾川科技、高创传动、尼得科等建立了稳定、良好的合作关系，不断健全供应商产品代理体系。标的公司仍将进一步充分利用自身的客户资源优势、技术服务优势等竞争优势，积极拓展供应商，并深化与其他供应商的合作，增强标的公司抗风险能力和巩固自身的核心竞争力。同时，标的公司已积极投入自主品牌的开发及拓展，并取得了一定的成果。

（七）境外进行生产经营情况

报告期内，标的公司不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资产的情况。

（八）安全生产和污染治理制度及执行情况

报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售、工业自动化产品分销业务不涉及生产环节。工业自动化自主品牌方案型销售及工业自动化系统集成业务主要生产环节为自动化产品的组装和测试，在相关生产环节中只产生少量噪音、生活废水以及包装材料、生活垃圾等一般固体废物，其中噪音通过生产场地的普通隔断处理；生活废水使用生产场所的污水管道系统等通用设施处理；一般固体废物统一收集后作普通处理。标的公司生产环节不涉及危险废物的处理。报告期内，行芝达及下属公司未因违反环境保护相关的法律、法规和规范性文件而受到相关部门的行政处罚。

报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售、工业自动化产品分销业务不涉及生产，故不涉及安全生产问题。工业自动化自主品牌方案型销售及工业自动化系统集成业生产过程主要涉及自动化产品的组装和测试，都不涉及高危险领域。标的公司已制定内部安全生产制度文件，在日常经营中严格遵照上述制度文件，在上岗前对员工进行培训。为保障员工的生命安全，标的公司配备了所

3-1-214需的安全生产设施以及劳保用品，并为员工按时缴纳社保，已充分保障员工的合法权益。报告期内，行芝达及下属公司未发生重大安全责任事故，未因违反安全生产有关法律、法规和规范性文件而受到相关部门的行政处罚。

（九）质量控制情况

1、工业自动化产品解决方案型销售、工业自动化产品分销业务

行芝达工业自动化产品解决方案型销售、工业自动化产品分销业务的产品主

要为知名品牌的产品，上游厂商在生产过程中对质量有严格的要求与控制。

若在标的公司业务经营过程中涉及到产品质量纠纷问题的，则由标的公司与原厂商通过协商方式解决，如果属于原厂商的生产责任，则由原厂商负责调换或者赔偿；如果属于标的公司的责任，则由标的公司负责调换或者赔偿，采取的方式通常有退换货、委派技术人员现场检修。

2、工业自动化自主品牌方案型销售业务的质量控制措施

行芝达的自主品牌产品采用委外加工以及自主生产两种生产模式。对于委外加工产品，标的公司制定了《委外加工管理控制程序》，产品加工完成后先由外协厂内部 QA 抽检合格后送公司 IQC 检验，以确保产品质量符合要求。对于自主生产产品，标的公司制定了《生产过程控制程序》《产品的监控和测量控制程序》《不合格品控制程序》《成品检验规范》等一系列的质量控制管理制度。对于来料不合格、制程不合格、成品出货不合格等各项质量问题，按《纠正和预防措施控制程序》实施纠正和预防措施。针对客户要求退货的情况，品质部会对产品进行复检，若重检结果不合格，仓库会通知生产部对退货产品进行返工或返修。

品质部会定期汇总和分析顾客投诉与退货的不良原因，以进一步提高标的公司的质量管理能力。

3、工业自动化系统集成业务

对于系统集成业务，标的公司制定了《设计和开发控制程序》《监视和测量设备控制程序》《不合格控制程序》《纠正和预防措施控制程序》《顾客要求的确定、评审及沟通控制程序》等一系列的质量环境程序文件，对非标自动化设备的产品设计与开发过程、物料采购与生产、出货等各关键节点进行质量控制，确保

3-1-215系统集成产品在满足上游客户定制化功能需求的同时，不出现质量问题，顺利通过客户验收。

报告期内，标的公司不存在因质量问题或其他瑕疵与客户产生纠纷或潜在纠纷的情形。

（十）核心技术情况

行芝达基于丰富的工业自动化控制应用经验，通过不断的技术创新和研发，在工业自动化产品领域形成了多项核心技术，主要情况如下：

3-1-216序号技术名称对应产品技术特点及先进性具体表征技术来源专利/软著

通过直接驱动转轴，无需联轴器、换向器等中间结构，安装更快、空间更紧凑、稳定性更佳；减少机械传动，双轴输出轴直驱电机，专利号：

1双轴输出轴直驱电机直线电机降低噪音，提高了可靠性、响应速度、运动控制精度，自研

ZL202221301628.1重复误差小于1弧秒；双轴输出形式相比于双模组控制，同步性更好，编程控制更简单，更便于调试。

解决了现有减速机运转时噪音大、周转和吊装不方便、

无声高转速创新型一种创新型减速机，专利号：

2减速机负载安装不方便以及键条难拆卸的问题，大幅度提升用自研

VRB 系列行星减速机 ZL202121838238.3户的使用体验和应用灵活性。

全新设计了定子拼接方式，做到防呆式快速安装，有效提升装配效率，避免装配错位的情况发生；改进设计了多段定子拼接式直线一种多段定子拼接式直线电

3定子组件快速安装方法，保证定子组件良好的直线度，自研

电机 机，专利号：ZL202120721419.1具有良好的驱动力矩稳定性，提升直线电机的效率及可靠性，显著提高直线电机的产品质量。

直线电机

全新设计了定子线圈与底座、动子线圈与滑动座固定的方式，让定子模组与磁体组相互作用，使驱动滑动座相新型全封闭式直线一种新型全封闭式直线电机，

4对于壳体作直线运动。避免了动子线圈跟随拖链跑动的自研

电机 专利号：ZL202221237442.4问题，减少了接口松动的风险，提高了直线电机运行的可靠性。

上位机通过 ModbusTCP 的底层协议采用可以访问

基于 ModbusTCP 的 OMRON

OMRON 控制器，并且对控制器内的寄存器区域进行写

5 上位机系统 控制系统 自研 通讯上位机系统 V1.0，登记号：

入和读取，界面清晰、操作简便。具备历史数据记录功

2021SR0645090能，可以将访问到的数据进行存储和调用。

通过合理设计网口位置，使得网口散热能力更好，降低了电控柜强弱分离的布线难度，增强使用的便利性以及一种方便连接的总线型分支

美观度；合理的分支器本体设计，方便插拔、提升网口

6总线型分支器分支器自研器，专利号：

抗干扰能力、支持多种安装固定方式；优化分支器本体

ZL202221404283.2

的网口监控便利性，增强了产品的稳定性以及运行可视化性。

对直线电机控制所涉及的电流环、位置环、速度环通过直线电机控制程序舜昌直线电机嵌入式控制软件

7直线电机内部集成算法进行自动设置以达到最优值；使电机在速自研

开发 V1.0，登记号：2023SR0448033度控制模式下可以自由设置加减速区间；在位置控制模

3-1-217序号技术名称对应产品技术特点及先进性具体表征技术来源专利/软著

式下规划速度曲线以达到高精度平滑定位的效果；针对

复杂使用工况，可在进行自整定后对电流环、位置环、速度环进行手动优化。

采用了通道切换功能，使得模拟量输入模块可以自由设置输入类型（电流型、电压型）；采用了可调节型滤波舜昌模拟量输入单元嵌入式控

8 IO 模块程序开发 IO 模块 算法，并且可以自由调整分辨率精度（12 位、16 位） 自研 制软件 V1.0，登记号：

以及响应灵敏度；可手动设置补偿系数，并通过此系数 2023SR0464879自动对输入值进行补偿显示。

采用了先进的传感器控制技术和伺服控制技术，实现了高精度、高速度、高稳定性和高可靠性的传感器实验平台；灵活的模块化设计，可以根据不同场景和需求，快舜昌传感器实验平台控制系统

9传感器实验平台控制传感器速搭建不同规格和功能的传感器实验平台；采用了人机自研

V1.0，登记号：2023SR0543568

交互界面，可以方便地进行参数设置、运行控制、数据显示和结果分析；配备智能的算法支持，可以自动进行故障检测、性能评价和优化建议。

一种输送小车，专利号：

ZL202021274742.0；

本项目中的 AGV 小车输送生产线功能强大、载重能力 一种输送用横移机构，专利号：

高载重能力的 AGV 小 强，可以实现物料自动升降、机械上料和下料，适应能 ZL202021274862.0；

10系统集成自研

车输送生产线 力、功能要求、定位精度、承载能力等都优于同类生产 一种载重平台以及 AGV，专利线，市场运用前景广阔。 号：ZL202021274800.X；

一种小车输送生产线，专利号：

ZL202021269892.2

一种仓门机构，专利号：

使用本项目研发的可视化自动料仓设备，能极大促进配 ZL202021274700.7；

料速度和准确性；可查询当值材料的数量和当月材料的一种料仓机构，专利号：

11可视化自动料仓设备系统集成自研数量，以便于成本核算，同时它操作方便、维护简单、 ZL202021274861.6；

安全可靠。 行芝达 MCS 管理系统 V1.0，登记号：2020SR1553450

料盘自动上下料装置本项目研发的料盘自动上下料装置，通过对目前市场主料盒存储装置，专利号：

12系统集成自研

的研发 流的上下料方式的创新，改善了工作不平稳和安全问 ZL202122403551.0；

3-1-218序号技术名称对应产品技术特点及先进性具体表征技术来源专利/软著题，同时也提高了生产效率。另一方面，引入了自动定料盘自动上下料装置，专利号：

位技术，可以减去繁琐的人工搬运上下料的过程，实现 ZL202122403566.7了生产车间的自动化。

本项目研发的芯片拾取机械手装置，对拾取机械手进行了深层结构设计，使得机械手装置的跨度增大，提升了搬运装置，专利号：

芯片拾取机械手装置 运行时的稳定性。机械手运行不稳定将导致拾取芯片的 ZL202122403413.2；

13系统集成自研

的研发精度和稳定性降低，甚至造成设备的停机，本项目解决机械手装置，专利号：

了现有技术中机械手装置在拾取芯片工作的过程中出 ZL202122403501.2现的运行不稳定的问题。

本项目研发的芯片视觉检测设备自主控制系统，通过设相机和相机光源调节定位装计芯片视觉检测设备控制系统，实现了通过主控装置、 置，专利号：ZL202122407853.5芯片视觉检测设备自网络控制装置，以及利用执行控制装置实现芯片通过视芯片视觉检测设备控制系统，

14系统集成自研

主控制系统的研发 觉控制装置，进行芯片检测的芯片视觉检测设备控制系 专利号：ZL202122403908.5；

统；解决了现有设备中还未实现芯片自动检测的技术问碗光源装置，专利号：

题。 ZL202122404084.3本项目研发的芯片视觉检测光源自动化检测装置，通过芯片视觉检测设备，专利号：

采用伺服电机以及千分尺进行自动和手动相结合的调 ZL202122403907.0；

芯片视觉检测光源自整模式。手动调整光源装置要求操作人员有较高的操作条光源检测机构，专利号：

15系统集成自研

动化检测装置的研发 技能，调整难度较大。本项目解决了在现有的芯片视觉 ZL202122403909.X；

检测系统中采用的光源装置无法实现自动调整光源位环光源检测机构，专利号：

置的技术问题、提高了生产效率。 ZL202122403461.1注塑机集中供料系统利用罗茨风机动力单元为整个系

统提供负压动力，同时利用控制单元控制罗茨风机运行频率、物料电磁阀和风管电磁阀的开闭，使物料源源不挤塑机生产线集中供一种注塑机集中供料系统，专

16系统集成断地从储料仓输送到干燥机和注塑机台。这样实现了整自研

料系统 利号：ZL201921056401.3

个供料系统高度智能自动化，减少了企业的人力成本，有效降低了注塑机台断料风险，同时使得物料管理更轻松高效，提升了物料供料系统的运行效率。

首先使用移动装置通过磁条轨道导航，或通过 RFID 使 一种高精度定位的自动导引运

17 高精度定位小车系统 系统集成 AGV 小车完成首次定位，然后通过位移传感器和定位 自研 输小车，专利号：

装置对载物台进行二次高精度定位，使货物能够精准地 ZL201921060200.0

3-1-219序号技术名称对应产品技术特点及先进性具体表征技术来源专利/软著装卸搬运。本系统可以解决现有技术 AGV 小车定位不够精准，导致货物不能在准确的位置进行装卸搬运的问题。

使用工业摄像头与光纤传感器，光纤传感器检测到香烟后，传感器向工控机发出拍照信号，相机给出 OK 与NG 信号，PLC 记录 OK 与 NG 记录到堆栈数据中，香高速香烟生产线剔除一种带有高速香烟剔除系统，

18 系统集成 烟移动的同时 NG 与 OK 信号移动，香烟移动到剔除吹 自研

系统 专利号：ZL202121711021.6气点，通过高速气动电磁阀吹掉对应 NG 香烟，有效解决由于香烟速度过快剔除不准的问题，大大提高香烟产品质量。

使用高精度视觉相机加平行光和智能算法的方式对螺

纹进行自动检测，消除光学衍射和机械安装误差带来的成像畸变。系统内部的 PLC 控制器控制视觉相机对管高精度管道螺纹测试一种高精度管道螺纹检测装

19系统集成道螺纹进行拍摄、识别后，图片信息会直接被传送至视自研

系统 置，专利号：ZL202221383218.6觉控制器，视觉控制器会把检测数据显示到显示器上并上传至云数据库中。该系统大大降低了工厂的成本，缩短了检测时间，准确率更高。

3-1-220（十一）核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，行芝达未认定核心技术人员。

八、主要财务指标

行芝达2021年度、2022年度及2023年1-5月简要合并财务数据如下：

（一）资产负债表简表

单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日

流动资产合计153606.88150000.9194977.37

非流动资产合计13082.4013607.218327.01

资产合计166689.29163608.12103304.38

流动负债合计88958.3396784.3857320.44

非流动负债合计447.48724.42655.24

负债合计89405.8197508.8057975.68归属于母公司所有

76968.6565690.7444885.55

者权益合计

所有者权益合计77283.4766099.3245328.70

（二）利润表简表

单位：万元

项目2023年1-5月2022年度2021年度

营业收入118697.14232570.89173483.46

营业成本96319.94186327.65139290.45

投资收益-115.86-232.86-505.79

利润总额14807.2516139.98990.42

净利润11184.1611559.38489.07归属于母公司所有者

11277.9111593.96-1803.03

的净利润扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者11053.3318456.724580.00的净利润

备注：2021年度，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4580.00万元，将同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益中归属于母公司所有者的净利

润9391.72万元计入非经常性损益并扣除，如加回上述因同一控制下企业合并扣除的非经常性损益后，2021年度归属于母公司所有者的净利润为13971.72万元。

（三）主要财务指标

3-1-2212023年5月31日2022年12月31日/20222021年12月31日

项目

/2023年1-5月年度/2021年度

流动比率（倍）1.731.551.66

速动比率（倍）1.551.331.41

资产负债率（合并）53.64%59.60%56.12%

利息保障倍数19.3314.543.15

备注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。除有特别说明，本报告所涉及本项指标计算公司相同。

（四）非经常性损益

行芝达的非经常性损益情况详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”

之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”中相关内容。

九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况

（一）标的公司最近三年股权转让情况

行芝达最近三年股权转让情况如下：

序号时间事项具体事项定价依据行之达电子将其持有的行芝

2022年10第一次股

1达5%的股权代持还原给郜建此次转让实为代持还原。

月权转让新

沈畅将其所持行芝达20%股沈畅以名义价格1元转让

权分别以1元转让给鹭芝阁、股权，用于激励员工和补鹭芝海各10%行芝达股权，用偿对价。

2022年12第二次股以激励员工和补偿对价

2月权转让沈畅分别将其所持行芝达行芝达截至2022年7月

1.3825%、1.8433%股权以600末合并净资产为基础，折

万元、800万元转让给郜建新算行芝达每元出资额价

和彭仲斌格为90.05元。

综上，最近三年中，行芝达第一次股权转让实为代持还原；第二次股权转让之转让给郜建新和彭仲斌的定价主要以行芝达2022年7月末合并净资产为基础确定；第二次股权转让之转让给鹭芝阁、鹭芝海实际为授予员工激励及补偿对价。

标的公司最近三年内的股权转让定价差异主要是基于不同的交易背景及目的所致，具有合理性。同时，标的公司按照股份支付准则就股权转让价格低于公允价值的差额部分确认了股份支付费用。

（二）标的公司最近三年增资情况

行芝达最近三年增资情况如下：

3-1-222序号时间事项具体事项定价依据

行芝达通过发行股权分别购买行芝达截至2022年7月叶樱持有温州行芝达49%股权；

2022年第一次末合并净资产为基础，

1聂杰持股苏州东崎40%股权；沈

12月增资折算行芝达每元出资额

畅和莫作明分别持有深圳行芝

价格为90.32元。

达95%、5%的股权

备注：标的公司以临近启动办理股权变更登记时点（2022年7月末）为基准日，补充了对温州行芝达、苏州东崎、深圳行芝达三家公司净资产的资产评估，以评估结果为本次增资股权出资方的计税基础，用于其办理涉税申报，并进行后续工商变更登记。关于标的公司本次增资相关情况详见本报告“第三节交易标的”之“二、历史沿革”之“（五）标的公司内部重组情况”。

本次增资收购温州行芝达、苏州东崎系标的公司为进一步提高决策效率实现

业务和经营管理协同，收购控股子公司少数股权，将控股子公司改为全资子公司，有利于提升标的公司盈利能力和综合竞争实力；增资收购深圳行芝达系标的公司

对同一控制下相同或相关业务的重组，为实现主营业务整体资本运作，发挥业务协同优势，提高企业规模经济效应而实施的市场行为，有利于避免同业竞争，减少关联交易，增资背景和目的清晰，具有合理性。

（三）标的公司最近三年评估情况

1、2021年末资产评估情况

2023年，江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司截至2021年12月31日的股东全部权益价值出具《上海行芝达自动化科技有限公司了解其股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第1084号），本次评估报告为追溯性评估报告，该评估报告评估目的为上海行芝达自动化科技有限公司了解其股东全部权益价值事宜提供价值参考意见。选取市场法的评估结果作为行芝达股东全部权益价值的评估结论，其理由如下：

（1）标的公司为一家工业自动化领域生产现场自动化及智能化解决方案提供商，市场上有较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营、财务、风险控制信息等相关资料，具备采用市场法评估的前提和条件。

（2）2021年12月31日前后全世界范围内外部因素事项对社会经济影响重大，难以模拟出2021年12月31日前后的合理可靠假设用于追溯性评估未来经营预测，预期收益所对应的风险不能度量，不满足《资产评估执业准则——资产评估方法》中收益法应用的前提条件。

3-1-223（3）标的公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，具备了采用资产基础法评估的条件。但因为资产基础法是从历史数据角度，对账面记录的资产、负债和账面未记录的无形资产进行估值，无法完全反映企业未来的成长和盈利能力及市场对其的价值认可。

综上所述，前次评估采用市场法、资产基础法两种评估方法，最终选取市场法的评估结果作为评估结论，具有合理性。

结合本次追溯评估目及行芝达资产特点分析，选用了资产基础法和市场法进行评估，评估结果分别为40853.94万元、124400.00万元，差异金额为83546.06万元，差异率204.50%。主要原因为：（1）市场法是从市场参与者的角度对企业价值的认可，评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、其评估结果是市场对企业所有要素资产及其互相匹配和有机组合因素可能产生出来整

合效应的综合体现；（2）资产基础法是从历史数据角度，对账面记录的资产、负债和账面未记录的无形资产进行估值，无法完全反映企业未来的成长和盈利能力及市场对其的价值认可。

基于以上分析，本次评估选取市场法的评估结果作为行芝达股东全部权益价值的评估结论，即在本次资产评估报告所列的假设前提条件下，行芝达在评估基准日2021年12月31日的股东全部权益价值为124400.00万元。

2、本次交易资产评估情况

本次交易资产评估情况详见本报告“第四节交易标的评估或估值”之“一、标的公司评估概述”。

3、两次评估情况对比

（1）前次评估后，标的公司主要业务开展情况、经营业绩和市场环境变化

*主要业务开展情况：标的公司所销售的工业自动化控制系统产品主要面向

的下游客户为新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备、纺织机械、包

装机械、机床工具等对于生产现场自动化需求较强的制造业 OEM 厂商、系统集

成商及终端用户，该类客户对于高端智能装备控制系统具有较高的自动化、数字化、智能化需求，因此下游行业应用的快速发展带动了工业自动化产品需求的增

3-1-224长，进而推动了工业自动化产品市场规模及标的公司业务规模的持续增长。

*经营业绩变化情况：2022年度营业收入232570.89万元，较2021年度

173483.46万元增长了34.06%；剔除股份支付费用及其对应的递延所得税费用影响后，2022年度归属于母公司所有者净利润18502.38万元，较2021年度

14057.98万元增长了31.61%。

*市场环境变化情况：在整体大市场环境方面，在偶然性因素、美元加息和俄乌冲突三大利空因素共振影响下，叠加内部需求收缩、供给冲击、预期转弱“三重压力”，国家通过落实稳增长一揽子政策给予税收优惠、加大财政支持，支撑企业生产稳步恢复，促进工业经济平稳运行。2022 年中国 GDP 同比增长 3%，全国规模以上工业增加值同比增长3.6%。2022年沪指累计下跌2.87%，深成指累跌10.11%，创业板指累跌11.1%。在工业自动化行业市场环境方面，随着科技水平的不断提升，我国新兴产业蓬勃发展为我国工业自动化市场提供了广阔的空间，我国工业自动化控制技术、产业和应用有了很大发展。近年来我国工业自动化市场规模持续上升，根据工控网数据，2021年我国工业自动化市场规模达2541亿元，2022年较2021年增长3.2%。

（2）两次市场法评估结果差异分析

前次评估后，标的公司主营业务未发生变化，前后两次市场法评估所选同行业可比公司相同、取相同评估价值比率参数（EV/S），两次市场法评估结果对比如下：

单位：万元前次评估本次评估评估对象差异金额基准日评估值基准日评估值

行芝达100%

2021-12-31124400.002022-12-31172300.0047900.00

股权

两次市场法对行芝达100%股权进行评估，评估结果差异金额47900.00万元，差异原因主要为两次评估时点不同致以下评估参数发生变化：*标的公司经营业

绩发生变化，2022年度营业收入232570.89万元，较2021年度173483.46万元增长了34.06个百分点；*市场法评估参数之缺少流动性折扣率发生变化；*同

行业可比公司市值、营业收入等基础数据发生变化致前后两次评估参数之价值比

率（EV/S）不同。

3-1-225综上，两次市场法估值差异主要因两次评估时点不同致评估参数发生变化引起，原因合理。

2021年末的资产评估与本次交易资产评估的市场法评估结果存在差异的主

要原因为两次评估时点不同，标的公司经营业绩、市场环境发生变化；资产基础法评估结果差异的主要原因为不同评估基准日标的公司净资产不同。

4、加期评估情况

因本次交易定价资产评估报告的有效期为2023年12月30日，为保护上市公司及全体股东的利益申威评估以2023年5月31日为基准日对标的公司进

行了加期评估，并出具了《加期资产评估报告》。评估结论采用收益法评估结果，即行芝达全部股东权益价值为172200.00万元，行芝达75%股东权益价值为

129150.00万元。加期资产评估值与本次交易定价资产评估值不存在重大差异。

十、报告期内会计政策和相关会计处理

报告期内，行芝达及其子公司主要会计政策及会计处理如下：

（一）主要会计政策

1、企业合并会计处理

（1）同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并

非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。

合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额

作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发

3-1-226行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相

关管理费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。

购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

（3）因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的

在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。

3-1-2272、股份支付及权益工具

（1）股份支付的种类

根据结算方式分为以权益结算的涉及职工的股份支付、以现金结算的涉及职工的股份支付。

（2）权益工具公允价值的确定方法

标的公司以授予自身权益工具的方式实施股权激励计划，权益工具的公允价值按该些股权授予日最近一次评估结果确定。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

标的公司实施的股权激励计划无等待期及相关业绩指标，一次性授予后立即可行权。

（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积；授予后须完成等待期内的服务或达到

规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

以现金结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日标的公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用和相应负债；授予后须完成等待期

内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照标的公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应负债。

3、收入确认原则和方法

（1）收入确认原则

合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

3-1-228满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一

时点履行履约义务：

*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

*客户能够控制标的公司履约过程中在建商品或服务；

*标的公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：

*标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

*标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

*客户已接受该商品；

*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入计量原则标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

3-1-229合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对

价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。

非现金对价的公允价值不能合理估计的，参照标的公司承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。非现金对价的公允价值因对价形式以外的原因而发生变动的，作为可变对价处理。

标的公司应付客户（或向客户购买标的公司商品的第三方）对价的，将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

对于附有销售退回条款的销售，标的公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，标的公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品或所建造的资产等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，标的公司按照《企业会计准则第13号—或有事项》准则进行会计处理。对于为

3-1-230向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。

标的公司有权自主决定所交易商品的价格，即标的公司在向客户转让商品及其他产品前能够控制该产品，则标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确认。

（3）收入确认的具体方法标的公司工业自动化产品销售业务以及工业自动化系统集成业务均属于在

某一时点履行的履约义务，在标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已收回货款或取得收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移时确认销售收入。

工业自动化产品销售业务主要系标的公司针对客户需求提供系统性方案设

计、产品选型建议后，自制造商购买原始产品，根据下游客户需求进行销售，并提供物流配送、产品使用咨询及售后维修等服务。该类商品属于标准件，经标的公司自行或委托第三方物流公司配送至客户指定收货地点，客户进行形式验收后确认收入。

工业自动化系统集成业务主要系标的公司基于下游客户对自动化产品功能

的个性化需求，在售前咨询的基础上，为客户提供方案设计、产品定制、现场调试、操作培训、资料交接等技术服务，以达到客户功能需求，从而实现产品销售。

该类产品属于非标准定制件，经标的公司自行或委托第三方物流公司将定制产品配送至客户指定地点或标的公司技术人员直接于客户现场完成定制产品的组装后，客户进行产品调试、功能验收后确认收入。

（4）标的公司收入政策合理性分析

3-1-231《企业会计准则第14号——收入（2017）》第十一条规定：“满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。”

第十三条规定：“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：

（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

（五）客户已接受该商品。

（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”

基于准则上述规定，标的公司认定工业自动化产品销售业务和工业自动化系统集成业务均属于在某一时点履行的履约义务，具体分析如下：

属于某一时段内履行工业自动化产品销售业务工业自动化系统集成业务履约业务的条件

客户在企业履约的同时不满足，随采购货物送达客户不满足，客户对项目各项技术即取得并消耗企业履约指定收货地点并验收后客户才指标、运行状态进行终验后可所带来的经济利益能使用并取得商品的经济利益稳定运行项目采购的整个系统

3-1-232并取得相关经济利益不满足，标的公司在履约过程中虽然涉及方案设计、产品选

型、软件编程、安装调试等阶不满足，业务实质为标准化产段，但主要依据标的公司基于客户能够控制企业履约品销售，不涉及建造或生产过对客户需求的了解自主完成，过程中在建的商品程客户仅在预验收和终验阶段对

项目进行验收，对于标的公司的服务过程并不加以主导或控制不满足，标的公司依据客户具体需求提供一整套高度定制化服务，向客户交付一套满足客户生产或应用场景中特定功能

的设备或者系统，相关产品虽具有不可替代用途，但根据合同约定的付款方式、客观因素

影响等条款，标的公司一般按照合同签订、预验收合格、终企业履约过程中所产出验合格和质保期结束的节点分的商品具有不可替代用不满足，交付给客户的货物为别收取合同金额的30%、40%、途，且该企业在整个合同标准化产品，不具有不可替代20%-25%和5%-10%。实务中，期间内有权就累计至今用途除上述里程碑式的分阶段收款已完成的履约部分收取安排，无论是基于合同条款约款项

定还是行业惯例，标的公司均无法保证在整个合同期间内的

任一时点，由于客户或其他方原因终止合同的情况下，已收取的款项均能够补偿其已发生

成本和合理利润，即不拥有就累计至今已完成的履约部分收

取款项的权利，因而无法同时满足该条件下的全部要求标的公司工业自动化产品销售业务和工业自动化系统集成业务对照准则规

定的属于在某一时段内履行履约义务的三个条件均不满足，因此两类业务均属于在某一时点履行的履约义务，应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入，两类业务具体收入确认时点如下：

业务类型客户取得相关商品控制权的时点

按订单要求将货物及送货清单运送至客户指定的收货地点，客户相关收货工业自动化

人员对货物质量对照出厂标准进行查验，同时对货物编码、名称、规格及产品销售业务

品牌、数量、外包装进行核对验收通过后

工业自动化合同全部内容完成在客户现场的安装调试，客户对项目各项技术指标、运系统集成业务行状态进行终验，并签署书面终验合格报告后

（5）同行业可比公司收入确认情况

3-1-233同行业可比公司同类业务收入确认政策如下：

某一时段内履行履约

公司名称业务类型义务/在某一时点履行收入确认时点描述履约义务技术集成产品在某一时点履行的履在取得客户签署的收货确认单时确销售约义务认收入自动化产品分在某一时点履行的履在与客户核对后取得客户签署的收高威科销约义务货确认单时确认收入自动化控制在某一时点履行的履在取得客户对项目的验收报告时确系统集成约义务认收入工业电气自动在某一时点履行的履根据合同约定将产品交付给客户且

化业务约义务客户已接受该商品，已收回货款或取得收款凭证且相关的经济利益很海得控制

工业信息化业在某一时点履行的履可能流入，商品所有权上的主要风务约义务险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移时确认收入工业自动化在某一时点履行的履在客户取得货物并进行形式验收后产品销售业务约义务确认收入标的公司

工业自动化在某一时点履行的履在客户完成产品调试、功能验收后系统集成业务约义务确认收入

备注：上述信息取自同行业可比公司公开披露的年度报告或招股说明书。

标的公司与同行业可比公司对于同类型业务，均认定为在某一时点履行的履约义务，且收入确认时点均为客户取得相关商品控制权的时点。

综上所述，标的公司根据业务实质和合同条款，将工业自动化产品销售业务和工业自动化系统集成业务认定为属于在某一时点履行的履约义务，并在客户取得相关产品控制权时点确认收入，与同行业可比公司收入确认政策一致，且符合企业会计准则的规定。

4、应收票据及应收账款减值

对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，标的公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则标的公司对该应收票据及应收账款单项确认预期信用损失并计提坏账准备。当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，标的公司参考历史信用损失经验，

3-1-234结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期

信用损失率，计算预期信用损失。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础和合并财务报表范围

1、财务报表的编制基础标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

财政部于2018年12月颁布了修订后的《企业会计准则第21号——租赁》。

标的公司自2021年1月1日起施行前述准则，并根据前述准则关于衔接的规定，于2021年1月1日对财务报表进行了相应的调整。

2、合并财务报表范围

注册资本序号公司名称注册地（万元）

1深圳市行芝达电子有限公司深圳市200.00

2苏州东崎自动化科技有限公司苏州市200.00

3上海行芝达智能装备技术有限公司上海市200.00

4南京诺威科技有限责任公司南京市300.00

5合肥诺讯工业自动化设备有限公司合肥市300.00

6武汉行芝达自动化科技有限公司武汉市1000.00

注

7温州行芝达自动化科技有限公司温州市100.00

8深圳舜昌自动化控制技术有限公司深圳市500.00

备注：

1、通过增发股本（实收资本）方式取得沈畅持有的深圳行芝达95%股权；通过现金购买方

式分别取得沈畅持有的智能装备45%股权（标的公司原对其持股50%）、沈畅配偶朱玲持有

的深圳舜昌90%股权。上述股权转让之子公司于合并前后同受最终实际控制人沈畅控制，从而构成同一控制下企业合并，标的公司将其纳入合并范围。

3-1-2352、通过增发股本（实收资本）方式取得莫作明持有的深圳行芝达5%股权；通过现金购买

方式分别取得聂杰持有的智能装备5%股权（标的公司原对其持股50%）、莫作明配偶陶美

娟持有的深圳舜昌10%股权；亦通过增发股本（实收资本）方式取得聂杰持有的苏州东崎

40%股权、叶樱持有的温州行芝达49%股权，完成购买子公司少数股权和标的公司内部整合。

（四）报告期内资产转移剥离情况

报告期内，行芝达不存在资产转移剥离情况。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况行芝达的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策行芝达所处行业不存在特殊的会计处理政策。

（七）重大会计政策或会计估计的变更情况

1、会计政策变更

受主要影响会计政策变更的内容和原因审批程序的报表项目名称和金额财政部于2018年12月颁布了修订后的《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”）。标的公司自2021年1财政部相关详见表后说月1日起施行前述准则，并根据前述准则关于衔接的规定，文件明于2021年1月1日对财务报表进行了相应的调整。

财政部于2021年2月2日发布了《企业会计准则解释第14财政部相关不适用号》（财会〔2021〕1号），自公布之日起施行。文件财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售财政部相关不适用的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月文件

1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，标的公司自报告期期初2021年1月1日起提前施行；“关财政部相关详见表后说于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响文件明的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

（1）新租赁准则

3-1-236根据新租赁准则规定，对于首次执行日（即2021年1月1日）前已存在的合同，行芝达在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

标的公司按照新租赁准则相关规定，于准则施行日进行以下调整：

对于首次执行日前的经营租赁，标的公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日标的公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并按照与租赁负债相等的金额（对预付租金进行必要调整后）计量使用权资产，不调整可比期间信息。

标的公司因执行新租赁准则对2021年1月1日合并及母公司资产负债表各

项目的影响如下：

*合并资产负债表

单位：万元项目2020年12月31日2021年1月1日调整数

预付款项374.56356.03-18.53

使用权资产-1042.031042.03

一年内到期的非流动负债-333.21333.21

租赁负债-690.29690.29

*母公司资产负债表

单位：万元项目2020年12月31日2021年1月1日调整数

使用权资产-88.2488.24

一年内到期的非流动负债-54.1454.14

租赁负债-34.0934.09

（2）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债根据《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）关于“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，标的公司自本报告期期初2021年1月1日起提前施行，并将因执行新租赁准则而初始确认的租赁负债及与租赁负债等额确认的使用权资产，根据其账面价值与计税基础之间的暂时性差异，分别确认递延所得税资产及递延所得税负债，并以抵销后的净额列示。

3-1-237单位：万元

递延所得税资产和负债期末互抵抵销后递延所得税资产或负债期项目金额末余额

2023年5月31日

递延所得税资产176.499.41

递延所得税负债176.493.53

2022年12月31日

递延所得税资产256.6316.43

递延所得税负债256.636.78

2021年12月31日

递延所得税资产230.457.80

递延所得税负债230.453.42

2、会计估计变更

报告期内，行芝达不存在重大会计估计变更事项。

十一、标的公司报告期内通过相关主体降低个人所得税事项及整改情况

（一）基本情况

标的公司为降低股东分红及员工薪酬应缴纳的个人所得税，通过向五家个人独资企业及八家员工相关企业（以下简称“相关主体”）采购服务等方式支付资金，相关主体取得资金后，用于发放分红款及薪酬。

1、五家个人独资企业情况

标的公司存在向以下五家个人独资企业支付资金，通过其支付报告期前计提的股东分红款和员工薪酬金额分别为2711.89万元和1770.28万元；支付报告期

内计提的员工薪酬金额73.50万元。自2022年4月起，标的公司不再实施相关安排。

序号公司名称与标的公司关系

上海秀远自动化设备安装服沈畅母亲刘秀云出资设立，并担任负责人，于2023

1

务中心年4月注销

叶阳配偶的父亲赵金环出资设立，于2021年12月

2上海柔俞软件技术中心

注销标的公司员工严维母亲严丽琴2019年5月出资设

3上海煜琴软件技术中心立，并担任负责人，于2022年7月注销

3-1-238标的公司实际控制人沈畅表妹刘丽娜2019年10月

4上海苇泽软件技术中心

出资设立，并担任负责人，于2022年7月注销标的公司员工叶阳姑姑叶孙元2019年7月出资设

5上海渊骋软件技术中心立，并担任负责人，于2021年12月注销上述五家企业为标的公司关联方，其中序号3至序号5的三家企业是基于实质重于形式原则认定的关联方。

2、八家员工相关企业情况

标的公司存在向以下员工相关企业支付资金，通过其支付报告期内员工薪酬

705.17万元。自2022年11月起，标的公司不再实施相关安排。

序号公司名称与标的公司关系

东莞经纬智能软件科技发展标的公司员工持股95%，于2021年6月设立，并于

1

有限公司2023年7月注销

深圳市博精人力资源管理有标的公司员工持股95%，于2021年4月设立，并于

2

限公司2023年2月注销

深圳市偌轩市场推广营业中标的公司员工担任负责人，于2021年9月设立，并

3

心于2022年8月注销

标的公司员工担任负责人，于2021年3月设立，并

4深圳市润达软件科技中心

于2023年7月注销

标的公司员工担任负责人，于2021年8月出资设立，

5深圳市钊盛技术中心

并于2022年8月注销

吴中经济技术开发区欧申斯标的公司员工亲属担任负责人，于2014年7月设立，

6

机电设备经营部于2023年9月注销

吴中经济开发区城南梦腾斯标的公司员工亲属担任负责人，于2021年9月设立，

7

机械设备经营部于2023年9月注销

南京市雨花台区宁平电气自标的公司退休员工担任负责人，于2019年12月设

8

动化设备服务中心立，并于2022年11月注销备注：深圳市润达软件科技中心系莫作明配偶的兄弟陶小龙出资设立，于2023年7月注销。

（二）整改情况

1、涉税补缴纳情况

2023年7月，标的公司作为扣缴义务人已补充申报并缴纳通过相关主体发

放薪酬和报告期外红利所涉员工个人所得税金额合计1022.59万元，并已取得上述缴纳税款的完税证明及无欠税证明。同时，标的公司已向其所在地主管税务机关完成2021年度、2022年度企业所得税的年度汇算清缴的申报和缴纳。

2、标的公司采取的整改措施

（1）相关主体中多数企业已完成注销，其余企业拟注销；

3-1-239（2）标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“本人将督促公司管理团队及财务人员深入学习《股票上市规则》《企业内部控制基本规范》及税收相关法规，严格遵守税法规定、杜绝再次出现类似的财务不规范情况。本人将在未来工作中全力防范和避免类似的财务不规范情况”；

（3）标的公司实际控制人已出具承诺：“若主管税务机关就上述不规范事项涉及的应缴纳但未缴纳（或少缴纳）的所得税事项追缴税款、滞纳金或进行罚款，本人将无条件及时足额缴纳相关税款或费用。如公司及其子公司因上述事项将来受到相关部门的任何行政处罚或产生任何法律纠纷，本人愿意承担相关的罚款或损失，以保证公司及其子公司不因此遭受任何经济损失”，2023年7月，标的公司已完成上述涉税事项的申报及个人所得税款的代缴，相关税款由标的公司实际控制人承担。

（4）标的公司财务报表已根据商业实质就相关费用进行列报，列示于期间

费用之薪酬类费用科目，不涉及通过上述方式虚增利润的情形。

3、上市公司拟采取的管理措施

上市公司已经按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》的

相关规定和中国证监会、深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，建立了完善、合理的法人治理结构和内部控制体系，有效实施了各项内部控制，规范公司运作，防范经营决策及管理风险。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司内部控制体系，遵守和参照执行上市公司各项内部控制制度，上市公司亦将对标的公司进行有效的管理、指导和监督检查，针对标的公司在报告期前及报告期内发生的通过相关主体降低个人所得税事项及整改情况，重点加强对标的公司在薪酬管理、供应商管理、整体经营及合规风险管理方面的指导和监督，保障和推动标的公司及上市公司的规范运营和持续、健康发展。

综上，标的公司已完成涉税补缴纳，且已明确了整改措施，相关整改措施切实可行，整改措施有效，上述事项不会对标的公司造成重大不利影响；交易完成后，上市公司将标的公司纳入上市公司内部控制体系，对标的公司进行有效的

3-1-240管理、指导和监督检查，保障和推动标的公司及上市公司的规范运营和持续、健康发展。

（三）标的公司与相关主体的法律风险分析

1、标的公司和相关员工作为纳税义务人或扣缴义务人少缴税款的金额和比

例

（1）报告期内，标的公司通过向相关主体采购服务的方式发放员工薪酬，其商业实质为获取相关员工提供的服务而向其支付薪酬，相关费用在财务报表还原前后均应计入当期损益，不会导致标的公司各期利润总额和应纳税所得额的变化。因此，行芝达作为纳税义务人应缴企业所得税金额不受影响。标的公司已向其所在地主管税务机关完成2021年度、2022年度企业所得税的年度汇算清缴的申报和缴纳。

（2）截至本报告签署日，标的公司已完成报告期内通过相关主体发放薪酬

和报告期外红利所涉相关员工个人所得税的申报及缴纳，金额共计1022.59万元。

其中，归属于报告期前的应缴个人所得税金额为896.43万元；归属于2021年度及2022年度的应缴个人所得税金额分别为102.26万元及23.90万元，占标的公司2021年度及2022年度代缴个人所得税总额的比例分别为2.93%及0.99%。

标的公司上述涉税事项中，涉及相关员工40余名，其中标的公司实际控制人及执行董事兼总经理沈畅、副总经理聂杰、副总经理莫作明、财务负责人叶阳、

监事唐虎属于标的公司的关键人员（以下简称“关键人员”）。标的公司作为扣缴义务人已补充申报并缴纳相关员工所涉个人所得税。沈畅、聂杰、莫作明、叶阳及唐虎涉补缴个人所得税税金额分别为433.49万元、122.57万元、119.47万元、

1.73万元、41.14万元，合计金额718.40万元，其中归属于报告期前的金额为666.45万元，归属于2021年度及2022年度的金额分别为37.06万元、14.90万元。

截至本报告签署日，标的公司已取得上述缴纳税款的完税证明及无欠税证明。

2、相关主体分别作为纳税义务人和扣缴义务人少缴税款的金额和比例

报告期内，标的公司通过相关主体采购服务等方式支付资金，相关主体取得资金后，用于发放薪酬和报告期外红利。相关主体中部分主体为个人独资企业或个体工商户，其投资者为纳税义务人；部分主体为有限责任公司，该有限责任公

3-1-241司为纳税义务人。相关主体已根据其对应主体类型的税收规定进行了纳税申报与缴纳，不存在减少纳税义务的情况；相关主体也不涉及应由标的公司承担的扣缴义务，因此相关主体在该事项下不存在少缴税款的情况。

3、相关主体和标的公司是否存在被行政处罚或追究刑事责任的风险

（1）相关法律法规《中华人民共和国刑法》第二百零一条关于逃税罪的规定：“纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。扣缴义务人采取前款所列手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，数额较大的，依照前款的规定处罚。对多次实施前两款行为，未经处理的，按照累计数额计算。有第一款行为，经税务机关依法下达追缴通知后，补缴应纳税款，缴纳滞纳金，已受行政处罚的，不予追究刑事责任；但是，五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政处罚的除外。”《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规

定（二）》第五十二条规定了逃税案件的立案追诉标准：“逃避缴纳税款，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：（一）纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款，数额在十万元以上并且占各税种应纳税总额百分之十以上，经税务机关依法下达追缴通知后，不补缴应纳税款、不缴纳滞纳金或者不接受行政处罚的；（二）纳税人五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者

被税务机关给予二次以上行政处罚，又逃避缴纳税款，数额在十万元以上并且占各税种应纳税总额百分之十以上的；（三）扣缴义务人采取欺骗、隐瞒手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，数额在十万元以上的。纳税人在公安机关立案后再补缴应纳税款、缴纳滞纳金或者接受行政处罚的，不影响刑事责任的追究。”《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定：“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、3-1-242滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，

依法追究刑事责任。扣缴义务人采取前款所列手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

（2）相关主体是否存在被行政处罚或追究刑事责任的风险

如前所述，在上述涉税事项下，相关主体作为纳税义务人不存在减少纳税义务的情况，也不涉及扣缴义务，因此相关主体在该事项下不存在少缴税款的情形。

根据相关主体的投资者出具的确认函，报告期内相关主体按照相关法律法规规定履行纳税义务，不存在其他违反税务相关规定的情形。截至本报告签署日，相关主体未因取得标的公司相关资金用于发放标的公司薪酬和报告期外红利事宜受

到行政处罚或被追究刑事责任，相关主体均已清税后注销。据此，相关主体被行政处罚或追究刑事责任的风险较低。

（3）标的公司是否存在被行政处罚或追究刑事责任的风险

标的公司就前述涉税事项未收到税务机关下达的追缴通知，标的公司作为扣缴义务人，在税务机关未下达追缴通知前即已主动联系税务机关补缴应纳税款；

不存在五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政

处罚的情形；不存在不缴或者少缴已扣、已收税款的情形；不存在被公安机关立案的情形。标的公司已完成涉税事项的申报及个人所得税款的代缴，相关税款由标的公司实际控制人沈畅承担。据此，标的公司相关涉税行为不具备或未达到《中华人民共和国刑法》以及《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》中关于逃税罪的构成要件以及立案标准，不构成逃税罪。因此，标的公司被追究刑事责任的风险较低。

标的公司就上述涉税事项出具了《上海行芝达自动化科技有限公司涉税事项说明》：行芝达针对上述涉税事项，已主动联系主管税务机关，补缴了相应税款；

行芝达主观上不存在偷逃国家税款的非法目的，在发现问题后积极主动进行改正，未造成不良后果；行芝达成立至今，未因税务问题受过主管税务机关行政处罚或被追究法律责任。该说明相关内容的真实性已由标的公司主管税务机关国家税务总局上海市宝山区税务局第十四税务所予以书面确认。标的公司不存在因前述涉

3-1-243税事项构成《中华人民共和国税收征收管理法》中关于偷税的认定而被处罚的情况，且标的公司已经主动补充申报并缴纳完毕相关税款，消除了相关影响，因此，标的公司被行政处罚的风险较低。

（4）关键人员是否存在被行政处罚或追究刑事责任的风险相关员工作为纳税义务人应缴税款已由标的公司主动联系税务机关申报并

补缴完毕；关键人员就前述涉税事项未收到税务机关下达的追缴通知，不存在五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政处罚的情形，不存在被公安机关立案的情形。据此，关键人员的该涉税行为不具备或未达到《中华人民共和国刑法》以及《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》中关于逃税罪的构成要件以及立案标准，不构成逃税罪。因此，关键人员被追究刑事责任的风险较低。

截至本报告签署日，关键人员不存在因前述涉税事项构成《中华人民共和国税收征收管理法》中关于偷税的认定而被处罚的情况，且标的公司已经主动补充申报并缴纳完毕相关税款，消除了相关影响，因此，关键人员被行政处罚的风险较低。

综上所述，（1）相关主体作为纳税义务人不存在减少其原本的经营所得或企业收入，也不涉及应由标的公司承担的扣缴义务，因此相关主体在该事项下不存在少缴税款的情况。截至本报告签署日，相关主体均已清税后注销，且相关主体未因取得标的公司相关资金用于发放薪酬和报告期外红利事宜受到行政处罚或

被追究刑事责任。（2）标的公司已主动补充申报并缴纳完毕相关税款，标的公司和关键人员作为代扣代缴义务人或纳税义务人均不具备或未达到逃税（偷税）罪

法定构成要件以及立案标准。截至本报告签署日，标的公司主管税务机关已确认该等事项未造成不良后果，标的公司和关键人员未因该等事项被行政处罚或追究法律责任。

综上，相关主体、标的公司和关键人员被行政处罚或追究刑事责任的风险较低。

（四）是否对标的公司的人员稳定性和生产经营带来不利影响

1、相关法律法规

3-1-244根据《公司法》第一百四十六条“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪

污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”

2、标的公司的人员稳定性和生产经营不会受到不利影响

2023年7月，标的公司已完成涉税事项的申报及个人所得税款的代缴，相关

税款由标的公司实际控制人沈畅承担。根据沈畅出具的确认函，相关员工需补缴的税款均由其个人承担，并已全额补缴，无需相关员工自行补缴，其与相关员工之间均不存在任何纠纷或潜在纠纷。

为了保障标的公司的利益不受损失，沈畅已出具承诺，若主管税务机关就上述不规范事项涉及的应缴纳但未缴纳（或少缴纳）的所得税事项追缴税款、滞纳

金或进行罚款，其将无条件及时足额缴纳相关税款或费用。如标的公司及其子公司因上述事项将来受到相关部门的任何行政处罚或产生任何法律纠纷，沈畅自愿承担相关的罚款或损失，以保证标的公司及其子公司不因此遭受任何经济损失。

截至本报告签署日，关键人员不存在因前述涉税事项被行政处罚或追究刑事责任的情况，不会导致关键人员出现《公司法》第一百四十六条不得担任董事和高级管理人员的情形，不会对标的公司的人员稳定性和生产经营带来不利影响。

综上，上述涉税事项不会对标的公司的人员稳定性和生产经营带来不利影响。

（五）对本次交易是否符合《重组办法》第十一条的影响分析

《重组办法》第十一条的规定涉税事项的影响分析标的公司未因上述涉税事项而受到重大行政

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、处罚，且标的公司就该等事项之处置方案已

土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等取得主管税务机关的确认。上述涉税事项不法律和行政法规的规定会导致本次交易不符合《重组办法》第十一

条第（一）项之规定。

3-1-245（二）不会导致上市公司不符合股票上市条上述涉税事项不会导致本次交易不符合《重件组办法》第十一条第（二）项之规定。

报告期内，标的公司通过向相关主体采购服务的方式发放员工薪酬，其商业实质为获取相关员工提供的服务而向其支付薪酬，相关费用在财务报表还原前后均应计入当期损益，不会导致标的公司各期利润总额和应纳

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，税所得额的变化。因此，行芝达作为纳税义不存在损害上市公司和股东合法权益的情形务人应缴企业所得税金额不受影响。所涉补缴税款均由标的公司实际控制人承担，不存在对标的资产估值和本次交易定价造成影响的情形。上述涉税事项不会导致本次交易不符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，上述涉税事项不会导致本次交易不符合《重资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债组办法》第十一条第（四）项之规定。

权债务处理合法

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，上述涉税事项不会导致本次交易不符合《重不存在可能导致上市公司重组后主要资产为组办法》第十一条第（五）项之规定。

现金或者无具体经营业务的情形

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人上述涉税事项不会导致本次交易不符合《重保持独立，符合中国证监会关于上市公司独组办法》第十一条第（六）项之规定。

立性的相关规定（七）有利于上市公司形成或者保持健全有上述涉税事项不会导致本次交易不符合《重效的法人治理结构组办法》第十一条第（七）项之规定。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

十二、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。标的公司存在被第三方许可使用商标的情形。具体情况详见本报告

“第三节交易标的”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要资产权属”之“1、品牌许可经营权”。除上述情形外，标的公司不存在其他被第三方许可使用资产的情况。

本次交易不属于上述许可相关合同中约定的标的公司失去期限权利或触发

解除的任一情形，本次交易不影响合同的法律效力，相关业务目前处于正常经营状态。

十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报

3-1-246批事项的情况

本次交易的标的资产为行芝达75%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。行芝达不存在在建项目，亦不涉及相关立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

3-1-247第四节交易标的评估或估值

一、标的公司评估概述

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构申威评

估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2023）第0218号）的所载评估值为基础协商确定。

（一）评估基本情况

申威评估根据国家评估相关法律法规，就标的公司截至2022年12月31日的全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法、收益法和市场法，具体如下：

单位：万元评估标的评估方法净资产评估值增值额增值率

资产基础法65690.7469270.323579.585.45%

行芝达100%

收益法65690.74171500.00105809.26161.07%股权

市场法65690.74172300.00106609.26162.29%

备注：净资产为行芝达经审计的合并报表口径之“归属于母公司所有者权益”。

1、评估方法适用性分析

企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价

值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。

标的公司是一个未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。

市场法是通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司

的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。由于在资本市场上可以找到与标的公司在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本次评估适用市场法。

综上，根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合标的公司的具体

3-1-248情况，本次评估采用资产基础法、收益法及市场法分别对标的公司的价值进行评估。

2、评估结论的选取

本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：

（1）标的公司有较好的收益前景和一定的成长预期，受此影响资产基础法的评估结论无法充分反映企业的成长性。

（2）标的公司经过多年经营在其所在行业有较好的声誉和稳定的客户，拥

有较为完善的项目团队，资产基础法无法完整反映上述不可确指的无形资产，而市场法则需要在选择可比公司的基础上，对比分析标的公司与可比公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的标的公司自身信息相比，市场法采用的可比公司的业务信息、财务资料等相对有限，由于影响股权价值的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响的因素。相较而言，收益法的评估结论能够覆盖企业所拥有的无法识别的不可确指无形资产，能更完整的反映企业的价值。

根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即行芝达全部股东权益价值为171500.00万元，行芝达75%股东权益价值为128625.00万元。

因上述评估报告的有效期为2023年12月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，申威评估以2023年5月31日为基准日对标的公司进行了加期评估，并出具了《加期资产评估报告》，以确认标的资产的价值是否发生不利于上市公司或全体股东利益的变化。经加期评估确认，标的资产未出现减值情况，两次评估结果具体对比如下：

单位：万元本次交易作价依据增减值情况（+表增评估标的加期评估结果的评估结果值，-表减值）行芝达100%股权171500.00172200.00+700.00

行芝达75%股权128625.00129150.00+525.00

经交易各方确定，本次交易的标的资产作价仍以评估基准日2022年12月

31日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，加期评估结果仅

为验证评估基准日2022年12月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次

3-1-249交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案，不会对本次交易构成实质影响。

（二）对评估结论有重要影响的评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

（3）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。

（4）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持

续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

（5）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；

本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、

赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（6）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中完全遵守所有有关的法律法规。

（7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

（8）委托人与被评估单位提供的权属证明、财务会计信息和其他资料是评

估工作的基础资料，评估工作以委托人与被评估单位提供的这些资料真实、完整、合法为假设前提。

3-1-250（9）在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

（10）假设无其他不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2、特殊假设

（1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。

（2）本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：

*假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。

*假设未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

*假设未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。

*本次评估假设被评估单位所租赁的生产经营场地在租赁期满后可正常续租、持续经营。

*本次评估假设被评估单位能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业经营。

*本次评估假设被评估单位核心团队未来年度持续在被评估单位任职，且不在外从事与被评估单位业务相竞争业务。

*本次评估假设被评估单位相关经营许可证及授权经销商资质到期后能够正常延续。

*本次评估假设被评估单位新研发项目的进度能够按照计划节点顺利推进。

*净现金流量的计算以会计年度为准，假定被评估单位的收支在会计年度内均匀发生。

3-1-251*本次评估仅对被评估单位未来5年（2023年－2027年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第6年后各年的收益水平假定保持在第5年（即

2027年）的水平上。

*本次评估假设国家现行的税收政策未来维持不变。

（3）本次评估采用市场法评估时对未来预测作以下假设前提：来源于同花

顺 iFinD 的上市公司相关数据真实可靠。

（三）收益法评估情况本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东

全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

1、具体模型

本次评估的基本模型为：

E = B-D （1）

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

D：评估对象的付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

B = P +?C （2） i

P：评估对象的经营性资产价值；

n R

P =? i （3）

i=1 (1+ r)

i

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

3-1-252r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值。

?C i =C1 +C （4） 2

式中：

C1：基准日的现金类溢余性资产价值；

C2：其他非经营性资产或负债的价值；

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

企业自由现金流量=扣除少数股东损益后的净利润＋折旧摊销－资本性支出

－运营资本增加额＋税后付息债务利息（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

折现率：本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

r = rd * ?1- t?*wd + re *we （6）

式中：

w d ：评估对象的付息债务比率；

D

w = （7） d

(E + D)

w e ：评估对象的权益资本比率；

E

we = （8）

(E + D)

t：所得税率

3-1-253rd ：付息债务利率；

re ：权益资本成本，按以资本资产定价模型（CAPM）为基础的 Ibbotson扩展方法确定权益资本成本 re ；

re = rf + βe * (rm - rf ) + ? （9）

式中：

rf ：评估基准日时点的无风险报酬率；

rm ：市场预期报酬率；

?：特定风险调整系数；

βe ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

D

βe = β t * (1+ (1- t)* ) （10）

E

β t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次选取参考公司的平均系数）

被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

2、未来预期收益现金流

行芝达评估基准日经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设行芝达评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

本次评估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为2023年1月1日至2027年12月31日。在此阶段中，根据行芝达战略发展规划，将在此阶段完成主要的

3-1-254结构调整和投资规划，收益状况逐年增长且渐趋于稳定。第二阶段为2028年1月1日至未来永续年限，在此阶段中，行芝达主营业务将保持稳定的现金获利水平。即2023年1月1日至2027年12月31日为明确预测期，2028年1月1日至未来为永续期。

3、折现率确定方法折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。

为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

本次采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

r = rd * ?1- t?*wd + re *we （6）

式中：

wd ：评估对象的付息债务比率；

D

w （7） d =

(E + D)

D=付息债务

E=股权价值

we ：评估对象的权益资本比率；

3-1-255E

we = （8）

(E + D)

t：所得税率

rd ：债务资本成本；

re ：权益资本成本，按以资本资产定价模型（CAPM）为基础的 Ibbotson扩展方法确定权益资本成本 re ；

re = rf +βe *(rm - rf )+?

（9）

式中：

rf ：评估基准日时点的无风险报酬率；

rm ：市场预期报酬率；

?：特定风险调整系数；

βe ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

D

βe = β t * (1+ (1- t)* ) （10）

E

βt ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取参考公司的平均值）

5.1权益资本成本

re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re ；

re = rf +βe *(rm - rf )+?

其中：

3-1-256D

βe = β t * (1+ (1- t)* )

E

βe ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

β t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取参考公司的平均值）

分析 CAPM 采用以下几步：

无风险收益率预期值：根据中国资产评估协会网站转载的中国国债收益率曲线数据，截止2022年12月31日，剩余期限为10年期的国债到期收益率2.84%，即：Rf=2.84%。

中国股票市场风险溢价 Rm-Rf（ERP）的测算：

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。

考虑到被评估企业主要经营业务在中国境内，利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。中国的证券市场指数选用具有代表性的沪深300指数，借助 iFinD 金融终端数据进行测算。

通过测算，本次评估市场风险溢价（Rm -Rf）取值为 7.03%。

β t ：该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。

经计算，调整后的剔除财务杠杆的 β t =0.7832。

资本结构：本次评估采用被评估企业评估基准日行业目标的资本结构。

经过计算，该目标资本结构 D/E=9.33%。

所得税税率采用合并报表综合所得税率。

3-1-257最后由式（10）得到评估对象未来5年权益资本预期风险系数的估计值

βe=0.8360、0.8370、0.8370、0.8370、0.8370。

特定风险调整系数?的确定：经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所

形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。

企业特定风险调整系数的确定需要对被评估单位重点考虑以下几方面因素：

企业规模；历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；

企业内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等。综合以上因素，企业特定风险调整系数取3.0%，?=3.0%。

权益资本成本的确定：最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 re：

re=2.84%+0.8360（0.8370）×7.03%+3.00%

=11.70%（取整）

债务资本成本 rd：取 5 年期以上贷款利率（LPR5 年）4.30%。

资本结构：本次评估采用评估基准日时点行业的资本结构作为目标资本结构，D 根据行业合理的有息负债规模确定，E 根据基准日行业的市场价值估值确定。

经过计算，被评估企业目标资本结构如下：

D/E=9.33%

Wd=D/（D+E）=8.53%

We=E/（D+E）=91.47%

折现率计算： r = rd * ?1- t?*wd + re *we （6）

3-1-258适用税率：所得税为企业合并报表综合所得税率。

折现率 r：将上述各值分别代入公式（6）即有：

r = rd * ?1- t?*wd + re *we

＝11.00%股东全部权益价值计算

本次评估的基本模型为：

E = B-D （1）

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

B = P +?C （2） i

P：评估对象的经营性资产价值；

n R

P =? i （3） i

i=1 (1+ r)

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。

?C （4） i =C1 +C2

式中：

C1：基准日的现金类溢余性资产价值；

C2：其他非经营性资产或负债的价值；

3-1-259D：评估对象付息债务价值。

4、评估或估值测算过程

（1）营业收入的预测

*主营业务收入的预测情况

A、工业自动化行业产业链及竞争格局

工业自动化行业产业链上游为工业自动化产品品牌生产厂商，中游为工业自动化产品服务提供商，可分为偏重渠道关系的产品分销商和侧重技术应用的方案提供商；下游为工业自动化产品客户，主要包括装备制造商、系统集成商和终端用户。下游客户涉及行业包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备、纺织机械、包装机械、机床工具等。

目前国内工业自动化行业产业链上游仍以外资厂商为主导。为便于了解中国市场及为中国用户提供及时、有效的服务，大部分外资厂商采用了经销模式；内资厂商一般会根据下游客户的个性化要求、客户战略地位等不同，采用直销和经销相结合的销售模式。

通过中游工业自动化产品服务提供商进行销售是自动化产品流通的重要形式，且该模式已较为成熟。中游工业自动化产品服务提供商已经成为了中国自动化控制产品市场的重要组成部分。标的公司作为工业自动化产品解决方案提供商，处于工业自动化行业产业链的中游，为下游客户提供工业自动化产品及服务。

基于工业自动化行业产业链分工，中游竞争主要围绕以下两个方面展开：首先为上游品牌之间竞争，即各品牌厂商联合各自授权经销商之间的竞争；其次为同一品牌经销商之间竞争，主要体现为客户需求挖掘、解决方案提供、响应时效及业务规模等能力的竞争。

在世界范围内目前工业自动化控制系统厂家主要分为欧美系和日系，其中欧美系典型厂家包括西门子、瑞士 ABB、法国施耐德和美国罗克韦尔等，日系代表厂家主要是欧姆龙、三菱、安川和松下等。在中、大型工程领域的机电设备的电气传动系统领域，欧美品牌占据了较大的市场份额，主要包括西门子、瑞士ABB、法国施耐德、美国罗克韦尔和美国艾默生等；而在伺服驱动等单机应用占

主导的市场，日系品牌占据优势地位，如欧姆龙、安川、松下等。

3-1-260我国工业自动化行业整体起步较晚，但发展较快。在国家政策的大力支持下，

我国本土企业在吸收国外先进技术的基础上不断创新，自主研发，极大地推动了我国工业自动化的发展，国产替代的比例不断增加，特别是在中低端市场本土品牌占据了较大的市场份额。在高端市场，随着近年技术水平的不断积累，国内领先的工业自动化控制系统厂商已逐步缩小与国外品牌的技术差距，但外资品牌仍占据主导地位。

目前，受上游品牌竞争格局及自身资金、人员、资源、经验等因素的影响，国内工业自动化产品服务提供商普遍规模较小，市场集中度不高。根据公开信息，中游代表性企业众业达 2022 年营业收入为 121.28 亿元，索能达（Sonepar）2022年中国销售额约为 46 亿元（https://www.sonepar.com.cn），蓝格赛（Rexel）2022年中国销售额约为 44亿元（Press Release: Fourth Quarter Sales & FY 2022 Results），高威科2022年工业电气自动化业务营业收入为15.24亿元，海得控制2022年工业电气自动化业务营业收入为14.50亿元，标的公司2022年营业收入23.26亿元，合计金额264.28亿元，约占2022年中国工业自动化市场规模的10%，且以销售外资品牌产品为主。此外，行业内还存在数量众多且规模较小的经销商，多以区域化分销为主。

随着工业自动化行业竞争加剧，越来越多的品牌厂商要求其服务提供商具有更高的技术能力和更专业的销售能力，以更好的服务客户，获取更大市场。具备掌握下游客户生产工艺且具有技术集成能力，能为客户提供综合解决方案服务能力并得到市场认可在行业竞争中的作用越来越重要。

B、标的公司核心竞争力

标的公司是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，标的公司所覆盖的下游领域包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等制造工业，具备满足复杂工业场景需求的系统解决方案能力，为客户提升工厂自动化（FA）水平。标的公司自设立以来一直深耕于工业自动化领域，已形成了较为突出的核心竞争力包括技术服务、一站式采购服务、供应链管理、客户资源等优势，详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”

之“（六）标的公司的行业地位及核心竞争力”。

3-1-261C、下游客户特点及主要应用场景

报告期内，标的公司主营业务收入按业务类别划分，构成情况如下：

单位：万元

2023年1-5月2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例工业自动化产

品解决方案型111213.8293.70%208480.1389.64%156143.6490.00%工业销售

自动工业自动化产3447.362.90%13695.775.89%16123.299.29%化产品分销业务品销工业自动化自

售业主品牌方案型3449.372.91%8926.373.84%433.510.25%务销售

小计118110.5599.51%231102.2799.37%172700.4499.55%工业自动化系统集成业

586.590.49%1468.630.63%783.020.45%

务

合计118697.14100.00%232570.89100.00%173483.46100.00%

报告期内，工业自动化产品解决方案型销售业务为标的公司主营业务的主要来源，占比分别为90.00%、89.64%和93.70%。该类业务按下游行业分类列示如下：

单位：万元

2023年1-5月2022年度2021年度

下游行业金额比例金额比例金额比例

新能源汽车47801.8242.98%111179.1853.33%55371.9735.46%

光伏37507.5833.73%33715.9816.17%21199.7413.58%

消费电子10743.589.66%24250.5611.63%24628.2215.77%

半导体2136.361.92%5494.632.64%4442.872.85%

其他13024.4811.71%33839.7816.23%50500.8432.34%

合计111213.82100.00%208480.13100.00%156143.64100.00%

如上所示，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务下游客户主要来源新能源汽车、光伏、消费电子和半导体行业，合计收入占同期同类业务的比重分别为67.66%、83.77%和88.29%。

下游客户普遍存在以下特点：生产工艺复杂、应用场景多样化、产品技术迭

代快、对解决方案提供能力及响应速度要求高。标的公司主要为先进制造行业的

3-1-262自动化、智能化应用场景提供在生产现场控制层和执行层所必须的完整产品组合

和技术服务，有效解决制造行业客户的需求痛点，相关应用场景例示如下：

a、新能源汽车动力电池产线主要设备

动力电池技术发展快，产品品质和生产效率、能量密度和安全等方面技术不断创新和迭代。动力电池的产线涉及多种先进技术和装备，对自动化技术的要求高、尤其是其内核电芯的生产工艺较为复杂，涉及大量的运动控制、视觉传感和高端算法等控制技术。

上述应用场景中，新能源汽车行业动力电池的制作过程中，隔膜张力要求保持恒定，否则将出现薄膜褶皱或紧绷，导致电芯品质不良而作废。标的公司通过为客户提供上述图示所示的控制系统解决方案协助客户解决了该课题，即通过PLC 控制器和伺服系统精确控制各个卷轴的转速，使得各个卷轴的线速度始终保持一致，从而保持张力恒定。

b、光伏丝网印刷设备

光伏设备生产工艺复杂、围绕原材料成本和光电转换效率的技术路径不断变化，导致行业内设备更新换代快，自动化技术应用广泛。如：丝网印刷工艺，因硅片易碎，常用到视觉纠偏和缺陷检测、运动控制和高阶调谐等技术，以确保印刷质量。

3-1-263上述场景中，光伏行业丝网印刷工艺中刮刀的位置不准确、下压力过大或者

过小等都会导致印刷不良或者硅片破损。标的公司通过为客户提供上述图示所示的控制系统解决方案协助客户解决了该课题，即通过视觉对角检测算法精确定位硅片通过运动控制和高阶调谐确保印刷刮刀下压力控制在合理范围内，确保不会因下压力过大导致压碎硅片、或因下压力过小导致印刷缺陷，确保印刷质量。

c、消费电子智能手机组装线

智能手机组装线涉及高速、高精度的加工和组装、自动检测等，自动化产品和技术的应用场景广泛，对运动控制和视觉检测等自动化技术需求高，如飞拍技术实现了工件在工位间移动的同时完成自动检测，提升了生产效率。

3-1-264上述场景中，消费电子行业组装检测需要采用视觉系统对组装进行缺陷检测，

及时发现组装不良，保障产品品质稳定。标的公司运用飞拍技术通过为客户提供上述图示所示的控制系统解决方案协助客户解决了该课题，即工件在工位间移动过程中进行拍照、检测和输出结果，提高了组装效率。

D、标的公司主要产品单价的情况标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务涉及的产品类型包括控制系

统类、驱动系统类、工业传感器类和工业控制元器件及其他四大类型产品，上述四大类型产品收入分布情况如下：

单位：万元

2023年1-5月2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例

控制系统类48176.3943.32%85250.7140.89%60610.9338.82%

驱动系统类39515.6835.53%71401.9234.25%45584.2229.19%

工业传感器类9302.238.36%23592.9111.32%25846.7116.55%工业控制元器

14219.5212.79%28234.6013.54%24101.7815.44%

件及其他

合计111213.82100.00%208480.13100.00%156143.64100.00%

3-1-265标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务各大类型产品包括众多系列，

如控制系统类包括PLC及其他控制系统产品，主要产品系列收入分布情况如下：

单位：万元

2023年1-5月2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例

控制系 CPU 31189.99 28.05% 53859.95 25.83% 33418.84 21.40%

PLC

统类模块15429.8213.87%29213.5414.01%25633.4816.42%驱动系伺服电机及

33697.5030.30%54112.2625.96%32666.9020.92%

统类驱动工业传传感器及配

9204.708.28%22997.7311.03%25163.0316.12%

感器类件

其他21691.8219.50%48296.6623.17%39261.3825.14%

合计111213.82100.00%208480.13100.00%156143.64100.00%

备注：其他包括除 PLC 以外的其他控制系统类产品；除伺服电机及驱动以外的其他驱动系统类产品；除传感器及配件以外其他工业传感器类产品及工业控制元器件及其他。

标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务产品包括 PLC、伺服电机及驱

动、传感器及配件、其他。其中 PLC、伺服电机及驱动、传感器及配件合计销售金额占报告期内同期工业自动化产品解决方案型销售业务销售金额的比重分别

为74.86%、76.83%和80.50%，为标的公司报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品，且占比呈现稳步上升趋势。

报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品销量情况如下：

单位：万件

2023年1-5月2022年度2021年度

项目销量销量增长率销量

CPU 4.62 9.26 22.49% 7.56

PLC

模块25.0742.457.06%39.65

伺服电机及驱动12.3724.1144.72%16.66

传感器及配件99.50244.01-7.59%264.06

备注：报告期内，除上述已列示的4类产品，其他产品中所包含的种类众多，产品的单价区间跨度大，故未再单独列示其他类别的销量。

3-1-266由上表数据可知，PLC 产品、伺服电机及驱动产品在 2022 年销量较 2021年销量均有所上升，其中，伺服电机及驱动产品增幅最大，2022年达44.72%；

受消费电子行业下滑影响传感器及配件产品2022年销量较2021年下降7.59%，且从2023年1-5月销量来看，预计2023年销量仍可能小幅下降。

报告期内，标的公司主要产品 PLC、伺服电机及驱动、传感器及配件的平均单价水平及变化趋势情况如下：

单位：元/件

2023年1-5月2022年度2021年度

项目变动率平均单价变动率平均单价平均单价

CPU 15.97% 6746.85 31.60% 5817.73 4420.66

PLC

模块-10.54%615.576.43%688.12646.57

伺服电机及驱动21.38%2724.1114.49%2244.321960.35

传感器及配件-1.85%92.51-1.09%94.2595.29

备注：报告期内，除上述已列示的4类产品，其他产品中所包含的种类众多，产品规格具有差异，产品的单价区间跨度大，故未再单独列示其他类别的产品单价。

如上述所述，PLC 产品、伺服电机及驱动价格波动较大，主要原因为标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务不同应用场景解决方案各异，不同方案选用产品型号存在差异，且同一类产品不同型号单位价格差异大。报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品涉及的型号种类及其单位售

价区间分布情况如下：

单位：类；元/件项目产品系列产品型号种类单位售价区间

CPU 205 340.71~64601.77

控制系统类 PLC

模块59332.91~37335.40

驱动系统类伺服电机及驱动575421.54~101923.61

工业传感器类传感器及配件32142.65~218004.45如上，标的公司报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品呈现同类别产品型号众多、同类产品不同型号单位售价跨度大的特征，不同期间主要产品单位价格波动大，可比性不强。

报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品的前五大产品型号单价的平均值及变化趋势情况如下：

3-1-267单位：元/件

2023年1-5月2022年度2021年度

项目变动率平均单价变动率平均单价平均单价

CPU -4.81% 18136.91 -2.35% 19053.35 19512.35

PLC

模块-4.67%1105.882.59%1160.061130.80

伺服电机及驱动-4.49%6385.35-3.01%6685.346892.62

传感器及配件0.90%400.75-4.89%397.16417.57

备注：

1、前五大型号单价的平均值为前五大型号平均价格的算术平均；

2、报告期内，PLC（CPU）前五大型号销售金额占同期 PLC（CPU）销售金额的比重分别

为 60.05%、68.43%和 74.05%；PLC（模块）前五大型号销售金额占同期 PLC（模块）销售

金额的比重分别为37.12%、37.46%和45.97%；伺服电机及驱动前五大型号销售金额占同期

伺服电机及驱动销售金额的比重分别为20.12%、34.79%和23.28%；传感器及配件前五大型

号销售金额占同期传感器及配件销售金额的比重分别为15.88%、15.06%和17.90%。

如上，除 PLC（CPU）外，其他主要产品前五大型号销售金额占同类产品销售金额的比重不高，即各型号分布比较分散；报告期内标的公司主要产品前五大产品型号平均单价总体呈下降趋势。标的公司 PLC（CPU）单位价格变动趋势与行业内 PLC 的价格变动趋势基本一致。行业内 PLC 的价格变动趋势情况如下：

2021 年度、2022 年度可比公司高威科各类业务中 PLC 平均单价变动情况如

下：

单位：元/件

2022年度2021年度

项目变动率平均单价平均单价

技术集成产品销售-7.41%707.34763.95

自动化产品分销-6.72%822.06881.30同时，智研咨询发布的《2023-2029 年中国 PLC 行业发展前景分析及市场需求预测报告》认为：随着科技的不断进步，市场竞争越加激烈，产品市场价格呈下降趋势，2015 年我国控制器 PLC 行业市场均价为 796.04 元/个，2020 年下降至 411.84 元/个。预计 2023 年我国控制器 PLC 行业市场均价约为 377.46 元/个。

E、同行可比公司主要产品单价的情况标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务的同行业可比公司包括高威

科、海得控制，具体匹配业务类型高威科为技术集成产品销售业务；海得控制为

3-1-268工业电气自动化业务。考虑不同公司同类业务应用场景、产品品牌、型号及计算

口径存在一定差异，其产品单价不具备与标的公司单价对比分析的可行性。

以应用场景为例，标的公司与同行业可比公司在设备制造业中涉及的控制技术包括但不限于视觉传感、运动控制、输出控制等技术具有共同性，但结合下游客户制造工艺，不同行业应用差异较大，尤其体现在高端设备的复杂工艺的应用解决方案方面，从技术运用、软件编程和调试等方面较难形成对比。

F、工业自动化产品解决方案型销售业务的盈利预测结合上述标的公司报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品

系列包括 PLC、伺服电机及驱动和传感器及配件；不同的应用场景解决方案不同，不同解决方案选用的产品型号亦存在差异，同系列产品型号众多且各型号分布较为分散、不同型号单位价格差异较大，致不同期间主要产品单位价格波动大；同行业公司同类业务应用场景、产品品牌、型号及计算口径均可能存在一定差异，其产品单价不具备可比性；在预测期内工业自动化产品解决方案型销售业务及主

要产品特征仍具有持续性，难以采用单价×销量的模型进行预测，标的公司采用销售金额增长率进行收入预测，再预测毛利率，然后根据预测的毛利率计算预测期内营业成本具体金额的方式进行收入成本的预测。标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务预测情况如下：

单位：万元

2028年及以

项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度后工业自动化产

品解决方案型248386.63260977.87274047.20287554.35301516.52301516.52销售

合并抵销金额-27381.37-28970.63-30570.55-32175.16-33781.70-33781.70抵销后工业自

动化产品解决221005.26232007.24243476.65255379.19267734.82267734.82方案型销售

增长率6.01%4.98%4.94%4.89%4.84%-占主营业务的

88.86%88.17%87.68%87.38%87.25%87.25%

比重

备注：占主营业务的比重=抵销后工业自动化产品解决方案型销售/合并后主营业务收入。

3-1-269预测期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务销售金额增长率分

别为：6.01%、4.98%、4.94%、4.89%、4.84%，与所属行业及下游行业整体发展趋势一致。本次预测销售金额增长率依据主要包括：

a、标的公司具有多重核心竞争力，为业绩增长提供有力保障标的公司自设立以来一直深耕于工业自动化领域，处于工业自动化产品产业链中游，是连接上游原厂、下游客户的重要纽带，有效解决下游客户需求痛点，降低上游原厂客户维护成本、扩大市场覆盖等。标的公司多年积累已形成较为突出的核心竞争力，包括技术服务、一站式采购服务、供应链管理、客户资源等优势，详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（六）标的公司的行业地位及核心竞争力”。凭借前述核心竞争优势，标的公司在产业链上展现出了较为重要的商业价值，在业界树立了良好口碑和一定市场地位，为业绩增长提供有力保障。

b、工业自动化行业及标的公司下游行业发展态势良好，为标的公司业绩增长提供强势动能

（a）政策支持加码，工业自动化行业发展态势良好近年来，随着《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”智能制造发展规划》等各项政策的出台，为行

业发展提供了良好的制度环境和经营环境，从而推进行业的产业升级及战略性调整，为行业的持续发展提供了重要保证。在强化实体经济、推进新型工业化的政策支撑下，我国工业产业自动化、数字化升级进程不断加深，行业发展态势良好。

根据中国工控网发布的《2022中国工业自动化市场白皮书》，2021年中国工业自动化市场规模达到2541亿，同比增长21.7%，预计2022-2025年中国工业自动化市场将保持超过10%的年均复合增长率，行业预计保持增长趋势。预测期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务收入预测趋势与行业发展趋势整体一致。

在同行业可比公司方面，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务与高威科的技术集成产品销售、海得控制的工业电气自动化业务相似。同行业可比公

3-1-270司高威科、海得控制均未披露营业收入预测数据，可比公司最近两年相关业务收

入情况如下：

单位：万元公司名称项目2022年度2021年度

收入106020.84105949.76高威科技术集成产品销售

同比增幅0.07%24.99%

工业电气自动化业收入145039.30154618.67海得控制

务同比增幅-6.20%16.89%

备注：上述信息取自同行业可比公司公开披露的年度报告、招股说明书。

根据高威科披露的招股说明书，高威科技术集成产品销售业务收入规模在最近2年内保持增长态势，主要得益于我国工业自动化市场的持续增长，下游自动化装备制造客户需求较好。

根据海得控制年度报告，海得控制工业电气自动化业务2021年度收入同比增长，2022年度因供应链紊乱问题导致供应商无法按时按量交付电子类产品，叠加整体需求下降、物流不畅等困难因素，导致设备制造业 OEM 用户产品配套业务及工程项目配套业务同比下降，故2022年度工业电气自动化业务营业收入同比略有下降。

同行业内各公司所销售产品、下游客户领域、客户需求以及自身经营策略及

方式具有一定差异，故收入规模亦有不同波动趋势。

（b）标的公司下游行业高速发展，市场需求带动标的公司发展预期标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务下游行业主要包括新能源汽

车、光伏、消费电子和半导体行业，其未来发展预期较好，其中：*新能源汽车行业：根据沙利文分析数据，我国纯电动汽车的销售量预计将从2021年的237.7万台增长到2030年的1147.2万台，复合年增长率为19.10%。新能源汽车行业的蓬勃发展推动了动力锂离子电池行业的快速成长，根据 GGII 预测，到 2025年，我国动力电池出货量可达 1250GWh，2021 年至 2025 年间复合增长率可达53.4%。* 光伏行业：根据国家能源局数据，2022 年，中国光伏新增装机 87.41GW，

同比增长 59.3%，到 2025 年国内新增光伏装机容量将达到 100-125GW，平均复合增长率8.78%。*消费电子行业：根据国家税务总局数据，2023年春节期间手

3-1-271机通讯、家用电器等消费电子重点领域的交易总额同比提升12.4%。预计2023年，整体规模增速将进一步增加，市场规模将达到19488亿元，同比增速将达到4.5%。*半导体行业：中商情报网数据显示，我国半导体产业销售额由2017年的7885亿元增长至2022年的13839亿元，年均复合增长率达11.9%，预计

2023年中国半导体行业市场规模将达15009亿元，较2022年增长8.45%。随着

科技创新发展和政策陆续出台，工业自动化的下游行业近年来蓬勃发展，新能源汽车、光伏等产业仍处在持续的产业扩张期，其生产现场的产线扩充等固定投入需求量大。标的公司主要为上述行业客户生产现场的自动化产线提供工业自动化产品及服务，故标的公司下游行业保持持续增长态势，生产现场产线扩充等固定投入需求的增加可有效带动标的公司业绩发展预期，并确保标的公司业务在预测期内具有可持续性。

c、积极深化拓展产业上下游资源，为业绩增长构建坚实基础在产业上游领域，标的公司与主要供应商自建立合作以来，一直保持良好的合作关系，具有稳定性和可持续性。其中，以标的公司子公司南京诺威与欧姆龙的合作起始时间计算，标的公司与第一大供应商欧姆龙已保持二十余年的合作关系。目前标的公司已成为欧姆龙在大中华地区最大的授权经销商，在欧姆龙下游客户中具有重要地位。此外，标的公司还与包括尼得科、科尔摩根、菲尼克斯、牧川、禾川、那智不二越等众多行业知名品牌建立了良好合作关系。在下游客户领域，标的公司自设立以来，一直致力于服务和跟踪新兴应用领域，包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体等行业。经过多年的行业经验积累和服务优势，标的公司已经形成了具备较为突出优势的客户资源网络和销售服务网络，并与锂电池设备、光伏设备、智能制造等领域的众多龙头企业形成稳定、良好的合作关系，下游客户包括众多业内知名企业及上市公司。标的公司一方面与大部分客户建立长期稳定的合作关系，深耕现有客户合作的深度和广度，另一方面积极开拓新客户，期后新客户开拓情况和在手订单情况良好。在新客户开拓方面，标的公司紧跟自动化行业及下游客户应用场景发展趋势，通过实地走访、参加行业展会等方式不断开拓新客户，2023年年初至11月末，标的公司已增加当期收入超10万元以上的新客户80余家，新客户开拓情况良好。此外，截至2023年11月末在手未确认收入订单金额为3.01亿元，在手订单状况亦总体良好。近年来，标

3-1-272的公司把握我国工业产业自动化、数字化升级发展契机，积极深化拓展产业上下游资源，为业绩增长构建了坚实基础。

d、标的公司历史业绩增长迅速，历史成长性为业绩增长提供有力支撑报告期内，标的公司主营业务收入分别为173483.46万元、232570.89万元和118697.14万元，主营业务收入增长较快。2022年主营业务收入比2021年增加59087.43万元，增幅34.06%。其中2021年度、2022年度，标的公司工业自动化产品解决方案型销售收入分别为156143.64万元和208480.13万元，增长

52336.49万元，增幅33.52%，高于行业平均增长，主要为下游新能源汽车行业客户，因产线扩充等阶段性固定投入大幅增加，从而对标的公司相关产品需求大幅增加所致。

标的公司考虑行业发展及下游行业周期性波动的影响，基于谨慎原则对报告期内增长率予以下调修正处理。预测期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务销售金额增长率分别为：6.01%、4.98%、4.94%、4.89%、4.84%，与所属行业及下游行业整体发展趋势一致。

G、整体收入预测

除工业自动化产品解决方案型销售外，标的公司主营业务还包括工业自动化自主品牌方案型销售、工业自动化产品分销业务和工业自动化系统集成业务，报告期内上述三类业务合计营业收入占同期标的公司营业务收入的比例分别为

10.00%、10.36%主6.30%，其中工业自动化自主品牌方案型销售成长较好，该类

业务系标的公司积累技术进行自主品牌产品的研发、生产及销售，主要产品包括分布式 I/O 模块、直线电机。2021 年度、2022 年度，行芝达自主品牌方案型销售收入分别为433.51万元和8926.37万元，获得大幅增长。行芝达在原有稳定、可靠的服务优势基础上，通过自主产品较高的性价比、差异化的产品竞争优势，实现部分进口产品的国产替代，并与工业自动化解决方案型销售业务实现协同销售，不断扩大收入规模。

标的公司结合上述工业自动化解决方案型销售预测、根据2023年第一季度

已实现销售、销售意向和市场反馈的市场信息，谨慎考虑增长率，同时，结合行芝达自身的项目组团队的人员配置，行芝达未来年份的主营业务收入预测如下：

单位：万元

3-1-2732028年及

项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后工业自动化产品解

248386.63260977.87274047.20287554.35301516.52301516.52

决方案型销售工业自动化产品分

16305.0117131.5417989.4618876.1219792.6419792.64

销业务工业自动化自主品

10711.6412318.3913550.2314634.2515512.3115512.31

牌方案型销售工业自动化产品销

275403.28290427.80305586.89321064.72336821.47336821.47

售业务小计工业自动化系统集

2489.863594.794673.235480.486028.536028.53

成业务

主营业务收入小计277893.14294022.59310260.12326545.20342850.00342850.00

合并抵消-29178.78-30872.37-32577.31-34287.25-35999.25-35999.25

主营业务收入248714.36263150.22277682.81292257.95306850.75306850.75

主营业务收入系以单体公司基础预测，在合并预测时剔除相关抵消的影响，整体关联交易的比例参照历史年度比例。本次评估对营业收入预测是在前一年收入的基础上结合行业规模及下游市场规模增长情况，以一定的增长率进行营业收入预测。本次评估盈利预测期2023年-2027年标的公司营业收入增长率分别为

6.94%、5.80%、5.52%、5.25%、4.99%，其主要增长源自标的公司工业自动化产

品解决方案型销售业务销售金额的增长。

综上，标的公司根据营业收入结构及占比，对主要收入来源工业自动化产品解决方案型销售盈利预测结合其业务特征、主要产品结构、同行业对比情况等采

用销售金额增长率进行预测；同时，综合标的公司所属行业产业链及行业发展、标的公司历史经营情况、新客户拓展及在手订单情况等，预计标的公司主营业务在预测期间具有可持续性，标的公司谨慎考虑预测增长率低于工业自动化市场规模增长率，低于标的公司下游行业预计增长率，亦低于标的公司报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务增长率，数据预测趋势与所属行业及下游行业整体发展趋势一致，具有合理性。

*标的公司实际实现业绩情况及其与预测数据比对情况

截至2023年11月末，标的公司实际实现业绩情况与预测数对比如下：

单位：万元

1-11月年化数

1-11月年化

项目2023年1-11月2023全年预测据与2023全年差异率数据预测差异

3-1-2741-11月年化数

1-11月年化

项目2023年1-11月2023全年预测据与2023全年差异率数据预测差异

营业收入200127.02218320.39248714.36-30393.97-12.22%

营业成本162900.49177709.63202448.23-24738.60-12.22%

期间费用12753.2613912.6521831.95-7919.30-36.27%

营业利润22695.5424758.7723327.661431.116.13%

净利润17021.6618569.0817013.011556.079.15%

备注：

1、2023年1-11月经营数据未经审计；

2、1-11月年化数据金额=2023年1-11月经营数据*12/11；

3、期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。

根据标的公司2023年1-11月未经审计的已实现经营业绩年化2023年度营

业收入及营业成本与2023年度全年预测数差异率分别为-12.22%、-12.22%，差异的原因主要包括：国内经济发展承压，2023年度工业自动化市场表现较弱，根据睿工业统计数据，2023年上半年工业自动化整体市场规模为1519亿元，同比下降2.4%；标的公司下游新能源汽车行业客户产线扩充等固定投入处于短

期调整阶段，2023年实际采购量低于预期。

根据标的公司2023年1-11月未经审计的已实现经营业绩年化2023年度营

业利润及净利润与2023年度全年预测数差异率分别为6.13%及9.15%，差异主要原因为：标的公司基于报告期内实际费用情况预测期间费用，2023年标的公司年化后期间费用与全年预测数差异金额-7919.30万元，期间费用年化数据与全年预测差异具体情况如下：

单位：万元

1-11月年化数

1-11月年2023全

项目2023年1-11月据与2023全年差异率化数据年预测预测差异

销售费用3878.154230.717161.62-2930.91-40.93%

管理费用6457.847044.9211711.20-4666.28-39.84%

研发费用1366.241490.441723.45-233.01-13.52%

财务费用1051.031146.581235.68-89.10-7.21%

期间费用合计12753.2613912.6521831.95-7919.30-36.27%

3-1-275根据2023年1-11月实际发生数年化后数据，研发费用、财务费用与2023年全年预测数不存在重大差异；销售费用、管理费用较2023年全年预测数偏低，结合相关费用主要明细项目对比差异分析如下：

销售费用主要包括职工薪酬和业务招待费。2021年度、2022年度及2023年

1-11月上述两项费用合计金额占销售费用的比重分别为88.18%、90.23%及

86.79%。2023年1-11月销售费用与2023年全年预测数对比分析如下：

单位：万元

1-11月年化数

1-11月年化2023全年预

项目2023年1-11月据与2023全年差异率数据测预测差异

薪酬类费用2786.583039.914433.84-1393.93-31.44%

业务招待费579.18631.831661.96-1030.13-61.98%

其他512.39558.971065.82-506.85-47.55%

销售费用合计3878.154230.717161.62-2930.91-40.93%

剔除2021年、2022年一次性计入管理费用的股权激励费用后，管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、办公费用。2021年度、2022年度及2023年1-11月上述三项费用合计金额占剔除股权激励费用影响后管理费用的比重分别为

80.89%、77.35%及70.11%。2023年1-11月管理费用与2023年全年预测数对比

分析如下：

单位：万元

1-11月年化数

1-11月年化2023全年

项目2023年1-11月据与2023全年差异率数据预测预测差异

薪酬类费用3732.634071.966664.63-2592.67-38.90%

业务招待费423.80462.331445.31-982.98-68.01%

办公费用370.96404.68825.17-420.49-50.96%

其他1930.452105.952776.09-670.14-24.14%

管理费用合计6457.847044.9211711.20-4666.28-39.84%如上，标的公司销售费用与管理费用2023年1-11月与2023年全年预测数的主要差异明细包括薪酬类费用、业务招待费和办公费用。

销售费用与管理费用中的薪酬类费用差异合计金额-3986.60万元，差异原因主要为：

3-1-276标的公司2023年全年薪酬类费用预测是以2022年为基础，并结合2023年

收入预计增长情况、人员数量预计增长及工资、奖金、社保等预计增长情况进行预测，2023年预测的薪酬类费用较2022年实际薪酬类费用增长约15%。2023年，标的公司结合目前的外部环境及实际经营情况，一方面，根据业务需要谨慎控制员工人数增长，2023年实际员工人数与2022年度基本保持稳定低于预测人数；另一方面，2023年收入预计完成情况低于预期，2023年1-11月按2023年收入预计完成情况计提销售人员及管理人员奖金较预测数有所下降。上述情况综合影响致薪酬类费用年化数据低于全年预测数。

销售费用与管理费用中的业务招待费差异合计金额-2013.11万元、管理费

用中的办公费差异金额-420.49万元，差异原因主要为：标的公司2023年业务招待费、办公费用预测亦是以2022年为基础，并结合2023年收入预计增长情况进行预测，2023年预测金额较2022年发生额存在一定增长。2023年，标的公司谨慎考虑外部经济环境的影响，为充分保障标的公司的利润水平，在不影响正常经营情况下，合理有序加强费用管控，导致业务招待费、办公费用2023年1-11月的发生额相应下降，2023年年化数据低于全年预测数。

综上，截至2023年11月末标的公司实际实现收入低于预测数据，主要受

2023年度工业自动化市场表现较弱以及标的公司下游新能源汽车行业客户周期

波动的影响所致；2023年1-11月已实现营业利润与净利润的年化数据高于2023年全年预测主要系薪酬总额有所下降以及加强费用管控共同导致期间费用年化

数据低于2023年全年预测费用所致，具有合理性。

根据标的公司截至2023年11月末的经营情况，标的公司净利润预测值具备可实现性。

（2）营业成本的预测

*报告期内营业成本情况

2021年度、2022年度，标的公司营业成本情况如下：

单位：万元

2021年度2022年度

项目金额比例金额比例

3-1-2772021年度2022年度

项目金额比例金额比例工业自动化产品解决

123822.7388.90%167416.4389.85%

方案型销售工业自动化产品分销

14638.8210.51%12380.996.64%

业务工业自动化自主品牌

261.030.19%5294.582.84%

方案型销售工业自动化产品销售

138722.5799.59%185092.0199.34%

业务小计工业自动化系统集成

567.880.41%1235.640.66%

业务

合计139290.45100.00%186327.65100.00%报告期内，标的公司各类业务营业成本构成情况详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本”。报告期内，标的公司工业自动化产品销售业务的主营业务成本主要为材料成本占比在9成以上；工业自动化系统集成业务的主营

业务成本主要为材料及人工，合计占比9成以上，相对稳定，符合行业属性。

*报告期内标的公司毛利率变动趋势

报告期内，标的公司毛利率变动趋势情况如下：

2023年1-5月2022年度2021年度

项目变动毛利率变动毛利率毛利率工业自动化产品解

-1.16%18.54%-1.00%19.70%20.70%决方案型销售工业自动化产品分

0.28%9.88%0.39%9.60%9.21%

销业务工业自动化自主品

-2.67%38.02%0.90%40.69%39.79%牌方案型销售工业自动化系统集

2.85%18.71%-11.62%15.86%27.48%

成业务

合计-1.03%18.85%0.17%19.88%19.71%

报告期内，标的公司毛利率分别为19.71%、19.88%和18.85%，保持相对稳定。标的公司与同行业可比公司的综合毛利率对比情况如下：

A、可比公司的选取

标的公司综合业务模式、产品类型、下游客户行业以及经营数据的可获得性等因素，选取了海得控制、高威科、众业达、英唐智控、力源信息、润欣科技作

3-1-278为同行业可比公司。

B、与可比公司的毛利率对比情况

标的公司与同行业可比公司的综合毛利率对比情况如下：

可比公司所属证监会行业大类2022年度2021年度

海得控制电气机械和器材制造业18.55%19.85%

众业达批发业9.62%9.87%

高威科批发业16.56%14.69%

英唐智控批发业10.10%9.93%

力源信息批发业9.81%8.10%

润欣科技软件和信息技术服务业10.48%11.82%

平均12.52%12.38%

标的公司19.88%19.71%

备注：上述信息取自公开披露的年度报告或招股说明书。

标的公司的毛利率高于同行业可比公司的平均毛利率，主要原因系各公司销售主要产品类型存在差异。标的公司与同行业可比公司销售的主要产品类型如下所示：

单位：万元可比公司项目2022年度2021年度

收入200869.10144472.27标的公司工业自动化产品

占比86.37%83.28%

收入128500.79133184.97高威科工业自动化产品

占比84.31%81.48%

工业电气自动化产收入145039.30154618.67海得控制

品占比53.61%62.07%

收入860485.68941236.37众业达中低压电气产品

占比70.95%74.95%

收入469769.91568107.78英唐智控电子元器件

占比90.89%89.63%

收入754545.131005486.69力源信息电子元器件

占比93.86%96.29%

电子元器件收入182634.91163257.90润欣科技（IC 产品） 占比 86.89% 87.89%

3-1-279备注：

1、标的公司工业自动化产品收入包括：工业自动化产品销售业务中的控制系统类、驱动系

统类和工业传感器类销售收入，以及工业自动化系统集成业务收入。

2、高威科工业自动化产品收入包括：技术集成产品销售（不含输配电产品）、自动化产品分销（不含输配电产品）、自动化控制系统集成、MES 系统研发设计和运动控制产品研发制造收入。

3、众业达中低压电气产品收入包括：低压电气产品分销和中压电气产品分销收入。

4、润欣科技电子元器件收入包括：数字通讯芯片及系统级应用产品、射频及功率放大器件、音频及功率放大器件、电容、连接器、物联网通讯模块等销售收入。

同行业可比公司中众业达、英唐智控、力源信息、润欣科技销售的主要产品

类型为电子元器件和中低压电气产品等，该类产品通常标准化程度较高、定制化属性较弱，与标的公司销售的工业自动化产品存在较大差异。此外，同行业可比公司中众业达的以线上销售为主的销售方式与标的公司及其他可比公司存在较大差异，众业达持续部署电子商务平台“众业达在线”，2022年度，通过电子商务平台实现销售额约73.65亿元，占全部收入的比例超过60%。上述四家公司主要产品类型与标的公司可比性相对较弱。

2021年度、2022年度，海得控制的工业电气自动化业务收入占比分别为

62.07%、53.61%，工业信息化业务和新能源业务合计占比分别为37.93%、46.39%。

其中，海得控制工业电气自动化业务销售的主要产品分为工业电气类产品和工业控制类产品，以工业电气类产品为主，下游客户比较分散，主要来自于机械设备制造、电力、交通、市政等传统行业，与众业达比较接近。海得控制与标的公司在产品品牌、产品结构、下游客户所属行业等方面存在一定差异。

标的公司销售的主要产品类型为工业自动化产品，与高威科销售的主要产品类型相同，具有较强的可比性。

a、标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务毛利率水平与可比公司存在差异具有合理性

2021年度和2022年度，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售业务的

销售收入占整体销售收入比例分别为90.00%和89.64%，该类业务与高威科的技术集成产品销售业务相似，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售的收入占比及业务规模与高威科的同类可比业务的比较情况如下：

单位：万元公司名称项目2022年度2021年度

3-1-280收入106020.84105949.76

技术集成产品

高威科占比69.56%64.82%销售

毛利率15.64%15.12%

收入208480.13156143.64工业自动化产

标的公司品解决方案型占比89.64%90.00%销售

毛利率19.70%20.70%

备注：上述信息取自同行业可比公司公开披露的年度报告、招股说明书或反馈回复。

2021年度和2022年度，标的公司工业自动化产品解决方案型销售毛利率高

于高威科技术集成产品销售毛利率，主要原因为其销售工业自动化产品的具体结构存在差异。标的公司和高威科上述两类业务各自前三类产品销售情况具体如下：

单位：万元

2022年度

公司名称产品系列占同类业务收入销售金额毛利率比例

PLC 18748.93 17.68% 19.34%

伺服电机及驱动23634.4622.29%16.20%高威科

气动元件27808.7826.23%11.55%

合计70192.1766.20%15.20%

CPU 53859.95 25.83% 18.33%

PLC 模块 29213.54 14.01% 19.04%

小计83073.4939.85%18.58%标的公司

伺服电机及驱动54112.2625.96%24.89%

传感器及配件22997.7311.03%17.86%

合计160183.4776.83%20.61%

2021年度

公司名称产品系列占同类业务收入销售金额毛利率比例

PLC 16456.09 15.53% 16.84%

伺服电机及驱动24602.0423.22%16.12%高威科

气动元件21258.7720.06%11.66%

合计62316.9058.81%14.79%

CPU 33418.84 21.40% 18.60%

标的公司 PLC 模块 25633.48 16.42% 19.01%

小计59052.3237.82%18.78%

3-1-281伺服电机及驱动32666.9020.92%24.13%

传感器及配件25163.0316.12%17.88%

合计116882.2674.86%20.08%

备注：上述信息取自同行业可比公司公开披露的年度报告、招股说明书或反馈回复，其中高威科未披露技术集成产品销售业务中传感器的销售情况。

2021年度、2022年度标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务前三类

产品销售占该类业务收入的比重分别为74.86%、76.83%；毛利率分别为20.08%、

20.61%；高威科技术集成产品销售业务前三类产品销售占该类业务收入的比重分

别为58.81%、66.20%；毛利率分别为14.79%、15.20%。标的公司前三类产品销售毛利率高于高威科，主要原因包括：

其一、高威科前三类产品收入中存在占比较高的气动元件销售，根据高威科

于审核问询函的回复中披露的相关信息，2021年度和2022年度，气动元件收入在高威科的技术集成产品销售中占比分别为20.06%和26.23%，2022年度超过PLC、伺服电机和伺服驱动器，为其第一大产品类别，该类产品销售的毛利率仅为11.66%和11.55%，拉低了高威科的整体毛利率。

其二、标的公司伺服电机及驱动毛利率分别为24.13%和24.89%，高威科伺

服电机及驱动毛利率分别为16.12%和16.20%，都相对稳定且略有上升，但标的公司该类产品毛利率高于高威科。

伺服电机及驱动涉及的种类、价格区间跨度大，其平均售价受产品结构影响较大。其中标的公司伺服电机及驱动涉及的产品型号近600种，单位售价区间为421.54~101923.61元/件；高威科伺服驱动器涉及的产品型号超过800种品类，

单位售价区间为616.37~74778.76元、伺服电机涉及的产品型号超过1100种品类，单位售价区间为590.58~85775.86元。考虑到不同公司同类业务产品品牌、应用场景、型号及计算口径存在一定差异，选取标的公司与高威科各产品类别累计销售额前五大具体型号的产品单位售价进行对比分析如下：

单位：万元;元/件

2022年度2021年度

公司名称产品类型具体型号占同类占同类销售金额业务收单位售价销售金额业务收单位售价入比例入比例

高威科伺服驱动型号1（三菱）464.944.32%3273.45485.754.28%3317.97

3-1-282器型号2（三菱）880.468.19%1262.61654.435.77%1285.73

型号3（山洋电气）439.464.09%1190.15824.747.27%1197.18

型号4（三菱）611.175.68%2221.85509.474.49%2234.50

型号5（三菱）629.795.86%983.08487.074.30%994.02

小计3025.8228.14%1846.792961.4626.12%1776.82

型号1（山洋电气）337.472.62%2768.39893.006.73%2843.95

型号2（三菱）547.564.25%1032.15508.433.83%1021.57

型号3（山洋电气）222.631.73%1567.78646.284.87%1621.38伺服电机

型号4（三菱）594.074.61%1040.59529.813.99%998.89

型号5（山洋电气）233.831.82%3759.27485.523.66%3844.19

小计1935.5615.03%1355.913063.0423.09%1640.62

合计4961.3820.99%1396.856024.5024.49%1533.23

型号1（欧姆龙）5417.4021.40%1888.911642.7210.21%1876.33

型号2（欧姆龙）5442.1021.50%2000.771817.1611.30%1975.17

伺服驱动型号3（欧姆龙）2453.429.69%3574.86597.463.71%3487.81

器型号4（欧姆龙）2379.769.40%1943.93572.053.56%1874.96

型号5（欧姆龙）1029.784.07%1563.36735.264.57%1561.72

小计16722.4766.05%2050.035364.6533.35%1955.97

标的公司型号1（科尔摩根）3537.5912.29%24130.911347.028.12%25272.41

型号2（欧姆龙）1977.386.87%1831.241169.707.05%1851.38

型号3（欧姆龙）1708.005.93%5329.161201.517.25%5852.45伺服电机

型号4（欧姆龙）1616.455.61%1233.461269.167.65%1282.11

型号5（欧姆龙）1112.503.86%1500.55867.565.23%1570.82

小计9951.9234.56%2765.345854.9635.31%2406.87

合计26674.3949.29%2269.0011219.6034.35%2167.91

备注：山洋电气指山洋电气（上海）贸易有限公司；三菱指三菱电机自动化（中国）有限公司。

如上表所示，2021年度、2022年度，高威科伺服电机及驱动累计销售额前五大型号合计占同类业务的比例分别为24.49%、20.99%，单位售价分别为

1533.23元/件，1396.85元/件，主要品牌包括三菱和山洋电气；标的公司伺服电

机及驱动累计销售额前五大型号合计占同类业务的比例分别为34.35%、49.29%，单位售价分别为2167.91元/件，2269.00元/件，主要品牌为欧姆龙。标的公司与高威科前五大型号的品牌不同，标的公司前五大型号的平均售价高于高威科前

3-1-283五大型号的平均售价，且其占比偏高。同时，标的公司与高威科在采购规模及品

牌类型、下游客户应用领域等均存在一定的差异，具体如下：

（a）采购规模不同：2021 年度、2022 年度，高威科向三菱采购金额分别为

48932.10万元、43607.35万元，向山洋电气采购金额分别为7676.72万元、

4709.26万元；标的公司同期向欧姆龙采购金额分别为122537.04万元、

146042.44万元。标的公司采购规模显著大于高威科，对供应商的议价能力较强。

品牌类型不同：高威科采购的主要品牌包括三菱和山洋电气，标的公司采购的主要品牌为欧姆龙。根据 MIR 睿工业数据，2022 年中国通用伺服供应商中前五名市场占比合计为55.83%，市场份额相对集中。三菱在通用伺服供应商排名

第五，市场份额占比为7.49%；欧姆龙在通用伺服供应商排名第九，市场份额占

比为2.17%。欧姆龙为提升其在中国境内市场份额，鼓励代理商积极开拓市场，欧姆龙根据代理商伺服电机及驱动的采购规模大小，给予代理商具有弹性的采购价格。

标的公司以代理欧姆龙产品为主，且作为欧姆龙大中华地区最大的授权经销商，充分利用其较强的采购议价能力和欧姆龙对伺服电机及驱动的鼓励政策，从而获得了相对较高的毛利率。

（b）下游客户应用领域不同：标的公司紧跟行业发展趋势更专注于新能源

汽车、光伏、消费电子及半导体等新兴经济应用领域。该领域对于工业自动化产品的需求迫切程度、投资规模均处于较高水平，且所处的发展阶段应用场景较为复杂，对伺服系统的性能要求较高，有一定的技术和品牌壁垒，毛利率较其他行业要高。2021年度和2022年度，标的公司上述下游客户应用领域的销售收入合计占比分别为67.86%和78.83%，其中伺服电机及驱动来自上述下游客户应用领域的收入占同类产品收入的比重为9成以上。

高威科产品的主要下游应用领域为机械制造、电力、电子三个行业以及二级分销商，2021年度和2022年度，上述下游应用领域的销售收入合计占比分别为

73.74%和69.72%。

其三、标的公司自设立以来一直深耕于工业自动化领域，形成了较为突出的

技术服务、一站式采购服务、供应链管理、客户和供应商资源等竞争优势，积累

3-1-284了较为丰富的行业经验、具备一定销售规模及资金积累，加固了其在行业中的竞争壁垒。标的公司在业务开展过程中拥有相对较强的议价能力，从而获得相对高的产品销售毛利。

首先，标的公司向供应商拥有较强的议价能力，其主要原因包括：

优质的客户资源：标的公司坚持行业导向，贴近下游终端客户，专门针对行业客户的特定需求，定制化属性较强，与客户依存度较高、粘性较强，和新能源汽车、光伏设备、消费电子设备等行业内龙头企业保持十余年的持续合作关系。

相关市场需求大，竞争激烈，品牌厂商非常重视，亦想确保其产品在该领域的竞争力，包括原品牌厂商确保其已有市场占有率或新品牌厂商拟进军该领域。为争取优质的客户资源各品牌厂商通常会提供一定的优惠政策。

与品牌厂商形成共赢的合作关系：标的公司专注自动化行业，以工业自动化产品解决方案型销售为主，凭借多年积累的技术服务能力、一站式采购服务能力和供应链管理能力，积累了新能源汽车、光伏设备等领域的龙头企业客户，也服务了半导体、医疗设备及其他行业众多终端客户。标的公司对下游行业的生产工艺、技术发展等比较了解，能快速且持续跟踪并获取制造现场需求及技术课题，及时总结和反馈给上游厂商技术团队，助力其开发出符合市场最新需求且具市场竞争力的产品，与上游厂商形成了一种互利共赢的合作关系，上游厂商如欧姆龙等亦有相关规定为该类技术型经销商提供更加优惠的政策。

最大的授权经销商：标的公司自设立以来一直与欧姆龙保持持续稳定的合作关系，信誉良好、注重技术积累且业务规模持续扩大。标的公司为欧姆龙大中华地区（包括中国大陆、中国香港、中国澳门及中国台湾，下同）最大的授权经销商，适用“技术型”“超大型”授权经销商的返利政策和信用政策，相关政策为欧姆龙经销商中最优一档。

标的公司向供应商较强议价能力的具体表现：标的公司向上游厂商采购产品时，上游厂商综合其自身管理制度、定价机制，并考虑终端客户规模、行业地位、市场竞争情况、标的公司对其产品迭代贡献及代理商资质等级等因素的影响给予标的公司一定的让利。

其次，标的公司向客户拥有较强的议价能力，其主要原因为：

3-1-285综合服务能力：标的公司工业自动化产品解决方案型销售是以“客户资源+产品性能+技术服务”为基础，针对制造业客户对设备或产线的技术规范要求，基于自身长期积累的客户行业经验、工业自动化控制技术和各自动化品牌产品的理解，提出自动化控制系统解决方案，并对其中的关键技术进行验证，得到客户认可后形成可供销售的工业自动化产品清单，进而实现产品的销售，并在客户应用的过程中协助客户进行软件编程和调试等技术服务工作。出众的综合服务能力，使标的公司可以更加快速、精准、整体地匹配下游客户生产现场的自动化技术需求，从而为客户提供一站式的综合服务，帮助客户及时有效地解决生产现场的执行痛点，提升生产现场的操作效率与经济效果。因此标的公司可向客户获得较强的议价能力。

标的公司向客户较强议价能力的具体表现：标的公司以“客户资源+产品性能+技术服务”为基础，针对制造业客户对设备或产线的技术规范要求，提出自动化控制系统解决方案并为其提供综合服务，其服务价值虽不会单独计价，但会通过后续向客户销售产品的价格予以体现。

综上，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务毛利率高于同行业可比公司高威科技术集成产品销售业务，具有合理性。

除上述可比公司外，根据公开可获得信息判断，捷创技术（831817.NQ）的产品分销业务与标的公司工业自动化产品解决方案型销售和工业自动化产品分

销业务具有一定的相似性。根据其年度报告披露，捷创技术属于 F51 批发业，主要从事工业电气产品的专业分销及系统工程集成。其工业电气产品包括电力设备、电力系统及输配电产品、自动控制系统及产品、安全与环保设备、照明及温度控

制系统等应用在多个领域的系统设备和产品。2021年度、2022年度，捷创技术向其主要代理品牌商罗克韦尔采购金额占当年采购总额的比重分别为66.64%和

74.96%。根据 MIR 相关统计，罗克韦尔为 2022 年中国中大型 PLC 市场第 4 大品牌商，除上述信息外，其他与捷创技术业务模式相关的公开可获得信息较少。

2021年度、2022年度捷创技术产品分销业务的毛利率与标的公司可比业务毛利

率对比情况如下：

单位：万元公司项目2022年度2021年度

3-1-286产品分销业务收入35194.2044077.20

捷创技术产品分销业务占主营业务比重86.36%88.74%

产品分销业务毛利率19.58%17.44%工业自动化产品解决方

208480.13156143.64

案型销售业务收入可比工业自动化产品分销业

业务13695.7716123.29务收入标的公司

小计222175.9172266.9

可比业务占主营业务比重95.53%99.30%

可比业务毛利率19.07%19.62%

2021年度、2022年度，捷创技术产品分销业务毛利率分别为17.44%和19.58%，标的公司可比业务（工业自动化产品解决方案型销售和工业自动化产品分销业务合计）毛利率分别为19.62%、19.07%，2022年度不存在明显差异，2021年度标的公司高于捷创技术，因捷创技术未披露其毛利率的具体信息，无法就其差异进行比较分析，但标的公司2021年度和2022年度相对稳定。

综上，标的公司作为一家专业工业自动化产品解决方案提供商，自2012年成立以来与欧姆龙一直保持着长期稳定的合作关系，双方在合作中互利共赢，成为了欧姆龙大中华地区最大的授权经销商，具有一定的行业进入壁垒。标的公司代理销售主要产品在国内仍占据主导地位，经过十余年行业深耕，形成了较为突出的技术服务、一站式采购服务、供应链管理、客户和供应商资源等竞争优势，积累了较为丰富的行业经验、具备一定销售规模及资金积累，加固了其在行业中的竞争壁垒。标的公司坚持行业导向，专注向新能源汽车、光伏和消费电子等新兴行业和快速发展行业的客户提供解决方案型销售业务，提供的产品种类相对集中于控制系统类和驱动系统类等高价值高毛利的产品，在长期服务过程中，与主要供应商及客户形成了深度合作关系，获得了相匹配的毛利回报具有合理性。

欧姆龙在中国的主要经营模式为经销模式，报告期内未发生调整，且未来调整销售政策直接向下游大客户扩展业务的可能性较低；自标的公司成为欧姆龙授

权经销商以来，欧姆龙对授权经销商的准入和考核制度未发生重大变化；标的与欧姆龙基于产业链分工自主选择的结果，一直保持着长期稳定的合作关系，在合作中互利共赢，未来合同续签不存在实质性障碍；标的公司与欧姆龙的合作具有稳定性和可持续性。同时，标的公司所处行业发展态势良好，重点覆盖的下游行

3-1-287业增速可期；未来标的公司将继续深耕工业自动化领域，坚持行业导向，贴近下

游终端客户；充分发挥其核心竞争力；密切关注新能源汽车、光伏、消费电子、

半导体等下游行业的发展动态，积极把握下游行业的需求带动效应；持续加深拓展与上游品牌商的合作深度与广度；从多维度推动自身业务及盈利水平的稳定发展，巩固自身行业地位，持续增强自身可持续发展能力，获得相匹配的毛利具有可持续性。

b、标的公司工业自动化产品分销业务毛利率水平与可比公司存在差异具有合理性

标的公司的工业自动化产品分销业务与高威科的自动化产品分销业务相似，毛利率与高威科的同类业务毛利率相比不存在重大差异。具体对比如下：

2022年度2021年度

公司名称项目毛利率毛利率

高威科自动化产品分销12.51%9.61%

标的公司工业自动化产品分销业务9.60%9.21%

备注：上述信息取自同行业可比公司公开披露的年度报告、招股说明书或反馈回复。

2022年度高威科自动化产品分销业务毛利率有所上涨，主要原因系2022年

高威科对其毛利率较低的二级分销商收入占比下滑。

c、标的公司工业自动化自主品牌方案型销售毛利率水平与可比公司存在差异具有合理性

2021年度和2022年度，标的公司的工业自动化自主品牌方案型销售业务的

销售收入分别为433.51万元和8926.37万元，占整体销售收入比例分别为0.25%和3.84%。标的公司在原有的服务优势基础上，积累技术进行自主品牌产品的研发、生产及销售，从分布式 I/O 模块到直线电机，与标的公司整体收入相比，该类业务收入金额及占比尚较小。

标的公司的工业自动化自主品牌方案型业务的主要产品系列为分布式 I/O模

块等控制类配套标准化产品。同行业可比公司中，高威科的运动控制产品研发制造业务与标的公司的工业自动化自主品牌方案型销售业务相似，均系自主产品的生产、制造和销售业务。但双方的产品系列存在差异，其中高威科该类业务的主要产品系列为小型和中型 PLC、交流伺服系统、低压直流伺服系统、驱控一体化

3-1-288专机等；海得控制及其他同行业可比公司不存在同类可比业务。

为了便于分析标的公司该类业务的毛利率的合理性，补充选取禾川科技、信捷电气、汇川技术等工业自动化行业中包含控制系统类自主产品的生产销售业务

的相关上市公司，但上述公司未披露分布式 I/O 模块等具体产品的毛利率，因此选取其同类业务的毛利率进行比较，具体情况如下：

毛利率公司名称项目

2022年度2021年度

高威科运动控制产品研发制造34.94%33.27%

禾川科技 伺服系统及 PLC 31.44% 38.75%

信捷电气 PLC 及驱动系统 39.05% 43.14%

汇川技术智能制造40.11%39.22%

平均值36.39%38.60%工业自动化自主品牌方

标的公司40.69%39.79%案型销售

备注：上述信息取自公开披露的年度报告、招股说明书。

如上，因不存在与标的公司分布式 I/O 模块等产品直接可比的同行业上市公司，仅选择与标的公司工业自动化自主品牌方案型销售同类业务的上市公司进行比较。经对比分析，标的公司工业自动化自主品牌方案型销售业务与上述可比公司同类业务的毛利率不存在重大差异，其中禾川科技 2022 年度伺服系统及 PLC的毛利率下滑主要系其伺服系统产品毛利率下滑，从而导致2022年度可比公司的平均毛利率出现下滑。

综上，标的公司作为一家专业工业自动化产品解决方案提供商，专注于向新能源汽车、光伏和消费电子等新兴行业和快速发展行业的客户提供解决方案型销售业务，提供的产品种类相对集中于控制系统类和驱动系统类等高价值高毛利的产品，在长期服务过程中，与主要供应商及客户形成了深度合作关系，并凭借技术服务能力优势、一站式采购服务能力优势、供应链管理能力优势、客户资源优

势、供应商合作优势、销售网络优势等业务优势以及丰富的行业经验和综合服务能力，获得了相匹配的毛利回报。

*未来年度行业发展趋势及市场供求情况

3-1-289根据中国工控网发布的《2022中国工业自动化市场白皮书》，2021年中国工

业自动化市场规模达到2541亿元，同比增长21.7%，其中产品市场规模1839亿元，服务市场规模702亿元，预计2022-2025年中国工业自动化市场将保持超过10%的年均复合增长率。

标的公司所销售的工业自动化控制系统产品主要面向的下游客户为新能源

汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备、纺织机械、包装机械、机床工具等

对于生产现场自动化需求较强的制造业 OEM 厂商、系统集成商及终端用户，该类客户对于高端智能装备控制系统具有较高的自动化、数字化、智能化需求，因此下游行业应用的快速发展带动了工业自动化产品需求的增长，进而推动了工业自动化产品市场规模及标的公司业务规模的持续增长，未来年度行业发展趋势及市场供求情况详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”之“（4）标的资产2022年收入大幅增长具有合理性”。

*毛利率预测

2021年、2022年、2023年1-5月标的公司综合毛利率分别为19.71%、19.88%、

18.85%，毛利率变化相对平稳。标的公司可保持相对稳定的毛利率，主要原因如

下：

A、标的公司业务结构相对稳定

报告期内，标的公司主营业务收入按业务类别划分，构成情况如下：

单位：万元

2023年1-5月2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例工业自动化产

品解决方案型111213.8293.70%208480.1389.64%156143.6490.00%工业销售

自动工业自动化产3447.362.90%13695.775.89%16123.299.29%化产品分销业务品销工业自动化自

售业主品牌方案型3449.372.91%8926.373.84%433.510.25%务销售

小计118110.5599.51%231102.2799.37%172700.4499.55%

工业自动化系统集成业586.590.49%1468.630.63%783.020.45%

3-1-2902023年1-5月2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例务

合计118697.14100.00%232570.89100.00%173483.46100.00%

报告期内，标的公司业务以工业自动化产品销售业务为主，报告期各期该类业务收入占比均高于99%，其中工业自动化产品解决方案型销售业务为收入主要来源，占比分别为90.00%、89.64%和93.70%，标的公司的业务结构较为稳定。

B、标的公司产品类型相对稳定

从产品类型上，标的公司工业自动化产品销售业务按产品的构成情况如下：

单位：万元

2023年1-5月2022年度2021年度

产品类型金额比例金额比例金额比例

控制系统类52476.5844.43%99109.6942.89%66226.8838.35%

驱动系统类39682.0533.60%72282.6831.28%46858.2827.13%

工业传感器类10669.029.03%28008.1012.12%30604.1017.72%工业控制元器件

15282.9012.94%31701.8013.72%29011.1916.80%

及其他

合计118110.55100.00%231102.27100.00%172700.44100.00%

报告期内，标的公司的工业自动化产品销售业务中，控制系统类产品占比最高，驱动系统类和工业传感器类产品次之。报告期内，该三类产品占同期工业自动化产品分销业务的比例均超过80%，产品类型相对稳定。

C、标的公司客户及供应商结构相对稳定

在客户方面，标的公司的下游客户主要为新能源汽车、光伏和消费电子等新兴行业的龙头企业，该类客户通常对于高端智能装备控制系统具有较高的自动化、数字化、智能化需求，对方案设计能力、产品的性能、稳定性等要求较高。报告期内，标的公司与主要客户均保持了良好且稳定的合作关系，客户规模、集中度以及稳定性较高。2021年度和2022年度，标的公司前五大客户收入占当期营业收入比例分别为42.78%、58.35%和68.90%。在供应商方面，标的公司与包括欧姆龙、尼得科、科尔摩根、菲尼克斯、牧川、禾川、那智不二越等一众行业知

名品牌建立了良好的合作关系，供应商集中度及稳定性较高。报告期各期，标的

3-1-291公司向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为89.40%、84.79%和

84.51%，其中向欧姆龙的采购金额占采购总额的比例为82.18%、75.69%和73.88%。

综上，标的公司客户及供应商结构相对稳定。

D、标的公司成本结构相对稳定

报告期内，标的公司营业成本主要为采购成本，此外包括少量的运输成本及职工薪酬等。报告期各期标的公司各业务类别营业成本构成情况如下：

单位：万元

2022年度2021年度

业务类别项目金额比例金额比例

工业自动采购成本166838.9699.66%123485.0599.73%化产品解

其他577.470.34%337.680.27%决方案型

销售小计167416.43100.00%123822.73100.00%

工业自采购成本12347.2899.73%14602.5899.75%工业自动动化产

化产品分其他33.710.27%36.240.25%品销售销业务

业务小计12380.99100.00%14638.82100.00%

工业自动采购成本4927.0693.06%259.4699.40%化自主品

其他367.526.94%1.570.60%牌方案型

销售小计5294.58100.00%261.03100.00%

采购成本765.5061.95%397.0869.92%工业自动化系统集

其他470.1438.05%170.8030.08%成业务

小计1235.64100.00%567.88100.00%

合计186327.65100.00%139290.45100.00%

报告期内，标的公司各类业务的成本结构相对稳定，各类业务成本的变动趋势与收入的变动基本保持一致。

E、评估预测期内标的公司各类业务毛利率情况

标的公司所处行业发展态势良好，重点覆盖的下游行业增速可期。标的公司已与主要供应商及客户形成了较为稳定且可持续的合作关系，具备丰富的行业经验和综合服务能力，且在报告期内获得了与之匹配且相对稳定的毛利率。

在预测期内，标的公司将继续深耕工业自动化领域，坚持行业导向，贴近下游终端客户；充分发挥自身包括技术服务、一站式采购服务、供应链管理、客户

3-1-292资源等在内的核心竞争力；密切关注新能源汽车、光伏、消费电子、半导体等下

游行业的发展动态，积极把握下游行业的需求带动效应；持续加深拓展与上游品牌商的合作深度与广度；从多维度推动自身业务及盈利水平的稳定发展，巩固自身行业地位，持续增强自身可持续发展能力。在预测期内，标的公司业务结构预计保持稳定，工业自动化产品解决方案型销售业务仍将为标的公司主要收入及利润构成来源，标的公司以报告期内的各类业务毛利率为基础进行毛利率预测。本次评估预测期内标的公司各类业务毛利率的情况如下：

单位：%

2028年及

类别2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后工业自动化产品

16.3716.2016.0816.0015.9215.92

解决方案型销售工业自动化产品

5.735.535.395.315.225.22

分销业务工业自动化自主

40.0039.5039.0038.5038.2038.20

品牌方案型销售工业自动化系统

15.3415.1014.8414.5014.2514.25

集成业务

主营业务毛利率18.6018.4818.3718.2918.1918.19综上，标的公司报告期内业务结构、产品类型、客户及供应商结构及成本结构相对稳定，故毛利率保持相对稳定；基于长年深耕积累的行业经验、客户资源、综合应用能力，获得了相匹配的毛利回报。结合报告期各期标的公司毛利率变动趋势、未来年度行业发展趋势及市场供求情况、可比公司情况等，标的公司预测期内综合毛利率处于18.19%至18.60%范围内，略低于标的公司报告期各期的综合毛利率，且稳中略有下滑的依据是充分的、合理的。

*营业成本预测

预测期内，标的公司营业收入、产品结构及业务占比等报告期内基本保持一致。标的公司结合未来年度行业发展趋势、市场供求情况及报告期内营业成本的构成等因素，根据营业收入及毛利率预测计算预测期内标的公司营业成本金额。

按业务类型测算营业成本如下表：

单位：万元

3-1-2932028年及

项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后工业自动化产

品解决方案型207721.10218699.10229992.04241543.98253505.37253505.37销售工业自动化产

15371.0516183.4017019.0717873.8918759.0218759.02

品分销业务工业自动化自

主品牌方案型6426.987452.638265.649000.069586.609586.60销售工业自动化产

品销售业务229519.13242335.13255276.75268417.93281850.99281850.99小计工业自动化系

2107.883051.943979.584686.035169.375169.37

统集成业务主营业务成本

231627.01245387.07259256.33273103.96287020.36287020.36

小计

合并抵消-29178.78-30872.37-32577.31-34287.25-35999.25-35999.25

主营业务成本202448.23214514.70226679.02238816.71251021.11251021.11

主营业务成本系以单体公司基础预测，在合并预测时剔除相关抵消的影响，整体关联交易的比例参照历史年度比例。预测期内，标的公司产品结构和报告期内基本保持一致，营业成本的具体构成和报告期内基本一致。

（3）税金及附加分析预测

2021年度、2022年度，标的公司税金及附加情况如下：

单位：万元项目2021年度2022年度

税金及附加445.62768.21

行芝达税金及附加所涉及的税项为因缴纳增值税产生的城建税、教育税附加、

地方教育附加，以及房产税、土地使用税和印花税。

未来年份税金及附加的预测结果见下表：

单位：万元

202320242025202620272028年及

项目年度年度年度年度年度以后

城建税、教育费等691.20729.42767.59806.37845.94845.94

印花税及其他118.16124.74131.39138.17145.06145.06

土地使用税0.260.260.260.260.260.26

房产税18.2918.2918.2918.2918.2918.29

3-1-294202320242025202620272028年及

项目年度年度年度年度年度以后

合计827.91872.71917.53963.091009.551009.55

（4）销售费用分析预测

2021年度、2022年度，标的公司销售费用情况如下：

单位：万元项目2021年度2022年度

销售费用4367.455684.76

对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。

项目预测方法人员薪酬费用按人员规模变动预测工资及相关费用业务招待费按占收入比率进行预测交通差旅费按占收入比率进行预测业务推广费按占收入比率进行预测营销行政费按占收入比率进行预测中介机构服务费按占收入比率进行预测房租物业费根据具体房租合同进行预测其他按占收入比率进行预测

未来年份行芝达销售费用的预测结果见下表：

单位：万元

2028年及

项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后

人员薪酬费用4433.844668.044901.445092.805269.375269.37

业务招待费1661.961710.001802.471862.331920.221920.22

交通差旅费253.53268.97284.48299.74315.02315.02

业务推广费20.2821.4122.5223.6724.8424.84

营销行政费64.9869.1373.1677.1280.9980.99

中介机构服务费146.15153.46161.14169.19177.65177.65

其他498.14525.19552.60580.57609.56609.56

房租物业费82.7485.2287.7890.4193.1293.12

合计7161.627501.427885.598195.838490.778490.77

3-1-295（5）管理费用分析预测

2021年度、2022年度，标的公司管理费用情况如下：

单位：万元项目2021年度2022年度

管理费用4681.3510202.41

备注：评估中所参考的数据存在非市场化因素影响的支出项目，具体为历史年度股权激励所造成，管理费用为剔除股权激励费用数据。

对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括员工工资及相关费用、固定资产折旧费、办公费、差旅费等。根据管理费用中各项费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。

项目预测方法人员薪酬费用按人员规模变动预测工资及相关费用

业务招待费在以前年度的基础上，考虑一定的增长率中介机构费用在以前年度的基础上，考虑一定的增长率办公费用在以前年度的基础上，考虑一定的增长率装修费根据2022年度实际金额的一定比例进行预测

折旧摊销费根据目前长期资产规模，考虑以后年度的折旧摊销费房租物业费根据具体房租合同进行预测

交通差旅费在以前年度的基础上，考虑一定的增长率其他在以前年度的基础上，考虑一定的增长率未来年份管理费用的预测结果见下表：

单位：万元

2028年及

项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后

人员薪酬费用6664.637007.727358.127578.867806.247806.24

业务招待费1445.311478.361494.701510.461526.381526.38

中介机构费用386.90396.02401.27406.38411.56411.56

办公费用825.17837.20848.78859.72868.45868.45

装修费35.9635.9635.9635.9635.9635.96

折旧摊销费299.55299.55299.55299.55299.55299.55

房租物业费575.19590.30607.00622.75638.94638.94

交通差旅费438.68444.00449.13453.72458.36458.36

3-1-2962028年及

项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后

其他1039.801051.721063.261074.281085.411085.41

合计11711.2012140.8312557.7712841.6813130.8513130.85

（6）研发费用分析预测

2021年度、2022年度，标的公司研发费用情况如下：

单位：万元项目2021年度2022年度

研发费用735.721419.54

对研发费用中的各项费用进行分类分析，主要包括工资薪金、固定资产折旧费用、材料费、其他费用四大类。根据研发费用中各项费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。未来年份研发费用的预测结果见下表：

单位：万元

2028年及

项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后

人员薪酬费用1363.941470.961570.121642.591718.491718.49

物料消耗24.9827.2729.6231.6033.4433.44

技术支持费227.70240.69253.11264.38274.92274.92

折旧摊销费20.9720.9720.9720.9720.9720.97

其他85.8694.92103.34110.70116.74116.74

合计1723.451854.811977.162070.242164.562164.56

（7）财务费用分析预测

2021年度、2022年度，标的公司财务费用情况如下：

单位：万元项目2021年度2022年度

财务费用460.661189.96

财务费用主要为利息收入、利息支出、银行手续费、未确认融资费用、背书

手续费、贴现手续费及应收账款保理利息及手续费等。鉴于在一般情况下企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中变化频繁或变化较大，本次评估时不考虑存款产生的利息收入。利息支出是借款利息的支出，借款利息是短期借款所

3-1-297形成的经营性融资借款利息，按评估基准日的借款规模预测未来年份利息支出如

下：

单位：万元

2028年及

项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后

利息支出86.4186.4186.4186.4186.4186.41

应收账款保理利息及手续费按其占营业总收入的比例预测，未来年份预测如下：

单位：万元

2028年及

项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后应收账款保理利

1024.411075.631129.411185.881245.181245.18

息及手续费

经过上述方法预测，财务费用预测数据见下：

单位：万元

202320242025202620272028年

项目年度年度年度年度年度及以后

利息支出86.4186.4186.4186.4186.4186.41

背书手续费91.4196.11101.00106.13111.49111.49

贴现手续费33.4535.1937.0138.8940.8540.85应收账款保理利息及手续

1024.411075.631129.411185.881245.181245.18

费

合计1235.681293.341353.831417.311483.931483.93

（8）投资收益预测

2021年度、2022年度，标的公司投资收益数据如下：

单位：万元项目2021年度2022年度

投资收益-505.79-232.86

投资收益主要为终止确认票据贴现利息、终止确认票据背书利息及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益。

经过上述方法预测，投资收益预测数据见下：

单位：万元

202320242025202620272028年

项目年度年度年度年度年度及以后

3-1-298202320242025202620272028年

项目年度年度年度年度年度及以后

终止确认票据贴现利息、

-278.61-293.67-309.09-324.84-341.17-341.17终止确认票据背书利息

（9）资产减值损失、其他收益等非经常性损益的预测

由于资产减值损失、其他收益等非经常性损益为短暂性及偶然性的，故不予预测。

（10）所得税费用预测

纳入本次评估收益法合并范围的各单体企业的现行所得税率适用情况如下：

纳入合并范围的合计控制所得税优惠政当前所得序号级次经营情况单体比例策类型税率

1行芝达一级正常经营母公司不涉及25%

2深圳行芝达二级正常经营100.00%不涉及25%

3武汉行芝达二级正常经营70.00%高新技术企业15%

4苏州东崎二级正常经营100.00%不涉及25%

5南京诺威二级正常经营100.00%不涉及25%

6合肥诺讯二级正常经营100.00%不涉及25%

7智能装备二级正常经营100.00%高新技术企业15%

8温州行芝达二级正常经营100.00%不涉及25%

9深圳舜昌二级正常经营100.00%不涉及25%

对于合并口径条件的所得税的预测有二种途径：其一：对单体公司的所得税

分别预测后再汇总，进而预测出合并口径条件下的所得税；其二：可以采用合并口径的利润结合所得税率，预测合并口径条件下的所得税。本次评估采用第一种途径。

所得税预测数据见下表：

单位：万元项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年及以后

行芝达---5.6444.1644.16

深圳行芝达3946.084082.834263.304481.264700.594700.59

武汉行芝达------

苏州东崎1392.741436.551474.391558.141639.251639.25

南京诺威74.6280.7487.2795.97105.26105.26

3-1-299项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年及以后

合肥诺讯140.78149.93159.41169.37179.81179.81

智能装备------

温州行芝达231.57256.49284.39309.20324.71324.71

深圳舜昌528.86616.21665.10710.25742.80742.80

合计6314.656622.756933.867329.837736.587736.58

（11）净利润的预测

*少数股东损益的预测

合并范围内单体企业仅武汉行芝达存在少数股东权益，本次评估已考虑少数股东损益的预测。

*根据上述收入、成本、费用以及税费的预测结果，以及根据少数股东损益的预测结果，净利润及归属于母公司损益的预测见下表：

单位：万元项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年及以后

一、营业总收入248714.36263150.22277682.81292257.95306850.75306850.75

二、营业总成本225108.09238177.82251370.91264304.87277300.78277300.78

其中：营业成本202448.23214514.70226679.02238816.71251021.11251021.11

税金及附加827.91872.71917.53963.091009.551009.55

销售费用7161.627501.427885.598195.838490.778490.77

管理费用11711.2012140.8312557.7712841.6813130.8513130.85

研发费用1723.451854.811977.162070.242164.562164.56

财务费用1235.681293.341353.831417.311483.931483.93

投资收益-278.61-293.67-309.09-324.84-341.17-341.17

三、营业利润23327.6624678.7326002.8127628.2429208.8029208.80

四、利润总额23327.6624678.7326002.8127628.2429208.8029208.80

五、所得税6314.656622.756933.867329.837736.587736.58

六、净利润17013.0118055.9819068.9520298.4121472.2221472.22

其中：少数股东

12.0235.8257.9673.1683.2383.23

损益

七、归属于母公

17000.9918020.1619010.9920225.2521388.9921388.99

司损益

（12）折旧与摊销和资本性支出

3-1-300资本性支出主要包括以下四方面：*维持现有规模，固定资产维修及更新支出；*为扩大规模，需要的固定资产支出；*为保持竞争力，需要投入的研发费用；*与收入相匹配的长期支出。根据行芝达会计折旧政策，并考虑后期增加投入，对折旧与摊销进行预测。

2023年至2027年折旧与摊销、资本性支出预测如下：

单位：万元项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年及以后

折旧与摊销320.53320.53320.53320.53320.53320.53

资本性支出95.7295.7295.7295.7295.72320.53

（13）运营资本增加额估算

营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资本增加额为：

营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本其中，营运资本=安全资金额+应收票据+应收账款+预付账款+存货+合同资产+其他应收款+应收账款融资+其他流动资产-短期借款（票据还原）-应付账款-

合同负债-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款-其他流动负债

安全现金：结合企业情况，安全现金取企业1个月的完全付现成本费用。

月完全付现成本=（销售成本+应交税金+四项费用+所得税－折旧与摊销）/12

安全资金的分析计算如下：

单位：万元

3-1-301项目2021年度2022年度

主要费用项目155769.60212475.95

其中：营业成本139290.45186327.65

税金及附加445.62768.21

销售费用4367.455684.76

管理费用4681.3510202.41

研发费用735.721419.54

财务费用460.661189.96

所得税5788.366883.42

减：无需现金支付的费用171.23234.31

其中：折旧88.75151.83

摊销82.4882.48

合计155598.37212241.64

基准日货币资金9072.006419.83

每月付现支出12966.5317686.80安全资金的月数11

安全运营现金12966.5317686.80

行芝达安全资金的预测如下：

单位：万元

2028年及

项目2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后

主要费用项目155769.60212475.95231422.74244800.57258304.77271634.70285037.36285037.36

其中：营业成本139290.45186327.65202448.23214514.70226679.02238816.71251021.11251021.11

税金及附加445.62768.21827.91872.71917.53963.091009.551009.55

销售费用4367.455684.767161.627501.427885.598195.838490.778490.77

管理费用4681.3510202.4111711.2012140.8312557.7712841.6813130.8513130.85

研发费用735.721419.541723.451854.811977.162070.242164.562164.56

财务费用460.661189.961235.681293.341353.831417.311483.931483.93

所得税5788.366883.426314.656622.756933.867329.837736.587736.58

减：无需现金支付

171.23234.31320.53320.53320.53320.53320.53320.53

的费用

其中：折旧88.75151.83238.05238.05238.05238.05238.05238.05

摊销82.4882.4882.4882.4882.4882.4882.4882.48

合计155598.37212241.64231102.21244480.04257984.24271314.17284716.83284716.83

3-1-3022028年及

项目2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后

基准日货币资金9072.006419.83------

每月付现支出12966.5317686.8019258.5220373.3421498.6922609.5123726.4023726.40安全资金的月数11111111

安全运营现金12966.5317686.8019258.5220373.3421498.6922609.5123726.4023726.40

基准日货币资金余额小于安全运营现金，故在计算营运资本增加额时，基准日的安全运营现金取货币资金余额。历史上的期末运营资本及占营业收入的比例如下：

单位：万元序号项目2021年度2022年度

1应收票据8048.9414802.43

2应收账款59428.88102602.69

3经营性其他应收款73.18165.54

4预付账款1118.411962.34

5存货15802.6323121.64

6合同资产46.3983.56

7应收账款融资3889.563697.00

8其他流动资产746.382137.43

9短期借款（票据还原）12704.2532447.39

10应付账款25309.6243857.92

11合同负债2104.212166.69

12应付职工薪酬2762.193957.17

13应交税费4950.787075.17

14经营性其他应付款324.112.06

15其他流动负债317.44396.16

16期末营运资本（流动资产-流动负债）40681.7858670.06

17营业收入173483.46232570.89

18期末营运资本占营业收入的比例23.45%25.23%

考虑2021年及2022年期末营运资本占营业收入的比例变动幅度不大，平均值为24.34%，本次评估对以后年度期末营运资本占营业收入取24.50%。

根据上述预测，行芝达营运资本估算见下：

3-1-303单位：万元

2028年以

项目2023年末2024年末2025年末2026年末2027年末后年末

营业收入248714.36263150.22277682.81292257.95306850.75306850.75

占比24.50%24.50%24.50%24.50%24.50%24.50%

期末流动资产-

60935.0264471.8068032.2971603.2075178.4375178.43

流动负债

安全运营现金19258.5220373.3421498.6922609.5123726.4023726.40

期末营运资本80193.5484845.1489530.9894212.7198904.8398904.83

营运资本增加15103.654651.604685.844681.734692.12-

（14）自由现金流的计算

行芝达自由现金流的计算见下：

单位：万元

202320242025202620272028年

项目年度年度年度年度年度及以后

归属于母公司损益17000.9918020.1619010.9920225.2521388.9921388.99

加：折旧和摊销320.53320.53320.53320.53320.53320.53

减：资本性支出95.7295.7295.7295.7295.72320.53

减：营运资本增加15103.654651.604685.844681.734692.12-

加：税后的付息债务

66.6666.6666.6666.6666.6666.66

利息

企业自由现金流2188.8113660.0314616.6215834.9916988.3421455.65

考虑到客户回款周期和供应商付款周期对标的公司流动性有影响，标的公司在测算企业自由现金流时，扣除了标的公司营运资本的增加。

（15）经营性资产价值

企业自由现金流＝扣除少数股东损益后的净利润＋折旧和摊销－资本性支

出－运营资本增加额+税后的付息债务利息

行芝达经营性资产价值计算见下：

单位：万元

202320242025202620272028年及

项目年度年度年度年度年度以后

企业自由现金流2188.8113660.0314616.6215834.9916988.3421455.65

折现率11.00%11.00%11.00%11.00%11.00%11.00%

折现系数0.94920.85510.77040.69410.62535.6845

3-1-304202320242025202620272028年及

项目年度年度年度年度年度以后

收益现值2077.6211680.6911260.6510991.0710622.81121964.66

现值合计168597.50对纳入报表范围的资产和主营业务，按照业务类型估算预期收益（净现金流量），扣除少数股东损益后，并折现得到评估对象经营性资产的价值为168597.50万元。

（16）归属于母公司权益的企业价值

将所得到的归属于母公司权益的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、

非经营性资产价值代入式（2），即得到归属于母公司权益的评估对象企业价值B=P+∑Ci

=168597.50＋0.00＋5051.77

=173649.27万元归属于母公司权益的股东全部权益价值

将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到归属于母公司权益的评估对象的股东全部权益价值为

E=B-D

D：付息债务的确定

从基准日的情况看，公司扣除少数股东权益后的付息债务为2156.00万元。

E= B-D

=173649.27-2156.00

=171500.00万元（取整到百万元）

5、收益法评估结果

在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础上，行芝达股东全部权益在2022年12月31日评估值为171500.00万元。

（四）市场法评估情况

1、可比上市公司的选择

3-1-305选择与标的公司属于同一行业、从事相同或相似的业务、时间跨度接近、受

相同经济因素影响的准可比公司。

对可比公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。

通过对这些准可比公司的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的可比公司。

通过查询上市公司公开资料后，最终选取4家上市公司作为可比公司：

股票代码公司名称

002441.SZ 众业达

300131.SZ 英唐智控

300184.SZ 力源信息

300493.SZ 润欣科技

可比公司一：众业达（股票代码：002441.SZ）众业达电气股份有限公司是一家销售工业电气产品类的公司。公司主要从事通过自有的销售网络分销签约供应商的工业电气元器件产品，以及进行系统集成产品和成套制造产品的生产和销售。公司多年来坚持多品种、多品牌、差异化的发展战略，产品覆盖面较大，产品涉及低压和中压输配电产品及工业自动化产品；

业务环节覆盖分销、物流仓储、专业技术服务、系统集成和成套制造等各个环节。

可比公司二：英唐智控（股票代码：300131.SZ）

深圳市英唐智能控制股份有限公司主营业务为电子元器件分销，半导体元件、集成电路以及其他电子零部件的研发、制造、销售，软件研发、销售及维护。公司的主要产品为生活电器智能控制产品、物联网产品、电子元器件产品、软件销售及维护。电子元器件产业发展前景广阔，公司处于行业领先地位。

可比公司三：力源信息（股票代码：300184.SZ）武汉力源信息技术股份有限公司的主营业务是电子元器件及相关成套产品

方案的开发、设计、研制、推广、销售及技术服务。公司主要产品包括电子元器件、结构模块器件（模组）、用电信息采集及控制系统产品、含嵌入式软件的芯

3-1-306片及套件、外协加工、自研芯片及其他业务。公司是国内领先的电子元器件代理及分销商。

可比公司四：润欣科技（股票代码：300493.SZ）

上海润欣科技股份有限公司一直专注于无线通信、射频、传感技术的 IC 应

用设计、分销及技术创新，是国内领先的 IC 产品和 IC 解决方案提供商。分销的IC 产品以通讯连接芯片和传感器芯片为主。公司分销的 IC 产品指广义的半导体元器件，包括集成电路芯片和其它电子元件。公司分销的产品主要用于实现通讯连接及传感功能，具体包括无线连接芯片、WiFi 及网络处理器芯片、传感器芯片、微处理器芯片等产品。

2、可比公司数据分析及调整

因本次评估基准日为2022年12月31日，取2022年度的相关参数作为计算企业价值的参数，相应计算价值比率的相关参数为2022年度报表披露数据。对可比公司及被评估单位财务数据的调整因素包括：非经常性损益、非经营性及溢

余资产、负债等。

3、价值比率的选取

价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。价值比率可以按照分子或分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率；也可以按照分子所对应的口径划分为权益价值比率和

企业整体价值比率。企业整体价值比率主要包括：

（1）盈利比率

息税前（EBIT）比率﹦EV／EBIT

企业整体价值（EV）﹦股价×发行的普通股股数＋付息债务－溢余现金－非经营性资产净额股价选择评估基准日当天股票的收盘价。

EBIT﹦利润总额＋利息支出﹦净利润＋所得税＋利息支出

息税折旧摊销前（EBITDA）价值比率﹦EV／EBITDA

3-1-307EBITDA﹦EBIT＋折旧/摊销

税后净经营收益（NOIAT）价值比率﹦EV／NOIAT

NOIAT﹦EBIT－所得税+折旧/摊销

市盈率（P/E）﹦股价／每股收益

（2）资产比率

市净率（P/B）﹦股价／每股净资产

总资产价值比率﹦EV／总资产价值

总资产或有形资产比率﹦EV／TBVIC（总资产或有形资产账面值）

（3）收入比率

销售收入比率=EV／S

（4）价值比率选择的一般原则

*对于亏损性企业选择资产类价值比率比收益类价值比率效果好；

*对于可比对象与目标企业资本结构存在重大差异的，一般应该选择全投资口径的价值比率；

*对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利基础价值比率通常比资产基础价值比率效果好；

*如果企业的各类成本费用比较稳定，则可以选择收入基础价值比率；

*如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则选择税后收益的价值比率较好。

本次评估采用 EV/S。

4、比率乘数的调整计算

（1）营业收入（S）

根据可比公司公布的2021年至2022年报以及行芝达经审计的营业收入情况，可比公司 2021 年至 2022 年度营业收入（S）如下：

单位：万元

3-1-308项目2021年度2022年度

众业达1255834.121212812.68

英唐智控633805.22516869.61

力源信息1044245.07803945.19

润欣科技185760.63210153.45

行芝达173483.46232570.89

（2）测算企业价值

*权益价值

本次评估价值比率计算使用的股价为评估基准日当天股票收盘价，测算其权益价值：

2022年12月31日单位众业达英唐智控力源信息润欣科技

股本万股54454.36113759.71116468.1950475.11

流通股万股39892.9795225.38105906.1249862.27

限售股万股14561.3918534.3310562.07612.84

股价元/股8.304.834.306.08

权益价值万元439885.24540507.31496271.53306516.09

*付息负债

付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款和应付债券，其市值一般和账面值一致。

单位：万元项目众业达英唐智控力源信息润欣科技

付息负债400.0078332.3884874.0816790.00

其中：短期借款400.0069731.8584874.0816790.00一年内到期的长期

-6014.59--借款

长期借款-2585.94--

（3）企业价值

*缺少流动折扣的估算

股权的自由流通性对其价值影响重大，因标的公司属于未上市企业，其股权是不可以在股票交易市场上交易的。

3-1-309借鉴国际上定量研究缺少流动折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采

用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。整理标的公司相关行业发生在2022年的18个非上市公司的交易并购案例和截止于

2022年底的69家上市公司市盈率数据，其中上市公司市盈率平均值为63.14，

非上市公司的市盈率平均值为45.77，本次评估取流动性折扣平均值27.5%作为最后采用的缺少流动折扣率。

*企业价值

调整后权益价值、债务价值即为企业价值。企业价值测算如下：

单位：万元项目众业达英唐智控力源信息润欣科技

企业价值323682.94464581.27444670.94239450.18

权益价值439885.24540507.31496271.53306516.09缺乏流动性折扣修正

318916.80391867.80359796.86222224.17

后权益价值

少数股东权益账面值4366.14-5618.91-436.01

付息债务400.0078332.3884874.0816790.00

（4）EV/S

本次选取 2022 年收入比率 EV/S 倍数。调整后的企业价值及企业价值倍数如下：

单位：万元项目众业达英唐智控力源信息润欣科技

企业价值 EV 323682.94 464581.27 444670.94 239450.18

营业收入（S） 1212812.68 516869.61 803945.19 210153.45

调整后的 EV/S 0.27 0.90 0.55 1.14

（5）影响价值倍数的因素调整

影响企业价值倍数（EV/S）的指标主要包括四项：盈利能力、经营能力、

偿债能力、创新能力等。当上述指标一致时，由企业内在价值所确定的估值水平EV/S 是一致的。

通过对比分析，考虑到标的公司和各可比公司各项指标间仍有差异，采取对相关指标进行打分，并对 EV/S 值进行修正的方式，以消除这些差异。

3-1-310以标的公司作为比较基准和修正目标，即标的公司各指标系数均设为100，

可比交易案例各指标系数与标的公司比较后确定，低于标的公司指标系数的则打分小于100，高于评估对象指标系数的则打分大于100。

根据上述修正系数确定的方法，各价值比率影响因素修正系数及调整后企业价值倍数如下表所示：

项目众业达英唐智控力源信息润欣科技行芝达盈利能力权重

净资产收益率（%）25%97.0097.0097.0097.00100.00

总资产报酬率（%）25%97.0097.0097.0097.00100.00

销售毛利率（%）25%97.0097.0097.0097.00100.00

销售净利润率（%）25%98.0097.0098.0098.00100.00

盈利能力小计97.0097.0097.0097.00100.00

盈利能力修正系数1.031.031.031.03经营能力权重

总资产周转率33%100.0097.0098.0097.00100.00

净资产周转率33%98.0098.0097.0097.00100.00

应收账款周转率33%103.00101.00101.00100.00100.00

经营能力小计100.0099.0099.0098.00100.00

经营能力修正系数1.001.011.011.02偿债能力权重

资产负债率（%）50%103.00101.00103.00103.00100.00

流动比率50%102.00100.00103.00103.00100.00

偿债能力小计103.00101.00103.00103.00100.00

偿债能力修正系数0.970.990.970.97创新能力权重研发支出占收入比

50%100.00100.00100.00103.00100.00

（%）

研发人数占比（%）50%98.00100.00100.00101.00100.00

创新能力小计99.00100.00100.00102.00100.00

创新能力修正系数1.011.001.000.98

合计调整系数1.011.031.021.00

EV/S 倍数 0.27 0.90 0.55 1.14

调整后 EV/S 倍数 0.27 0.93 0.56 1.14

3-1-311项目众业达英唐智控力源信息润欣科技行芝达

EV/S 倍数平均 0.73

根据调整后的企业价值倍数，取调整后的可比公司企业价值倍数的算术平均数，行芝达的企业价值倍数为0.73。

5、评估结果

行芝达2022年营业收入为232570.89万元，根据市场法公式：

股东全部权益价值=（全投资市场价值-付息债务价值）×（1-缺少流动折扣率）+非经营性资产-非经营性负债，得出市场法评估结果，具体如下：

单位：万元序号项目评估值

1营业收入232570.89

2 EV/S 倍数 0.73

3企业价值169776.75

4减：付息债务2156.00

5溢余资产-

6非经营性资产及负债净额5051.77

7股东全部权益价值172672.52

8减：少数股东权益408.58

9归属于母公司所有者权益价值172300.00

经市场法评估，以2022年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，行芝达股东全部权益价值评估值为172300.00万元（取整）。

（五）资产基础评估情况

1、评估结果

经资产基础法评估，以2022年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，标的公司总资产评估值为82241.21万元，负债评估值为12970.89万元，股东全部权益价值评估值为69270.32万元，大写人民币：陆亿玖仟贰佰柒拾万叁仟贰佰元整。较单体报表所有者权益，评估增值14959.78万元，增值率

27.54%；较合并报表归属于母公司所有者权益，评估增值3579.58万元，增值率

5.45%。标的公司资产评估结果汇总表如下：

3-1-312单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产12157.2412218.7961.550.51

非流动资产55124.1970022.4314898.2427.03

长期股权投资净额47169.7661915.7614746.0031.26

固定资产净额2177.732322.29144.566.64

无形资产净额549.87572.9423.074.20

使用权资产净额10.3110.31--

递延所得税资产5216.525201.13-15.39-0.30

资产总计67281.4382241.2114959.7822.23

流动负债12970.3712970.37--

非流动负债0.510.51--

负债总计12970.8912970.89--

股东权益合计54310.5469270.3214959.7827.54

评估值增减原因分析：

（1）流动资产评估增值61.55万元，增值率0.51%，增值主要原因为：存货评估增值。

（2）长期股权投资评估增值14746.00万元，增值率31.26%，增值主要原

因为：子公司经营情况较好，这也是本次资产基础法评估增值的主要原因。

（3）固定资产评估增值144.56万元，增值率6.64%，增值主要原因为：企业会计计提固定资产折旧年限与评估考虑的固定资产经济使用年限之间的差异所造成。

（4）无形资产评估增值23.07万元，增值率4.20%，增值主要原因为：无形

资产账面值为摊销余额，本次根据未来收益情况对其重新评估，以及将账面未反映的商标等无形资产纳入评估范围，上述两个原因造成无形资产评估增值。

（5）递延所得税资产评估减值15.39万元，减值率0.30%，减值主要原因为：

部分存货跌价准备评估为零，相应形成的递延所得税资产评减，导致递延所得税资产评估减值。

2、长期股权投资评估

3-1-313长期股权投资账面值为47169.76万元，为对外的直接股权投资。长期股权

投资具体情况如下：

单位：万元长期股权投资名称账面原值持股比例

深圳市行芝达电子有限公司25893.63100.00%

武汉行芝达自动化科技有限公司70.0070.00%

苏州东崎自动化科技有限公司13789.71100.00%

南京诺威科技有限责任公司922.00100.00%

合肥诺讯工业自动化设备有限公司300.00100.00%

上海行芝达智能装备技术有限公司18.40100.00%

温州行芝达自动化科技有限公司1988.11100.00%

深圳舜昌自动化控制技术有限公司4187.92100.00%

合计47169.76-

备注：长期股权投资账面原值与账面价值一致。

（1）投资比例的确定

根据原始投资凭证、被投资单位的营业执照、章程、验资报告、会计报表等

资料核实投资主体、投资金额和占股比例。

（2）评估方法

根据长期股权投资金额、所占股权比例、长期股权投资单位的配合程度同时

考虑长期股权投资对评估结论的影响程度，采用不同的方法确定评估值。

（3）对于控股型的长期投资的评估

对于控股型的长期投资、资产状况对股权价值有重大影响的长期投资，按整体资产评估后的净资产结合投资比例确定评估值。

（4）对控股型长期股权投资评估结果

投资对象账面值（万元）评估值（万元）

深圳市行芝达电子有限公司25893.6332762.79

武汉行芝达自动化科技有限公司70.001209.70

苏州东崎自动化科技有限公司13789.7116970.96

南京诺威科技有限责任公司922.001801.17

合肥诺讯工业自动化设备有限公司300.002334.69

3-1-314投资对象账面值（万元）评估值（万元）

上海行芝达智能装备技术有限公司18.40-385.21

温州行芝达自动化科技有限公司1988.111443.27

深圳舜昌自动化控制技术有限公司4187.925778.38

合计47169.7661915.76

评估基准日，长期股权投资评估值为61915.76万元。

（六）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项评估基准日至重组报告书签署日交易标的暂时没有重要变化事项发生。

（七）重要子公司的评估情况

1、深圳行芝达

（1）评估概况

本次评估以2022年12月31日为评估基准日，深圳行芝达净资产账面值

32452.69万元，采用资产基础法及收益法进行评估。经资产基础法评估，深圳

行芝达股东全部权益价值为32762.79万元，增值额310.10万元，增值率0.96%；

经收益法评估，深圳行芝达股东全部权益价值为101600.00万元，增值额

69147.31万元，增值率213.07%。

本次交易以行芝达整体收益法结果作为评估结论，此处深圳行芝达两种方法评估结果仅为列示所用，由于标的公司集团化管理、集团内资金统筹安排、集团内存在一定的关联交易，故此处评估结果不可作为深圳行芝达单体公司交易可实现价格的作价依据。

为保护上市公司及全体股东的利益，申威评估以2023年5月31日为基准日对深圳行芝达进行了加期评估，深圳行芝达净资产账面值36941.11万元，采用资产基础法及收益法进行评估。经资产基础法评估，深圳行芝达股东全部权益价值为37214.24万元，增值额273.13万元，增值率0.74%；经收益法评估，深圳行芝达股东全部权益价值为46100.00万元，增值额9158.89万元，增值率24.79%。

（2）具体评估情况

3-1-315*资产基础法评估情况

深圳行芝达在评估基准日2022年12月31日总资产账面价值为93249.91万元，评估值为93560.01万元，评估增值额310.10万元，增值率0.33%；总负债账面价值为60797.22万元、评估值为60797.22万元，无评估增减值；净资产账面价值为32452.69万元，评估值为32762.79万元，评估增值额310.10万元，增值率0.96%。

资产基础法评估结果如下所示：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产90323.0490658.00334.960.37

非流动资产2926.872902.01-24.86-0.85

其中：固定资产净额319.24367.9248.6815.25

无形资产净额-10.2010.20-

使用权资产净额478.37478.37--

递延所得税资产2129.262045.52-83.74-3.93

资产总计93249.9193560.01310.100.33

流动负债60408.9060408.90--

非流动负债388.32388.32--

负债总计60797.2260797.22--

股东权益合计32452.6932762.79310.100.96

A、流动资产评估增值 334.96 万元，增值率 0.37%，增值的主要原因为：存货评估增值。这也是本次资产基础法增值的主要原因。

B、固定资产评估增值 48.68 万元，增值率为 15.25%，增值的主要原因为：

企业会计对固定资产所采用的折旧年限和评估所采用的经济耐用年限不一致。

C、无形资产评估增值 10.20 万元，增值主要原因为：将账面未反映的计算机软件著作权等无形资产纳入评估范围。

D、递延所得税资产评估减值 83.74 万元，减值率为 3.93%，减值的主要原因为：部分存货跌价准备评估为零，相应形成的递延所得税资产评减，导致递延所得税资产评估减值。

*收益法

3-1-316A、具体模型

本次评估的基本模型为：

??=??+∑????（1）

P：评估对象的经营性资产价值；

n R

P =? i i

i=1

(1+ r)

（2）

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（股权现金流）；

r：折现率；

n：评估对象的未来预测期；

ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值。

C =C +C

? i 1 2 （3）

式中：

C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；

C2：其他非经营性资产或负债的价值。

B、未来预期收益现金流

深圳行芝达评估基准日经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设深圳行芝达评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

本次评估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为2023年1月1日至2027年12月31日。在此阶段中，根据行芝达战略发展规划，将在此阶段完成主要的结构调整和投资规划，收益状况逐年增长且渐趋于稳定。第二阶段为2028年1月1日至未来永续年限，在此阶段中，深圳行芝达主营业务将保持稳定的现金获利水平。即2023年1月1日至2027年12月31日为明确预测期，2028年1月1日至未来为永续期。

C、折现率确定方法

3-1-317确定折现率的一般方法有累加法，资本资产定价模型，资本加权平均成本模型等，考虑到和股权自由现金流模型相匹配，本次评估采用资本资产定价模型

（CAPM）为基础的Ibbotson扩展方法确定权益资本成本re；

re = rf + βe * (rm - rf ) + ?

式中：

rf ：评估基准日时点的无风险报酬率；

rm ：市场预期报酬率；

?：特定风险调整系数；

βe ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

D

βe = β t * (1+ (1- t)* )

E

β t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次选取参考公司的平均系数）

深圳行芝达自身资本结构 D/E 为 0，因此 β 计算结果也为 0.7832。 t综合考虑深圳行芝达各项因素，本次评估中深圳行芝达的个别风险报酬率确定为3.0%。

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

=11.3%（取整）

永续期折现率的计算与明确预测期相同，相关数据代入上式计算得出永续期折现率为11.3%。

D、评估或估值测算过程

a.营业收入的预测

深圳行芝达主营业务为工业自动化产品解决方案型销售，2021年度、2022年度，深圳行芝达营业收入情况如下：

3-1-318单位：万元

2021年度2022年度

项目金额比例金额比例工业自动化产品解决方案

85423.78100.00%136630.86100.00%

型销售

合计85423.78100.00%136630.86100.00%

根据2023年1-3月已实现销售、销售意向和市场反馈的市场信息，谨慎考虑增长率，同时，结合深圳行芝达自身的项目组团队的人员配置，深圳行芝达未来年份的主营业务收入预测如下：

单位：万元

2028年及以

项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度后工业自动化产品

143462.40150635.52158167.30166075.67174379.45174379.45

解决方案型销售

主营业务收入143462.40150635.52158167.30166075.67174379.45174379.45本次评估对营业收入预测是在前一年收入的基础上结合行业规模及下游市

场规模增长情况，以一定的增长率进行营业收入预测。

b.营业成本的预测

2021年度、2022年度，深圳行芝达营业成本情况如下：

单位：万元

2021年度2022年度

项目金额比例金额比例工业自动化产品解决

68386.56100.00%110837.52100.00%

方案型销售

合计68386.56100.00%110837.52100.00%

对于主营业务成本的预测，以历史年度营业成本为参考确定，营业成本测算如下表：

单位：万元

2028年及以

项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度后工业自动化产

品解决方案型118786.87125027.48131437.03138141.74145223.21145223.21销售

主营业务成本118786.87125027.48131437.03138141.74145223.21145223.21

c.税金及附加分析预测

3-1-3192021年度、2022年度，深圳行芝达税金及附加情况如下：

单位：万元项目2021年度2022年度

税金及附加210.43410.86

深圳行芝达税金及附加所涉及的税项为因缴纳增值税产生的城建税、教育税

附加、地方教育附加，以及印花税。

未来年份税金及附加的预测结果见下表：

单位：万元

202320242025202620272028年及

项目年度年度年度年度年度以后

城建税、教育费等401.69421.78442.87465.01488.26488.26

印花税及其他28.6930.1331.6333.2234.8834.88

合计430.38451.91474.50498.23523.14523.14

d.销售费用分析预测

2021年度、2022年度，深圳行芝达销售费用情况如下：

单位：万元项目2021年度2022年度

销售费用2370.862941.77

对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。

项目预测方法人员薪酬费用按人员规模变动预测工资及相关费用业务招待费按占收入比率进行预测交通差旅费按占收入比率进行预测业务推广费按占收入比率进行预测营销行政费按占收入比率进行预测中介机构服务费按占收入比率进行预测房租物业费根据具体房租合同进行预测其他按占收入比率进行预测

未来年份深圳行芝达销售费用的预测结果见下表：

3-1-320单位：万元

2023年2028年及

项目2024年度2025年度2026年度2027年度度以后

人员薪酬费用2297.622412.502533.132609.122687.392687.39

业务招待费747.65753.18790.84797.16802.15802.15

交通差旅费143.46150.64158.17166.08174.38174.38

业务推广费14.3515.0615.8216.6117.4417.44

营销行政费28.6930.1331.6333.2234.8834.88

中介机构服务费143.46150.64158.17166.08174.38174.38

房租物业费82.7485.2287.7890.4193.1293.12

其他430.39451.91474.50498.23523.14523.14

合计3888.364049.284250.044376.914506.884506.88

e.管理费用分析预测

2021年度、2022年度，深圳行芝达管理费用情况如下：

单位：万元项目2021年度2022年度

管理费用1659.702837.67

备注：2021年管理费用中已剔除股权激励费用。

对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括员工工资及相关费用、固定资产折旧费、办公费、差旅费等。根据管理费用中各项费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。

项目预测方法人员薪酬费用按人员规模变动预测工资及相关费用

业务招待费在以前年度的基础上，考虑一定的增长率中介机构费用在以前年度的基础上，考虑一定的增长率办公费用在以前年度的基础上，考虑一定的增长率装修费根据2022年度实际金额的一定比例进行预测

折旧摊销费根据目前长期资产规模，考虑以后年度的折旧摊销费房租物业费根据具体房租合同进行预测

交通差旅费在以前年度的基础上，考虑一定的增长率其他在以前年度的基础上，考虑一定的增长率未来年份管理费用的预测结果见下表：

3-1-321单位：万元

2028年及

项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后

人员薪酬费用1688.621773.051861.701917.551975.081975.08

业务招待费816.89841.40849.81858.31866.89866.89

中介机构费用180.33185.73187.59189.47191.36191.36

办公费用286.06288.92291.81294.73297.68297.68

装修费12.8912.8912.8912.8912.8912.89

折旧摊销费55.5655.5655.5655.5655.5655.56

房租物业费158.97163.74168.65173.71178.92178.92

交通差旅费262.50265.12267.77270.45273.15273.15

其他630.91637.21643.58650.02656.52656.52

合计4092.724223.624339.364422.694508.054508.05

f.财务费用分析预测

2021年度、2022年度深圳行芝达财务费用情况如下：

单位：万元项目2021年度2022年度

财务费用299.011081.12

财务费用主要为利息收入、利息支出、银行手续费、未确认融资费用、背书

手续费、贴现手续费及应收账款保理利息及手续费等。应收账款保理利息及手续费按其占营业总收入的比例预测，未来年份预测如下：

单位：万元

2028年及

项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后应收账款保理利

1024.411075.631129.411185.881245.181245.18

息及手续费

经过上述方法预测，财务费用预测数据见下：

单位：万元

202320242025202620272028年

项目年度年度年度年度年度及以后

背书手续费63.5566.7370.0673.5777.2477.24

贴现手续费29.1930.6432.1833.7935.4735.47应收账款保理利息及

1024.411075.631129.411185.881245.181245.18

手续费

财务费用1117.151173.001231.651293.241357.891357.89

3-1-322g.投资收益预测

2021年度、2022年度，深圳行芝达投资收益数据如下：

单位：万元项目2021年度2022年度

投资收益-455.06-199.85投资收益主要为终止确认票据贴现利息和终止确认票据背书利息。

经过上述方法预测，投资收益预测数据见下：

单位：万元

202320242025202620272028年

项目年度年度年度年度年度及以后

终止确认票据贴现利息、

-209.84-220.33-231.34-242.91-255.06-255.06终止确认票据背书利息

h.资产减值损失、其他收益等非经常性损益的预测

由于资产减值损失、其他收益等非经常性损益为短暂性及偶然性的，故不予预测。

i.所得税费用预测

2021年度、2022年度，深圳行芝达所得税费用数据如下：

单位：万元项目2021年度2022年度

所得税费用3018.544546.05

备注：2021年所得税费用扣除可抵扣的股权激励费用对应的递延所得税费用。

深圳行芝达现行所得税率为25%，所得税预测数据见下表：

单位：万元项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年及以后

所得税费用3946.084082.834263.304481.264700.594700.59

合计3946.084082.834263.304481.264700.594700.59

j.净利润的预测

根据上述收入、成本、费用以及税费的预测结果，净利润的预测见下表：

3-1-323单位：万元

2028年及

项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后

一、营业总

143462.40150635.52158167.30166075.67174379.45174379.45

收入

二、营业总

128315.47134925.29141732.58148732.81156119.17156119.17

成本

其中：营业

118786.87125027.48131437.03138141.74145223.21145223.21

成本

税金及附加430.38451.91474.50498.23523.14523.14

销售费用3888.364049.284250.044376.914506.884506.88

管理费用4092.724223.624339.364422.694508.054508.05

研发费用------

财务费用1117.151173.001231.651293.241357.891357.89

投资收益-209.84-220.33-231.34-242.91-255.06-255.06

三、营业利

14937.0915489.9016203.3817099.9518005.2218005.22

润

四、利润总

14937.0915489.9016203.3817099.9518005.2218005.22

额

五、所得税3946.084082.834263.304481.264700.594700.59

六、净利润10991.0111407.0711940.0812618.6913304.6313304.63

k.折旧与摊销和资本性支出

2023年至2027年折旧与摊销、资本性支出预测如下：

单位：万元项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年及以后

折旧与摊销55.5655.5655.5655.5655.5655.56

资本性支出38.8938.8938.8938.8938.8955.56

l.运营资本增加额估算

营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应

3-1-324交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资本增加额为：

营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本其中，营运资本=安全资金额+应收票据+应收账款+预付账款+存货+合同资产+其他应收款+应收账款融资+其他流动资产-短期借款（票据还原）-应付账款-

合同负债-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款-其他流动负债

安全现金：结合企业情况，安全现金取企业1个月的完全付现成本费用。

月完全付现成本=（销售成本+应交税金+四项费用+所得税－折旧与摊销）/12

安全资金的分析计算如下：

单位：万元项目2021年度2022年度

主要费用项目75945.10122654.98

其中：营业成本68386.56110837.52

税金及附加210.43410.86

销售费用2370.862941.77

管理费用1659.702837.67

研发费用--

财务费用299.011081.12

所得税3018.544546.05

减：无需现金支付的费用40.2955.43

其中：折旧40.2955.43

摊销--

合计75904.81122599.55

基准日货币资金1564.142361.56

每月付现支出6325.4010216.63

安全资金的月数1.001.00

安全运营现金6325.4010216.63

深圳行芝达安全资金的预测如下：

3-1-325单位：万元

项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年及以后

主要费用项目132261.55139008.12145995.88153214.07160819.76160819.76

其中：营业成本118786.87125027.48131437.03138141.74145223.21145223.21

税金及附加430.38451.91474.50498.23523.14523.14

销售费用3888.364049.284250.044376.914506.884506.88

管理费用4092.724223.624339.364422.694508.054508.05

研发费用------

财务费用1117.151173.001231.651293.241357.891357.89

所得税3946.084082.834263.304481.264700.594700.59

减：无需现金支付

55.5655.5655.5655.5655.5655.56

的费用

其中：折旧55.5655.5655.5655.5655.5655.56

摊销------

合计132205.99138952.56145940.32153158.51160764.20160764.20基准日货币资金

每月付现支出11017.1711579.3812161.6912763.2113397.0213397.02

安全资金的月数1.001.001.001.001.001.00

安全运营现金11017.1711579.3812161.6912763.2113397.0213397.02

基准日货币资金余额小于安全运营现金，故在计算营运资本增加额时，基准日的安全运营现金取货币资金余额。历史上的期末运营资本及占营业收入的比例如下：

单位：万元序号项目2021年度2022年度

1应收票据3826.912934.35

2应收账款37612.0075222.37

3经营性其他应收款2112.003653.49

4预付账款427.79346.85

5存货6778.717127.95

6应收账款融资833.98135.65

7其他流动资产188.70861.94

8短期借款（票据还原）12327.2432054.37

9应付账款14097.0421068.46

10合同负债530.76310.05

3-1-326序号项目2021年度2022年度

11应付职工薪酬1547.901157.14

12应交税费2584.774041.30

13经营性其他应付款--

14期末营运资本（流动资产-流动负债）20574.0031565.44

15营业收入85423.78136630.86

16期末营运资本占营业收入的比例24.08%23.10%

考虑2021年及2022年期末营运资本占营业收入的比例变动幅度不大，平均值为23.59%，本次评估对以后年度期末营运资本占营业收入取24.00%。

根据上述预测，深圳行芝达营运资本估算见下：

单位：万元

2028年以

项目名称2023年末2024年末2025年末2026年末2027年末后年末

营业收入143462.40150635.52158167.30166075.67174379.45174379.45

占比24.00%24.00%24.00%24.00%24.00%24.00%期末流动

资产-流34430.9836152.5237960.1539858.1641851.0741851.07动负债安全运营

11017.1711579.3812161.6912763.2113397.0213397.02

现金期末营运

45448.1547731.9050121.8452621.3755248.0955248.09

资本营运资本

11521.152283.752389.942499.532626.72-

增加

m.股权自由现金流的计算

深圳行芝达股权自由现金流的计算见下：

单位：万元

202320242025202620272028年及

项目年度年度年度年度年度以后

净利润10991.0111407.0711940.0812618.6913304.6313304.63

加：折旧和摊销55.5655.5655.5655.5655.5655.56

减：资本性支出38.8938.8938.8938.8938.8955.56

减：营运资本增

11521.152283.752389.942499.532626.72-

加

加：税后的付息

------债务利息

股权自由现金流-513.479139.999566.8110135.8310694.5813304.63

3-1-327n.经营性资产价值

股权自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+新

增付息债务-债务本金偿还

深圳行芝达经营性资产价值计算见下：

单位：万元

202320242025202620272028年及

项目年度年度年度年度年度以后

股权自由现金流-513.479139.999566.8110135.8310694.5813304.63

折现率11.3%11.3%11.3%11.3%11.3%11.3%

折现系数0.94790.85160.76510.68740.61765.4655

收益现值-486.727783.627319.576967.376604.9772716.46

现值合计100905.27对纳入报表范围的资产和主营业务，按照业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为100905.27万元。

o.股东全部权益价值

将所得到经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代

入式（1），即得到评估对象股权价值。

B=P+∑Ci

=100905.27＋0.00＋664.43

=101600.00万元（取整到百万元）

E、收益法评估结果

在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础上，深圳行芝达股东全部权益在2022年12月31日评估值为101600.00万元。

2、苏州东崎

（1）评估概况

本次评估以2022年12月31日为评估基准日，苏州东崎净资产账面值

16810.37万元，采用资产基础法及收益法进行评估。经资产基础法评估，苏州

东崎股东全部权益价值为16970.96万元，增值额160.59万元，增值率0.96%；

3-1-328经收益法评估，苏州东崎股东全部权益价值为29400.00万元，增值额12589.63万元，增值率74.89%。

本次交易以行芝达整体收益法结果作为评估结论，此处苏州东崎两种方法评估结果仅为列示所用，由于标的公司集团化管理、集团内资金统筹安排、集团内存在一定的关联交易，故此处评估结果不可作为苏州东崎单体公司交易可实现价格的作价依据。

为保护上市公司及全体股东的利益，申威评估以2023年5月31日为基准日对苏州东崎进行了加期评估，苏州东崎净资产账面值21973.95万元，采用资产基础法及收益法进行评估。经资产基础法评估，苏州东崎股东全部权益价值为22063.66万元，增值额89.71万元，增值率0.41%；经收益法评估，苏州东崎股东全部权益价值为88900.00万元，增值额66926.05万元，增值率

304.57%。

（2）具体评估情况

*资产基础法评估情况

苏州东崎在评估基准日2022年12月31日总资产账面价值为33856.80万元，评估值为34017.40万元，评估增值额160.59万元，增值率0.47%；总负债账面值价值为17046.44万元，评估值为17046.44万元，无评估增减值；净资产账面价值为16810.37万元，评估值为16970.96万元，评估增值额160.59万元，增值率0.96%。

资产基础法评估结果如下所示：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产33494.2733695.99201.720.60

非流动资产362.53321.40-41.13-11.35

其中：固定资产净额125.46134.769.307.41

使用权资产净额81.3181.31--

递延所得税资产155.76105.33-50.43-32.38

资产总计33856.8034017.39160.590.47

流动负债17016.7417016.74--

3-1-329项目账面价值评估价值增减值增值率%

非流动负债29.7029.70--

负债总计17046.4417046.44--

股东权益合计16810.3716970.96160.590.96

A、流动资产评估增值 201.72 万元，增值率 0.60%，增值主要原因：存货评估增值。这也是本次资产基础法评估增值的主要原因。

B、固定资产评估增值 9.30 万元，增值率 7.41%，增值主要原因为：企业会计对固定资产所采用的折旧年限和评估所采用的经济耐用年限不一致。上述因素导致固定资产评估增值。

C、递延所得税资产评估减值 50.43 万元，减值率 32.38%。减值主要原因：

部分存货跌价准备评估为零，相应形成的递延所得税资产评减，导致递延所得税资产评估减值。

*收益法

A、具体模型

苏州东崎选取的收益法评估模型见本报告本节之“一、标的公司评估概述”

之“（三）收益法评估情况”之“1、具体模型”。

B、未来预期收益现金流

苏州东崎评估基准日经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设苏州东崎评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

本次评估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为2023年1月1日至2027年12月31日。在此阶段中，根据行芝达战略发展规划，将在此阶段完成主要的结构调整和投资规划，收益状况逐年增长且渐趋于稳定。第二阶段为2028年1月1日至未来永续年限，在此阶段中，苏州东崎主营业务将保持稳定的现金获利水平。即2023年1月1日至2027年12月31日为明确预测期，2028年1月1日至未来为永续期。

C、折现率确定方法

3-1-330苏州东崎收益法评估折现率确定方法的选取见本报告本节之“一、标的公司评估概述”之“（三）收益法评估情况”之“3、折现率确定方法”。

苏州东崎无风险收益率的选取、市场风险溢价的确定见本报告本节之“一、标的公司评估概述”之“（三）收益法评估情况”之“3、折现率确定方法”相关内容。

苏州东崎行业资本结构 D/E 为 9.33%，经计算，调整后的剔除财务杠杆的=0.7832。

未来 5 年权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.8380。

综合考虑苏州东崎各项因素，本次评估中苏州东崎的个别风险报酬率确定为

3.00%。

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

=11.70%（取整）

=11.00%

永续期折现率的计算与明确预测期相同，相关数据代入上式计算得出永续期折现率为11.00%。

D、评估或估值测算过程

a.营业收入的预测

苏州东崎主营业务为工业自动化产品解决方案型销售，2021年度、2022年度，苏州东崎营业收入情况如下：

单位：万元项目2021年度2022年度

3-1-331金额比例金额比例

工业自动化产品解决方案

34519.64100.00%44105.76100.00%

型销售

合计34519.64100.00%44105.76100.00%

根据2023年1-3月已实现销售、销售意向和市场反馈的市场信息，谨慎考虑增长率，同时，结合苏州东崎自身的项目组团队的人员配置，苏州东崎未来年份的主营业务收入预测如下：

单位：万元

2028年及

项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后工业自动化产

品解决46311.0548626.6051057.9353610.8356291.3756291.37方案型销售主营业

46311.0548626.6051057.9353610.8356291.3756291.37

务收入本次评估对营业收入预测是在前一年收入的基础上结合行业规模及下游市

场规模增长情况，以一定的增长率进行营业收入预测。

b.营业成本的预测

2021年度、2022年度，苏州东崎营业成本情况如下：

单位：万元

2021年度2022年度

项目金额比例金额比例工业自动化产品解决

28392.10100.00%36012.68100.00%

方案型销售

合计28392.10100.00%36012.68100.00%

对于主营业务成本的预测，以历史年度营业成本为参考确定，营业成本测算如下表：

单位：万元

2028年及

项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后工业自动化产

品解决38438.1740481.6442658.9044791.8547059.5947059.59方案型销售

3-1-3322028年及

项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后主营业

38438.1740481.6442658.9044791.8547059.5947059.59

务成本

c.税金及附加分析预测

2021年度、2022年度，苏州东崎税金及附加情况如下：

单位：万元项目2021年度2022年度

税金及附加116.42117.39

苏州东崎税金及附加所涉及的税项为因缴纳增值税产生的城建税、教育税附

加、地方教育附加，以及印花税。

未来年份税金及附加的预测结果见下表：

单位：万元

202320242025202620272028年及

项目年度年度年度年度年度以后

城建税、教育费等101.88106.98112.33117.94123.84123.84

印花税及其他23.1624.3125.5326.8128.1528.15

合计125.04131.29137.86144.75151.99151.99

d.销售费用分析预测

2021年度、2022年度，苏州东崎销售费用情况如下：

单位：万元项目2021年度2022年度

销售费用593.77655.69

对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。

项目预测方法人员薪酬费用按人员规模变动预测工资及相关费用业务招待费按占收入比率进行预测交通差旅费按占收入比率进行预测营销行政费按占收入比率进行预测

未来年份苏州东崎销售费用的预测结果见下表：

3-1-333单位：万元

2028年及

项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后

人员薪酬费用470.40493.92518.62544.55571.78571.78

业务招待费473.07486.27510.58536.11562.91562.91

交通差旅费23.1624.3125.5326.8128.1528.15

营销行政费9.269.7310.2110.7211.2611.26

合计975.891014.231064.941118.191174.101174.10

e.管理费用分析预测

2021年度、2022年度，苏州东崎管理费用情况如下：

单位：万元项目2021年度2022年度

管理费用568.831092.20

对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括员工工资及相关费用、固定资产折旧费、办公费、差旅费等。根据管理费用中各项费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。

项目预测方法人员薪酬费用按人员规模变动预测工资及相关费用

业务招待费在以前年度的基础上，考虑一定的增长率中介机构费用在以前年度的基础上，考虑一定的增长率办公费用在以前年度的基础上，考虑一定的增长率装修费根据2022年度实际金额的一定比例进行预测

折旧摊销费根据目前长期资产规模，考虑以后年度的折旧摊销费房租物业费根据具体房租合同进行预测

交通差旅费在以前年度的基础上，考虑一定的增长率其他在以前年度的基础上，考虑一定的增长率未来年份管理费用的预测结果见下表：

单位：万元

2028年及

项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后

人员薪酬费用976.521025.351076.621108.921142.191142.19

业务招待费171.60173.32175.05176.80178.57178.57

中介机构费用55.6056.1556.7157.2857.8557.85

3-1-3342028年及

项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后

办公费用80.5181.3282.1382.9583.7883.78

装修费0.300.300.300.300.300.30

折旧摊销费17.0017.0017.0017.0017.0017.00

房租物业费56.7857.3559.0759.6660.2660.26

交通差旅费64.2664.9065.5566.2166.8766.87

其他167.28168.96170.65172.36174.08174.08

合计1589.851644.651703.081741.481780.901780.90

f.财务费用分析预测

2021年度、2022年度苏州东崎财务费用情况如下：

单位：万元项目2021年度2022年度

财务费用0.3613.69

财务费用主要为利息收入、利息支出、银行手续费、未确认融资费用及背书手续费等。

苏州东崎未来年度财务费用预测数据如下：

单位：万元

202320242025202620272028年

项目年度年度年度年度年度及以后

利息支出7.607.607.607.607.607.60

背书手续费4.524.744.985.235.495.49

财务费用12.1212.3412.5812.8313.0913.09

g.投资收益预测

2021年度、2022年度，苏州东崎投资收益数据如下：

单位：万元项目2021年度2022年度

投资收益14.0611.52投资收益主要为终止确认票据背书利息和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益。

经过上述方法预测，投资收益预测数据见下：

3-1-335单位：万元

202320242025202620272028年

项目年度年度年度年度年度及以后

终止确认票据背书利息-12.12-12.73-13.37-14.03-14.74-14.74

h.资产减值损失、其他收益等非经常性损益的预测

由于资产减值损失、其他收益等非经常性损益为短暂性及偶然性的，故不予预测。

i.所得税费用预测

2021年度、2022年度，苏州东崎所得税费用数据如下：

单位：万元项目2021年度2022年度

所得税费用1272.121599.81

苏州东崎现行所得税率为25%，所得税预测数据见下表：

单位：万元项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年及以后

所得税费用1392.741436.551474.391558.141639.251639.25

合计1392.741436.551474.391558.141639.251639.25

j.净利润的预测

根据上述收入、成本、费用以及税费的预测结果，净利润及归属于母公司损益的预测见下表：

单位：万元

2028年及

项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后

一、营业总

46311.0548626.6051057.9353610.8356291.3756291.37

收入

二、营业总

41141.0743284.1545577.3647809.1050179.6750179.67

成本

其中：营业

38438.1740481.6442658.9044791.8547059.5947059.59

成本

税金及附加125.04131.29137.86144.75151.99151.99

销售费用975.891014.231064.941118.191174.101174.10

管理费用1589.851644.651703.081741.481780.901780.90

研发费用------

财务费用12.1212.3412.5812.8313.0913.09

3-1-3362028年及

项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后

投资收益-12.12-12.73-13.37-14.03-14.74-14.74

三、营业利

5157.865329.725467.205787.706096.966096.96

润

四、利润总

5157.865329.725467.205787.706096.966096.96

额

五、所得税1392.741436.551474.391558.141639.251639.25

六、净利润3765.123893.173992.814229.564457.714457.71

k.折旧与摊销和资本性支出

2023年至2027年折旧与摊销、资本性支出预测如下：

单位：万元项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年及以后

折旧与摊销17.0017.0017.0017.0017.0017.00

资本性支出8.508.508.508.508.5017.00

l.运营资本增加额估算

营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资本增加额为：

营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本其中，营运资本=安全资金额+应收票据+应收账款+预付账款+存货+合同资产+其他应收款+应收账款融资+其他流动资产-短期借款（票据还原）-应付账款-

合同负债-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款-其他流动负债

安全现金：结合企业情况，安全现金取企业1个月的完全付现成本费用。

3-1-337月完全付现成本=（销售成本+应交税金+四项费用+所得税－折旧与摊销）/12

安全资金的分析计算如下：

单位：万元项目2021年度2022年度

主要费用项目30943.5939491.46

其中：营业成本28392.1036012.68

税金及附加116.42117.39

销售费用593.77655.69

管理费用568.831092.20

研发费用--

财务费用0.3613.69

所得税1272.121599.81

减：无需现金支付的费用3.1217.03

其中：折旧3.1217.03

摊销--

合计30940.4739474.43

基准日货币资金5547.64603.06

每月付现支出2578.373289.54

安全资金的月数1.001.00

安全运营现金2578.373289.54

苏州东崎安全资金的预测如下：

单位：万元项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年及以后

主要费用项目42533.8144720.7047051.7549367.2451818.9251818.92

其中：营业成本38438.1740481.6442658.9044791.8547059.5947059.59

税金及附加125.04131.29137.86144.75151.99151.99

销售费用975.891014.231064.941118.191174.101174.10

管理费用1589.851644.651703.081741.481780.901780.90

研发费用------

财务费用12.1212.3412.5812.8313.0913.09

所得税1392.741436.551474.391558.141639.251639.25

减：无需现金支付

17.0017.0017.0017.0017.0017.00

的费用

3-1-338项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年及以后

其中：折旧17.0017.0017.0017.0017.0017.00

摊销------

合计42516.8144703.7047034.7549350.2451801.9251801.92

基准日货币资金------

每月付现支出3543.073725.313919.564112.524316.834316.83

安全资金的月数1.001.001.001.001.001.00

安全运营现金3543.073725.313919.564112.524316.834316.83

基准日货币资金余额小于安全运营现金，故在计算营运资本增加额时，基准日的安全运营现金取货币资金余额。历史上的期末运营资本及占营业收入的比例如下：

单位：万元序号项目2021年度2022年度

1应收票据2291.249582.92

2应收账款8725.4014974.55

3经营性其他应收款23.0023.00

4预付账款69.0214.96

5存货3489.545686.96

6应收账款融资1344.973212.26

7其他流动资产145.89-

8应付账款6743.2315132.83

9合同负债70.3852.51

10应付职工薪酬84.34463.34

11应交税费757.541225.04

12其他流动负债15.4210.63

13经营性其他应付款-7.02

14期末营运资本（流动资产-流动负债）8418.1516603.28

15营业收入34519.6444105.76

16期末营运资本占营业收入的比例24.39%37.64%

考虑2021年及2022年期末营运资本占营业收入的比例变动幅度不大，平均值为31.02%，本次评估对以后年度期末营运资本占营业收入取31.00%。

根据上述预测，苏州东崎营运资本估算见下：

3-1-339单位：万元

2028年以

项目名称2023年末2024年末2025年末2026年末2027年末后年末

营业收入46311.0548626.6051057.9353610.8356291.3756291.37

占比31.00%31.00%31.00%31.00%31.00%31.00%期末流动

资产-流动14356.4315074.2515827.9616619.3617450.3217450.32负债安全运营

11017.1711579.3812161.6912763.2113397.0213397.02

现金期末营运

25373.6026653.6327989.6529382.5730847.3430847.34

资本营运资本

8167.271280.031336.021392.921464.77-

增加

m.自由现金流的计算

苏州东崎自由现金流的计算见下：

单位：万元

202320242025202620272028年及

项目年度年度年度年度年度以后

净利润3765.123893.173992.814229.564457.714457.71

加：折旧和摊

17.0017.0017.0017.0017.0017.00

销

减：资本性支

8.508.508.508.508.5017.00

出

减：营运资本

8167.271280.031336.021392.921464.77-

增加

加：税后的付

5.705.705.705.705.705.70

息债务利息企业自由现金

-4387.952627.342670.992850.843007.144463.41流

n.经营性资产价值

企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税后的付息债务利息

苏州东崎经营性资产价值计算见下：

单位：万元

202320242025202620272028年及

项目年度年度年度年度年度以后企业自由现金

-4387.952627.342670.992850.843007.144463.41流

折现率11.0%11.0%11.0%11.0%11.0%11.0%

3-1-340202320242025202620272028年及

项目年度年度年度年度年度以后

折现系数0.94920.85510.77040.69410.62535.6845

收益现值-4165.042246.642057.731978.771880.3625372.25

现值合计29370.71对纳入报表范围的资产和主营业务，按照业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为29370.71万元。

o.企业价值

将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值

代入式（2），即得到评估对象企业价值B=P+∑Ci

=29370.71＋0.00＋251.19

=29621.90万元股东全部权益价值

将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的股东全部权益价值为

E=B-D

D：付息债务的确定

从基准日的情况看，公司的付息债务为200.00万元。

E=B-D

=29621.90-200.00

=29400.00万元（取整到百万元）

E、收益法评估结果

在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础上，苏州东崎股东全部权益在2022年12月31日评估值为29400.00万元。

二、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析

3-1-341（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目

的的相关性以及交易定价的公允性发表意见

1、评估机构具有独立性

申威评估为符合《证券法》规定的专业评估机构，本次接受上市公司委托，承担标的公司股东权益的评估工作。

申威评估及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

申威评估出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关性一致

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。申威评估根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法、收益法和市场法对行芝达股东全部权益价值进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为行芝达股东全部权益价值的评估结果，申威评估实际评估的资产范围与上市公司委托评估的资产范围一致。申威评估在评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价具有公允性

申威评估在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了行芝达在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以申威评估出具的评估

报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式合理，评估定价公允。

综上所述，针对本次交易，上市公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。

（二）董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的意见

3-1-342本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构申威评

估出具的《资产评估报告》所载评估值为基础，交易双方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响分析

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市

场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。

本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

（四）重要参数变动的敏感性分析

1、对毛利变动的敏感性分析

在其他因素保持不变的情况下，营业收入、营业成本同比例变动即毛利变动敏感性分析如下：

单位：万元毛利变动幅度股东权益收益法评估结果评估结果变动金额评估结果变动率

-3.00%158700.00-12800.00-7.46%

-1.00%167200.00-4300.00-2.51%

0.00%171500.00--

1.00%175800.004300.002.51%

3.00%184300.0012800.007.46%

2、对营业收入变动的敏感性分析

在其他因素保持不变的情况下，营业收入变动的敏感性分析如下：

单位：万元营业收入变动幅度股东权益收益法评估结果评估结果变动金额评估结果变动率

-3.00%90100.00-81400.00-47.46%

-1.00%144000.00-27500.00-16.03%

0.00%171500.00--

3-1-3431.00%199000.0027500.0016.03%

3.00%251400.0079900.0046.59%

3、对营业成本变动的敏感性分析

在其他因素保持不变的情况下，营业成本变动的敏感性分析如下：

单位：万元营业成本变动幅度股东权益收益法评估结果评估结果变动金额评估结果变动率

-3.00%238700.0067200.0039.18%

-1.00%194700.0023200.0013.53%

0.00%171500.00--

1.00%148300.00-23200.00-13.53%

3.00%103000.00-68500.00-39.94%

4、对折现率变动的敏感性

在其他因素保持不变的情况下，折现率变动的敏感性分析如下：

单位：万元折现率变动幅度股东权益收益法评估结果评估结果变动金额评估结果变动率

-3.00%177400.005900.003.44%

-1.00%173400.001900.001.11%

0.00%171500.00--

1.00%169600.00-1900.00-1.11%

3.00%166000.00-5500.00-3.21%综上，在其他因素保持不变的情况下：若营业收入、营业成本同比例变动从-3.00%至3.00%，则行芝达评估值变动率为-7.46%至7.46%；若营业收入变动率为-3.00%至3.00%，则行芝达评估值变动率为-47.46%至46.59%；若营业成本变动率为-3.00%至3.00%，则行芝达评估值变动率为39.18%至-39.94%；若折现率变动率为-3.00%至3.00%，则行芝达评估值变动率为3.44%至-3.21%。

（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析

本次交易前，上市公司主要开展以工业自动化控制技术、工业信息化技术及其融合技术为主要特征的软硬件产品、系统集成与解决方案的研发、生产与销售，业务内容包括为设备制造商提供产品解决方案、为工厂和基础设施领域的智能化

3-1-344提供系统解决方案、利用同属自动化领域范畴的电力电子技术为新能源电力提供专用设备。

行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，下游覆盖新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备及半导体等先进制造行业领域。

收购完成后，上市公司将有效融合标的公司在产品、供应链方面的能力储备，结合标的公司在新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备及半导体等制造业客户

的市场优势和经验积累，实现在工业自动化产业服务链条上的延伸，通过技术研发与市场需求的有效整合，进一步提升对客户的服务能力，实现优势互补，本次交易将会深化国内制造业转型升级所产生的市场红利对上市公司和标的公司的

积极影响，形成放大效应，进一步增强上市公司主营业务运营能力。

与此同时，本次交易完成后，行芝达将成为上市公司的控股子公司。上市公司将利用自身在公司治理、生产运营、市场推广等方面的优秀经验为其提供支持，行芝达还将依托上市公司资本运作平台，提升融资能力，拓展新客户、研发新技术，实现跨越式发展。

综上，通过本次交易，上市公司与标的公司将实现优势互补、资源整合、降本增效，进一步扩大上市公司的资产和业务规模，优化产业结构和资产质量，增加新的利润增长点，协同效应比较明显，但具体量化困难，谨慎考虑，本次交易定价未考虑未来上市公司对标的公司的影响。

（六）本次交易作价公允性分析

1、本次交易定价情况

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产的交易价格以申威评估出具的《资产评估报告》的所载评估值为基础协商确定为127830.00万元。

2、与可比公司的对比分析

行芝达与同行业上市公司的市盈率、市销率对比分析如下：

公司简称 市盈率（LYR） 市销率（LYR）

3-1-345众业达15.300.37

英唐智控95.941.06

力源信息22.230.62

润欣科技56.711.46

行业平均值47.550.88

行业中位数39.470.84

标的公司14.700.73

备注：

1、同行业可比公司市值以2022年12月31日数据计算，每股收益及销售收入以2022年年

报数据计算；

2、标的公司2022年因股权激励计提了大额股份支付费用，扣除非经常性损益后的市盈率为

9.23倍。

如上表，鉴于可比公司股份具有上市流通性，较标的公司估值具有一定溢价，标的公司市盈率、市销率指标低于同行业公司，具有合理性。

（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项评估基准日至重组报告书签署日交易标的没有重要变化事项发生。

（八）交易定价与评估结果的差异说明本次交易标的资产的交易价格是交易双方以申威评估出具的评估报告确定的评估结果为依据协商确定。

评估基准日为2022年12月31日，行芝达75%股权对应的股东权益评估价值为128625.00万元，交易双方确定本次交易标的资产的交易对价为127830.00万元，交易定价与评估结果差异金额为795.00万元，差异率为0.62%。

综上，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《公司法》《证券法》《重组办法》《注册管理办法》《上市公司独立董事规则》《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，上市公司独立董事认真审阅了公司本次交易相关评估资料，并就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和交易定价的公允性发表如下独立意见：

（一）评估机构具有独立性

3-1-346申威评估为符合《证券法》规定的专业评估机构，本次接受上市公司委托，

承担标的公司股东权益的评估工作。

申威评估及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提具有合理性

申威评估出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的相关性一致本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。申威评估根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法、收益法和市场法对行芝达股东全部权益价值进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为行芝达股东全部权益价值的评估结果，申威评估实际评估的资产范围与上市公司委托评估的资产范围一致。申威评估在评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价具有公允性

申威评估在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了行芝达在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以申威评估出具的评估

报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式合理，评估定价公允。

综上所述，针对本次交易，上市公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。

3-1-347第五节发行股份情况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

一、本次购买资产发行股份情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

（二）定价基准日及发行价格

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日

的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交

易均价情况如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日15.0012.00

前60个交易日15.5212.41

3-1-348股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前120个交易日14.6911.75

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为11.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。上市公司2022年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为11.66元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

2023年5月29日，上市公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，以上市公司总股本351908370股为基数，向全体股东每10股派发现金1元人民币（含税）。2023年7月20日，上述利润分配事项实施完毕。

本次购买资产发行股份的价格相应调整为11.66元/股。

（三）发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、

彭仲斌、叶樱，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易

对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

按照发行股份购买资产的发行价格11.66元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为80686104股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的18.65%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

本次发行股份购买资本次发行股份购买资本次发行前总股本本次发行后总股本产的发行股份数量产的发行股份数量占

（股）（股）

（股）发行后总股本的比例

3519083708068610443259447418.65%

3-1-349最终发行的股份数量以经深交所审核通过、并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（五）上市地点本次发行的股份的上市地点为深交所。

（六）锁定期安排

本次重组的交易对方沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱已出具承诺：“本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”本次重组的交易对方鹭芝阁、鹭芝海的合伙人已出具承诺：“在本企业通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内（即自股份发行结束之日起36个月内），本人不以任何方式转让本人持有的本企业的与本次交易取得的上市公司股份中归属本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。”本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）标的资产过渡期间损益安排

各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在过

渡期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。

过渡期内，如标的资产因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的资产因亏损或其他原因

3-1-350导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分在上市公司聘

请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式向上市公司补足。

（八）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（九）发行价格调整机制

除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

二、募集配套资金发行股份情况

（一）募集配套资金概况本次交易拟向不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募

集配套资金，募集配套资金总额预计不超过69700.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

3-1-3512、上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为深交所。

3、发行方式及发行对象

本次募集配套资金中上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者询价

发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人

或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

4、发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过69700.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，

由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

5、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

3-1-3526、锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（三）募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，具体情况如下：

单位：万元拟投入募集资金占配套募集资金总额序号项目金额的比例

1支付本次交易的现金对价33750.0048.42%

2补充上市公司流动资金31950.0045.84%

3支付交易税费及中介机构费用4000.005.74%

合计69700.00100.00%

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金额进行适当调整。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集

配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

（四）锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

3-1-353本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积转增股本等原

因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）募集配套资金的必要性

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等，有助于本次交易的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。

（六）本次募集配套资金管理的使用和内部控制制度

为规范募集资金的管理和使用，确保本次重组募集配套资金专款专用，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续对公司募集资金使用情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（七）本次募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、股权融资、其他债务融资等自筹融资方式以解决募集配套资金不足部分的资金需求。

3-1-354（八）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等，不涉及将募集配套资金用于标的公司项目建设。

本次交易中对标的资产进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础之

上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响，因此本次收益法评估预测的现金流未包含募集配套资金带来的收益，即募集配套资金对本次评估结论没有影响。

3-1-355第六节本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产意向协议》

2023年3月17日，上市公司与沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫

作明、彭仲斌、叶樱签署《发行股份及支付现金购买资产意向协议》。双方就上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司不低于75%股权、双方承

诺和保证、排他条件等事项签署了意向性协议。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》

2023年3月27日，上市公司（以下简称“甲方”）与沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱（以下合并简称“乙方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

各方就本次交易的总体方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金具体条款、标的资产交割、标的资产的过渡期安排、标的资产的滚存未分配

利润安排、业绩承诺期、税费承担、剩余股份安排、陈述和保证、排他条件、保

密条款、协议的成立与生效、违约责任等条款进行了约定。

（一）交易方案

1、发行股份购买资产

1.1根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得

低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

1.2上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股

票交易均价情况如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

3-1-356股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日15.0012.00

前60个交易日15.5212.41

前120个交易日14.6911.75

1.3经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为11.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

1.4自定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积

转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

2、使用募集资金购买资产

2.1募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

2.2如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

3、乙方自本次股份发行结束之日起36个月内不转让其在本次交易中取得的

甲方股份；本次交易完成后，乙方基于本次交易所取得的股份因甲方送股、转增股本等原因而增持的甲方股份，亦按照前述安排予以锁定；若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）过渡期损益安排

各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在过

渡期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。

过渡期内，如标的资产因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的资产因亏损或其他原因

3-1-357导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分在上市公司聘

请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式向上市公司补足。

（三）标的资产交割

1本次交易经中国证监会注册后，乙方应立即与上市公司办理标的资产的交割手续，该等手续由乙方负责，上市公司应就前述手续办理事宜提供必要协助。

2交割日前，乙方需完成涉及标的资产的如下事项：

2.1协助上市公司及其聘请的中介机构对标的公司完成商务、财务及法律尽

职调查以及报告期内的财务审计工作；

2.2根据上市公司及其聘请的中介机构的要求及时提供符合有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会、深交所要求的所有法律文件。

3在甲乙双方按第1条约定的前提下，于中国证监会同意本次交易注册之日（以中国证监会同意注册文件送达甲方为准）起30个工作日内，甲乙双方应互相配合，根据有关的法律法规，在本协议第2条约定的条件全部满足的情况下分别向主管机关办理以发行股份方式购买的资产的过户手续，包括但不限于：

3.1向该等资产所在地市场监督管理部门办理股份变更至上市公司名下的有

关手续；

3.2向登记结算公司办理上市公司新发股份的登记手续；

3.3以发行股份方式购买的资产完成交割后，上市公司依据法律、法规、规

章等相关规定办理新发股份的发行事宜。

4以现金方式购买的资产，交易双方将与发行股份方式购买的资产同时办理交割。

三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》本次交易涉及的审计、评估工作已完成，2023年6月8日，上市公司（以下简称“甲方”）与沈畅（乙1）、聂杰（乙2）、鹭芝阁（乙3）、鹭芝海（乙4）、郜建新（乙5）、莫作明（乙6）、彭仲斌（乙7）、叶樱（乙8）（以下合并简称“乙

3-1-358方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。就本次交易及标

的资产的交易价格、本次发行股份的数量、业绩承诺、业绩补偿、减值测试、超额业绩奖励等事项进行了进一步约定。

（一）交易价格及定价依据根据上市公司聘请的上海申威资产评估有限公司就标的资产截至交易基准日所出具的沪申威评报字（2023）第0218号《上海海得控制系统股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买上海行芝达自动化科技有限公司75%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》，甲乙双方确认本次标的公司100%股权的整体评估值为171500.00万元，标的公司75%股权即标的资产对应的评估值为

128625.00万元。双方同意以该评估结果为基础，并最终协商确定本次交易标的

资产的交易价格为127830.00万元。

（二）支付方式

1、股份对价支付安排及交割

基于前述交易价格，本次交易中，甲方通过发行股份及现金支付方式购买标的资产所涉股份对价及现金对价情况如下：

支付方式序交易持有标的公向该交易对方支

号对方司权益比例现金对价金额股份对价金额股份对价付的总对价（元）

（元）（元）数量（股）

1沈畅37.5810%74045289.24566485644.4848170548640530933.72

2聂杰9.3083%17043655.44141607169.7612041426158650825.20

3鹭芝海10.0000%102264058.0168176048.085797283170440106.09

4鹭芝阁10.0000%85220043.0585220063.047246604170440106.09

5郜建新3.4573%58926954.26--58926954.26

6莫作明2.3529%-40102011.60341003540102011.60

7彭仲斌1.8433%-31417333.92267154231417333.92

8叶樱0.4572%-7791729.126625627791729.12

合计75.0000%337500000.00940800000.00800000001278300000.00

经甲乙双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为11.76元/股，不低于定价基准日（即甲方第八届董事会第十次会议决议公告日）前120个交易日上市

3-1-359公司股票交易均价的80%。重组完成后，标的公司股权结构为上市公司持有其

75%的股权、乙1持有其20%的股权、乙2持有其5%的股权。

乙方应当在甲方取得中国证监会同意本次交易的注册批文之日起并收到甲方向乙方支付的首笔现金对价之日起5个工作日内向市场监督管理部门申请办理标的资产的股权变更登记。

自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利及利益，承担标的资产相关的一切风险及义务。

2、现金对价支付安排

2.1在本协议生效日起的5个工作日内，甲方向乙方支付首笔现金对价即现

金对价总额的30%，其中应向乙1支付股权转让款22213586.77元，向乙2支付股权转让款5113096.63元，向乙6支付股权转让款17678086.28元，向乙7支付股权转让款30679217.40元，向乙8支付股权转让款25566012.92元。

2.2在交割日起的6个月内，甲方向乙方支付现金对价尾款即现金对价总额

的70%，其中应向乙1支付股权转让款51831702.47元，向乙2支付股权转让款11930558.81元，向乙6支付股权转让款41248867.98元，向乙7支付股权转让款71584840.61元，向乙8支付股权转让款59654030.14元。

2.3如乙方按照本协议约定应向甲方履行过渡期损益补偿义务或业绩承诺补偿义务，甲方可直接在应支付的现金对价中扣除乙方应向甲方支付的补偿款。甲方应支付给乙方的对价不足以抵扣乙方应向甲方支付补偿款项的，乙方有义务在收到甲方通知后10个工作日内补足。

2.4股份对价支付安排

参照《发行股份及支付现金购买资产协议》执行。

（三）标的资产过户乙方应当在甲方取得中国证监会同意本次交易的注册批文之日起并收到甲方向乙方支付的首笔现金对价之日起5个工作日内向市场监督管理部门申请办

理标的资产的股权变更登记。自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利及利益，承担标的资产相关的一切风险及义务。

3-1-360（四）业绩承诺与补偿

1、就标的公司未来经营业绩，乙方向甲方做出如下承诺及保证：标的公司

2023年、2024年、2025年三个会计年度实现的净利润分别不低于1.7亿元、1.8

亿元和1.9亿元。

2、上述净利润是指标的公司经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低，下同）。审计机构应当是经甲方聘请的具备从事证券期货业务资格的审计机构。

3、各方同意，业绩承诺期内每年将进行一次标的公司业绩完成情况审计核查，若标的公司未实现本补充协议约定的业绩承诺，乙方作为补偿义务人应对甲方进行补偿，具体补偿公式如下：

3.1若标的公司在业绩承诺期内除最后一个会计年度以外的任一会计年度，未能实现截至当年度期末累计承诺净利润的85%（即累计实现净利润<累计承诺净利润×85%），则甲方将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后20个工作日内，依据下述公式分别计算并确定需补偿金额：

当期应补偿金额=（截至当年度期末累计承诺净利润－截至当年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润×本次交易总对价－（已补偿股份数量×发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）3.2若标的公司在业绩承诺期内除最后一个会计年度以外的任一会计年度，

未能实现截至当年度期末累计承诺净利润，但超过（含本数，下同）截至当年度期末累计承诺净利润的85%（即累计承诺净利润×85%≤累计实现净利润<累计承诺净利润×100%），则乙方无需在该会计年度进行补偿，而是延迟至下一个会计年度一并计算并确定应补偿金额。

3.3若标的公司在业绩承诺期内除最后一个会计年度以外的任一会计年度，

截至当年度期末实现累计净利润超过截至当年度期末累计承诺净利润时，超额完成业绩可以累计顺延至以后年度。

4、最后一个会计年度补偿金额的计算

3-1-3614.1若标的公司在最后一个会计年度未能实现当年承诺净利润，但该会计年度实现净利润超过当年承诺净利润×90%（即当年承诺净利润×90%≤当年实现净利润<当年承诺净利润×100%）且截至当年度期末实现累计净利润超过截至当年

度期末累计承诺净利润×90%（即累计承诺净利润×90%≤累计实现净利润）时，甲方将在最后一个会计年度《专项审核报告》公开披露后20个工作日内，依据下述公式计算并确定需补偿金额：

4.1.1如果截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润>截至倒数第

二个会计年度标的公司累计承诺净利润当期应补偿金额=（最后一个会计年度承诺净利润－最后一个会计年度实现净利润）－（截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润-截至倒数第二个会计年度标的公司累计承诺净利润）－（已补偿股份数量×发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）

4.1.2如果截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润<截至倒数第

二个会计年度标的公司累计承诺净利润当期应补偿金额=（最后一个会计年度承诺净利润－最后一个会计年度实现净利润）+（截至倒数第二个会计年度标的公司累计承诺净利润－截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润×

本次交易总对价－（已补偿股份数量×发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）

4.2除前述第4.1款情形外，甲方将在最后一个会计年度《专项审核报告》

公开披露后20个工作日内，依据下述公式计算并确定乙方需补偿总金额：

当期应补偿金额=（截至当年度期末累计承诺净利润－截至当年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润×本次交易总对价－（已补偿股份数量×发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）

（五）减值补偿

3-1-3621、在业绩承诺期届满之后，由甲方聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期结束后的《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《重大资产重组业绩承诺期届满减值测试专项报告》。

如减值测试结果为：标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金总额），则补偿义务人应向甲方就标的资产减值情况另行补偿：

另需补偿的金额＝标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿金额

（六）补偿方式1、补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以股份（其通过本次交易获得的上市公司新增股份）方式进行补偿，补偿的股份数量以各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司新增股份数量为限。当次股份补偿数量根据股票发行价计算的对应金额不能低于当次应补偿金额的75%，补偿义务人履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。

双方一致同意，若标的公司在最后一个会计年度未能实现当年承诺净利润，但该会计年度实现净利润超过当年承诺净利润×90%（即当年承诺净利润×90%≤当年实现净利润<当年承诺净利润×100%），且前两个会计年度实现累计净利润超过前两个会计年度累计承诺净利润（即前两个会计年度累计承诺净利润×100%≤前两个会计年度累计实现净利润）时，补偿义务人可以就最后一个会计年度实现净利润与最后一个会计年度累计承诺净利润的差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。

未通过本次交易获得上市公司新增股份的补偿义务人，应当以现金方式向上市公司进行补偿。

若以股票发行价×补偿义务人所持有的通过本次交易获得的上市公司新增股

份数量计算的对应股份补偿金额不足当次应补偿金额的75%，则补偿义务人先以其所持有的通过本次交易获得的上市公司全部新增股份向上市公司进行补偿，补偿义务人履行股份补偿义务后不足弥补应补偿金额的差额部分，由补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。

3-1-363当期需补偿的股份总数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格。

依据上述公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金支付。

如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

乙方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给甲方。

2、若乙方根据本补充协议约定须向甲方进行补偿的，在甲方年度审计报告

披露后30个工作日内，由甲方董事会按本补充协议约定计算确定补偿股份数量以及现金补偿金额后书面通知乙方，甲方董事会应就乙方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。

3、在甲方股东大会通过该等股份回购事项的决议后10个工作日内，甲方将

回购乙方当期应补偿的股份并予以注销。当期补偿回购的股份回购对价合计为1元。

4、如需现金补偿，乙方应在甲方董事会发出本款上述通知的10个工作日内

将现金补偿款汇入甲方指定的账户。

5、如届时法律法规或监管机构对补偿股份事项另有规定或要求的，则应遵照执行。

6、乙方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本补充协议

项下股份回购注销事项。

7、上述股份补偿或现金补偿，乙方各方承担无限连带补偿义务。

8、补偿承担比例：乙方中各方应补偿金额占当次总应补偿金额的比例，按

其在本次交易中分别获得的总对价占本次交易对价的比例确定。

（七）超额业绩奖励

3-1-3641、业绩承诺期届满之时，若标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺，且在业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的85%（即当年度实现净利润≥当年度承诺净利润×85%），以现金方式按如下计算公式向标的公司管理团队及核心员工进行超额业绩奖励：

超额业绩奖励金额=（累积实现净利润－累计承诺净利润）×奖励比例

奖励比例为：超过业绩承诺20%以内的部分，奖励比例为50%；超过业绩承诺20%以上的部分，奖励比例为100%。

2、各方确认，无论在何种情况下，业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超

过本次交易作价总额（即标的公司75%股权对价）的20%；超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担。

3、超额业绩奖励的会计处理原则

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励每年计入标的公司当期费用，最后按计提超额奖金后的净利润作为《专项审核报告》的净利润依据。

4、超额业绩奖励实际会计处理操作

甲方行使对标的公司考核及管理的权力，则针对业绩承诺期2023年，根据2023年度实现净利润超过2023年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，

计算出奖励金额并当期计提相关费用；如2023年实现净利润未达到2023年承诺净利润，则不计提。

针对业绩承诺期2024年，根据截至2024年末累计实现净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩，计算出奖励金额并按之前年度的差额补提相关费用；如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于2023年实现净利润与承诺净利润的差额），则按比例冲回

2023年计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。

3-1-365针对业绩承诺期2025年，如标的公司达成本补充协议约定的奖励条件，则

将根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润金额为基础，计算出奖励金额，按之前年度的差额补提成本费用，确认后由标的公司进行统一支付。如标的公司未达成本补充协议约定的奖励条件，则冲回全部已经计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。

5、业绩奖励对象的确认方式

本次业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该等管理团队及核心人员的名单将由标的公司以书面形式向上市公司提交。

（八）债权债务及其他相关权利、义务的处理

1、本次交易购买所涉及的标的资产为标的公司75%的股权，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控制子公司，属于依法设立且合法存续的独立法人，对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。

2、标的公司在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签署的

劳动合同，本次交易之前标的公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。

（九）应收账款回收承诺

乙方保证采取积极措施减少标的公司应收账款金额，保证在业绩承诺期内按照标的公司以往经营惯例以及行业特性做好应收账款回收工作，并承诺按照以下标准回收应收账款：

1、标的公司截至2025年末的应收账款净额（包含合同资产，指累计至2025年末已计提坏账准备后的金额）应在2027年年度审计基准日前收回90%以上，乙方应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则乙方应在2027年年度审计报告出具之日起30日内，按照2027年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（乙方按照原持有标的公司的股权比例承担，乙方承担无限连带补偿义务）。

3-1-3662、如在2029年12月31日前，上述逾期的经审计的应收账款被收回，则按

照应收账款的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给乙方；如在2029年12月

31日前，上述逾期的经审计的应收账款未被收回，则乙方上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项依法进行会计处理。

（十）违约责任

1、任何一方如未能履行其在本补充协议项下之义务或承诺或所作出的陈述

或保证重大失实或严重有误，则该方应被视作违反本补充协议。

2、一方根本违反本补充协议导致本补充协议不能继续履行，并且在收到对

方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本补充协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任等其他权利。

3、违约方应依本补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守

约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

4、如果乙方在利润补偿期间内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以本协议成立时一年期贷款市场报价利率的标准向甲方支付违约金。

（十一）协议生效、变更及终止

1、本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，本

补充协议即应生效。

2、过渡期内，若标的资产出现重大权属纠纷，股份权属不明确的，甲方有

权根据实际情况单方终止本次交易，且不承担任何违约责任。

3、本补充协议的变更需经甲乙双方协商一致并签署书面协议。

4、终止

4.1本补充协议经甲乙双方协商一致，可在生效前签署书面协议终止。

4.2本补充协议甲乙双方进一步同意，发生以下情形之一时，本补充协议提前终止，不视为任何一方违约，但本补充协议双方依法另行协商本补充协议不予提前终止的除外：

3-1-367（1）本次交易的中介机构有合理理由认为上市公司和/或标的公司的尽职调查结果（非因本补充协议一方隐瞒相关事实或非因本补充协议一方于本补充协议签署后的过错行为所致）将构成本次交易的实质性障碍或导致实质性延迟，经整改或调整后仍不能解决的，任何一方均有权终止本补充协议，以该方发出的终止通知送达另一方之日视为本补充协议终止之日；

（2）上市公司股东大会经审议未通过本次交易；

（3）深交所正式公示本次交易未获得审核通过或中国证监会正式公示本次交易不予注册；

（4）上市公司因中国证监会、深交所监管政策变化公告终止本次交易。

四、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》

2023年7月，上市公司（以下简称“甲方”）与沈畅（乙1）、聂杰（乙2）、鹭芝阁（乙3）、鹭芝海（乙4）、郜建新（乙5）、莫作明（乙6）、彭仲斌（乙7）、叶樱（乙8）（以下合并简称“乙方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，就上市公司利润分配导致收购资产发行股份的价格、数量调整进行了约定，主要内容如下：

“本次交易中，甲方通过发行股份及现金支付方式购买标的资产所涉股份对价及现金对价情况调整如下：

持有标的支付方式序交易向该交易对方支付公司权益

号对方现金对价金额股份对价金额股份对价数的总对价（元）比例（元）（元）量（股）

1沈畅37.5810%74045289.24566485644.4848583674640530933.72

2聂杰9.3083%17043655.44141607169.7612144697158650825.20

3鹭芝海10.0000%102264058.0168176048.085847002170440106.09

4鹭芝阁10.0000%85220043.0585220063.047308753170440106.09

5郜建新3.4573%58926954.26--58926954.26

6莫作明2.3529%-40102011.60343928040102011.60

7彭仲斌1.8433%-31417333.92269445431417333.92

8叶樱0.4572%-7791729.126682447791729.12

合计75.0000%337500000.00940800000.00806861041278300000.00

3-1-368经甲乙双方协商确认，因甲方2022年度权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为11.66元/股。”

3-1-369第七节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前后的同业竞争情况

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，也不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。

（二）避免同业竞争的承诺

1、首次公开发行股票并上市时的承诺上市公司控股股东、实际控制人在首次公开发行股票并上市时出具《关于避免同业竞争的承诺》：

“1、本人及本人控制的公司和/或其他经济组织目前未从事与上海海得控制系统股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营；

2、本人及本人控制的其他公司和/或经济组织将来不从事与上海海得控制系

统股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞

争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本人将采取合法和有效的措施，保障本人控制的公司和/或其他经济组织亦不从事上述产品的生产经营。”

2、本次交易出具的承诺

为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，上市公司控股股东、实际控制人许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为出具承诺：

“1、截止本承诺函签署之日，本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及

其控制的其他企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

3-1-3702、在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本人不得在上市公司及其控

制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司存在竞争的业务；不得在与上市公司存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。

3、在本次交易完成后，如本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或

参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。

4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。”

二、标的公司关联交易情况

（一）关联方

根据《公司法》《企业会计准则第36号-关联方披露》《股票上市规则》等相关规定，截至本报告签署日，标的公司主要关联方及其关联关系情况如下：

1、控股股东、实际控制人

截至本报告签署日，沈畅持有行芝达57.58%股权，为标的公司控股股东、实际控制人。

2、控股股东、实际控制人直接、间接控制或有重大影响的企业及担任董事、高管的企业关联方名称关联关系

沈畅持有其58.825%股权，并担任法定代表人、执行之达电子行董事兼总经理

杭州欧志电子有限公司沈畅担任经理（于2023年5月19日辞去经理职务）

3、控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员，及其直接、间接控制或有

重大影响的企业及担任董事、高管的企业

标的公司控股股东、实际控制人沈畅关系密切的家庭成员，直接、间接控制或有重大影响的企业及担任董事、高管的企业情况如下：

3-1-371关联方名称关联关系

沈畅母亲刘秀云出资设立，并担任负责人，于2023年上海秀远自动化设备安装服务中心

4月注销

沈畅配偶朱玲持有其80%股权，并担任法定代表人、上海鸿袖企业管理有限公司执行董事兼总经理

沈畅配偶的姐姐朱丽持股90%，并担任法定代表人、上海优翔国际贸易有限公司

执行董事；沈畅配偶姐夫王锦卫持股10%

上海优翔国际贸易有限公司持股60%，沈畅配偶姐夫翔津（上海）生命科技有限公司王锦卫持股40%，并担任执行董事、法定代表人；于

2022年8月注销

4、标的公司5%以上股东

关联方名称关联关系

直接持有行芝达14.3083%股权，并通过鹭芝阁、鹭芝海聂杰间接持有行芝达4%股权，直接、间接合计持有行芝达

18.3083%股权

直接持有行芝达10%股权，聂杰持有31.00%的出资额，鹭芝阁担任执行事务合伙人

直接持有行芝达10%股权，聂杰持有9.00%的出资额，鹭芝海担任执行事务合伙人

直接持有行芝达3.4573%股权，通过鹭芝海间接持有行芝郜建新

达4%股权，直接、间接合计持有行芝达7.4573%股权直接持有行芝达2.3529%股权，通过鹭芝阁、鹭芝海间接莫作明持有行芝达4.70%股权，直接、间接合计持有行芝达

7.0529%股权

5、标的公司的董事、监事和高级管理人员

关联方名称任职情况沈畅担任行芝达执行董事兼总经理唐虎担任行芝达监事聂杰担任行芝达高级管理人员莫作明担任行芝达高级管理人员叶阳担任行芝达高级管理人员

6、标的公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭

成员直接或间接控制的或具有重要影响的，或者前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除标的公司及其子公司以外的法人或其他组织

标的公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，亦认定为关联方。

3-1-372前述人员直接或间接控制的或具有重要影响的，或者担任董事、高级管理人

员的除标的公司及其子公司以外的法人或其他组织情况如下：

关联方名称关联关系

聂杰配偶孙艺持股70%，并担任执行董事、法定上海少羽自动化设计有限公司代表人，于2023年4月退出厦门鹭芝林企业管理咨询合伙企业（有聂杰持有20%出资额，并担任执行事务合伙人，限合伙）于2023年3月注销

欧姆龙自动化系统（杭州）有限公司郜建新配偶顾颖颢报告期内任董事的公司

上海郜茗科技有限公司郜建新兄弟郜建民持股100%，并担任执行董事赢技科技发展（杭州）有限公司郜建新兄弟郜建民任董事的公司

上海海颖国际物流有限公司郜建新配偶的兄弟顾颖频持股100%

绥宁县山观桥生态种养专业合作社莫作明配偶的父亲陶润富持股45%深圳市科普斯自动化科技合伙企业（有莫作明兄弟的配偶李丽曾投资90%，于2023年4限合伙）月注销

莫作明兄弟莫作继持股85%且任执行董事、总经武汉本源无形传媒有限公司

理、财务负责人，莫作继配偶李丽持股15%莫作明配偶的兄弟陶小龙出资设立，于2023年7深圳市润达软件科技中心月注销

叶阳配偶的父亲赵金环出资设立，于2021年12上海柔俞软件技术中心月注销

7、标的公司控股、参股企业

截至本报告签署日，行芝达共有8家控股子公司，无参股子公司，具体情况详见本报告“第三节交易标的”之“四、下属公司情况”。

8、其他

序号公司名称与标的公司关系标的公司员工严维母亲严丽琴2019年5月出资设

1上海煜琴软件技术中心立，并担任负责人，于2022年7月注销标的公司实际控制人沈畅表妹刘丽娜2019年10月

2上海苇泽软件技术中心

出资设立，并担任负责人，于2022年7月注销标的公司员工叶阳姑姑叶孙元2019年7月出资设

3上海渊骋软件技术中心立，并担任负责人，于2021年12月注销上述三家企业是基于实质重于形式原则认定的关联方。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

3-1-373（1）关联采购、销售

单位：万元关联采购

2023年1-5月2022年度2021年度

关联方占采购占采购占采购总交易金交易金交易金额总额比总额比额比例额额例例

行之达电子3.790.00%159.920.08%77.670.05%上海少羽自动化设

321.100.35%166.480.09%17.610.01%

计有限公司欧姆龙自动化系统

2.710.00%1.610.00%1.350.00%（杭州）有限公司

关联采购合计327.610.36%328.020.17%96.630.06%关联销售

2023年1-5月2022年度2021年度

关联方占营业占营业占营业收交易金交易金交易金额收入比收入比入比例额额例例

行之达电子22.130.02%2643.751.14%4677.952.70%欧姆龙自动化系统

0.790.00%5.510.00%2.080.00%（杭州）有限公司杭州欧志电子有限

0.010.00%-0.060.00%--

公司

关联销售合计22.930.02%2649.201.14%4680.032.70%

*与行之达电子之间的关联交易

报告期内，标的公司与行之达电子之间存在较大金额的关联销售及少量的关联采购。双方交易的必要性、公允性如下：

自行芝达成立后，由行芝达作为主要经营主体向欧姆龙采购，行之达电子根据自身客户需求向行芝达采购后实现对外销售，关联交易具有必要性。报告期内，行芝达向行之达电子销售的毛利水平与向行业内贸易商销售不存在重大差异，关联交易价格公允。

除前述关联销售之外，行芝达亦存在向行之达电子进行少量采购的情况，主要是对缺货产品进行的调度采购，关联采购具有必要性。

报告期内，行之达电子主要客户已逐渐向行芝达转移，关联销售金额亦有所下降。行之达电子股东沈畅、郜建新、聂杰出具承诺：“作为行之达电子股东，

3-1-374本人保证并促使行之达电子自2023年5月1日起，不开展新增业务，仅对历史

业务形成的存货、固定资产、往来款及其他资产、负债项目进行清理、处置，办理完毕后行之达电子将及时办理注销。”行之达电子的注销进展情况详见本报告本节“二、标的公司关联交易情况”

之“（三）行之达电子相关情况”之“1、行之达电子注销的具体进展”。

*与上海少羽自动化设计有限公司之间的交易

行芝达主要向上海少羽自动化设计有限公司采购其自有品牌“小羽”系列

PN 耦合器、工业自动化系统模块等。行芝达向上海少羽自动化设计有限公司采购的价格与其向非关联方采购同类国产品牌产品的价格不存在重大差异。

报告期内，标的公司关联采购和关联销售价格定价合理，占同期采购总额、收入的比例均较低，对标的公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

（2）关联租赁

报告期内，行芝达向关联方租赁房产情况如下：

租金结算情况面积

承租方出租方产证地址租赁期限（万元）

（㎡）

2022年2021年

上海市共和新

2018/1/1至

行芝达沈畅路5000弄6号114.3916.7416.74

2023/12/1

613室

报告期内，行芝达向关联方沈畅租赁房产的租金单价与同商业地段、同档次商业地产的租金价格不存在重大差异，租赁价格公允。2022年末，行芝达已向沈畅购入该房产，关联租赁已不再持续。

（3）关键管理人员报酬

单位：万元

项目2023年1-5月2022年度2021年度

关键管理人员报酬669.921985.19784.68

2、偶发性关联交易

（1）关联担保

3-1-375报告期内的关联担保，主要为满足标的公司经营资金贷款需要，股东及其亲

属为标的公司银行借款提供担保，具体情况如下：

单位：万元报告期末担担保借款担保担保方担保到期日担保合同编号保是否已经金额起始日履行完毕招商银行

沈畅、朱玲1000.002023-5-312023-11-30否

121XY2023010509

招商银行

沈畅、朱玲700.002023-4-282024-4-27否

121XY2023010509

招商银行

沈畅、朱玲300.002023-5-312024-5-30否

121XY2023010509

交通银行

沈畅600.002022-7-292023-7-29否

C220718GR3106381交通银行

沈畅400.002022-7-252023-7-25否

C220718GR3106381交通银行

沈畅600.002021-7-282022-7-28是

C210602GR3109827交通银行

沈畅300.002021-7-62022-7-6是

C210602GR3109827招商银行

朱玲、

292.00 2022-11-22 2023-11-22 755HT202225902602、 否

陶美娟

755HT202225902603

（2）固定资产交易

*房产购置

为行芝达经营发展之需，并减少日常关联租赁，行芝达于2022年度分别向郜建新及其亲属、沈畅购置房产，用作办公经营场地。交易具体情况如下：

建筑面积交易价格交易单价序号不动产证号出让方（平方米）（万元）（万元/平方米）

沪（2022）宝字不动

1114.39280.002.45沈畅

产权第038598号

沪（2022）宝字不动郜建新及其

2118.25301.502.55

产权第019173号亲属

上述房产交易单价约2.5万元/平方米，与同期、相同地段商业地产挂牌价格，不存在重大差异，房产交易价格公允。

*车辆出售

单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度

行之达电子出售车辆-46.02

3-1-376（3）其他

标的公司存在向上海秀远自动化设备安装服务中心、上海柔俞软件技术中心、

上海煜琴软件技术中心、上海苇泽软件技术中心、上海渊骋软件技术中心等五家

个人独资企业支付资金，通过其支付报告期前计提的股东分红款和员工薪酬金额分别为2711.89万元和1770.28万元；支付报告期内计提的员工薪酬金额73.50万元。标的公司存在向员工相关企业深圳市润达软件科技中心支付资金，通过其支付2021年度的员工薪酬金额5.32万元。自2022年4月起，标的公司不再实施相关安排。

3、关联方应收应付情况

（1）应收关联方款项

单位：万元

2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目关联方备注账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收销

应收账款行之达电子--281.9365.13656.9576.50售款杭州欧志电应收销

应收账款----9.089.08子有限公司售款

预付账款行之达电子----0.14--其他应收

莫作明--2.000.102.000.10备用金款应收车其他应收

行之达电子----52.002.60辆销售款款

（2）应付关联方款项

单位：万元

2023年2022年2021年

项目名称关联方5月31日12月31日12月31日备注账面余额账面余额账面余额

应付账款行之达电子13.78114.1992.34应付采购款上海少羽自动

应付账款化设计有限公133.40108.81-应付采购款司欧姆龙自动化

应付账款系统（杭州）1.75--有限公司杭州欧志电子

合同负债-0.01-有限公司

应付股利沈畅--3047.64分红款

3-1-377应付股利聂杰--1079.20分红款

应付股利莫作明--90.00分红款

应付股利行之达电子--68.60分红款应付智能装备股

其他应付权转让款、拆借

沈畅479.70896.10146.81

款款、购房款、报销款等应付深圳舜昌股其他应付

朱玲-1456.381816.08权转让款、报销款款应付深圳舜昌股其他应付

陶美娟-378.08411.42权转让款、报销款款应付智能装备股其他应付

聂杰-16.8718.63权转让款、应付款报销款其他应付

行之达电子867.83967.03213.03应付拆借款款

备注：其他应付款余额为备注事项合计净额。

4、关联方资金拆借

报告期初，标的公司存在前期向关联方上海优翔国际贸易有限公司的资金拆出余额550万元，已于2021年1月归还；除前述事项外，报告期内的关联方资金拆借均为满足流动资金需求向关联方进行资金拆入。

（1）关联方资金拆入情况

单位：万元期初本期拆入本期归还期末余期间关联方计息情况金额金额金额额按年化利

2023年1-5月陶美娟200.00-200.00-率3.5%计

息

2022年度行之达电子-534.00-534.00不计息

2022年度沈畅-500.00-500.00不计息

按年化利

2021年度陶美娟-200.00-200.00率3.5%计

息上海少羽自

2021年度动化设计有-1460.001460.00-不计息

限公司

备注：以上金额为拆借资金的本金金额。

（2）关联方资金拆出情况

单位：万元

3-1-378期初金本期拆出本期收回期末余

期间关联方计息情况额金额金额额上海优翔国

2021年度际贸易有限550.00-550.00-不计息

公司

（三）行之达电子相关情况

1、行之达电子注销的具体进展

行之达电子成立于 1998 年 11 月，属于 F51 批发业，主营业务为工业自动化产品的销售业务，下游客户主要包括传统机械制造厂商及贸易商。自标的公司

2021年启动统一集团化管理后，行之达电子的部分客户经协商逐步转移至标的公司。2023年5月，行之达电子已全面停止开展业务，并开始注销的相关准备工作，预计2024年5月底前完成工商注销手续。

截至本报告签署日，行之达电子注销的具体进展及预计完成时间如下表所示：

序号主要步骤行之达电子注销进展情况进展/预计完成时间

1业务关停2023年5月已停止业务已完成

行之达电子已于2023年11月14日召开

2成立清算组已完成

股东会会议，成立清算组

3人员清理全部员工已完成离职手续已完成

4资产处置行之达电子已完成存货和固定资产清理已完成

1、已委托律师进行应收账款催收工作

5债权债务清理2、待履行债权人通知/公告、清缴税款等2024年2月

清算相关程序

6税务注销尚未开始办理2024年4月

7工商注销尚未开始办理2024年5月

行之达电子正在按照常规程序办理注销事宜，行之达电子的注销预计不存在实质性障碍。

2、行之达电子主要代理产品类型、具体下游应用领域、主要合作供应商及

客户情况

（1）主要代理产品类型

报告期内，行之达电子销售产品的品牌分布情况如下：

单位：万元

销售品牌2023年1-5月2022年度2021年度

3-1-379金额比例金额比例金额比例

欧姆龙124.8799.84%3191.6798.87%5036.3797.43%

其他品牌0.200.16%36.371.13%132.872.57%

合计125.07100.00%3228.04100.00%5169.24100.00%

备注：行之达电子的财务数据未经审计，下同。

报告期内，行之达电子销售的产品主要为欧姆龙品牌，行之达电子欧姆龙品牌产品的营业收入占同期营业收入的比重分别为97.43%、98.87%和99.84%，其他品牌为根据客户需要进行的零星采购并销售。行之达电子非欧姆龙的授权经销商，所销售的欧姆龙品牌产品主要采购自标的公司。标的公司为欧姆龙的授权经销商，报告期内欧姆龙品牌产品的营业收入占同期营业收入的比重分别为

85.15%、78.61%和76.57%。

在行之达电子向标的公司采购欧姆龙品牌产品前，行之达电子拥有欧姆龙代理权，主要代理及销售欧姆龙品牌产品，具体情况如下：标的公司成立前，行之达电子拥有欧姆龙代理权，主要销售欧姆龙品牌产品，产品类型主要包括控制系统类、工业传感器类及工业控制元器件类等。

标的公司获取欧姆龙代理权的过程如下：2012年标的公司成立，沈畅等人决定将未来业务发展重心放在标的公司，同时根据欧姆龙当时对经销商的管理要求（同一控制人在同一地区只能通过一个主体申请经销商资质），经与欧姆龙协商，标的公司于2013年4月与欧姆龙签订产品销售协议，成为欧姆龙经销商，行之达电子自2013年4月起不再与欧姆龙签订产品销售协议，在该时点后，行之达电子所销售的欧姆龙品牌产品主要采购自标的公司。

报告期内，行之达电子销售的欧姆龙品牌产品的产品类型包括控制系统类、驱动系统类、工业传感器类及工业控制元器件类产品，具体分布如下：

单位：万元

2023年1-5月2022年度2021年度

产品类型金额比例金额比例金额比例工业控制元器件

48.6038.92%1579.6149.49%2494.0549.52%

及其他

工业传感器类31.5825.29%650.0520.37%1128.3422.40%

控制系统类33.9127.16%802.3825.14%1104.6821.93%

驱动系统类10.788.63%159.635.00%309.306.14%

3-1-3802023年1-5月2022年度2021年度

产品类型金额比例金额比例金额比例

合计124.87100.00%3191.67100.00%5036.37100.00%

报告期内，标的公司工业自动化产品销售业务按产品类型的分布如下：

单位：万元

2023年1-5月2022年度2021年度

产品类型金额比例金额比例金额比例

控制系统类52476.5844.43%99109.6942.89%66226.8838.35%

驱动系统类39682.0533.60%72282.6831.28%46858.2827.13%

工业传感器类10669.029.03%28008.1012.12%30604.1017.72%工业控制元器件

15282.9012.94%31701.8013.72%29011.1916.80%

及其他

合计118110.55100.00%231102.27100.00%172700.44100.00%

报告期内，行之达电子销售的产品类型与标的公司侧重不同，行之达电子以工业控制元器件及其他类产品为主，合计销售金额占其欧姆龙品牌产品销售总额的比例分别为49.52%、49.49%和38.92%；标的公司销售产品类型主要为控制系

统类和驱动系统类产品，合计销售金额占其同期工业自动化产品销售业务营业收入的比重分别为65.48%、74.17%和78.03%。

销售产品类型产生差异的原因为两家公司的业务定位、覆盖行业存在差异。

行之达电子主要维系传统机械制造行业客户，业务定位为工业自动化产品传统分销业务，下游应用相对简单的通用型工业控制元器件类产品的销售占比较高；标的公司重点开发和覆盖新能源、半导体、消费电子等新兴行业客户，业务定位以工业自动化产品解决方案型销售为主，与解决方案相关的下游应用相对复杂的控制系统类和驱动系统类产品的销售占比较高。

报告期内，行之达电子和标的公司销售欧姆龙品牌按产品类型主要产品系列的销售均价及毛利情况如下：

单位：万元，元/台

2023年1-5月

其中主要产品类型行之产品系列占总收入销售金额单位售价毛利率达电比例

子 控制系统类 PLC 32.82 26.24% 919.26 8.38%

驱动系统类伺服电机及驱动7.125.69%3392.19-3.65%

3-1-381工业传感器类传感器及配件31.5825.25%125.817.92%

工业控制元器件

不适用48.6038.86%不适用-2.61%及其他

合计120.1296.04%--

2023年1-5月

产品类型产品系列占同类业销售金额务收入比单位售价毛利率例

控制系统类 PLC 46619.81 41.92% 1570.28 18.55%标的

公司驱动系统类伺服电机及驱动21142.7119.01%1784.8721.71%

工业传感器类传感器及配件8720.777.84%89.7519.15%工业控制元器件

不适用10817.479.73%不适用16.00%及其他

合计87300.7678.50%--

2022年度

产品类型产品系列占总收入销售金额单位售价毛利率比例

控制系统类 PLC 766.50 23.75% 1105.58 12.75%行之

达电驱动系统类伺服电机及驱动121.813.77%3680.178.26%子

工业传感器类传感器及配件650.1220.14%90.7210.43%工业控制元器件

不适用1579.6148.93%不适用1.41%及其他

合计3118.0496.59%--

2022年度

产品类型产品系列占同类业销售金额务收入比单位售价毛利率例

控制系统类 PLC 83065.87 39.84% 1606.38 18.58%标的

公司驱动系统类伺服电机及驱动44166.8221.19%1899.0822.67%

工业传感器类传感器及配件21528.8910.33%92.3418.85%工业控制元器件

不适用19873.739.53%不适用17.93%及其他

合计168635.3080.89%--

2021年度

产品类型产品系列占总收入销售金额单位售价毛利率行之比例

达电 控制系统类 PLC 1001.04 19.37% 1050.63 9.41%子

驱动系统类伺服电机及驱动236.914.58%2903.315.61%

工业传感器类传感器及配件1131.0421.88%99.888.88%

3-1-382工业控制元器件

不适用2494.0548.25%不适用0.74%及其他

合计4863.0394.08%--

2021年度

产品类型产品系列占同类业销售金额务收入比单位售价毛利率例

控制系统类 PLC 59050.78 37.82% 1250.98 18.78%标的

公司驱动系统类伺服电机及驱动29212.4518.71%1837.1223.01%

工业传感器类传感器及配件24222.1315.51%93.9417.95%工业控制元器件

不适用20259.6212.97%不适用17.01%及其他

合计132744.9885.01%--

备注：

1、标的公司产品系其工业自动化产品解决方案型销售业务下所属欧姆龙品牌产品，行之达

电子产品系其整体业务中欧姆龙品牌产品；

2、标的公司、行之达电子产品类型中的控制系统类、驱动系统类、工业传感器类除列示的

主要产品系列外，其余产品系列销售占比较小，不单独列示；

3、工业控制元器件及其他分类下产品种类较多且未区分具体系列，故上表仅列示该分类整

体毛利率数据；

4、2023年1-5月，行之达电子两类产品的毛利率为负，主要由于其业务拟关停，以较低价

格清理部分存货导致。

行之达电子和标的公司同类型产品的销售均价存在差异，主要原因为工业自动化产品的具体型号规格较多、价格区间较大，具有合理性。标的公司的销售毛利率整体高于行之达电子，主要由于标的公司业务以解决方案型销售为主，而行之达电子为传统分销，具有合理性。

（2）具体下游应用领域

行之达电子主要从事工业自动化产品的传统分销业务，与标的公司工业自动化产品分销业务属于同类业务，但标的公司该类业务非主要业务，报告期内标的公司该类业务占其营业收入的比重分别为9.29%、5.89%和2.90%。

报告期内，行之达电子与标的公司按客户下游行业分类的销售金额及占比情况如下：

单位：万元

公司名2023年1-5月2022年度2021年度下游行业称金额比例金额比例金额比例

3-1-383新能源汽车2.782.29%----

光伏0.490.40%2.160.07%1.870.04%

行之达消费电子23.8819.69%321.4910.48%381.47.49%

电子半导体-8.55-7.05%285.339.30%349.386.86%

其他102.6984.67%2459.1380.15%4358.9285.61%

合计121.28100.00%3068.12100.00%5091.57100.00%

新能源汽车50883.9342.87%119307.7651.30%67200.5338.74%

光伏37508.6531.60%33752.0914.51%21199.7412.22%

标的公消费电子10970.669.24%24772.7110.65%24715.8914.25%

司半导体2136.481.80%5521.262.37%4603.542.65%

其他17197.4214.49%49217.0721.16%55763.7632.14%

合计118697.14100.00%232570.89100.00%173483.46100.00%

备注：

1、上表行之达电子下游行业统计数据已剔除行之达电子向标的公司销售金额，报告期内，

行之达电子向标的公司销售金额分别为77.67万元、159.92万元、3.79万元；

2、2023年1-5月，行之达电子的半导体分类收入为负系其存在销售退回所致；

3、行之达电子的其他分类主要为传统机械制造厂商及贸易商。

行之达电子下游客户主要为传统机械制造厂商和贸易商；消费电子、半导体、

新能源汽车、光伏行业亦有少量客户。报告期内，行之达电子的消费电子、半导体、新能源汽车、光伏等行业客户销售金额合计分别为732.64万元、608.99万

元和18.59万元，占同期营业收入比重分别为14.39%、19.85%和15.33%。

标的公司下游应用领域主要包括新能源汽车、光伏、消费电子和半导体等行业，报告期内来自上述领域的收入金额分别为117719.70万元、183353.82万元和101499.72万元，占同期营业收入比重分别为67.86%、78.83%和85.51%。

工业自动化产品应用广泛，行业内客户数量众多，因此行之达电子下游客户所属行业与标的公司存在一定程度的重叠，但两家公司的重点覆盖行业有所不同，且行之达电子来自标的公司重点覆盖领域的收入占其营业收入的比重较小。

（3）主要合作供应商及客户情况

*行之达电子主要供应商情况

行之达电子前五大供应商与标的公司前五大供应商不存在重叠的情况，但与标的公司非主要供应商存在重叠的情况。

3-1-384报告期内，行之达电子前五大供应商采购情况及与标的公司供应商的重叠情

况列示如下：

单位：万元行之达电子采购情况当期是标的公司采购情况期间序号供应商名称否存在金额比例重叠金额比例

1标的公司22.1373.34%/--

上海高节自动化系

22.779.17%是213.550.24%

统有限公司

2023北京海洲天润科技

32.297.58%是1.920.00%

年有限公司

1-5广州瑞大工控自动

月42.247.44%是411.970.45%化设备有限公司安徽三竹智能科技

50.752.48%是177.150.20%

股份有限公司

合计30.17100.00%804.600.89%

1标的公司2643.7597.34%/--

广州瑞大工控自动

228.481.05%是1009.660.52%

化设备有限公司哈尔滨维嘉科技有

313.270.49%否--

2022限公司

年度南京敦临科技有限

49.370.34%是696.940.36%

公司安徽三竹智能科技

58.110.30%是1310.070.68%

股份有限公司

合计2702.9799.52%3016.671.56%

1标的公司4677.9595.17%/--

南京敦临科技有限

297.681.99%是1207.670.81%

公司广州瑞大工控自动

368.291.39%是1057.170.71%

2021化设备有限公司

年度上海高节自动化系

419.540.40%是122.500.08%

统有限公司北京迪沃森科技有

517.860.36%否--

限公司

合计4881.3399.31%2387.351.60%

标的公司为行之达电子的第一大供应商，2021年度与2022年度，行之达电子向其采购比例均超过95%。行之达电子与其第二大至第五大供应商的交易金额均较小，主要系零星采购。2023年1-5月，行之达电子因业务逐步关停，采购金额小。报告期内，标的公司对存在重叠情况的供应商的采购金额和占比均很小。

*行之达电子主要客户情况

3-1-385行之达电子前五大客户与标的公司前五大客户不存在重叠的情况，但与标的

公司非主要客户存在重叠的情况。

报告期内，行之达电子前五大客户销售情况及与标的公司客户的重叠情况列示如下：

单位：万元当期是序行之达电子销售情况标的公司销售情况期间客户名称否存在号金额比例重叠金额比例上海今昌纸箱机械制

115.4712.37%113.350.10%

造有限公司

住友橡胶（常熟）有

211.579.25%5.250.00%

限公司

2023智慧星空（上海）工311.148.91%是20.180.02%

年1-5程技术有限公司

月上海电气泰雷兹交通410.048.02%25.680.02%自动化系统有限公司郑州陆创机械设备有

57.826.25%5.530.00%

限公司

合计56.0344.80%169.980.14%温州茂嘉电气有限公

11086.6633.66%是561.910.24%

司上海今昌纸箱机械制

2219.506.80%--

造有限公司苏州均华精密机械有

20223171.405.31%--

限公司年度否

4标的公司159.924.95%--

上海天永智能装备股

585.272.64%--

份有限公司

合计1722.7553.37%561.910.24%温州茂嘉电气有限公

11431.3927.69%是428.730.25%

司上海今昌纸箱机械制

2346.446.70%否--

造有限公司昱逐自动化设备（上

20213336.316.51%是243.600.14%海）有限公司

年度尼得科泰科诺电机

4274.025.30%--

(浙江)有限公司否苏州均华精密机械有

5243.854.72%--

限公司

合计2632.0050.92%672.330.39%

行之达电子主要客户与标的公司非主要客户存在一定程度的重叠，标的公司与行之达电子存在重叠的客户销售金额和占比均较小。客户重叠的主要原因为：

3-1-386为解决行之达电子与标的公司存在的同业竞争及减少行之达电子与标的公司之

间的关联交易，2021年沈畅等人决定统一集团化管理和关停行之达电子业务，部分行之达电子客户仍有业务需求且同意变更交易主体至标的公司，即客户先后向行之达电子和标的公司分别采购导致产生客户重叠。

行之达电子销售产品类型主要为工业控制元器件及其他类产品，下游客户主要为传统机械制造厂商和贸易商；标的公司销售产品类型主要为控制系统类和驱

动系统类产品，下游应用领域主要包括新能源汽车、光伏、消费电子和半导体等行业。客户交易主体的变更是基于统一集团化管理和关停行之达电子业务的安排，以及标的公司和相关客户继续选择合作的结果，与行之达电子和标的公司两家公司在产品类型及下游应用领域的布局差异不存在直接关系。

报告期各期，行之达电子主要客户与标的公司重叠的原因如下：2023年1-5月，前五大客户的交易金额均较小，与标的公司客户重叠原因系行之达电子关停所致，即客户先后向行之达电子和标的公司分别采购所致；2021年度和2022年度，行之达电子前五大客户中与标的公司存在重叠的客户为温州茂嘉电气有限公司（以下简称“温州茂嘉”）和昱逐自动化设备（上海）有限公司（以下简称“昱逐自动化”），该两公司的具体情况如下：

A、温州茂嘉

a、基本情况

温州茂嘉的工商登记信息如下：

公司名称温州茂嘉电气有限公司

统一社会信用代码 91330382753989327P

公司类型有限责任公司（自然人独资）法定代表人高武注册资本200万元人民币注册地址浙江省乐清市柳市镇上园村上园大厦149号1楼店面成立时间2003年09月15日

电器产品销售；电子设备、电子产品领域内的技术咨询、技术服务、

技术开发、技术转让；电子产品装配调试；计算机软件开发；计算机经营范围应用系统研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3-1-387股东名称出资比例

控制关系

高武100%

备注：温州茂嘉成立于2003年，主要从事通用型电子元器件的销售业务，以实体门店形式开展经营。标的公司股东叶樱（对标的公司直接持股比例为0.4572%）及其配偶郑佑乐曾于

2006年8月投资温州茂嘉，并于2023年1月转让给高武，高武系郑佑乐的外甥。报告期内

温州茂嘉为标的公司工业自动化产品分销业务的客户，其业务规模相对较小。

报告期内，行之达电子、标的公司向温州茂嘉销售的产品均为欧姆龙品牌产品，产品类型主要包括工业控制元器件和工业传感器两大类。行之达电子、标的公司向温州茂嘉的销售情况列示如下：

单位：万元

2022年度2021年度

销售主2023年类型

体1-5月重叠型号差异型号重叠型号差异型号小计小计销售金额销售金额销售金额销售金额工业控制元

-416.00584.461000.46136.891096.881233.77器件类

行之达工业传感器-46.6839.4286.1058.94134.67193.61电子向类

温州茂控制系统类----0.572.683.26嘉销售

其他--0.090.090.130.620.75

合计-462.69623.971086.66196.531234.861431.39工业控制元

161.40190.32152.62342.9436.37181.15217.52

器件类工业传感器

93.7625.12149.28174.4015.78152.31168.09

标的公类

司向温控制系统类16.53-34.7934.790.3230.7731.09州茂嘉

销售驱动系统类0.39-2.872.87-0.500.5

其他6.31-6.916.910.0811.4511.53

合计278.38215.44346.47561.9152.54376.18428.73

备注：2023年1-5月，温州茂嘉仅与标的公司发生交易，未再与行之达电子发生交易，不存在同时与标的公司、行之达电子均发生采购情况。

2021年度和2022年度行之达电子、标的公司向温州茂嘉销售的产品类型主

要均为工业控制元器件类、工业传感器类产品，同一类型产品具体型号不完全相同，存在一定差异，具体情况如下：

1）工业控制元器件类：2021年度和2022年度，行之达电子向温州茂嘉销

售该类产品中差异型号金额分别为1096.88万元和584.46万元，占行之达电子向温州茂嘉销售该类产品金额的比例分别为88.91%和58.42%；标的公司向温州

3-1-388茂嘉销售该类产品中差异型号金额分别为181.15万元和152.62万元，占标的公

司向温州茂嘉销售该类产品金额的比例分别为83.28%和44.50%。

2）工业传感器类：2021年度和2022年度，行之达电子向温州茂嘉销售该

类产品中差异型号金额分别为134.67万元和39.42万元，占行之达电子向温州茂嘉销售该类产品金额的比例分别为69.56%和45.78%；标的公司向温州茂嘉销售

该类产品中差异型号金额分别为152.31万元和149.28万元，占标的公司向温州茂嘉销售该类产品金额的比例分别为90.61%和85.60%。

b、温州茂嘉与标的公司及行之达电子均发生采购交易的原因

2023年1-5月，温州茂嘉仅与标的公司发生交易，未再与行之达电子发生交易，不存在同时与标的公司、行之达电子均发生采购情况。

报告期内，行之达电子与标的公司对于客户开发及维护的策略有所不同，标的公司以方案型销售业务为主，坚持行业导向，重点覆盖新能源、半导体、消费电子等新兴行业；行之达电子为传统分销，下游客户主要为传统机械制造厂商及贸易商。温州茂嘉以分销业务为主，主要产品为附加值相对较低的通用型元器件类产品，下游应用主要以传统行业中防爆领域为主，报告期内优先向行之达电子采购，不属于标的公司重点覆盖的行业客户。

2021年度与2022年度，行之达电子向温州茂嘉的销售金额较标的公司向温

州茂嘉的销售金额大，行之达电子与温州茂嘉的交易订单以大批量继电器产品为主，标的公司与温州茂嘉的交易订单主要系行之达电子存货不足或无相关存货时的调货所需，温州茂嘉与标的公司及行之达电子均发生采购交易存在合理性。

2021年度与2022年度，行之达电子、标的公司向温州茂嘉销售相同型号产品的

单价不存在明显差异。

B、昱逐自动化

a、基本情况

昱逐自动化的工商登记信息如下：

公司名称昱逐自动化设备（上海）有限公司

统一社会信用代码 91310113MA1GK2GJ5W

3-1-389公司类型有限责任公司（自然人独资）

法定代表人陈林阳注册资本1000万元人民币

注册地址 上海市宝山区市一路 200 号 X-81成立时间2015年11月11日

自动化设备、仪器仪表、机电设备及配件、电动工具、电子元器件、

电子产品、电线电缆、通讯设备及配件、计算机、软件及辅助设备、

橡塑制品、装潢材料、服装服饰、办公用品、日用百货、家具、五金经营范围

交电、金属制品的销售；从事自动化技术领域内的技术开发、技术咨

询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东名称出资比例控制关系

陈林阳100%

昱逐自动化成立于2015年，主要从事工业自动化产品的销售业务。

报告期内，行之达电子、标的公司向昱逐自动化销售的产品均为欧姆龙品牌产品，产品类型主要为控制系统类、工业控制元器件类及工业传感器类。行之达电子、标的公司向昱逐自动化的销售金额按品牌、产品类型统计情况如下：

单位：万元销售主

品牌类型2023年1-5月2022年度2021年度体

工业控制元器件类--134.42行之达